开能健康:关于对外捐赠暨关联交易的公告

证券代码：300272证券简称：开能健康公告编号：2023-075
债券代码：123206债券简称：开能转债
开能健康科技集团股份有限公司
关于对外捐赠暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1、开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“开能健康”）于
2023年11月28日召开了第六届董事会第八次会议及第六届监事会第八次会议，审
议通过《关于对外捐赠暨关联交易的议案》，同意以自有资金向上海市建国社会公益基金会（以下简称“建国基金会”）捐赠150万元并签署《捐赠协议》，用于开展帮助弱势群体、支持养老事业设施建设、支持人居环境的科研、奖励有贡献的单位与个人等公益慈善活动。
2、关联关系：鉴于建国基金会为公司持股5%以上股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《对外捐赠管理制度》等有关规定，建国基金会为公司关联人，本次捐赠事项构成关联交易。
3、履行的审批程序：2023年11月28日，公司召开第六届董事会第八次会议，
以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对外捐赠暨关联交易的议案》，公司董事会同意公司以自有资金向建国基金会捐赠150万元。公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了明确表示同意的独立意见。
4、根据《对外捐赠管理制度》相关规定，本次关联交易在董事会授权范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
第1页共4页二、关联方的基本情况社会组织名称上海市建国社会公益基金会
帮助弱势群体、支持养老事业设施建设、支持人居环境的科研、奖励业务范围有贡献的单位与个人登记日期1993年6月18日登记机关上海市民政局法定代表人张正苹
地址上海市浦东新区川沙路5533号（邮编：201200）注册资金200万元行业主管部门上海市民政局
三、协议主要内容
甲方：开能健康科技集团股份有限公司（以下简称甲方）
法定代表人：瞿建国
乙方：上海市建国社会公益基金会（以下简称乙方）
法定代表人：张正苹
为促进慈善事业的发展，根据《中华人民共和国慈善法》《中华人民共和国公益事业捐赠法》及《基金会管理条例》等法律法规，甲方自愿向乙方捐赠以下财产，用于支持乙方慈善事业的发展，经甲乙双方友好协商，甲方与乙方达成以下捐赠协议：
1、甲方自愿向乙方捐赠现金人民币150万元（壹佰伍拾万元整）。
2、捐赠财产的用途：甲方捐赠的款项应在《上海市建国社会公益基金会章程》中规定的业务范围内使用。
3、捐赠财产的履行期限及履行方式：甲方应在2023年12月31日前履行捐
赠义务；甲方向乙方指定账户打款履行捐赠义务。
4、违约责任：任何一方违反本协议约定造成另一方损失的，应当由违约方
承担赔偿责任，因不可抗力造成损失的，双方均不承担责任。
5、协议的效力：本协议经甲、乙双方签字盖章之日起成立，自甲方履行完
第2页共4页毕内部决策程序之日起生效。
四、对公司财务状况和经营成果的影响
截至2023年9月30日，公司实现营业收入124156.14万元，归属于母公司所有者的净利润12931.86万元，公司总资产为281552.36万元，归属于母公司的净资产120502.39万元。本次捐赠是公司根据自身盈利能力、财务状况、建国基金会本年的运作情况进行的合理安排，通过公信透明的慈善平台进行，所捐款项用于开展帮助弱势群体、支持养老事业设施建设、支持人居环境的科研、奖励
有贡献的单位与个人等公益慈善活动，是公司积极履行上市公司社会责任、回馈社会的重要表现。本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，对公司财务状况和经营成果没有不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、2023年年初至本披露日与建国基金会累计已发生的关联交易总金额
除本次关联交易外，2023年年初至本披露日，公司与建国基金会发生关联交易金额为22.56万元。
六、独立董事事前认可及独立意见
作为公司独立董事基于独立判断的立场，对本次捐赠暨关联交易所涉的材料进行了事前认可，并发表如下独立意见：
经审核，我们认为：公司本次向建国基金会捐赠事项，是积极履行上市公司社会责任、回馈社会的实践举措。该捐赠暨关联交易事项对公司本期以及未来财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次捐赠暨关联交易事项在董事会审议过程中的表决程序及表决结果合法、有效。我们一致同意该项捐赠事项。
七、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见和同意上述事项的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次对外捐赠暨关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情
第3页共4页形。保荐人对公司本次对外捐赠暨关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第八次会议决议；
2、公司第六届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
5、长江证券承销保荐有限公司关于开能健康科技集团股份有限公司对外捐
赠暨关联交易的核查意见。
特此公告。
开能健康科技集团股份有限公司董事会
二○二三年十一月二十八日