溢多利:独立董事专门会议议事规则（2023年11月）

广东溢多利生物科技股份有限公司
独立董事专门会议议事规则
第一条为进一步完善广东溢多利生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进独立董事有效履职，提高公司的规范运作水平，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，制定本规则。
第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。
第三条公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。
第四条独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事负
责召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上的独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第五条独立董事专门会议应当有过半数独立董事出席方可举行。
第六条会议通知及相关资料应于独立董事专门会议召开三日前，通过专人
递交、传真、电子邮件、邮寄等方式，送达全体独立董事，紧急情况下可不受上述通知时限限制。
第七条独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席专门会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第八条独立董事行使以下特别职权时应当经独立董事专门会议审议，并经
全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第九条下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够
充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
第十二条公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。两名及以
上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第十三条独立董事专门会议的表决实行一人一票，表决方式包括书面表决以及通讯表决方式。
第十四条独立董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上
独立、审慎发表意见、行使表决权，并对其表决结果及发表意见承担责任。
第十五条独立董事应对专门会议所议事项发表明确独立意见，意见类型包
括同意、反对和弃权。对专门会议审议事项提出反对或者弃权的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
第十六条独立董事不得在未说明其本人对所议事项的个人意见及表决意向的情况下全权委托其他独立董事代为出席。
代为出席专门会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。
第十七条独立董事专门会议应当有书面记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当对会议记录签字确认。
第十八条独立董事专门会议的会议记录至少应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的情况；
（三）会议所审议事项；
（四）表决方式及对所议事项的表决结果（载明赞成、反对或弃权表决的票数）；（五）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第十九条独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、表决票、经
与会独立董事签字确认的会议记录、会议决议等，由证券部保存，独立董事专门会议档案的保存期限为十年。
第二十条本规则自董事会审议通过之日起施行。
第二十一条本规则未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、中国证
监会规定及公司章程的规定执行。本规则如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十二条本规则由公司董事会负责解释。
广东溢多利生物科技股份有限公司董事会
2023年11月30日