新力金融:安徽新力金融股份有限公司独立董事工作制度（2023年修订版）

安徽新力金融股份有限公司
独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善安徽新力金融股份有限公司（以下简称“公司”）法人
治理结构，促进公司规范、有效运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《安徽新力金融股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二章一般规定
第二条本公司独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与本
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受公司
及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。独立董事原则上最多在除公司外二家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。
第五条公司独立董事人数应不少于公司董事会董事总数的三分之一，其中
至少包括一名会计专业人士（会计专业人士应符合本制度第九条规定的条件）。
公司董事会下设的提名与薪酬委员会、审计会员会、投资决策委员会，其中提名与薪酬委员会、审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。投资决策委员会中至少包含一名独立董事。
第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证券监督管理委员
会的要求，参加中国证券监督管理委员会及其授权机构所组织的培训。
第三章独立董事的任职条件
第七条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及《公司章程》其他规定，具备担任上市公司独立董事的资格；
（二）符合本制度所要求的独立性；下列人员被认为不具备独立性而不得担
任独立董事：
1.在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4.在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
5.与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6.为公司及其控股股东、实际控制人或者公司附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7.在获公司独立董事提名前一年内曾经具有前七项所列举情形的人员；
8.法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
9.前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第八条独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
第九条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第四章独立董事的提名、选举和更换
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会、监事会或者具
有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的，应自确定提名之日起两个交易日内，由公司在上海证券交易所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履历，并向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件，相关报送材料真实、准确、完整。证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。并应根据《公司章程》、《股东大会议事规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。公司董事会提名与薪酬委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十三条公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
公司实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条独立董事出现本制度中不符合独立董事任职资格情形的，应自出
现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。第十六条独立董事任期届满前无正当理由不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十八条因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于
三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起60日内提名新的独立董事候选人。公司可以从中国上市公司协会独立董事信息库选聘独立董事。
第五章独立董事的职权与职责
第十九条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除享有《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规赋予董事的一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、公司章程及本制度其他条文赋予的其他职权。
第二十条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条独立董事可要求公司将上述提议的具体情况报中国证监会派出
机构或公司证券上市地的证券交易所备案，公司不进行备案的，独立董事可记入工作笔录，并可将相关情况向中国证监会派出机构或公司证券上市地的证券交易所报告。
第二十二条独立董事应重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使
用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、
利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
第二十三条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十四条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第六章独立董事的独立意见
第二十五条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
（一）对外担保；
（二）重大关联交易；
（三）提名、任免董事；（四）聘任或解聘高级管理人员；
（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；
（六）变更募集资金用途；
（七）制定资本公积金转增股本预案；
（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（十一）会计师事务所的聘用及解聘；
（十二）公司管理层收购；
（十三）公司重大资产重组；
（十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十五）公司内部控制评价报告；
（十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；
（十七）公司优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项；
（十九）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
第二十四条独立董事对公司的相关事项出具的独立意见应当至少包括下列
内容：
（一）相关事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）相关事项的合法合规性；
（四）对公司和中小投资者权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；
无法发表意见及其障碍。如果对相关事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会。
第二十六条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第七章公司为独立董事提供必要的条件
第二十七条公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
凡须经董事会决策的事项，公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
第二十八条当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十九条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十条独立董事行使职权遭遇阻碍的，可向公司董事会说明情况，要求
董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将遭遇阻碍的具体情形和解决状况记录进行工作笔录，仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。
第三十一条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从本公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第三十二条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。差旅费用参照公司本部差旅管理规定中关于高级管理人的差旅标准实报实销。
第三十三条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第八章独立董事年度述职
第三十四条公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对
自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。独立董事的述职报告应当包含以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本办法第二十条事项进行审议和行使本办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第九章独立董事培训
第三十五条公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于30课时，并应取得独立董事任职资格证书。
第三十六条公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训，培训时间不得低于30课时。
第三十七条公司独立董事培训主要由上海证券交易所或者其授权的单位组织，采取集中面授、网络培训、座谈讨论、经验交流和公司实地考察等多种方式进行。
第三十八条公司独立董事培训内容包括公司信息披露、公司治理基本原则、公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律责任、独立董事履职实
践及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。
第三十九条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第十章独立董事年报工作制度
第四十条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责
任和义务，勤勉尽责地开展工作。
第四十一条公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的经营情况和重
大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第四十二条公司审计部负责人应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关材料。
第四十三条公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会
议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字。
第四十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。
第四十五条独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保情况进行专项说明并发表独立意见。
第四十六条独立董事应当就年度内公司做出的会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正发表独立意见。
第四十七条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事履行上述职责创造必要的条件。
第十一章附则
第四十八条本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不含本数。
第四十九条本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且
不担任上市公司董事、监事和高级管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
第五十条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。如有相抵触的条款，按国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第五十一条本制度解释权属于公司董事会。
第五十二条本制度在股东大会通过后生效。