天奈科技:天奈科技关于变更注册资本、修改《公司章程》及部分内部治理制度的公告

证券代码：688116证券简称：天奈科技公告编号：2023-104
转债代码：118005转债简称：天奈转债
江苏天奈科技股份有限公司关于
变更注册资本、修改《公司章程》及部分内部治理制的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月29日召开第二届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修改的议案》《关于修订江苏天奈科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则的议案》《关于修订江苏天奈科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则的议案》《关于修订江苏天奈科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则的议案》《关于修订江苏天奈科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则的议案》《关于修订江苏天奈科技股份有限公司独立董事工作制度的议案》《关于修订江苏天奈科技股份有限公司独立董事年报工作制度的议案》《关于制定江苏天奈科技股份有限公司会计师事务所选聘制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司股本变化情况2023年5月17日公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司
2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意以实施权益分派股权
登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.95元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配及资本公积金转增股本，即以总股本232521084股扣除回购股份1316621股后的股份数量231204463股为基数，新增无限售条件流通股份110978142股，上市日为2023年7月7日，本次分配后总股本为343499226股。
公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经达成，2023年9月21日，2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期第二次归属的股份登记手续已完成，首次授予部分第二个归属期第二次归属193584股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，并于2023年9月28日上市流通。公司因本次限制性股票归属而新增的股份数量为193584股。
公司向不特定对象发行可转换公司债券“天奈转债”自2022年8月9日开始转股，截至2023年3月31日，“天奈转债”累计有人民币40000元已转换为公司股票，转股数量为255股（已审议并完成工商变更）。2023年3月31日至
2023年11月28日，“天奈转债”有人民币10000元已转换为公司股票，新增转
股数量为109股。
综上，截至2023年11月28日，公司的股本总数由232521071股增加至
343692906股，注册资本由232521071元增加至343692906元。
二、《公司章程》的相关修订情况
依据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，现拟对《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修改。
本次公司章程拟修订的具体修订内容如下：
修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
23252.1071万元。34369.2906万元。第二十条公司股份总数为23252.1071第二十条公司股份总数为34369.2906万股，公司的股本为23252.1071万股，每股万股，公司的股本为34369.2906万股，每股面值1元，均为普通股。面值1元，均为普通股。
第八十六条董事、监事候选人名单以第八十六条董事、监事候选人名单以提
提案的方式提请股东大会表决。董事、监事案的方式提请股东大会表决。董事、监事提提名的方式和程序为：名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合计持增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过有公司3%以上股份的股东可以按照不超过
拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的一届董事会的董事候选人或者增补董事的
候选人；独立董事候选人可由现任董事会、候选人；独立董事候选人可由现任董事会、
监事会、单独或合计持有公司已发行股份监事会、单独或合计持有公司已发行股份
1%以上的股东提出。1%以上的股东提出，依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。独立董事的提名人（依法设立的投资者保护机构除外）不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百〇八条公司聘请独立董事，建第一百〇八条公司聘请独立董事，建
立独立董事制度。独立董事任职资格、选任、立独立董事制度。独立董事任职资格与任更换及备案程序等相关事项应按照法律、行免、职责与履职方式、及履职保障等相关事
政法规及部门规章的有关规定执行。项应按照法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的有关规定执行。
第一百一十一条董事会行使下列职
第一百一十一条董事会行使下列职
权：权：……
……（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
（十八）法律、行政法规、部门规章或
超过股东大会授权范围的事项，应当提本章程授予的其他职权。
交股东大会审议。
公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
新增
第三节董事会专门委员会及独立董事专门会议
第一百二十七条公司董事会下设战
略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存
等相关事项，规范专门委员会的运作。
第一百二十八条公司董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十九条公司董事会提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十条公司董事会薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十一条战略委员会的主要职
责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重
大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十二条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。下列事项应当经独立董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；（四）应当披露的关联交易；
（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（六）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百八十五条公司有本章程第一百第一百九十二条公司有本章程第一百
八十四条第（一）项情形的，可以通过修改九十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。过。
第一百八十六条公司因本章程第一百第一百九十三条公司因本章程第一百
八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组进行清算。
除修订上述条款内容外，原《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次章程修订内容尚需提请公司 2023 年第三次临时股东大会审议。
三、变更公司部分治理制度的相关情况
为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定或修订部分治理制度，具体明细如下表：
序号名称变更情况
1《江苏天奈科技股份有限公司董事会战略委员会实施细则》修订
2《江苏天奈科技股份有限公司董事会审计委员会实施细则》修订
3《江苏天奈科技股份有限公司董事会提名委员会实施细则》修订
4《江苏天奈科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订
5《江苏天奈科技股份有限公司独立董事工作制度》修订
6《江苏天奈科技股份有限公司独立董事年报工作制度》修订
7《江苏天奈科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》制定上述修订或制定的治理制度中，《江苏天奈科技股份有限公司独立董事工作制度》《江苏天奈科技股份有限公司独立董事年报工作制度》《江苏天奈科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。修订或制定后的部分制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以披露，敬请投资者查阅。特此公告。
江苏天奈科技股份有限公司董事会
2023年11月30日