湖北能源:关于收购石首源阳新能源有限公司100%股权的公告

证券代码：000883证券简称：湖北能源公告编号：2023-099
湖北能源集团股份有限公司
关于收购石首源阳新能源有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、投资情况概况
1.为贯彻落实“碳达峰、碳中和”战略部署，顺应低碳化发展趋势，增加新能源发电装机比例，推动实现公司“十四五”规划目标，湖北能源集团股份有限公司（以下简称公司）拟由全资子公司湖北能
源集团新能源发展有限公司（以下简称新能源公司）以股权对价不超过10452万元收购石首源阳新能源有限公司（以下简称石首源阳或项目公司）100%股权，承接其全部资产及经审计确认的负债，收购总投资（股权价值+负债总额）不超过48619万元。石首源阳公司为石首源阳久合垸 98MW 农渔光互补光伏电站项目的项目公司。股权交割后，同意将石首源阳公司（即项目公司）注册资本金增加至12100万元，由新能源公司以自有资金根据项目需要逐步实缴到位，项目其他投资由新能源公司自筹解决。
2.公司第九届董事会第三十六次会议审议通过了《关于收购石首源阳新能源有限公司100%股权的议案》。董事会有效表决票数为8票，其中同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
3.本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
企业名称：合肥馨源亿新能源投资有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册日期：2018年11月14日
注册资本：10452万元
法定代表人：舒杰
注册地址：安徽省合肥市高新区天湖路2号阳光电源厂房科研楼
4层405室
经营范围：新能源电站项目投资;新能源电站运营管理;风能、
太阳能、光伏系统相关科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨
询和技术服务;风力发电和光伏发电项目的开发、投资、建设、运营及检修维护;碳排放量指标销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东信息：由湖北耀阳新能源有限公司持股100%。
合肥馨源亿新能源投资有限公司不是失信被执行人，与湖北能源不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）石首源阳公司概况
企业名称：石首源阳新能源有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册日期：2021年5月24日
注册资本：10452万元
法定代表人：舒杰注册地址：石首市久合垸乡西江大道93号（久合垸乡人民政府院内办公室01）经营范围：许可项目:发电、输电、供电业务;水产养殖（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:太阳能发电技术
服务;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;风力发电技术服务;农作物栽培服务（除许可业务外可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
股东信息：由合肥馨源亿新能源投资有限公司持股100%。
石首源阳新能源有限公司不是失信被执行人。
（二）石首源阳公司经营及财务情况
石首源阳新能源有限公司为石首源阳久合垸98MW农渔光互补光
伏电站项目的项目公司。石首源阳久合垸98MW农渔光互补光伏电站项目于2023年4月6日开工建设，2023年8月4日实现首台机组并网，11月16日全容量并网。经测算，投资该项目满足公司投资收益要求，经济性较好。
截至2022年12月31日，石首源阳公司总资产为449.97万元，净资产为449.97万元。
截至2023年9月30日，石首源阳公司总资产为40465.76万元，净资产为10659.02万元。2023年前三季度，实现营业收入207.02万元，净利润207.05万元。
四、交易协议主要内容
1.股权转让对价
根据项目公司持有的光伏电站现状，各方同意转让方将按照本协议约定的条款和条件向受让方转让项目公司100%股权，受让方将以承债式方式（在已披露且审计确认的负债范围内）按照本协议约
定的条款受让转让方持有的项目公司100%股权，并按照本协议的约定支付股权转让款104520000.00元（大写：人民币壹亿零肆佰伍拾贰万元整）。
2.付款条件
（1）第一期资金付款条件本协议已签署生效；完成项目公司的股东工商变更登记等。
（2）第二期资金付款条件转让方向受让方交付项目公司经过工商企业信息变更登记的营
业执照（正、副本），交付项目公司的公章、（新）法定代表人印章等所有印章，以及账簿和银行账户；转让方与受让方指定人员在受让方公司现场签署交接清单进行交接，并由受让方指定人员对项目公司进行全面接管。
（3）第三期资金付款条件取得电力业务许可证；按照首次结算时间节点前全部上网电量取得首笔电费正式结算单；成功在可再生能源发电项目信息管理系
统注册、取得账号及密码、并完成建档立卡；向受让方提供上网结算电量保函。
3.过渡期
各方同意，过渡期内的损益归属于受让方。交割日当月月末后
三十（30）个工作日内，由受让方聘请的审计单位进行补充审计并
出具《过渡期审计报告》，过渡期损益以《过渡期审计报告》为准。
4.陈述与保证
（1）转让方承诺已向受让方完全披露目标股权、项目公司资
产、权益上存在的质押、抵押等权利受限的情形，如因转让方未完全披露造成项目公司或受让方遭受损失，受让方应予赔偿。
（2）转让方向受让方承诺，除基准日审计报告所列负债及经
过渡期审计确认增加的过渡期负债外，项目公司在交割日前不存在未披露（或未解决）的其他负债或可能产生负债的事由。对于转让方未披露（或未解决）但已实际发生的交割日之前的负债，或因交割日之前的事由而致将来产生债务（包括但不限于漏交的契税、滞纳金、行政罚款、未结清的工程款），超出基准日审计报告所列负债及经过渡期审计确认增加的过渡期负债部分，由转让方向受让方或项目公司承担等额的返还赔偿责任，由此给受让方或项目公司造成的一切损失，转让方应予赔偿。
5.违约责任
若转让方未按照约定完成股权转让，则受让方有权解除本协议，并有权要求转让方退还受让方已经支付的股权转让款，受让方由此产生的一切损失，转让方应予赔偿。受让方原因导致的股权转让延误的除外。
五、交易定价依据北京中企华资产评估有限责任公司以2023年6月30日为基准日
对标的公司使用资产基础法进行评估。根据评估结果，石首源阳公司在评估基准日的股东全部权益（净资产）账面值10519.55万元，评估价值为10519.58万元，评估增值0.03万元。本次交易价格以评估机构的评估值为基础，并经双方友好协商，本次股权收购价格为不超过10452万元。
本次股权交易价格以第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并经交易双方协商一致确定；本项目总投资价格根据市场造价及双方友好协商确定，定价公平、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
六、本次投资目的、存在的风险和对公司的影响
本项目投资可进一步扩大公司新能源装机规模，加快向清洁、高效、低碳能源转型，有助于提高能源供给保障能力，提升公司两个平台功能定位。项目经营期盈利较好，能有效提升公司经营业绩。
本次投资可能存在项目相关手续办理不全、验收未完成影响项
目交割、结算电量不及预期及上网电价下调等，可能导致项目未按时交割、投资收益未达预期的风险，公司将督促转让方按计划推动项目各项验收工作，在协议中明确未公开信息导致的负债或经济损失追偿权利，加强后续市场营销能力、关注政策变化争取有利电价等措施，保障项目盈利能力，降低经济损失。
六、备查文件
1.公司第九届董事会第三十六次会议决议；
2.湖北能源集团新能源发展有限公司拟收购股权涉及的石首阳
源新能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告；
3.石首阳源新能源有限公司股权转让协议。
特此公告。
湖北能源集团股份有限公司董事会
2023年11月29日