敏芯股份:苏州敏芯微电子技术股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书

证券代码：688286证券简称：敏芯股份股票上市地：上海证券交易所苏州敏芯微电子技术股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
保荐人（主承销商）
二〇二三年十一月苏州敏芯微电子技术股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字:李刚梅嘉欣刘文浩王林杨振川王明湘李寿喜
全体监事签字:庄瑞芬吕萍蔡芳祺
全体非董事高级管理人员签字：
胡维张辰良钱祺凤董铭彦苏州敏芯微电子技术股份有限公司年月日
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7苏州敏芯微电子技术股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
目录
目录....................................................8
释义....................................................9
第一节本次发行的基本情况........................................10
一、本次发行履行的相关程序........................................10
二、本次发行概要.............................................12
三、本次发行对象基本情况.........................................18
四、本次发行的相关机构情况........................................22
第二节发行前后相关情况对比......................................24
一、本次发行前后股东情况.........................................24
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况................................25
三、本次发行对公司的影响.........................................25
第三节保荐人关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行对象
合规性的结论性意见............................................28
第四节发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行
对象合规性的结论性意见..........................................29
第五节有关中介机构声明..........................................30
保荐人（主承销商）声明..........................................30
发行人律师声明..............................................31
审计机构声明...............................................32
验资机构声明...............................................33
第六节备查文件..............................................34
一、备查文件...............................................34
二、查询地点...............................................34
三、查询时间...............................................34
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释义
在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
敏芯股份/发行人/公指苏州敏芯微电子技术股份有限公司
司/上市公司苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行本次发行指股票苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行发行情况报告书指股票发行情况报告书
《公司章程》指《苏州敏芯微电子技术股份有限公司公司章程》董事会指苏州敏芯微电子技术股份有限公司董事会股东大会指苏州敏芯微电子技术股份有限公司股东大会定价基准日指本次发行的发行期首日
保荐人（主承销商）/指国泰君安证券股份有限公司
保荐人/国泰君安
发行人律师/国浩律
指国浩律师（上海）事务所师
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
报告期指2020年、2021年、2022年及2023年1-9月元/万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：除特别说明外，本发行情况报告书所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序2023年4月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3
亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
2023年5月12日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，确认公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件，就本次发行证券种类及数量、发行方式、发行对象及向原股东配售安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、决议有效期等发行
相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2022年度股东大会的授权，公司于2023年7月6日召开第三届董事
会第十九次会议，审议通过了本次发行具体方案及其他发行相关事宜。
公司于2023年7月24日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过与本次发行相关的《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
2023年8月16日，根据2022年年度股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象重新签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案，对本次发行的募集资金总额、发行股份数量进行调整，并对发行预案等文件进行了修订。
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（二）本次发行监管部门审核过程公司本次以简易程序向特定对象发行申请于2023年8月18日由上交所受理并收到上交所核发的《关于受理苏州敏芯微电子技术股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕197号）。上交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2023年
8月28日向中国证监会提交注册。
2023年11月10日，公司收到中国证监会《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2504号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（三）发行缴款及验资情况本次发行认购款项全部以现金认购。保荐人于2023年11月16日通过邮件的方式向参与本次发行的认购对象送达了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
截至2023年11月21日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金126199960.38元。认购资金总额126199960.38元与拟募集资金总额140999913.99的差额为14799953.61元，系因投资者谢恺部分缴款所致。2023年11月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2023年11月23日出具了《验资报告》（天健验〔2023〕628号）。根据该报告，截至2023年11月21日止，国泰君安为本次敏芯股份向特定对象发行人民币普通股指定的申购股票募集资金收款账户已经收到申购资金共计人民币
126199960.38元。
2023年11月22日，国泰君安将扣除保荐承销费（含税）后的上述认购股
款余额划转至敏芯股份就本次发行开立的募集资金专项存储账户。2023年11月
23日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天健验〔2023〕
629号），经审验，截至2023年11月22日止，国泰君安已将扣除保荐承销费
2000000.00元（含税）后的募集资金124199960.38元划入敏芯股份在宁波银
行股份有限公司开立的账户。
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本次敏芯股份以简易程序向特定对象发行股票而产生的发行费用为
3131524.77元（不含税），明细如下：
费用明细不含增值税金额（元）
承销及保荐费用1886792.45
审计及验资费用660377.36
律师费用500000.00
发行上市手续费用及其他费用53580.16
印花税30774.80
合计3131524.77本次发行募集资金总额126199960.38元，扣除发行费用3131524.77元（不含税），敏芯股份本次募集资金净额123068435.61元，增加股本人民币
2294962.00元，增加资本公积人民币120773473.61元。
综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资等程序符合《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案，以及《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》的规定。
（四）股份登记情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概要
（一）发行股票的类型和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00 元。
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（二）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的实际发行数量为2294962股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限3333333股，且发行股数超过以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）（以下简称“募集说明书（注册稿））”中规定的拟发行股票数量上限2564101股的70%。
（三）发行价格本次以简易程序向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即45.00元/股（以下简称“发行底价”）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为54.99元/股，发行价格与发行底价的比率为122.20%。
（四）募集资金和发行费用本次发行募集资金总额126199960.38元，扣除发行费用3131524.77元（不含税），敏芯股份本次募集资金净额123068435.61元，增加股本人民币
2294962.00元，增加资本公积人民币120773473.61元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为中信证券股份有限公司等共6名投资者。本次发行具体配售结果如下：
序号特定对象获配股数（股）认购金额（元）限售期（月）
1中信证券股份有限公司34188018799981.206
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2信达澳亚基金管理有限公司34188018799981.206
3财通基金管理有限公司37606820679979.326
4谢恺727414000027.596
5上海临芯投资管理有限公司42735023499976.506
6诺德基金管理有限公司73504340420014.576
合计2294962126199960.38-
（六）发行股票的限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）股票上市地点本次发行的股票将在上交所科创板上市。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
2023年6月27日，主承销商向其与发行人共同确定的60名特定对象发送
了《认购邀请书》及其附件《苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），邀请该等投资者在接到《认购邀请书》后于2023年6月30日9:00-12:00期间参与本次发行的认购报价。具体发送对象包括：剔除关联方后发行人前20名股东、20家基金公司、
10家证券公司、5家保险机构、4家其他机构、1位个人投资者。
自《认购邀请书》发出至本次发行簿记前（即2023年6月30日9:00前），主承销商收到共计7名新增投资者的认购意向，在审慎核查后向其补充发送认购邀请文件。新增投资者的具体情况如下：
序号投资者名称
1汇安基金管理有限责任公司
2广发证券股份有限公司
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序号投资者名称
3泰康资产管理有限责任公司
4北京泰德胜私募基金管理有限公司
5深圳嘉石大岩私募证券基金管理有限公司
6谢恺
7郭伟松
保荐人（主承销商）及国浩律师对最终认购邀请名单中的投资者认购资格及
合规性进行了审慎核查，《认购邀请书》的发送范围符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，符合发行人关于本次发行的相关董事会及股东大会决议要求，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。
同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
经核查，本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形”，亦不存在“发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐人（主承销商）向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
2、申购报价情况2023年6月30日9:00-12:00，在国浩律师的全程见证下，保荐人（主承销商）共收到10份申购报价单除信达澳亚基金管理有限公司、诺德基金管理有
限公司、财通基金管理有限公司、UBS AG 无需缴纳申购保证金外，其余 6 家投资者均按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并及时缴纳保证金。
投资者申购情况如下表所示：
序是否
投资者名称投资者类型申购价格(元)申购金额（元）号有效
59.0920320000.00
1诺德基金管理有限公司基金公司57.2941580000.00是
54.9993830000.00
57.3120000000.00是
2中信证券股份有限公司证券公司
51.9135000000.00否
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50.5636000000.00
3信达澳亚基金管理有限公司基金公司57.2320000000.00是
56.5622000000.00
财通基金管理有限公司
4基金公司53.9354300000.00是
51.88104200000.00
5谢恺自然人55.2120000000.00是
6上海临芯投资管理有限公司其他55.0025000000.00是
7 UBS AG QFII 机构 54.60 33000000.00 是
54.520000000.00
8郭伟松自然人51.530000000.00是
45.0140000000.00
杭实临芯科技创新（杭州）有限
9其他50.6230000000.00是
公司
10泰康资产悦泰增享资产管理产品保险公司46.6120000000.00是
注：根据定金缴纳情况，中信证券股份有限公司仅第一档报价为有效申购。
本次发行由保荐人（主承销商）通过竞价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为54.99元/股。
3、投资者获配情况
（1）竞价获配情况
根据投资者报价情况和《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配
股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2023年7月6日经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，具体如下：
序号特定对象获配股数（股）认购金额（元）限售期（月）
1中信证券股份有限公司36370219999972.986
2信达澳亚基金管理有限公司36370219999972.986
3财通基金管理有限公司40007221999959.286
4谢恺36370219999972.986
5上海临芯投资管理有限公司45462824999993.726
16苏州敏芯微电子技术股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
6诺德基金管理有限公司78196243000090.386
合计2727768149999962.32-
（2）调减募集资金规模
2023年8月16日，根据2022年年度股东大会的授权，发行人召开第三届
董事会第二十一次会议，审议通过了调整后的本次发行具体方案及其他发行相关事宜，公司将本次募集资金总额从15000.00万元调整为14099.99万元。
调减后各认购对象的获配股数及获配金额情况如下：
序号特定对象获配股数（股）认购金额（元）限售期（月）
1中信证券股份有限公司34188018799981.206
2信达澳亚基金管理有限公司34188018799981.206
3财通基金管理有限公司37606820679979.326
4谢恺34188018799981.206
5上海临芯投资管理有限公司42735023499976.506
6诺德基金管理有限公司73504340420014.576
合计2564101140999913.99-
本次发行竞价确定的配售股数为2564101股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且超过募集说明书（注册稿）中规定的拟发行股票数量上限2564101股的70%。
（3）最终配售结果
发行人及保荐人（主承销商）于2023年11月16日向上述6名发行对象发
出了《缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。2023年11月17日，获配投资者谢恺因个人资金安排原因，向发行人及保荐人（主承销商）表达了缩量认购意向。经各方审慎协商，获配投资者谢恺与发行人签署了《苏州敏芯微电子技术股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票附生效条件的股份认购协议之补充协议》最终完成部分缴款，实际认购金额为4000027.59元，其他获配投资者均已按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认购资金。
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序号特定对象获配股数（股）认购金额（元）限售期（月）
1中信证券股份有限公司34188018799981.206
2信达澳亚基金管理有限公司34188018799981.206
3财通基金管理有限公司37606820679979.326
4谢恺727414000027.596
5上海临芯投资管理有限公司42735023499976.506
6诺德基金管理有限公司73504340420014.576
合计2294962126199960.38-
本次发行最终确定的配售股数为2294962股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且超过募集说明书（注册稿）中规定的拟发行股票数量上限2564101股的70%。
三、本次发行对象基本情况
（一）本次发行的发行对象情况
1、中信证券股份有限公司
企业性质：上市股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
注册资本：14820546829元人民币
法定代表人：张佑君经营范围：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）获配数量：341880股
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限售期：6个月
2、信达澳亚基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666号中国华润大厦L1001
注册资本：100000000元人民币
法定代表人：朱永强
经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。
获配数量：341880股
限售期：6个月
3、财通基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
住所：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：200000000元人民币
法定代表人：吴林惠
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
会许可的其他业务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动获配数量：376068股
限售期：6个月
4、谢恺
住所：上海市黄浦区盛泽路37号
居民身份证号码：310101********1515
获配数量：72741股
限售期：6个月
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5、上海临芯投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
办公住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄1号4楼401室
注册资本：30000000.00元人民币
法定代表人：宋延延
经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理（除经纪）。依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动
获配数量：427350股
限售期：6个月
6、诺德基金管理有限公司
企业性质：其他有限责任公司
办公住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本：100000000元人民币
法定代表人：潘福祥
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金;（二）管理证券投资基
金;（三）经中国证监会批准的其他业务。依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动
获配数量：735043股
限售期：6个月
（二）本次发行对象的投资者适当性管理、备案情况及关联关系核查
1、关于发行对象的投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保
20苏州敏芯微电子技术股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A）、法人或机构专业投资者（B）、自然人专业投资者（C）、认
定法人或机构专业投资者（D）及认定自然人专业投资者（E）5 个类别，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）5 个等级。
本次敏芯股份向特定对象发行股票风险等级界定为 R4（中高风险），专业投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。
本次敏芯股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求。经核查，本次发行对象中信证券股份有限公司、信达澳亚基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司均属于当然
机构专业投资者（A 类）；上海临芯投资管理有限公司属于机构专业投资者（B类）；谢恺属于普通投资者，其风险承受能力等级满足相关适当性要求，上述发行对象均可参与认购本次发行。
2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次向特定对象发行股票的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年无重大交易，不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
3、关于发行对象的备案事项核查
根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》及《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定，保荐人（主承销商）和发行人律师对最终获配投资者进行了核查：
信达澳亚基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公
司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金
21苏州敏芯微电子技术股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
业协会办理了备案登记手续。
中信证券股份有限公司、上海临芯投资管理有限公司、谢恺以自有资金参与认购，无需进行相关备案。信达澳亚基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及其管理的公募基金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
（三）本次发行对象资金来源的说明
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
全部发行对象均已作出承诺：本公司/本人不存在发行人及其控股股东、实
际控制人、主要股东向我方及我方最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出
保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向我方提供财务资助或者补偿。
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：贺青
保荐代表人：周大川、王拓
项目协办人：朱沉霄
其他项目组成员：张锦、钮浩峦、李照宇、张方舟、刘泽人
办公地址：上海市静安区新闸路669号博华广场36层
联系电话：021-38676666
22苏州敏芯微电子技术股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
传真：021-38676666
（二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所
负责人：徐晨
经办律师：唐银锋、吕万成、李彦玢
办公地址：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层
联系电话：021-52341668
传真：021-52341670
（三）审计机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：王国海
经办注册会计师：王建甫、连查庭、许红瑾
办公地址：浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 31 楼
联系电话：0571-88216798
传真：0571-88216999
（四）验资机构：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：王国海
经办注册会计师：王建甫、连查庭
办公地址：浙江省杭州市上城区钱江路 1366 号华润大厦 B 座 31 楼
联系电话：0571-88216798
传真：0571-88216999
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第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2023年9月30日，公司前10名股东持股数量、持股比例、股份性质及其股份限售情况如下：
序持股比例持有限售股数
股东名称股东性质持股数量（股）号（%）（股）
1李刚境内自然人1074502620.05-
上海华芯创业投
2其他48193498.99-
资企业中新苏州工业园
3区创业投资有限国有法人33310236.22-
公司苏州昶众企业管境内非国有4理咨询中心（有限18500003.45-法人
合伙）
5梅嘉欣境内自然人16704303.12-
6胡维境内自然人15849562.96-
苏州工业园区创
7业投资引导基金国有法人12423092.32-
管理中心中国建设银行股
份有限公司－信
8其他11555652.16-
澳先进智造股票型证券投资基金苏州昶恒企业管境内非国有9理咨询企业（有限9386301.75-法人
合伙）北京芯动能投资境内非国有
108009301.49-基金（有限合伙）法人
合计2813821852.51-
（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
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序持股比例持有限售股数
股东名称股东性质持股数量（股）号（%）（股）
1李刚境内自然人1074502619.23-
上海华芯创业投资
2其他48193498.62-
企业中新苏州工业园区
3国有法人33310235.96-
创业投资有限公司苏州昶众企业管理境内非国有4咨询中心（有限合18500003.31-法人
伙）
5梅嘉欣境内自然人16704302.99-
6胡维境内自然人15849562.84-
苏州工业园区创业
7投资引导基金管理国有法人11171092.22-
中心中国建设银行股份
有限公司－信澳先
8其他10512802.07-
进智造股票型证券投资基金苏州昶恒企业管理境内非国有9咨询企业（有限合9395091.68-法人
伙）北京芯动能投资基境内非国有
109386301.43-金（有限合伙）法人
合计2813821850.35-
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响本次以简易程序向特定对象发行之前，公司股本为53592634股（截至2023年9月30日）；本次发行后总股本增加至55887596股。
本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。
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本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司将增加2294962股有限售条件流通股，具体股份限售情况变动如下：
股本股份性质本次发行前本次发行本次发行后数量（股）比例（%）数量（股）数量（股）比例（%）有限售条件
--229496222949624.11股份无限售条件
53592634100.00-5359263495.89
股份
总股本53592634100.00229496255887596100.00
公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东结构有关条款
进行相应调整，并办理工商变更登记。
（二）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位、募投项目顺利开展和实施后，公司总资产与净资产规模将增加，资产结构和财务状况将得到改善，公司可持续发展能力和盈利能力均将得到一定程度的改善，有利于公司未来销售收入的增长及盈利水平的提升。
本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将得到提升，营运资金将得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，提高偿债能力，为公司后续发展提供有效保障。
（三）对业务结构的影响
本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务展开并拓展，将进一步扩大公司的业务和资产规模，增强公司的核心竞争力。
本次以简易程序向特定对象发行募集资金扣除发行费用后全部用于电子气
体业务及补充流动资金，不会导致公司业务结构发生变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现
26苏州敏芯微电子技术股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司关联交易和同业竞争的影响
本次发行将不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其关联方、实际控制
人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其关联方、实际控制人之间因本次发行事项导致新增关联交易的情形。
若未来可能发生上述关联交易，则公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，执行相应的审批决策程序，并作充分的信息披露。
1、同业竞争
本次发行对象未经营与上市公司的主营业务相同或类似的业务，因此发行对象不会因本次发行产生同业竞争的问题。
2、关联交易
本次以简易程序向特定对象发行前，发行对象均不属于上市公司的关联方，与上市公司不存在关联关系。按照本次发行股票的数量计算，本次发行完成后，发行对象持有的上市公司的股份均不超过5%。根据《上市规则》的有关规定，发行对象不构成上市公司的关联方，故本次以简易程序向特定对象发行本身不构成关联交易。
（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行将不会导致公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
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第三节保荐人关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，保荐人（主承销商）认为：
“本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”
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第四节发行人律师关于本次以简易程序向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的结论性意见
国浩律师（上海）事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》《股份认购协议补充协议》及《缴款通知书》
等法律文件形式和内容合法、有效；发行人本次发行的过程符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定；本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发
行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《管理办法》的相关规定。
截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、公司章程修改等事宜的市场监督管理部门登记或备案手续，并履行相应的信息披露义务。”
29苏州敏芯微电子技术股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
第五节有关中介机构声明
保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）已对本报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签字：
贺青
保荐代表人签字：
周大川王拓
项目协办人签字：
朱沉霄国泰君安证券股份有限公司年月日
30苏州敏芯微电子技术股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
唐银锋吕万成李彦玢
律师事务所负责人：
徐晨
国浩律师（上海）事务所年月日
31苏州敏芯微电子技术股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
审计机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中所引用的本所出具报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王建甫连查庭许红瑾
会计师事务所执行事务合伙人：
王国海
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
32苏州敏芯微电子技术股份有限公司科创板以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
验资机构声明
本所及签字的注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的报告无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本报告书中所引用的本所出具验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
王建甫连查庭许红瑾
会计师事务所执行事务合伙人：
王国海
天健会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
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第六节备查文件
一、备查文件
1、国泰君安证券股份有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司科创
板以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性之审核报告；
2、国泰君安证券股份有限公司出具的发行保荐书、上市保荐书和尽职调查报告；
3、国浩律师（上海）事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易
程序向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
4、国浩律师（上海）事务所关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司以简易
程序向特定对象发行股票之律师工作报告；
5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2023〕628号天健
验〔2023〕629号验资报告；
6、中国证监会注册文件《关于同意苏州敏芯微电子技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2504号）；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查询地点投资者可到公司办公地查阅。
地址：苏州市工业园区旺家浜巷8号
电话：0512-62383588
传真：0512-62386836
三、查询时间
股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。
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