埃夫特:埃夫特关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告

证券代码：688165证券简称：埃夫特公告编号：2023-062
埃夫特智能装备股份有限公司
关于全资子公司出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*交易简要内容：埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）全
资子公司 EFORT W.F.C. Holding S.p.A.（以下简称“WFC”）拟将其持有的 GME
Aerospace Indústria de Material Composto S.A.（以下简称“GME”）51%股权
作价 1953 万欧元出售给 Spectre S.r.l.（以下简称“Spectre”）。若本次股权出售完成，公司全资子公司 WFC 持有 GME 的股权比例将由 99.99%降至 48.99%，GME 将不再纳入公司合并报表范围。
* 本次股权转让交易受让方 Spectre 的实际控制人 Erminio Ceresa 是公司监
事 Fabrizio Ceresa 的父亲，监事 Fabrizio Ceresa 是公司持股低于 5%的少数股东Phinda Holding S.A.（以下简称“Phinda”）提名的股东监事。故本次交易构成关联交易。
*本次交易不构成重大资产重组。
*本次交易实施不存在重大法律障碍。
* 本次交易完成后 GME 将不再纳入公司合并报表范围，将同时减少公司收购 WFC 形成的商誉，预计不会对公司的损益产生重大影响，具体金额尚待年审会计师审计确认。
*本次交易事项尚需履行主管国有资产监督管理部门对评估报告和审计报告的备案程序；尚待取得国资主管部门就本次股权转让的批准；尚需公司股东大会审议通过。经国资监管部门审批后，交易双方将对相关交易条款再次书面确认。
本次股权转让在履行上述程序并取得相应国资监管部门的批准/核准文件后，方
1可生效并实施。
*截至本公告披露日为止（不含本次关联交易），过去12个月内公司与关联人Spectre及与Spectre受同一主体控制的其他关联方发生的关联交易或与不同
关联人就出售资产相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
*本次交易仍存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
公司于2023年11月15日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于全资子公司 WFC 拟出售其巴西子公司 GME
51%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司 WFC 将其持有的 GME 51%股权（以下简称“标的资产”）出售给 Spectre。公司独立董事对本次拟出售资产暨关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。具体内容详见公司于2023 年 11 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《埃夫特关于全资子公司拟出售资产暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2023-059）。
公司于2023年11月28日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于同意全资子公司 WFC 出售其巴西子公司GME51%股权暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司 WFC 持有的 GME51%股权作价 1953 万欧元出售给 Spectre。公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
根据上海立信资产评估有限公司以2023年6月30日为评估基准日出具的资
产评估报告（信资评报字（2023）第 2A0017 号），GME 在评估基准日的股东全部权益价值为3650万欧元。
经与交易方 Spectre 友好协商，GME 全部权益价值作价拟为 3830 万欧元，交易 51%股权对价为 1953 万欧元。本次交易完成后，GME 将不再纳入公司合并报表范围。
董事会同意公司全资子公司 WFC 以不低于出售股权份额的评估值为对价出
售 GME 51%股权并提请股东大会审议本次出售股权暨关联交易事项。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次股权转让交易受让方 Spectre 的实际控制人 Erminio Ceresa 是公司监事 Fabrizio Ceresa 的父亲，监事 Fabrizio Ceresa 是公司持股低于 5%的股东 Phinda 提名的股东监事。因2此本次事项构成关联交易。根据最终评估结果本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告披露日为止（不含本次关联交易），过去12个月内公司与关联人Spectre及与Spectre受同一主体控制的其他关联方发生的关联交易或与不同关
联人就出售资产相关的关联交易未达到3000万元以上，且未占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。
本次交易完成后，GME 作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营向其提供的借款将形成财务资助，其实质是公司对原合并报表范围内公司日常经营性借款的延续，此财务资助金额共计400万欧元。基于公司拟对原合并报表范围内日常经营性借款的延续，在合同到期前公司将对原财务资助进行延期。同时，为保障各方股东按股份占比提供等比例股东借款，于交割日前 Spectre 将为 GME提供股东贷款 400 万欧元，同时 GME 将向公司全资子公司 WFC 归还 15.68 万欧元股东贷款，归还后 WFC 向 GME 的借款余额将下降为 384.32 万欧元，与Spectre 提供的股东贷款符合按股份占比等比例的约定。
本次控股权转让后 GME 经营主体仍然续存，公司与 Spectre 约定，未来如GME 经营需要财务资助，经各方股东履行相关审批及信息披露程序后，股东方将按照股份占比继续提供总额不低于500万欧元且不超过1000万欧元的股东借款。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《埃夫特关于出售 GME 控制权后形成财务资助及预计新增财务资助暨关联交易的公告》（公告编号：2023-063）。
二、交易对手方基本情况
（一）关联关系说明
交易对手方 Spectre为公司监事 Fabrizio Ceresa之父Erminio Ceresa实际控制的公司，监事 Fabrizio Ceresa 是公司持股低于 5%的股东 Phinda 提名的股东监事。
Phinda 系 CERESA 家族设立的家族信托。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，故本次股权转让交易构成关联交易。Erminio Ceresa 长期从事汽车工业自动化生产线焊装及输送集成业务，故本次股权转让交易具有商业合理性。
（二）关联方基本情况
3项目基本情况
公司名称 Spectre S.r.l.成立时间2022年12月22日注册登记编号12791070019注册资本10000欧元实收资本10000欧元
注册地 TORINO (TO) VIA PIETRO GIANNONE 10 CAP
10121
主营业务持股平台主要生产经营地意大利
主要股东或实际控制人 Erminio Ceresa
（三）关联方财务数据
单位：欧元主要指标2023年10月31日资产总额13518003负债总额6398净资产13511605
主要指标2023年1-10月营业收入15583营业利润1605是否经过审计否
注：Spectre S.r.l.注册于 2022 年 12 月 22 日，故无最近一年财务数据。
（四）除上文披露的关联关系外，关联方 Spectre 与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（五）Phinda 的基本情况项目基本情况
公司名称 Phinda Holding S.A.成立时间2015年12月30日
注册登记编号 B203217
4注册地 卢森堡 Bid Roosevelt 大街 15 号
主营业务旨在卢森堡境内或境外以各种形式参与其他各类商
业、工业、金融或其他公司的经营活动。
股东情况 Erminio Ceresa（40%）、Maria Grazia Giaume（20%）、
Federico Ceresa（20%）、Fabrizio Ceresa（20%）
因对方财务数据保密，无法取得。
（六）截至本公告披露日，交易对手方未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.1.1条第一款出售资产。本次交易标的为公司全资子公司 WFC 所持控股子公司 GME 51%股权。
（二）权属状况说明
本次交易标的股权权属清晰，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施而妨碍权属转移的情况；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的不存在被列为失信被执行人的情况。
（四）交易标的相关情况项目基本情况
公司名称 GME Aerospace Indústria de Material Composto S.A.成立时间2007年10月2日注册登记编号41208326786
注册资本4340.20万巴西雷亚尔
实收资本4340.20万巴西雷亚尔
注册地 Alameda Bom Pastor， no 1683，Zip Code 83015-140， City of SoJosé dos Pinhais，State of Paraná，巴西巴拉那州主要生产经营 Alameda Bom Pastor，no 1683，Zip Code 83015-140， City of So地 José dos Pinhais，State of Paraná，巴西巴拉那州主营业务主要从事拉美地区汽车工业自动化生产线焊装及输送集成业务
（五）交易标的的主要财务数据
5单位：万欧元
主要指标2023年6月30日2022年12月31日
资产总额5436.844566.56
负债总额3255.742218.62
净资产2181.102347.94
主要指标2023年1-6月2022年度
营业收入1167.682537.78
净利润（亏损）-315.16-40.37注：上述2022年12月31日及2023年6月30日财务数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（六）本次股权转让前后，GME 股权结构：
股东名称转让前持股比例转让后持股比例
EFORT W.F.C. Holding S.p.A. 99.99% 48.99%
Erminio Ceresa 0.01% 0.01%
Spectre S.r.l. —— 51.00%注：外国企业申请在巴西境内成立子公司，需两名股东且通常有一位巴西当地负责人（巴西公民或持有巴西永久居留证的外国人）具有公司股东所有权利，故 GME 公司保留自然人Erminio Ceresa 0.01%的股东权利，以满足当地法律法规的要求。
四、关联交易的定价情况
为进行本次交易，公司聘请上海立信资产评估有限公司以2023年6月30日为评估基准日对 GME 的股东全部权益价值进行了评估，并出具了信资评报字
（2023）第 2A0017 号资产评估报告。本次采用收益法和市场法进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。
经收益法评估，GME 评估基准日股东全部权益价值评估值为 3650.00 万欧元，增值1468.89万欧元，增值率67.35%。
增值原因分析如下：
收益法评估是从被评估单位的未来盈利能力的角度对其价值的评价，是企业实体资产以及客户资源、供销渠道、管理团队、人力资源等共同作用下的结果，由于被评估单位对应的经营业务预计收益前景较好，具有良好的盈利能力，被评估单位能够发挥相应效用，因而使得收益法结果高于其账面值。
经市场法评估，GME 评估基准日股东全部权益价值评估值为 3600.00 万欧
6元，增值1418.89万欧元，增值率65.05%。
增值原因分析如下：
市场法增值原因：市场法是通过资产规模、盈利能力、发展能力等多方面维
度与同行业上市公司进行对比分析后结果，因被评估单位所处的行业及市场均处于利好方向，故市场法评估结果高于账面值。
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为3650.00万欧元，市场法测算得出的股东全部权益价值3600.00万欧元，收益法高于市场法50.00万欧元，高于1.37%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小。被评估单位有较强的生产组织能力、技术应对能力，组建了较完善的销售网络，积累了优质客户，有着较高的知名度。
（2）市场比较法是根据与被评估企业相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估企业各自特点分析确定被评估企业的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。在实务操作中，因受客观条件限制，所选取的可比公司与被评估单位经营规模、研发阶段、成长周期差异较大，企业处于培育期与可比公司成熟期经营情况差别较大，仅通过现有的修正体系难以充分的修正。
故市场法的评估结论适用性相对较弱。
考虑到收益法能够更好的反映评估对象的真正价值，因此本次评估取收益法的结果。
根据本项目评估目的和委估资产的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果3650.00万欧元作为本次经济行为的评估结果。
本次交易以标的公司股东全部权益评估值为定价参考依据，经与交易方友好协商，GME 公司全部权益价值作价 3830 万欧元，交易 51%股权对价为 1953万欧元。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司利益及股东利益的情形。
五、附条件生效的股权转让协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
（1）协议主体
7卖方：EFORT W.F.C. Holding S.p.A.
买方：Spectre S.r.l.
（2）交易标的
公司全资子公司 WFC 持有的 GME 51%股权。
（3）交易价格
标的资产交易价格为1953万欧元，且不低于资产评估结果。
（4）本次交易的先决条件
（i）国资委批准：卖方在截止日期前已获得国资委批准，允许完成本协议的交易；
（ii）审计报告：以符合中华人民共和国上市规则和条例规定的格式出具的审计报告；
（iii）评估报告：由独立第三方专业机构出具的符合中华人民共和国上市规则和条例规定的评估报告；
（iv)获得埃夫特董事会、股东大会审议通过，且获得执行交易的授权。（5）支付方式及期限
签署意向协议后10日内预付15%；签署股权转让协议后支付15%；交割支
付 25%；2024 年 11 月之前支付剩余的 45%；Spectre 的关联方 Phinda 为剩余 45%款项的支付提供连带担保责任。
（6）协议生效条件
协议中的先决条件在2023年12月31日或之前未得到满足或放弃，本协议应自动终止，除非双方另有书面约定。
（7）违约责任
（i）卖方应尽商业上合理努力确保先决条件在最终截止日期当日或之前得到满足，如果先决条件因卖方原因未能在最终截止日当日或之前获得满足，卖方仍应根据适用法律承担相应责任。
（ii）如果本协议因非买方原因终止，卖方应向买方退还预付费，但买方不得从预付费中获得任何利息。
（iii）如果本协议因买方原因终止，则预付费将不退还。
（8）其他
本次控股权转让后 GME 经营主体仍然续存，未来如 GME 经营需要财务资
8助，双方同意，经各方股东履行相关审批及信息披露程序后，股东方将按照股份
占比继续提供总额不低于500万欧元且不超过1000万欧元的股东借款。
交易完成后，GME 和 WFC 之间的业务合作将继续保持，双方同意并承诺按照过去的惯例开展业务，特别是 GME 可以在全球汽车市场（主要是拉丁美洲、美利坚合众国和墨西哥）自由经营，就特定商机而言，GME 不得在与 WFC 或埃夫特直接竞争的情况下开展此类活动。同样，WFC 同意在特定商机方面不与GME 进行直接竞争。
（二）董事会对付款方支付能力的判断和说明
本次交易的现金对价来源为 Spectre 自筹资金，同时公司要求 Spectre 的关联方 Phinda 为剩余 45%款项的支付提供连带担保责任。Spectre 为公司监事 FabrizioCeresa 之父 Erminio Ceresa 实际控制的公司，监事 Fabrizio Ceresa 是公司持股低于 5%的股东 Phinda 提名的股东监事。Phinda 系 CERESA 家族设立的家族信托。
因此，公司董事会认为 Spectre 及 Phinda 具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
六、本次交易的必要性以及对公司的影响
2022 年及 2023 年 1-6 月，GME 持续经营亏损，对公司整体经营业绩造成不利影响。通过本次交易，一方面，有利于公司全资子公司 WFC 落实公司聚焦战略，减少低效资产，回笼资金，进一步集中资源推进欧洲区域白车身业务的发展，将资源分配在业务更多、盈利质量更高、经营风险相对较低的欧洲区域，提升资金周转及使用效率；另一方面，考虑到巴西特定的司法体系及高于其他地区的税务、劳务方面的合规性要求，转让 GME 控股权，使其不再成为中国国有控股的企业，可有效降低在巴西及美洲市场的市场风险、政治风险。
此外，若能完成控股权转让，公司将仅按股权比例分担损益，将有效降低公司整体经营风险和财务风险，不影响公司的业务完整性，不影响公司的持续经营能力，对公司经营及业绩表现不会造成不利影响。本次交易完成后 GME 将不再纳入公司合并报表范围，将同时减少公司收购 WFC 形成的商誉，预计不会对公司的损益产生重大影响，具体金额尚待年审会计师审计确认。
本次交易完成后，GME 作为公司监事 Fabrizio Ceresa 之父 Erminio Ceresa实际控制的公司，将成为公司的关联方。因此，公司与 GME 正在执行的业务合同将形成关联交易；在本次交易前为支持 GME 日常经营而提供的股东借款也将
9在本次交易后形成财务资助，公司基于拟对原合并报表范围内日常经营性借款的延续，在合同到期前将对原财务资助进行延期。同时于交割日前 GME 与 Spectre将签订借款协议，Spectre 将为 GME 提供股东贷款 400 万欧元，GME 将向 WFC归还15.68万欧元股东贷款，以保障各方股东按股份占比提供等比例股东借款。
除此之外，公司不存在为 GME 提供担保、委托 GME 理财，以及 GME 占用公司资金的情况。
七、本次交易履行的审议程序
（一）审议程序本次交易事项已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过；本次交易已经
公司第三届监事会第十三次会议审议通过，关联监事 Fabrizio Ceresa 回避表决了该事项。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人 Phinda 将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）专项意见
1、董事会审计委员会意见
本次出售资产符合公司经营发展需要，交易定价原则合理、公允，遵守了自愿、有偿原则，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项尚需提交公司董事会审议批准。
2、监事会意见
本次出售资产符合公司整体发展战略规划的需要，本次交易事项遵循了平等自愿、公平合理原则，交易定价以评估值为参考依据经交易双方充分协商后确定，不存在利用关联交易损害公司和全体股东利益，尤其是非关联股东和中小股东利益的情形，不会对公司经营造成不利影响。
3、独立董事意见
事前认可意见：
本次关联交易遵循公平、合理原则，交易定价以评估值为参考依据经交易双方充分协商后确定，价格合理，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意将《关于同意全资子公司 WFC 出售其巴西子公司GME51%股权暨关联交易的议案》提交董事会审议。
独立意见：
10针对本次交易，公司已聘请符合证券法规定的审计、评估机构对标的资产进
行审计评估，本次交易价格根据评估机构出具的评估报告结果为参考依据经交易双方充分协商后确定，价格合理，遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则。我们认为本次交易的实施不会影响公司独立性，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。本次交易的董事会会议的召集程序、表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次董事会决议合法、有效。
因此，我们一致同意该议案并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。
（三）尚待履行的程序本次交易事项尚需履行主管国有资产监督管理部门对评估报告和审计报告的备案程序；尚待取得国资主管部门就本次股权转让的批准；尚需公司股东大会审议通过。经国资监管部门审批后，交易双方将对相关交易条款再次书面确认。
本次股权转让在履行上述程序并取得相应国资监管部门的批准/核准文件后，方可生效并实施。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
埃夫特全资子公司出售资产暨关联交易事项已经董事会、监事会审议通过，关联监事已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，相关事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司履行的相关审议程序符合相关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本保荐机构对埃夫特全资子公司出售资产暨关联交易事项无异议。
九、风险提示
本次交易仍存在不确定性，公司将持续关注本次交易实施进展情况，依照相关法律、法规及制度的规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
埃夫特智能装备股份有限公司董事会
2023年11月29日
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