达意隆:关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：002209证券简称：达意隆公告编号：2023-052
广州达意隆包装机械股份有限公司
关于变更公司注册资本并修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州达意隆包装机械股份有限公司（以下简称公司）于2023年11月30日召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订的议案》《关于修订的议案》《关于修订的议案》，现将具体情况公告如下：
一、注册资本变更情况
公司已完成2023年限制性股票激励计划首次和预留授予登记工作，具体参见公司分别于2023年7月10日和2023年11月6日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-034）和《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-049）。
公司2023年限制性股票激励计划首次和预留授予登记完成后，公司总股本合计增加3785000股，注册资本相应增加人民币3785000元，公司总股本由
195244050股变更为199029050股，注册资本相应由人民币195244050元变
更为人民币199029050元。
二、《公司章程》及其附件修订情况为提高公司规范运作水平，进一步完善公司治理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（2023年修订）等相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司变更注册资本等实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中相关内容进行了修订，主要修订内容如下：
1、《公司章程》修订内容修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币19524.405万第六条公司注册资本为人民币19902.905万元，实收资本为人民币19524.405万元。元，实收资本为人民币19902.905万元。
第二十条公司股份总数为195244050股，均第二十条公司股份总数为199029050股，均为普通股。为普通股。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担
第四十条公司控股股东及实际控制人对公司保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利的利益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担益，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，任决议设置批准手续。公司控股股东、实际控制人不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程的利益，不得利用其特殊地位谋取额外利益，不得序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议人员。控股股东、实际控制人及其关联方不得违反履行任何批准手续，不得越过股东大会和董事会任法律法规、公司章程和规定程序干涉公司的具体运免公司高级管理人员，不得直接或间接干预公司生作，不得影响其经营管理的独立性。控股股东及其产经营决策，不得占用、支配公司资产或其他权益，关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的不得干预公司的财务会计活动，不得向公司下达任正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
何经营计划或指令，不得从事与公司相同或相近的控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不业务，不得以其他任何形式影响公司经营管理的独应从事与公司相同或者相近的业务。控股股东、实立性或损害公司的合法权益。际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。控股股……东、实际控制人及其关联方不得占用、支配公司资产。
控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公
司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
……
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十二条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）公司及公司控股子公司对外担保总额，修订前修订后总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供后提供的任何担保；的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提
（三）公司在一年内（最近十二个月）担保金供的任何担保；
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的（三）公司在一年内（最近十二个月）担保金担保；额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示
象提供的担保；资产负债率超过70%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
百分之十的担保；资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。担保。
公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十一条……
第五十一条……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提求的变更，应当征得相关股东的同意。
案的变更，应当征得相关股东的同意。
……
第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
…………
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（六）网络或其他方式的表决时间及表决程露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独序。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披时将同时披露独立董事的意见及理由。露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独股东大会采用网络投票方式时，应当在股东大立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表时将同时披露独立董事的意见及理由。
决程序。…………
第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
…………
第八十一条……第八十一条……股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是……指依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第征集人可以采用电子化方式公开征集股东权
1号——主板上市公司规范运作》由独立董事发表利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。修订前修订后
独立意见的事项，中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
……
第八十四条……
第八十四条……
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
大会表决。
……
……前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历用。
和基本情况。
……
……
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有下列忠实义务：
…………
（七）不得将与公司交易的佣金归为己有；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
第一百一十一条董事会行使下列职权：
第一百一十一条董事会行使下列职权：
……
……
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，会计专业人员担任召集人。董事会负责制定专门委规范专门委员会的运作。
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
……
……（新增）第一百一十二条公司董事会审计委
员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成修订前修订后员出席方可举行。
（新增）第一百一十三条公司董事会提名委
员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（新增）第一百一十四条公司董事会薪酬与
考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（新增）第一百一十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十三条代表十分之一以上表决权的
第一百一十九条代表十分之一以上表决权的
股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事
股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召或者监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会内，召集和主持董事会会议。
议。
第一百三十九条高级管理人员执行公司职务第一百四十三条高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，修订前修订后给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第二百零二条释义
第二百零二条释义（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表股东大会的决议产生重大影响的股东。
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，东。但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，配公司行为的人。
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控配公司行为的人。制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益为同受国家控股而具有关联关系。
转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因（四）中小投资者，是指除公司董事、监事、为同受国家控股而具有关联关系。高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
第二百零一条本章程所称“以上”、“内”、第二百零五条本章程所称“以上”“内”“不
“以下”、“不少于”、“不多于”、“不超过”，少于”“不多于”“不超过”含本数；“低于”“少都含本数；“低于”、“少于”、“多于”、“过”、于”“多于”“过”“超过”“不足”不含本数。
“超过”、“不足”，不含本数。
备注：对因增加条款导致《公司章程》全文中条款编号发生了变化的内容进行了同步修订。
2、《股东大会议事规则》修订内容
修订前修订后
第十一条公司下列对外担保行为，须经股东第十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）公司及公司控股子公司的对外担保总总额超过最近一期经审计净资产的百分之五十以额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经（二）公司及公司控股子公司的对外担保总
审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；额，超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十
（三）公司在一年内（最近十二个月）担保金以后提供的任何担保；
额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的（三）公司在一年内（最近十二个月）担保金担保；额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对担保；
象提供的担保；（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产资产负债率超过百分之七十；修订前修订后
百分之十的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的百分之十的担保；
担保。（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十七条监事会或股东决定自行召集股东大第十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司深交所备会的，应当书面通知董事会，同时向深交所备案。
案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股东得低于百分之十。召集股东应当在发出股东大会通大会通知时，承诺自提议召开股东大会之日至股东知前按照相关规定的期限锁定其所持有的公司股大会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。监份。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股布股东大会决议公告时，向深交所提交有关证明材东大会决议公告时，向深交所提交有关证明材料。
料。
第二十七条发出股东大会通知后，无正当理第二十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，公司还应当在并说明原因。延期召开股东大会的，公司还应当在公告中确定延期后的召开日期。公告中确定延期后的召开日期。
第三十条股权登记日登记在册的所有股东或
第三十条股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表人代为出席和在授权范围内行使表决。
决权。
第四十五条……第四十五条……
股东违反前款规定的，会议主席有权拒绝其发股东违反前款规定的，会议主持人有权拒绝其言要求或制止其发言。发言要求或制止其发言。
第五十三条股东与股东大会拟审议事项有关
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份
第五十三条股东与股东大会拟审议事项有关不计入出席股东大会的有效表决权的股份总数。
联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份股东大会审议影响中小投资者利益的重大事不计入出席股东大会的有效表决权的股份总数。
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计股东大会审议影响中小投资者利益的重大事票结果应当及时公开披露。
项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计前款所称影响中小投资者利益的重大事项是票结果应当及时公开披露。
指依据《上市公司自律监管指引第1号——主板上中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级市公司规范运作》第3.5.19条应当由独立董事发表
管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份
独立意见的事项，中小投资者是指除上市公司董的股东以外的其他股东。
事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公
司5%以上股份的股东以外的其他股东。
第五十四条股东大会就选举董事、监事（指第五十四条股东大会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，实行累积非由职工代表担任的监事）进行表决时，根据《公投票制。司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累修订前修订后积投票制。
(新增)第七十二条公司以减少注册资本为
目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第七十九条本规则所称“以上”、“内”、
第八十条本规则所称“以上”“内”“不多
“不多于”、“不少于”含本数；“低于”、“过”于”“不少于”含本数；“低于”不含本数。
不含本数。
备注：对因增加条款导致《股东大会议事规则》全文中条款编号发生了变化的内容进行了同步修订。
3、《董事会议事规则》修订内容
修订前修订后
第一条确保广州达意隆包装机械股份有限公第一条为了完善公司法人治理结构，规范董司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会履行事会的议事方式和决策程序，促使董事会依法有效全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成履行职责，确保董事会规范运作和科学决策，根据效的讨论，做出科学、迅速和谨慎的决策，规范董《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律法规、法律法规、规范性文件和《广州达意隆包装机械股规范性文件和《广州达意隆包装机械股份有限公司份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），特章程》（以下简称《公司章程》），特制定本规则。制定本规则。
第十一条经公司股东大会批准，董事会设立
第十一条经公司股东大会批准，董事会设立
战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。
专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
议，供董事会决策参考。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中独立董事是会计专业人士。
会计专业人员担任召集人。
第十三条公司董事会审计委员会负责审核公
第十三条审计委员会的主要职责是：司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
者更换外部审计机构；过半数同意后，提交董事会审议：
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务
计与外部审计的协调；信息、内部控制评价报告；
（三）审核公司的财务信息及其披露；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计
（四）监督及评估公司的内部控制；师事务所；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
授权的其他事项。（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；修订前修订后（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十四条公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
第十四条提名委员会的主要职责是：
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和
就下列事项向董事会提出建议：
程序并提出建议；
（一）提名或者任免董事；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
选；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审司章程》规定的其他事项。
核并提出建议；
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
（四）董事会授权的其他事宜。
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条公司董事会薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
第十五条薪酬与考核委员会的主要职责是：
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
进行考核并提出建议；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬司安排持股计划；
政策与方案；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
（三）董事会授权的其他事宜。
司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十六条董事会各专门委员会应制定议事规则，报董事会批准后生效。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），独
第十六条董事会各专门委员会应制定议事规立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举则，报董事会批准后生效。一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十二条董事会定期会议每年应当至少在第二十二条董事会定期会议每年应当至少在修订前修订后
上下两个半年度各召开一次，具体包括：上下两个半年度各召开一次，具体包括：
（一）年度业绩董事会会议（一）年度业绩董事会会议会议在公司每个会计年度结束后的四个月内会议在公司每个会计年度结束后的四个月内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度宜。年度董事会会议召开的时间应保证公司的年度报告可以在有关法规及《公司章程》规定的时间内报告可以在有关法规及《公司章程》规定的时间内
向股东派发，并保证股东大会年度会议能够在公司向股东披露，并保证股东大会年度会议能够在公司每个会计年度结束后的六个月内召开。每个会计年度结束后的六个月内召开。
…………
第二十三条有下列情况之一时，董事长应在第二十三条有下列情况之一时，董事长应在
十个工作日内召开临时董事会会议：十日内召开临时董事会会议：
…………
第二十七条提案的征集第二十七条提案的征集
董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各董事会秘书负责征集会议所议事项的草案，各有关提案提出人应在会议召开前递交提案及其有有关提案提出人应在会议召开前递交提案及其有关说明材料。涉及依法须经董事会或股东大会审议关说明材料。涉及依法须经董事会或股东大会审议的重大关联交易的提案，应先由独立董事认可。董的重大关联交易的提案，应先由独立董事专门会议事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时审议。董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会间、地点和议程，提呈董事长。会议时间、地点和议程，提呈董事长。
第二十八条会议的召集第二十八条会议的召集董事会会议由董事长召集并签发召集会议的董事会会议由董事长召集并签发召集会议的通知。董事长因特殊原因不能召集时，由副董事长通知。董事长因特殊原因不能召集时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数（不包括半数）以上董事共同推举一名的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
董事履行职务。召集人负责签发召集会议的通知。召集人负责签发召集会议的通知。
第三十一条会议的出席
第三十一条会议的出席
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独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在由董事会提请股东大会予以撤换。其他董事连续二该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会除该独立董事职务。其他董事连续两次未能亲自出议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能予以撤换。
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第三十二条提案的审议第三十二条提案的审议
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对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，对于根据规定需要独立董事专门会议审议的会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一董事宣读独立董事达成的书面认可意见。名独立董事宣读独立董事专门会议达成的书面意独立董事应当对以下事项向董事会发表独立见。
意见：以下事项由独立董事专门会议审议：
（一）提名、任免董事；（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
（二）聘任、解聘高级管理人员；行审计、咨询或者核查；修订前修订后
（三）董事、高级管理人员的薪酬；（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）聘用、解聘会计师事务所；（三）提议召开董事会会议；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政（四）应当披露的关联交易；
策、会计估计变更或重大会计差错更正；（五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
（六）上市公司的财务会计报告、内部控制被案；
会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出
（七）内部控制评价报告；的决策及采取的措施；
（八）相关方变更承诺的方案；（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。
响；上述事项应当经公司全体独立董事过半数同
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策意后，提交董事会审议。
程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公否损害中小投资者合法权益；司其他事项。
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、
提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股
权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交
易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分
之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（十八）在年度报告中，公司累计和当期对外担保的事项；
（十七）有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应对上述事项明确表示意见：
（一）同意；
（二）保留意见及其理由；
（三）反对意见及其理由；
（四）无法发表意见及其障碍。
(新增)第三十三条独立董事发表独立意见修订前修订后的，所发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保
留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第五十四条本规则所称“以上”、“以下”、第五十五条本规则所称“以上”“不少于”
“不少于”含本数，“大于”不含本数。“不大于”含本数。
备注：对因增加条款导致《董事会议事规则》全文中条款编号发生了变化的内容进行了同步修订。
除上述条款修订外，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》其他条款不变。修订过的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》于 2023 年 12 月 2 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。上述事项尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及其指定人员办理工商变更登记等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
广州达意隆包装机械股份有限公司董事会
2023年12月2日