溢多利:董事会审计委员会议事规则（2023年11月）

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董事会审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为充分发挥董事会职能作用，促进董事会有效履行职责，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《广东溢多利生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。
第二条审计委员会是董事会下设专门工作机构，主要负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会负责并报告工作。
第三条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二章人员组成
第四条审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独
立董事两名（至少一名应为会计专业人士）；设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任。
前款所称会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理
专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事
的三分之一提名，由董事会选举产生。
第六条审计委员会委员任期与董事会任期一致委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
审计委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。当审计委员会人数低于本议事规则规定人数时，董事会应当根据本议事规则规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第八条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下列主要
职责：
(一)指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二)审阅公司年度内部审计工作计划；
(三)督促公司内部审计计划的实施；
(四)指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
(五)向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
(六)协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第九条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
(一)评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
(二)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
(三)审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
(四)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责，督促外部审计机构严格遵守业
务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
(一)评估公司内部控制制度设计的适当性；
(二)审阅内部控制自我评价报告；
(三)审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
(四)评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十二条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构与的沟通的职责包括：
(一)协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
(二)协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十三条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十四条审计委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本规则的
有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第四章议事规则
第十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。第十六条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十七条审计委员会会议由主任委员召集和主持，审计委员会主任委员不
能或者无法履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第十八条审计委员会召开会议时，召集人应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前3日发出会议通知。会议通知采用书面或电子邮件、短信等形式，情况紧急需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但会议主持人应当在会议上说明。
第十九条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。
委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并按照授权委托书的指示发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并委托其他独立董事委员代为出席。
审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十条审计委员会会议对所议事项逐项进行表决。每位委员有一票表决权，以记名投票方式进行。表决意向分为同意、反对和弃权。
会议主持人应对议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第二十一条审计委员会召开会议时可邀请公司其他董事、监事高级管理人
员、外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。
会议决议需经全部委员过半数通过方为有效。
第二十二条审计委员会会议应有会议记录，并由出席会议的委员和记录人签字。
第二十三条审计委员会会议记录内容包括：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名(二)出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名。
(三)会议议程。
(四)委员发言要点。
(五)决议及表决结果。
第二十四条审计委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董事会。
第二十五条审计委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会议决议，交证券部统一存档，以备查验，上述文件的保存期限不少于10年。
第二十六条各委员对所议事项及形成的决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第二十七条本规则中，“以上”包括本数。
第二十八条本议事规则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十九条本议事规则未尽事宜按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十条本议事规则解释权归属公司董事会。
广东溢多利生物科技股份有限公司董事会
2023年11月30日