东土科技:国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司增加日常关联交易预计的核查意见

国金证券股份有限公司
关于北京东土科技股份有限公司
增加日常关联交易预计的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为北京东土
科技股份有限公司（以下简称“东土科技”、“公司”）向特定对象发行股票并在创
业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对东土科技关于增加日常关联交易预计事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
北京东土科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开
第六届董事会第二十五次会议和2023年5月19日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》，同意公司对2023年度及至2023年度股东大会召开前可能发生的日常关联交易进行了合理预计，预计累计交易总金额不超过人民币10700万元。公司于2023年8月25日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于增加日常关联交易预计的议案》，同意公司新增日常关联交易总额不超过人民币4000万元，合计日常关联交易总额不超过人民币14700万元。
根据公司经营发展需要，结合公司实际情况，公司预计新增公司及下属控股/全资子公司与关联方 D、北京京工汇科技有限公司（以下简称“京工汇”）的日
常关联交易金额。其中，预计新增向关联方 D 销售商品及服务不超过人民币 1000万元，新增向京工汇采购商品及服务不超过人民币300万元，合计日常关联交易总额不超过人民币16000万元。
公司本次增加日常关联交易预计额度事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次日常关联交易的关联董事李平先生、薛百华先生需对本议案回避表决。（二）预计增加日常关联交易类型和金额单位：万元
2023年
年初至本次增加关联交关联交易关联交易定价原预计金新增金董事会上年发关联人后预计金易类别内容原则额额召开日生金额额已发生金额
关联方 D 参照市场公允采购商品
向关联及其控股价格双方协商8320.000.008320.002525.684223.96及服务人采购子公司确定商品及采购资参照市场公允
服务京工汇产、商品价格双方协商0.00300.00300.0078.310.00及服务确定
关联方 D 参照市场公允销售商品
及其控股价格双方协商5350.001000.006350.001314.562540.10及服务子公司确定向关联参照市场公允人销售销售商品
山东产创价格双方协商730.000.00730.00471.72454.74商品及及服务确定服务参照市场公允销售商品
京工汇价格双方协商300.000.00300.0034.720.00及服务确定
合计14700.001300.0016000.004424.997218.80注：（1）截止本核查意见出具日，关联方A、关联方B、关联方C已经重组至关联方D，受关联方D同一控制。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》上市公司在连续十二个月内发生与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易，应当按照累计计算原则适用审议和披露标准，因此公司与关联方A、关联方B、关联方C与关联方D的关联交易金额合并计算。
（2）上述关联交易“新增金额”期间为2023年度及至2023年度股东大会召开前。
本次新增关联交易未纳入公司前次日常关联交易预计额度，预计增加金额不超过本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，应提交董事会审批，无需提交股东大会审议。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方D
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易对手方关联方 D 与公司构成关联关系，是公司的关联法人，上述交易构成关联交易。鉴于上述关联交易涉及的内容属于公司商业秘密，披露交易信息可能对上市公司产生经营产生不利影响，损害公司、公司股东及交易对手方利益。公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
的相关规定，履行了信息豁免披露内部登记及审批程序。为维护上市公司及投资者利益，公司对本次关联交易的关联方基本情况和关联关系进行了豁免披露。
（二）北京京工汇科技有限公司
1．基本情况
公司名称：北京京工汇科技有限公司
统一社会信用代码：91110107MAC4CWRM71
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李平
注册资本：200万人民币
注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院2号楼10层905
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表销售；网络设备销售；电气设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；电力电子元器件销售；机械电气设
备销售；专业保洁、清洗、消毒服务；特种设备出租；包装服务；装卸搬运；非
居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；金属制品销售；机械设备销售；家用电器销售；安防设备销售；食品添加剂销售；农副产品销售；通讯设备销售；特种设备销售；日用百货销售；照明器具销售；办公用品销售；特种劳动防护用品销售；建筑材料销售；润滑油销售；消防器材销售；
针纺织品及原料销售；第一类医疗器械销售；紧固件销售；金属工具销售；日用化学产品销售；劳动保护用品销售；汽车零配件批发；电子元器件批发；五金产
品批发；成品油批发（不含危险化学品）；化妆品批发；体育用品及器材批发；
化妆品零售；电线、电缆经营；普通机械设备安装服务；家具安装和维修服务；
安全技术防范系统设计施工服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
会议及展览服务；专业设计服务；金属门窗工程施工；工业工程设计服务；广告设计、代理；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一期经审计的财务数据：
单位：万元
科目2023年9月30日或2023年1-9月（未经审计）
营业收入211.58
净利润-73.40
资产总额76.76
净资产22.88
2.关联关系说明
京工汇为公司参股公司，公司持有京工汇45%股权。由于公司董事长李平先生担任京工汇董事长和法定代表人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
第7.2.3条第（三）款定义的关联关系情形，京工汇为公司的关联方。
3.履约能力分析
京工汇依法存续且经营情况正常，在日常交易中均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。
三、关联交易的主要内容
公司及下属控股/全资子公司拟新增与关联法人之间发生采购、销售商品的
日常关联交易金额，新增关联交易总金额拟不超过人民币1300万元。前述交易将依照公允、合理的原则，参考同类业务的市场价格并经双方平等协商确定交易价格。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1．上述关联交易均系公司与关联人发生的日常经营交易，是公司业务发展
及日常经营的正常需求，是合理且必要的。
2．公司与关联方发生的日常关联交易，本着公平、合理的原则，采用市场
价确定交易价格，不存在损害公司和股东利益的情形。
3．公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联
交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、日常关联交易履行的审议程序及独立董事意见
（一）董事会意见2023年11月29日，第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于增加日常关联交易预计的议案》，关联董事李平先生、薛百华先生对此议案回避表决。
（二）监事会意见2023年11月29日，第六届监事会第二十二次会议审议通过了《关于增加日常关联交易预计的议案》，上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和深交所的有关规定。公司主要业务不会因上述关联交易事项而对关联人形成依赖，本次日常关联交易事项不会对公司的独立性构成影响。
（三）独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事已对该事项发表事先认可意见：本次增加公司及子公司预计日常关
联交易的计划符合公司日常经营发展所需，属于正常的商业交易行为，不存在预计非必要关联交易的情况，上述日常关联交易计划的定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联方的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。我们一致同意将本事项提交公司董事会进行审议。
独立董事已对该议案发表独立意见：公司本次增加日常关联交易预计额度符
合公司业务发展的实际需要，本次交易事项依据市场价格的原则协商定价，交易定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法合规。
我们同意公司本次增加日常关联交易预计事项。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求和《公司章程》的规定。公司增加预计日常关联交易事项是基于公司正常开展业务实际需要，上述关联交易价格遵循公允定价原则，按市场化原则协商定价，未发现损害中小股东利益的情况，上述关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。
综上，保荐机构对公司本次增加2023年度日常关联交易预计额度事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于北京东土科技股份有限公司增加日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
顾东伟赵培兵国金证券股份有限公司年月日