诚迈科技:关于拟转让参股公司部分股权的公告

证券代码：300598证券简称：诚迈科技公告编号：2023-082
诚迈科技（南京）股份有限公司
关于拟转让参股公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、诚迈科技（南京）股份有限公司（以下简称“诚迈科技”或“公司”、“甲方”）目前持有统信软件技术有限公司（以下简称“统信软件”）32.54%的股权，公司拟将持有的统信软件12.1429%股权以人民币85000万元的价格转让给北京嘉树投资有限公司（以下简称“嘉树投资”或“乙方”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易在董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司预计将在审议本次转让事项的股东大会召开前披露统信软件截至2023年10月31日的最近一年及一期审计报告。如果在公司2023年第二次临时股东大会召开前，公司没有取得统信软件截至2023年10月31日的最近一年及一期审计报告和统信软件关于其他股东同意
本次股权转让及放弃对标的股权的优先购买权事项的股东会决议签字文件，本次股权转让事项将在条件满足后再提交公司股东大会审议。
3、本次交易双方尚未签署相关股权转让协议，尚需统信软件其他股东同意
本次股权转让并放弃优先认购权、乙方支付首笔转让款及完成工商变更、支付尾
款等事项，还存在不确定性。如果在2024年1月31日之前，公司没有取得统信软件关于其他股东同意本次股权转让及放弃对标的股权的优先购买权事项的股
东会决议签字文件，本次转让协议自动解除，甲乙双方可就相关事项另行商议。4、根据股权转让协议，如果乙方在本协议签署后一年内或统信软件向地方证监局申报上市辅导材料之前（以二者中先到达的时间为准）未能支付剩余尾款，则甲方已收取的股权转让价款不予退还给乙方；乙方尚未付款但已实际工商变更到乙方名下的相应比例部分统信软件股权权利应该归还甲方所有，乙方应配合甲方及统信软件将该部分股权尽快变更至甲方。因此，如果乙方未按期支付尾款，届时将可能会对公司相应财务指标造成较大影响，具体以公司年报审计机构审计结果为准。
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述及相关背景情况介绍
（一）本次交易概述
诚迈科技（南京）股份有限公司于2023年12月1日召开第四届董事会第
八次会议，审议通过了《关于拟转让参股公司部分股权的议案》，同意将持有的统信软件技术有限公司12.1429%股权以人民币85000万元的价格转让给嘉树投资，上述交易还需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。目前公司持有统信软件约32.54%的股权。
（二）相关背景情况介绍
为进一步促进统信软件业务发展，公司及统信软件部分其他股东拟转让部分统信软件股权引入嘉树投资（或其关联方）作为统信软件新股东。其中诚迈科技拟向嘉树投资转让所持有的统信软件12.1429%股权，交易金额人民币
85000万元，其他股东最终转让情况以后期统信软件工商变更结果为准。
二、交易对方的基本情况
企业名称：北京嘉树投资有限公司
统一信用代码：9111010558088573XG
注册资本：50000万元人民币
法定代表人：叶兰金
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2011年8月2日
住所：北京市朝阳区望京园401号楼34层3907经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；房地产开发；经济贸易咨询；代理、发布广告；技术推广服务。（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况：林金树、叶兰金、北京诚本科技有限公司，实际控制人为自然人林伟
主要财务数据：
截至2023年12月1日，总资产为人民币6.18亿元、净资产为人民币4.4亿元（未经审计）。
经向公司全体董监高、实控人、5%以上股东查询等，确认嘉树投资与公司之间不存在关联关系及产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。经核查，嘉树投资不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况本次交易标的为公司持有的参股公司统信软件12.1429%股权（对应统信软件7612.0536万元注册资本）。
（一）基本情况统信软件技术有限公司
统一信用代码：91110302MA01NP925M
注册资本：62687.5万元人民币
法定代表人：刘闻欢
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2019年11月14日
住所：北京市北京经济技术开发区科谷一街10号院12号楼18层
经营范围：基础软件开发；计算机系统服务；设备维修；销售计算机、软件
及辅助设备、电子产品、机械设备；互联网数据服务（不含数据中心）；信息处
理和存储支持服务（不含数据中心）；计算机软硬件、计算机及网络的技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；互联网信息服务；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）本次交易前统信软件股东及持股情况：
注册资本
股东单位/姓名金额（万元）比例（%）
诚迈科技（南京）股份有限公司20400.0032.54
北京世界星辉科技有限责任公司6732.0010.74
北京一路创科网络技术有限公司5897.459.41
宁波深度汭溥投资管理中心（有限合伙）5610.008.95
北京深度创科网络技术有限公司5016.558.00
北京神州绿盟信息技术有限公司2244.003.58
南京友联信创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）5100.008.14
北京亦庄国际新兴产业投资中心(有限合伙)1593.752.54
河南鲲鹏统信股权投资基金(有限合伙)1147.501.83
上海会畅超视云计算有限公司1062.501.69
南京创熠软件谷咨询管理合伙企业(有限合伙)1062.501.69
山西信创引导私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)1062.501.69
苏州元晰企业管理合伙企业(有限合伙)850.001.36
南京创云信管理咨询合伙企业(有限合伙)701.251.12
苏州元晰一号创业投资合伙企业(有限合伙)637.501.02
苏州元之芯创业投资合伙企业(有限合伙)637.501.02
武汉光谷产业发展基金合伙企业(有限合伙)531.250.85
南京彦慧管理咨询合伙企业(有限合伙)488.750.78
深圳一路信创投资合伙企业（有限合伙）425.000.68
上海国和二期现代服务业股权投资基金合伙企业(有限合伙)425.000.68
深圳力合先行创业投资企业(有限合伙)425.000.68
北京高榕四期康腾股权投资合伙企业(有限合伙)361.250.58
宁波昊圆创业投资合伙企业(有限合伙)106.250.17
宁波昱旸投资合伙企业(有限合伙)106.250.17
成都市天府新区高榕四期康永投资合伙企业(有限合伙)63.750.10
合计62687.50100.00
（二）交易标的的权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。（三）主要财务数据统信软件最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2023年1-9月2022年度
营业收入26614.4136366.34
营业利润-23380.31-56175.94
净利润-23536.55-54557.28项目2023年9月30日2022年12月31日
资产总额102659.01126830.31
负债总额37389.3238022.10
净资产65269.6988808.20
注：统信软件2022年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，2023年1-9月财务数据未经审计。公司预计将在审议本次股权转让事项的股东大会召开前披露统信软件截至2023年10月31日的最近一年及一期审计报告。
四、交易标的定价情况
统信软件已聘请符合《证券法》规定的上海东洲资产评估有限公司，出具了《统信软件技术有限公司拟了解自身股权价值所涉及的股东全部权益价值评估报告》初稿，根据评估结果，统信软件股东全部权益价值评估金额为人民币
75亿元。本次评估采用收益法和市场法，评估结论依据收益法的评估结果，评
估基准日为2022年12月31日。
公司本次转让统信软件部分股权，定价参考了上述评估报告的估值结果，并在综合考虑统信软件的经营现状及未来发展前景后，与嘉树投资在自愿诚实、公平合理的基础上进行协商确认，以人民币85000万元向其转让公司持有的统信软件12.1429%股权，转让价格对应统信软件股东全部权益价值为人民币
70亿元。
公司本次拟转让统信软件股权的定价情况与统信软件其他股东本次同时拟转让统信软件股权的定价情况一致。
五、协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：诚迈科技（南京）股份有限公司
乙方：北京嘉树投资有限公司（二）标的股权的价格甲方同意将其合法持有的统信软件的12.1429%股权（对应出资额人民币7612.0536万元，以下简称“标的股权”）以人民币85000万元（大写：捌亿伍仟万元整）的价款转让给乙方，乙方同意受让标的股权，对应统信软件整体估值70亿元人民币。
（三）标的股权的转让
1、转让价款的支付安排
（1）在双方合法签署本协议后三日内支付转让价款的51%，即人民币43350万元（大写：肆亿叁仟叁佰伍拾万元整）。
（2）在转让协议签署后一年内或统信软件向地方证监局申报上市辅导材料之前（以二者中先到达的时间为准），支付至转让价款的100%，即再支付转让价款尾款人民币41650万元（大写：肆亿壹仟陆佰伍拾万元整）。
2、转让价款支付的先决条件：
（1）统信软件出具合法有效的股东会决议同意甲方将标的股权转让给乙方；
（2）统信软件现有股东同意放弃对标的股权的优先购买权或其他任何类似优先权利；
（3）在甲方董事会及股东大会审议本次统信软件股权转让事项之前，统信
软件已聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，出具关于统信软件最新估值的评估报告或估值报告；
（4）转让协议已被双方合法签署并已生效。
3、标的股权的交割
乙方按约定将股权转让价款的51%支付至甲方指定的银行账户后，统信软件及甲乙双方办理相应股权的工商变更。交割日为相应标的股权完成工商变更之日。
自交割日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。
（四）协议的变更和解除
1、发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或
解除协议书：
（1）由于不可抗力的影响，致使本协议无法继续履行的；
（2）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使协议再无履行的必要的；
（3）非因甲乙双方原因导致目标公司无法办理完成本次股权转让的工商变更登记手续；
（4）协议中约定的其他变更或解除协议的情况出现。
2、如果在2024年1月31日之前，甲方未能取得统信软件关于甲乙双方之
外其他股东同意本次标的股权转让及放弃对标的股权的优先购买权事项的股东
会决议签字文件，本次转让协议自动解除，甲乙双方可就相关事项另行商议。
3、本协议终止或解除的，甲方应于协议终止或解除之日起5日内向乙方返
还乙方已支付的全部转让款（如有），逾期未能返还的，则每逾期一日，甲方应向乙方支付已收取金额的万分之五作为违约金。
（五）其他
1、如果乙方在工商变更完成后未能按约定的期限内向甲方支付股权转让价
款尾款的，则甲方已收取的股权转让价款不予退还给乙方；乙方尚未付款但已实际工商变更到乙方名下的相应比例部分统信软件股权权利应该归还甲方所有，乙方应配合甲方及统信软件将该部分股权尽快变更至甲方。
2、如果本协议各方因本协议的签订或执行发生其他争议的，应通过友好协
商解决；协商未能达成一致的，任何一方均可向标的公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次转让参股公司股权有利于公司增强资产流动性，降低资产负债率，进一步促进自身主营业务发展。本次股权转让定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。本次转让参股公司股权对公司税后净利润的影响较大，交易产生的利润预计超过公司2022年净利润（亏损）绝对值的100%，具体确认年度及金额以公司年报审计机构审计结果为准。
七、相关风险提示1、本次交易在董事会审议通过后，还需提交公司股东大会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司预计将在审议本次转让事项的股东大会召开前披露统信软件截至2023年10月31日的最近一年及一期审计报告。如果在公司2023年第二次临时股东大会召开前，公司没有取得统信软件截至2023年10月31日的最近一年及一期审计报告和统信软件关于其他股东同意本次股权转让及放弃对标的股权的优先购买权事项的股东会决议签字文件，本次股权转让事项将在条件满足后再提交公司股东大会审议。
2、本次交易双方尚未签署相关股权转让协议，尚需统信软件其他股东同意
本次股权转让并放弃优先认购权、乙方支付首笔转让款及完成工商变更、支付尾
款等事项，还存在不确定性。如果在2024年1月31日之前，公司没有取得统信软件关于其他股东同意本次股权转让及放弃对标的股权的优先购买权事项的股
东会决议签字文件，本次转让协议自动解除，甲乙双方可就相关事项另行商议。
3、根据股权转让协议，如果乙方在本协议签署后一年内或统信软件向地方
证监局申报上市辅导材料之前（以二者中先到达的时间为准）未能支付剩余尾款，则甲方已收取的股权转让价款不予退还给乙方；乙方尚未付款但已实际工商变更到乙方名下的相应比例部分统信软件股权权利应该归还甲方所有，乙方应配合甲方及统信软件将该部分股权尽快变更至甲方。因此，如果乙方未按期支付尾款，届时将可能会对公司相应财务指标造成较大影响，具体以公司年报审计机构审计结果为准。
请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、股权转让协议文稿；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
诚迈科技（南京）股份有限公司董事会
2023年12月1日