宁夏建材:中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所《审核问询函》回复之专项核查意见（修订稿）

中国国际金融股份有限公司
关于
上海证券交易所
《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》回复之专项核查意见（修订稿）独立财务顾问
签署日期：二〇二三年十二月
1上海证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）接受宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宁夏建材”）的委托，担任宁夏建材本次换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。宁夏建材于2023年9月13日收到贵所下发的《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》[上证上审（并购重组）〔2023〕46号]（以下简称“问询函”）。中金公司会同上市公司及其他中介机构就问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
1目录
目录....................................................2
（一）关于交易背景及交易方案合理性.....................................3
（二）关于交易方案合规性.........................................78
（三）关于置入资产业务及财务状况.....................................88
（四）关于同业竞争与关联交易......................................398
（五）关于评估作价公允性........................................448
（六）关于整合及其他..........................................657
2（一）关于交易背景及交易方案合理性
根据重组报告书，（1）本次交易的主要目的为解决宁夏建材与天山股份的同业竞争；（2）通过本次交易置入上市公司的资产为中建信息。
1.关于置出资产交易方案设计的合理性
1.1
根据重组报告书，本次交易中，置出资产采取的交易方式并非为常见的现金出售资产或资产置换，而是上市公司让渡水泥相关业务及资产的控制权。具体包括：上市公司将12家从事水泥相关业务的子公司51%股权整合至宁夏赛马，而后天山股份通过增资取得宁夏赛马51%股权。
请公司说明：（1）结合本次交易后上市公司净利润和每股收益大幅下降的情况，分析解决同业竞争未采用天山股份吸并宁夏建材方式的主要考虑及合理性；
（2）在交易后上市公司资产负债率大幅上升的情况下，未采取现金出售而是增
资方式出售水泥业务控股权的主要考虑及合理性；结合前述情况，分析本次交易是否有利于保护上市公司中小股东的利益。
请公司披露：为达成本次交易，相关资产、人员等整合至宁夏赛马的具体过程及合规性。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合本次交易后上市公司净利润和每股收益大幅下降的情况，分析解决同业竞争未采用天山股份吸并宁夏建材方式的主要考虑及合理性
（一）宁夏建材是中国建材集团旗下重要的上市平台之一，本次交易拟保
留宁夏建材上市地位，运用并购重组优化业务布局近年来，中央、国务院不断积极推动中央企业深化改革，要求中央企业以上市公司为平台开展并购重组，助力提高核心竞争力、增强核心功能，并主动运用并购重组手段促进资产和业务布局优化完善，提升国有资源运营配置效率。上市公司是中央企业按照市场化、法治化原则，开展专业化整合的重要平台和有力抓手，为中央企业实现高质量发展、在构建新发展格局中更好发挥作用提供了坚实
3支撑。
宁夏建材作为中国建材集团旗下重要的上交所上市平台之一，是中国建材集团积极利用资本市场实现专业化整合、高质量发展的重要资源，为中国建材集团深化中央企业改革、加快国有经济布局优化和结构调整、推动国有资本和国有企
业做强做优发挥了重要作用。本次交易方案设计维持宁夏建材上市地位，将中国建材集团内具备优质业务前景的中建信息置入宁夏建材，实现其业务转型，符合国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》中“做强做优一批、调整盘活一批、培育储备一批”的上市平台布局优化路径，对响应国家政策，践行中央企业充分利用上市公司为平台提高企业核心竞争力具有重要意义。
此外，宁夏建材注册地位于宁夏回族自治区银川市，银川市上市公司数量较为稀缺，截至2023年9月末共有5家上交所上市公司、10家深交所上市公司和
2家北交所上市公司，保留该上市公司平台对当地产业发展亦有正面意义。
（二）本次交易为中国建材集团的数字化转型发展搭建创新平台
以水泥为代表的建材行业作为我国传统经济的代表性产业，是传统行业数字化转型的重点领域。在“碳中和、碳达峰”系列政策背景下，行业内对污染物排放及能源消耗的标准将持续提高，各水泥企业亟需推动生产线的信息化、数字化改造以降低排污、减少能耗，满足行业发展和 ESG 的客观要求。水泥等建材行业企业的数字化转型蕴藏着可观的潜在市场，拥有良好发展机遇。
本次交易完成后，宁夏建材将结合自身智慧物流等信息化业务的经验，以及中建信息对建材行业等工业制造业的深入理解、技术优势、案例积累进一步开展
建材行业数字化服务业务。中国建材集团作为全球最大的综合性建材产业集团，本次交易后，上市公司将定位为中国建材集团下属企业级 ICT 生态服务平台，借助股东资源优势和丰富的应用场景禀赋，进一步建立建材行业数字化业务的壁垒，促进我国整体建材行业的绿色化、智能化发展转型。
综上，本次交易后，上市公司将定位为企业级 ICT 生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。
4（三）水泥业务属于典型的周期性行业，目前方案较吸收合并方案对备考
每股收益提升有正面效果，符合宁夏建材和天山股份的股东利益
1、水泥行业处于周期下行阶段，目前方案下宁夏建材股东每股收益情况显
著高于天山股份吸收合并宁夏建材方案
水泥等基础建材行业属于典型的周期性行业，同时也是受到宏观经济直接影响的大宗商品行业，2022年以来，全国水泥市场总体表现为需求低迷，受下游市场需求下滑、区域产能供给格局改变、市场竞争加剧等多重因素影响，水泥需求和价格均呈现下跌趋势，国内水泥行业可比上市公司盈利均受到不利影响，具体如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
序号名称股票代码扣非归母同比扣非归母同比扣非归母同比净利润变化率净利润变化率净利润变化率
1 上峰水泥 000672.SZ 38553.06 -50.26% 111363.88 -46.94% 209882.87 13.25%
2 青松建化 600425.SH 25663.15 6.35% 33493.43 -11.17% 37705.94 91.71%
3 祁连山 600720.SH 23985.69 -53.21% 75669.34 -21.29% 96131.37 -36.65%
4 宁夏建材 600449.SH 13827.75 -62.98% 52471.21 -28.47% 73359.48 -20.52%
平均值25507.41-46.37%68249.47-34.55%104269.92-7.12%
数据来源：各上市公司年度报告
如上表所示，水泥行业可比上市公司2022年平均扣非归母净利润为6.82亿元，相较2021年平均扣非归母净利润10.43亿元下滑34.55%；2021年、2022年和2023年1-6月，水泥行业可比上市公司扣非归母净利润持续下滑。
天山股份收入以水泥及相关产品为主，业务结构相对比较集中，如本核查意见“1.关于置出资产交易方案设计的合理性”之“1.2”之“三、测算吸收合并、现金出售等不同方案设计对于中小股东利益保护程度的差异”中回复，以2023年上半年业绩测算，如采用宁夏建材与天山股份吸并的方案，对宁夏建材股东，吸收合并交易完成后的每股收益为0.0312元/股，显著低于宁夏建材本次交易前的每股收益0.32元/股，以及当前方案下上市公司备考基本每股收益为0.37元/股。
5区别于水泥业务，中建信息的增值分销和数字化业务受行业周期性影响相对较小，本次交易完成后，根据备考审阅报告，上市公司的总资产、归属于母公司所有者权益、营业收入和归属于母公司所有者净利润水平均将实现不同程度提升，
2023年1-6月，上市公司备考基本每股收益为0.37元/股，较本次交易前的基本
每股收益0.32元/股有所提升，即使考虑水泥业务投资收益后续全部置出，经模拟测算2023年1-6月每股收益为0.22元/股，高于天山股份吸收合并方案下的每股收益测算值。
此外，此次方案采取由宁夏建材吸收合并中建信息，交易后上市公司可充分利用行业的数字化、信息化转型机遇，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，宁夏建材股东也将从宁夏建材水泥行业到 ICT 数字生态服务提供商的业务转型中获得长远利益。
2、天山股份股东收益在本次交易方案下也得以增厚
对于天山股份股东，通过本次交易，其在股份没有稀释的情况下，以6.07倍的静态 PE 倍数取得了宁夏建材原有水泥业务的控制权实现并表，每股收益也将实现提升，2023年1-6月，宁夏建材的每股收益为0.32元/股，高于天山股份的
0.02元/股。因此本次交易方案为解决同业竞争，从每股收益方面来看对于宁夏
建材和天山股份股东，较吸收合并方案均是更优路径，符合全体股东的现实及长远利益。
二、在交易后上市公司资产负债率大幅上升的情况下，未采取现金出售而是增资方式出售水泥业务控股权的主要考虑及合理性
（一）选用增资方案相较资产出售方案更有利于宁夏赛马的资金流动性
宁夏建材下属水泥业务相关的一级子公司共14家，其中除嘉华固井在本次交易前已经由宁夏建材和天山股份共同持股外，其余子公司均需要在本次交易方案下将控制权转移至天山股份。水泥业务具有较强的区域性，考虑到为提高后续的管理效率，宁夏建材先将青水股份在内的12家水泥业务子公司的控制权转移至宁夏赛马，由宁夏赛马作为宁夏建材水泥业务的整合主体。在符合税务规定的前提下，相关水泥业务子公司先进行一轮分红。
宁夏赛马及其下属企业在上述分红款和内部整合股权转让款清偿后营运资
6金规模将受到一定不利影响，根据审计报告，截至2023年6月30日，宁夏赛马
资产负债率偏高，为65.90%，宁夏赛马货币资金余额为20.27亿元，低于账面其他应付款40.16亿元。采用增资安排相比于资产现金出售安排，可以有效补充相关水泥业务的营运资金，有利于置出资产长期稳定发展，也可进一步提升上市公司未来在置出资产上的投资收益，更有利于上市公司股东的利益。
（二）交易后上市公司资产负债率大幅上升系业务模式差异导致，备考资产负债率仍处于正常区间范围
交易后上市公司资产负债率大幅上升，其主要原因是中建信息本身所经营的增值分销业务属资金密集型行业，资产负债率水平高是行业企业的普遍特点。中建信息截至2023年6月末的合并资产负债率为83.55%，有息负债超过60亿元，是由于其开展分销业务对资金的需求较高所致，远高于宁夏建材同期的有息负债规模。中建信息同行业上市公司普遍凭借其持续稳定的盈利能力和经营能力，充分运用财务杠杆，以扩大市场份额和盈利水平，致使同行业公司的负债水平普遍较高。同行业可比公司的资产负债率与上市公司对比如下：
2023年6月30日
公司名称股票代码资产负债率
深圳华强 000062.SZ 50.36%
爱施德 002416.SZ 55.57%
神州数码 000034.SZ 78.72%
力源信息 300184.SZ 34.00%
天音控股 000829.SZ 87.61%
平均61.25%
中建信息（交易前）83.55%
上市公司备考后58.72%
可比公司数据来源：同花顺。
从同行业水平来看，截至2023年6月30日，可比公司平均资产负债率为
61.25%，交易后上市公司资产负债率尽管有所提升，但仍处于同行业公司的正常
区间范围内，且低于同行业可比公司平均资产负债率水平。未来随着交易的完成，上市公司将借助 A 股主板上市平台进一步拓宽融资渠道，降低债务规模和融资成本。
7综上所述，交易后上市公司主营业务变为增值分销、数字化服务及数字化运
营等业务，资产负债率大幅上升系主营业务模式差异导致，备考资产负债率仍处于行业正常范围；采用当前分红并增资的方式出售水泥业务资产控制权，可以为上市公司提供充足的账面现金储备推进后续业务发展并且为置出水泥业务补充
营运资金，符合宁夏建材及其中小股东的整体利益，不存在损害宁夏建材股东合法权益的情形。
三、为达成本次交易，相关资产、人员等整合至宁夏赛马的具体过程及合规性
（一）相关资产、人员等整合至宁夏赛马的具体过程为实现水泥业务的整体置出，2022年4月，宁夏建材与宁夏赛马签署了《内部水泥资产整合重组协议》，约定了内部水泥资产整合重组方案，约定由宁夏建材向宁夏赛马转让其所持青水股份、固原赛马、中宁赛马、石嘴山赛马、赛马科
进、乌海西水、乌海赛马、中材甘肃、吴忠赛马、天水中材、喀喇沁水泥、同心
赛马12家公司各51%的股权，从而实现宁夏赛马对前述12家子公司的控股。除上述子公司股权外，为保证水泥资产的完整性，宁夏建材与宁夏赛马约定宁夏建材将水泥业务相关的注册商标直接转让给宁夏赛马，并将宁夏建材拥有的水泥业务相关土地使用权进行内部转让。2022年4月28日，宁夏建材召开第八届董事会第九次会议，审议并通过了《关于宁夏建材集团股份有限公司水泥资产内部整合的议案》。
1、子公司股权转让
2022年5月，宁夏建材与宁夏赛马就12家子公司的股权转让分别签署了
《股权转让协议》，约定将12家子公司51%的股权转让予宁夏赛马，转让价格参照最近一期经审计的账面净资产值确定。
2022年5月，青水股份、固原赛马、中宁赛马、石嘴山赛马、赛马科进、乌
海西水、乌海赛马、中材甘肃、吴忠赛马、天水中材、喀喇沁水泥、同心赛马分
别通过股东决定或股东会决议，同意将上述子公司51%的股权转让予宁夏赛马，并据此修改章程。
2022年5月至6月，青水股份、固原赛马、中宁赛马、石嘴山赛马、赛马科
8进、乌海西水、乌海赛马、中材甘肃、吴忠赛马、天水中材、喀喇沁水泥、同心
赛马已分别就51%的股权转让相关事宜完成在主管市场监督管理部门的变更和备案登记手续。
2、相关商标转让
2022年5月，宁夏建材与宁夏赛马签署《注册商标转让合同》，约定宁夏建
材向宁夏赛马转让合计9项注册商标，宁夏建材有权在转让的注册商标原使用范畴内继续使用且无需支付任何费用，本次注册商标转让价值按照截至2021年12月31日的账面值确定。双方确认，截至2021年12月31日，转让商标的账面价值为0元。故本次商标转让系0元转让，无需支付对价。
转让的注册商标情况如下：
商标图标注册号/申请号分类号专用权期限2013.03.01-2023.02.28（已续期至
13748819
2033.02.28）
6050815192020.01.21-2030.01.202013.02.14-2023.02.13（已续期至
1029606235
2033.02.13）
1639701352011.09.21-2031.09.20
6050816192020.03.28-2030.03.27
299819192007.09.30-2027.09.29
6050814192020.02.28-2030.02.27
117289192023.03.01-2033.02.28
53565779402021.09.28-2031.09.27
53568584192022.02.28-2032.02.27
62984238192022.09.07-2032.09.06上表中，未在《注册商标转让合同》中约定的53568584号商标系根据商标转让的相关规定作为近似商标一并转让，未在《注册商标转让合同》中约定的
62984238号商标已由宁夏建材和宁夏赛马出具同意无偿转让予宁夏赛马的股东决定及通知。
截至本核查意见出具日，上述注册商标均已完成在国家知识产权局的转让变更手续，并已取得《商标转让证明》。
93、宁夏建材名下相关土地转让
2022年5月，宁夏建材与赛马科进签署《土地使用权转让协议》，约定宁夏
建材将位于银川市金凤区金凤工业园九号路北侧、面积为40560.04平方米的一
宗土地使用权（土地使用权证号：银国用（2012）第01271号）转让予赛马科进，转让价格按照宁夏建材截至2021年12月31日拟转让土地使用权的账面净资产
值为计价标准，为897.0052万元。赛马科进已就上述土地使用权转让完成在银川市自然资源局的变更登记，并已于2022年6月13日取得银川市自然资源局换发的宁（2022）金凤区不动产权第0091135号不动产权证。
2022年6月，宁夏建材与青水股份签署《土地使用权转让协议》，约定宁夏
建材将位于青铜峡市青铜峡镇唐徕渠东侧、面积分别为1005.10平方米和243.20
平方米的两宗土地使用权（土地使用权证号：青国用（2012）第60105号、青国
用（2012）第60106号）转让予青水股份，转让价格按照北京卓信大华资产评估
有限公司于2022年6月20日出具的卓信大华评报字[2022]第8542号资产评估
报告中确认的评估价值14.72万元。青水股份已按照《土地使用权转让协议》约定向青铜峡市国土资源局提起土地使用权转让登记手续的申请，并已于2023年
7月11日取得青铜峡市国土资源局换发的宁（2023）青铜峡市不动产权第
Q0003128 号不动产权证、于 2023 年 7 月 12 日取得青铜峡市国土资源局换发的
宁（2023）青铜峡市不动产权第 Q0003148 号不动产权证。
4、人员整合
本次整合过程中，宁夏建材向宁夏赛马转让12家子公司股权、水泥业务相关的注册商标、水泥业务相关土地使用权，不涉及单独的人员整合过程。
（二）相关资产、人员等整合至宁夏赛马的合规性
本次资产整合至宁夏赛马涉及12家子公司的51%的股权转让、宁夏建材名下11项注册商标使用权的转让以及3宗土地使用权的转让。前述转让均已由宁夏建材与相关方签署书面协议或进行书面确认，并已完成12家子公司内部的决策程序、按照相关协议约定完成主管部门的变更登记。
因此，相关资产整合至宁夏赛马的过程合法合规，不存在违反相关法律法规规定的情况。
10四、独立财务顾问核查意见
1、本次交易拟保留宁夏建材上市地位，运用并购重组优化上市公司业务布局，交易完成后，宁夏建材成为中国建材集团的数字化转型发展新平台，考虑到水泥业务周期性特点，目前方案较吸收合并方案对备考净利润及每股收益提升有正面效果，符合宁夏建材和天山股份的股东利益；
2、交易后上市公司资产负债率大幅上升系增值分销业务模式差异导致，交
易完成后备考资产负债率仍处于行业正常范围内，综合考虑宁夏建材和宁夏赛马的现金留存，增资方案相较资产出售方案更有利于保护宁夏建材中小股东的利益；
3、本次内部水泥资产整合重组涉及到的相关转让均已由宁夏建材与相关方
签署书面协议，并已完成12家子公司内部的决策程序、按照相关协议约定完成主管部门的变更登记，相关资产整合至宁夏赛马的过程合法合规，不存在违反相关法律法规规定的情况。
五、补充披露情况相关资产、人员等整合至宁夏赛马的具体过程及合规性已在重组报告书“第五节拟出售资产基本情况”之“一、宁夏赛马”之“（十四）水泥业务资产整合具体过程”补充披露。
1.2
重组报告书披露，（1）2022年，拟置出资产宁夏赛马营业收入约49.2亿元，净利润约5.56亿元，为上市公司核心资产以及主要盈利来源；置入资产中建信息营业收入约187.15亿元，净利润约0.9亿元，且其中5000余万来自于政府补助和单项计提坏账准备的转回；（2）根据备考财务报表，2022年度和2023年1-
4月上市公司投资收益占净利润的比例分别为68.23%和47.18%；（3）备考财务
报表是在保留对宁夏赛马及其控股子公司的投资收益的基础上编制，但本次交易完成后2年内，中国建材集团将促使上市公司将剩余的水泥业务出售给天山股份，届时前述投资收益不再归属宁夏建材。
请公司披露：2年内出售剩余水泥业务是否构成承诺。
11请律师核查并发表明确意见。
请公司说明：（1）以上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司为基础，编制备考财务报表，并分析本次交易前后上市公司盈利能力变化；（2）本次方案设计为出售水泥业务控股权，并在2年内出售剩余水泥类业务的原因及合理性；（3）测算吸收合并、现金出售等不同方案设计对于中小
股东利益保护程度的差异；（4）结合前述情况及问题“关于置入资产质量”的内容，综合论证本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
请会计师核查（1）（4）并发表明确意见；请独立财务顾问核查并发表意见，说明对于交易方案合理性及是否符合《重组办法》第43条关于本次交易是否有
利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力的核查过程，履行的“三道防线”把关程序及有效性。
答复：
一、以上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公
司为基础，编制备考财务报表，并分析本次交易前后上市公司盈利能力变化
（一）以上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上
市公司为基础，编制备考财务报表根据测算，考虑将上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司的情况下，上市公司最近一年及一期的主要财务数据如下。
合并资产负债表
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日
流动资产：
货币资金101755.54116345.92
交易性金融资产-5000.00
应收票据18504.9529709.79
应收账款768288.56945541.15
应收款项融资21469.8227849.09
预付款项157657.96116521.10
12项目2023年6月30日2022年12月31日
其他应收款600588.06567639.22
存货334271.70302951.52
合同资产1746.893483.84
其他流动资产6065.6011303.12
流动资产合计2010349.092126344.76
非流动资产：
长期股权投资--
其他非流动金融资产33005.4532254.09
投资性房地产4927.785001.87
固定资产10946.0112126.64
在建工程18075.0610302.50
使用权资产6295.707651.12
无形资产14149.5614872.78
开发支出1857.0460.28
商誉38.5138.51
长期待摊费用9634.798518.16
递延所得税资产22568.2421115.01
其他非流动资产2106.931127.44
非流动资产合计123605.09113068.41
资产总计2133954.182239413.17
流动负债：
短期借款526355.66638029.07
应付票据130010.52154686.93
应付账款191352.74188339.34
预收款项--
合同负债36437.9329113.82
应付职工薪酬3409.979560.62
应交税费6313.304725.02
其他应付款48060.8793280.94
一年内到期的非流动负债68932.4542354.35
其他流动负债6077.133323.72
流动负债合计1016950.571163413.80
非流动负债：
13项目2023年6月30日2022年12月31日
长期借款211507.87199600.00
租赁负债3843.954680.29
长期应付款6061.086061.08
递延收益1669.821804.03
递延所得税负债5920.104334.35
其他非流动负债6548.797239.66
非流动负债合计235551.61223719.41
负债合计1252502.171387133.21
股东权益：
归属于母公司股东权益合计859235.42831677.53
少数股东权益22216.5820602.42
股东权益合计881452.00852279.96
负债和股东权益总计2133954.182239413.17合并利润表
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度
一、营业收入958215.332296981.50
减：营业成本890036.792143854.00
税金及附加1979.624744.31
销售费用24537.5050082.62
管理费用8665.8017060.35
研发费用4337.2411022.86
财务费用16093.8933850.81
其中：利息费用18667.4736976.29
其中：利息收入3107.064882.95
加：其他收益3795.283110.91
投资收益（损失以“-”号填列）-870.10-3716.18
其中：对联营企业和合营企业的投资收益--
其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认
-2172.29-5077.40收益
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）1026.721112.06
信用减值损失（损失以“-”号填列）438.39-24729.44
14项目2023年1-6月2022年度
资产减值损失（损失以“-”号填列）245.99-614.19
资产处置收益（损失以“-”号填列）4.24-18.53
二、营业利润（亏损以“-”号填列）17205.0311511.18
加：营业外收入818.371074.33
减：营业外支出480.14692.28
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）17543.2611893.23
减：所得税费用3925.36-48.34
四、净利润（净亏损以“-”号填列）13617.9011941.57
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）13617.9011941.57
终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）--
（二）按所有权归属分类归属于母公司所有者的净利润（净亏损以
14217.5211486.56“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-599.62455.01
五、其他综合收益的税后净额2065.811153.23
（一）不能重分类进损益的其他综合收益--
（二）将重分类进损益的其他综合收益2065.811153.23
六、综合收益总额15683.7113094.80
归属于母公司所有者的综合收益总额16283.3412639.80
归属于少数股东的综合收益总额-599.62455.01
（二）本次交易前后上市公司盈利能力变化
根据上述备考报表以及上市公司公布的半年度报告，上市公司主要盈利指标对比如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年
项目备考前备考后增幅备考前备考后增幅
营业收入426308.04958215.33124.77%865762.502296981.50165.31%归属于母公司
15153.1214217.52-6.17%52895.2311486.56-78.28%
所有者净利润减少
减少1.08
毛利率8.20%7.12%13.17%6.67%6.50个个百分点百分点
152023年1-6月2022年
项目备考前备考后增幅备考前备考后增幅减少
减少2.07
净利率3.55%1.48%6.11%0.50%5.61个个百分点百分点减少
减少0.48
净资产收益率2.16%1.68%7.67%1.44%6.23个个百分点百分点
注1：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
*毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
*净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入*净资产收益率=归属母公司股东净利润／[（期初归属母公司股东的权益+期末归属母公司股东的权益）／2]*100%
注2：2023年1-6月数据未经年化处理
注3：由于备考数据仅涵盖2022年度，故2022年净资产收益率备考数计算中期初归属母公司股东的权益选取为期末归属母公司股东的权益
由上表可见，将上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司的情况下，上市公司营业收入在交易完成后仍得到了较大幅度增长，
2023年1-6月，上市公司营业收入增幅124.77%；归属于母公司所有者净利润方面，2023年1-6月减少幅度为6.17%；毛利率、净利率和净资产收益率方面，2023年1-6月，毛利率、净利率和净资产收益率分别减少1.08、2.07和0.48个百分点。从指标上看，在将上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司的情况下，备考后上市公司2023年1-6月，营业收入和净资产收益率较备考前有所提升，毛利率、净利率和归属于母公司所有者净利润较备考前有所下降。
总体来看，备考前上市公司所属的水泥行业受周期性影响较大，盈利能力会受到下游市场需求的周期性影响。2022年以来，全国水泥市场总体表现为需求低迷，受下游市场需求下滑、区域产能供给格局改变、市场竞争加剧等多重因素影响，水泥需求和价格均呈现下跌趋势，国内水泥行业可比上市公司盈利均受到不利影响。区别于水泥业务，中建信息的增值分销和数字化服务业务受到行业周期性影响相对较小，此外，此次方案采取宁夏建材吸收合并中建信息，交易后上市公司可充分利用行业的数字化、信息化转型机遇，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，宁夏建材股东也将从宁夏建材水泥行业到 ICT
16数字生态服务提供商的业务转型中获得长远利益。因此，短期来看，备考后部分
盈利指标数据呈现下滑趋势，但随着置入资产中建信息带来的增值分销和数字化服务业务的融合与拓展，上市公司将逐步完成转型，盈利能力将逐步好转并得到进一步提升。
二、本次方案设计为出售水泥业务控股权，并在2年内出售剩余水泥类业务的原因及合理性
（一）方案设计为出售水泥业务控股权、并在2年内出售剩余水泥类业务的原因及合理性
为解决中国建材集团内部的水泥业务同业竞争问题，宁夏建材的水泥业务控制权需要置出至天山水泥，同步需要注入新的业务以保障宁夏建材股东利益、维持上市公司可持续经营能力。
在方案设计时，考虑到宁夏建材水泥业务过往盈利能力较为稳定，作为过渡安排，本次交易中先仅出售水泥业务控股权，保留参股权。一方面保留水泥相关业务部分投资收益在宁夏建材体内，使本次交易完成后上市公司每股收益得以增厚；另一方面宁夏赛马主营业务的现金流较为稳定，通过宁夏赛马的后续分红，可以为上市公司后续的增值分销和数字化业务提供营运资金补充。考虑到本次交易完成后上市公司主营业务转型，保留业务和拟注入新业务需要整合过渡，阶段性的适当保留水泥业务投资收益在宁夏建材合并报表范围内，有利于为整合阶段补充提供稳定盈利来源和现金来源，保护宁夏建材中小股东利益。
考虑到国务院国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》（国资产权〔2022〕213号）中对央企控股上市公司进一步聚焦主责主业、理顺业务架构、
突出主业优势的相关要求，同时有利于建材集团简化内部管理层级，提升建材集团下属基础材料板块的管理水平及运营效率，在宁夏建材本次交易完成、主营业务顺利转型后，随着数字化相关业务的盈利能力逐步提升，在后续合适时机，中建材集团将促使相关水泥业务以符合法规的形式，全部剥离至天山股份。
基于上述背景，中国建材集团已出具说明，中国建材集团将在本次交易完成后2年内，促使中国建材集团控制的上市公司股东择机向上市公司股东大会提案，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，将上市公司持有的水泥业务出售
17给天山股份。上述安排系为落实央企专业化整合的要求，并为上市公司业务整合
和转型保留了一定的过渡时间，有利于保障宁夏建材在本次重组完成后、水泥业务投资收益全部置出前的相关利益。
如上述提案未能获得宁夏建材有权审批机构、天山股份有权审批机构或相
关监管部门的审批或同意，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，中国建材集团将促使中国建材集团控制的上市公司股东自上述提案未获得审批通过的次年起，至少每一个自然年度内向上市公司股东大会进行一次提案，将上市公司持有的水泥业务出售给天山股份。
（二）2年内出售剩余水泥业务不构成承诺
根据中国建材集团出具的说明，为落实央企专业化整合的要求，中国建材集团将在本次交易完成后2年内，促使中国建材集团控制的上市公司股东择机向上市公司股东大会提案，在符合国有资产和证券监管要求的前提下，将上市公司持有的水泥业务出售给天山股份。
截至本核查意见出具之日，中国建材集团、宁夏赛马、天山股份并未就出售剩余水泥业务的交易时间、交易方案、交易对价达成任何意向。同时，考虑到宁夏建材与天山股份为关联方，如未来宁夏建材拟向天山股份出售剩余水泥业务，将构成关联交易，仍需根据国有资产和证券监管要求、宁夏建材和天山股份各自的公司治理规则履行必要的审批、批准、备案、评估等程序，中国建材集团作为宁夏建材与天山股份的实际控制人，中国建材集团控制的主体在宁夏建材向天山股份出售剩余水泥业务时需要回避表决，中国建材集团无法确保宁夏建材一定会在本次交易完成后2年内，将剩余水泥业务出售给天山股份，故2年内出售剩余水泥业务不构成中国建材集团所作出的承诺。
三、测算吸收合并、现金出售等不同方案设计对于中小股东利益保护程度的差异
为消除宁夏建材涉及的同业竞争问题，比较以下潜在方案：
方案1、当前交易方案：宁夏建材吸收合并中建信息，同时天山股份通过增资的方式购买水泥业务相关资产控制权。
方案2、吸收合并方案：天山股份吸收合并宁夏建材实现水泥资产控制权转
18移，交易完成后宁夏建材将注销法人资格。1
方案3、现金出售方案：宁夏建材吸收合并中建信息，同时天山股份直接现金收购水泥业务资产控制权。
结合本核查意见1.1题中所述情况，对目前方案、吸收合并和现金出售方案下对于中小股东利益保护程度的差异比较如下：
1、交易完成后宁夏建材股东每股收益情况
2023年1-6月
单位：元/股比较交易前交易后
方案10.320.37上升
方案20.320.03下降
方案30.320.37上升
如上表所示，若采用方案1或方案3，交易完成后宁夏建材股东每股收益上升，可有效提高宁夏建材中小股东利益，方案1和方案3更优。
2、交易完成后天山股份股东每股收益情况
2023年1-6月
单位：元/股比较交易前交易后
方案10.01640.0221上升
方案20.01640.0312上升
方案30.01640.0221上升
如上表所示，三种方案中，交易完成后天山股份股东每股收益均能实现上升，此维度下三种方案均能保障天山股份中小股东合法权益。
3、交易后宁夏赛马的经营情况和交易涉及税负比较
方案1中，采用增资方式获得水泥等相关业务控制权，既保障了宁夏赛马交易完成后具有充足营运资金，又符合税务规定。方案2中，天山股份吸收合并宁夏建材可根据有关规定适用特殊性税务处理。方案3中，由于宁夏建材将水泥业
1假设天山股份吸收合并宁夏建材发股价格为经分红除息处理后2021年末每股净资产金额，即8.52元/股，宁夏建材换股价格同为经分红除息处理后的2021年末每股净资产金额，即13.21元/股，交易双方平价换股。
19务资产控制权直接出售给天山股份，较难兼顾宁夏赛马的营运资金和转让税负。
综合比较交易后宁夏赛马的经营情况和交易涉及的税负，方案1和方案2更优。
4、交易完成后上市公司平台情况
方案1和方案3中，交易完成后，均保留了宁夏建材和天山股份两家不同主业的上市公司。方案2中，天山股份吸收合并宁夏建材后，仅保留天山股份作为上市平台，宁夏建材注销主体资格。考虑到交易完成后上市公司平台的保留情况，方案1和方案3更优。
5、宁夏建材相关业务资产、人员转移安排
方案1和方案3仅涉及到水泥业务相关资产的股权变化，均不涉及相关业务的资产、人员的转移安排。方案2中，吸收合并完成后，宁夏建材母公司主体注销，涉及到宁夏建材原有资产、人员额外的转移安排，需要履行相关程序，存在较大的业务资产和人员的转移压力。因此通过比较宁夏建材的相关业务资产、人员的转移安排，方案1和方案3更优。
综上所述，当前方案相较吸收合并方案和资产现金出售方案，在保证提升宁夏建材股东每股收益的情况下综合考虑了宁夏赛马的后续营运资金情况，保留了两家主业不同的上市公司平台，减少了业务资产和人员的转移压力，有效提高了宁夏建材和天山股份的中小股东利益。
四、结合前述情况及问题“关于置入资产质量”的内容，综合论证本次交易
是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力
本次交易中中建信息作为独立经营实体已持续运行较长时间，业务相对独立和完整，具备良好的持续经营能力。本次交易完成后，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，上市公司将定位为企业级 ICT 生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。
20本次交易完成后，中建信息将被纳入上市公司宁夏建材的合并报表范围，上
市公司资产规模及盈利能力将得到显著提升。根据备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2023年1-6月/2023年6月30日2022年度/2022年12月31日
项目本次交易前备考数增幅本次交易前备考数增幅
资产总计1062429.342132831.37100.75%1007520.172253285.27123.65%归属于母公司所
700807.82858112.6222.45%704077.72843854.5119.85%
有者权益盈利能力
营业收入426308.04958215.33124.77%865762.502296981.50165.31%
毛利34941.4968178.5495.12%113984.09153127.5034.34%下降下降
毛利率8.20%7.12%1.08个13.17%6.67%6.50个百分点百分点归属于母公司所
15153.1223940.3357.99%52895.2348827.27-7.69%
有者净利润下降下降归属于母公司所
3.55%2.50%1.05个6.11%2.13%3.98个
有者净利率百分点百分点基本每股收益
0.31690.367315.90%1.10620.7490-32.28%（元/股）偿债能力增长增长
资产负债率30.32%58.72%28.40个26.20%61.64%35.44个百分点百分点
流动比率1.891.78-5.76%1.921.65-14.06%
速动比率1.731.45-16.45%1.751.39-20.57%营运能力应收账款周转率
2.601.12-56.92%7.472.43-67.47%（次/年）存货周转率
9.542.79-70.75%18.927.08-62.58%（次/年）
从盈利指标看，本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水平均将实现不同程度提升。2022年度和2023年1-6月备考后上市公司毛利率有所下降主要系中建信息和宁夏建材主营业务不同。宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造与销售，中建信息主要从
21事 ICT 增值分销业务和数字化服务，水泥及水泥熟料等产品的毛利率高于 ICT 增
值分销业务和数字化服务的毛利率。但备考前上市公司所属的水泥行业受周期性影响较大，2022年以来，全国水泥市场总体表现为需求低迷，水泥需求和价格均呈现下降趋势，备考前上市公司2023年1-6月份毛利率较2022年相比有较大下滑。区别于水泥业务，中建信息的增值分销和数字化服务业务受到行业周期性影响相对较小，毛利率较为稳定。
2022年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益有所下降
主要系中建信息2022年苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计2022年上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为62964.23万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为19.04%。2023年1-6月上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅
为57.99%和15.90%，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
从偿债指标看，本次交易完成后，流动比率和速动比率有所下降，根据本核查意见2.2和2.3题中所述，主要系中建信息与上市公司业务模式存在较大差异，相较上市公司原有水泥业务先款后货的主要付款模式，中建信息一般全款自 ICT主要厂商采购货物后销售给下游客户，并向下游客户提供一定信用期，因此中建信息的应收账款规模较大，存货占比高；本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，主要系基于中建信息的结算模式，为保障正常生产经营活动，除维持健康的经营活动现金流入外，中建信息需要保持一定的负债水平，负债率较高。
从营运指标看，本次交易完成后，备考后上市公司的应收账款周转率和存货周转率有较大下降，主要系中建信息与上市公司业务模式存在较大差异。上市公司原有水泥业务主要是采用先款后货的付款模式，而中建信息一般全款自 ICT 主要厂商采购货物后销售给下游客户，并向下游客户提供一定信用期，因此中建信息的应收账款规模和存货规模大，应收账款周转率和存货周转率低于上市公司原有水泥业务相应指标。
未来上市公司可通过自身经营活动现金积累、借助资本市场通过股权融资以
及债权融资相结合的融资方式，优化整体资本结构，提升持续经营和偿债能力。
22综上所述，上市公司本次交易后虽资产负债率有一定提升、流动和速动比率
有一定下降，应收账款周转率和存货周转率有较大下降，但综合考虑到本次交易使得上市公司本身资产体量、持续经营和盈利能力得到有效增强，叠加多元化的融资渠道、偿债压力相对可控，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
同时，根据本核查意见“1.2”之“一、以上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司为基础，编制备考财务报表，并分析本次交易前后上市公司盈利能力变化”之“（二）本次交易前后上市公司盈利能力变化”所述，假设上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，根据备考财务报表，上市公司2023年1-6月营业收入和净资产收益率较备考前均有所提升。虽然毛利率、净利率和归母净利润较备考前有所下降，但从长期来看，备考前上市公司所属的水泥行业受周期性影响较大，特别是自2022年以来，水泥需求和价格均呈现下降趋势，从而导致国内主要水泥上市公司盈利均受到不利影响。区别于水泥业务，增值分销和数字化服务业务受到行业周期性影响相对较小，此外，根据本核查意见“5.关于业务之“五、各类业务和产品下，目前竞争格局、主要竞争对手及市场份额分布，中建信息的市场地位、市场份额和竞争优势，供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因”之“（二）中建信息主要竞争优势”所述，中建信息深耕 ICT 行业多年，无论是围绕 ICT 产品开展增值分销服务，还是利用自身对建材行业等工业制造业的深入理解和技术优势开展数字化服务业务，在技术、人才、物流、资金等方面均有核心竞争优势。本次交易完成后，上市公司将与中建信息在资产、业务、人员、财务、管理制度、公司治理等各方
面开展深度融合，整合数字化服务领域的专业人才，利用自身在水泥及水泥制品行业积累的渠道优势，强化双方在数字化服务业务领域销售渠道的融合，上市公司可充分利用行业的数字化、信息化转型机遇，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，宁夏建材股东也将从宁夏建材水泥行业到 ICT 数字生态服务提供商的业务转型中获得长远利益。因此，短期来看，备考后部分盈利指标数据呈现下滑趋势，但随着置入资产中建信息带来的增值分销和数字化服务业务的融合与拓展，上市公司将逐步完成转型，盈利能力将逐步好转并得到进一步提升。
23（二）履行的“三道防线”把关程序及有效性
根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》及中金公司质控和内核制度要求，独立财务顾问中金公司针对投资银行业务建立了三道防线制度，具体为：
（一）项目组构成第一道防线；（二）投资银行部项目执行与质量控制委员会构
成第二道防线，组建对应质控小组，质控小组对项目风险过程管理和控制；（三）内核（内核部为常设机构，内核委员会为非常设机构）与法律合规、风险管理等相关部门共同构成第三道防线，组建内核工作小组与内核委员会共同负责实施内核工作。
本项目履行“三道防线”把关程序情况如下：
1、立项阶段
项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见，项目组根据审核意见针对性进行风险把控。
2、尽职调查阶段
尽职调查：项目组制订了本项目针对性的尽职调查方案，并根据方案落实尽职调查工作。项目组在重点核查工作全面实施前，针对具体核查计划与质控小组进行讨论并取得了质控小组的确认。项目组针对项目进行中的重大事项及时与质控小组进行沟通，并且根据质控小组要求提供尽职调查计划及情况说明等材料并进行修改调整，完善落实尽职调查。
3、申报阶段
（1）书面审核意见：项目组向质控小组和内核工作小组提交全套申报材料，质控小组和内核工作小组予以审核并提供书面审核意见。
（2）现场核查：项目审核人员（包括质控小组和内核工作小组成员）对项
目进行现场核查，对关键管理、财务、业务人员进行访谈，了解项目进展情况，查看标的资产主要生产经营场所、仓库、业务系统、财务系统，对项目组尽职调查工作底稿进行检查，就中建信息的业务模式、中建信息的盈利能力等审核中的重点问题与项目组进行现场沟通，并出具现场核查报告，项目组进行反馈回复。
24（3）初审会：投资银行部项目执行与质量控制委员会组织召开初审会，讨
论该项目重点问题，对项目尽职调查执业过程和质量控制过程中发现的风险和问题进行问核，形成问核情况记录。
（4）尽职调查工作底稿：质控小组对尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，对项目组尽职调查工作底稿出具验收意见。
（5）质控小组针对本项目出具项目质量控制报告，并提交内核部。
（6）内核委员会审议：中金公司内核委员会于2023年6月26日召开内核会议（财务顾问业务）审议了本项目，内核会议共7名委员参与表决，经2/3以上参会内核委员表决同意，表决结果为通过，同意出具独立财务顾问专业意见。
综上，独立财务顾问已按照执业相关规则规范履行“三道防线”把关程序，各道防线均对本次交易方案合理性、本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续经营能力等与项目组进行了充分的讨论，质控部门和内核部门依照有关规定有效发挥了把关作用。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、根据测算，考虑上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益
不属于上市公司的情况下，上市公司营业收入在交易完成后仍得到了较大幅度增长，归属于母公司所有者净利润、毛利率、净利率和净资产收益率有所下滑。短期来看，备考后部分盈利指标数据呈现下滑趋势，但随着置入资产中建信息带来的增值分销和数字化服务业务的融合与拓展，上市公司将逐步完成转型，盈利能力将逐步好转并得到进一步提升；
2、2年内出售剩余水泥业务系考虑国务院国资委对央企控股上市公司聚焦
主责主业要求做出的未来安排，但不构成中国建材集团所作出的承诺；
3、当前重组方案可体现对中小股东的利益保护，本次交易有利于提高上市
公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力；
4、独立财务顾问已按照执业相关规则规范履行“三道防线”把关程序，质
控部门和内核部门依照有关规定有效发挥了把关作用。
25六、补充披露情况
2年内出售剩余水泥业务是否构成承诺已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（三）资产出售交易具体方案”之“6、资产出售事项的补充说明”补充披露。
1.3
根据重组报告书，（1）上市公司让渡水泥业务控股权后，剩余主要控股资产为赛马物联；（2）上市公司营业收入构成中，智慧物联业务收入2021年开始大幅上升，2022年达到35.8亿元，但该业务基本不贡献利润；（3）本次交易完成后，宁夏建材员工将按照与宁夏建材签订的聘用协议或劳动合同继续在宁夏建材工作。
请公司说明：（1）除宁夏赛马外，上市公司剩余资产、业务、人员等的具体情况，模拟财务数据情况；剩余资产业务中是否包含水泥相关业务；（2）智慧物联业务的具体情况，包括简要财务数据、产品/服务的具体内容、发展历程、开展载体及客户开拓方式、主要客户及其所属行业、收入确认方法及合规性、竞争优劣势；智慧物联业务与水泥业务的关系，在水泥业务控股权转移后该业务的具体开展安排，原有竞争优势是否继续存在；（3）未出售资产与中建信息主营业务的关系，是否有协同效应；结合前述情况分析未出售业务的原因及合理性。
请独立财务顾问和会计师核查（2）并发表明确意见，说明核查过程。
答复：
一、除宁夏赛马外，上市公司剩余资产、业务、人员等的具体情况，模拟财务数据情况；剩余资产业务中是否包含水泥相关业务
除宁夏赛马外，上市公司剩余业务为智慧物流业务和目前正在建设即将运营的数据中心等数字化基础设施。
其中，上市公司智慧物流业务的开展主体为控股子公司赛马物联，赛马物联利用多年推动水泥、商混企业信息化、智能化积累的实践经验，推动水泥制造业数字化转型，打造了“我找车”智慧物流平台。平台旨在运用物联网和新一代信
26息技术构建一个自动化、数字化、可视化、智能化、网络化的物流管理体系。平
台与制造业企业 ERP 系统对接，实现深度融合，对中国建材集团的物资供应物流环节进行精细化管理、降本增效、赋能产业。通过运用信息技术、互联网、区块链技术达到在途物资的监管目的，助力业务部门实现保供目标；通过平台实现物资从采购、发货、装货、在途监控、到货验收的数字化闭环管理；通过平台，实现物流环节的结算、支付、开票全面合规；通过运用税收返还，实现成本的降低，达到实时对账的业务需求；通过提供油气、轮胎等车后市场服务，引进个性化服务，汇聚优势服务商为车主、驾驶员服务构建物流生态，拓展车后市场增值服务、大数据服务，实现平台可持续发展。
此外，本次交易完成后，上市公司将视需要设立业务主体，主要负责运营宁夏建材正在建设的数据中心。该数据中心系中国建材集团互联网产业园数据中心项目一期，总投资约3.5亿元，建设规模为可容纳1539个机柜。
除宁夏赛马外，上市公司剩余人员共计300人。其中，本部79人，赛马物联科技（宁夏）有限公司（含其下属子公司）221人。本部剩余人员部门分布情况如下表所示：
部门人数中高层管理人员12财务共享中心14技术中心10综合办公室9
党委工作部/人力资源部5财务管理中心4采购共享中心4数据中心4运行管理部3证券法务部2投资发展部2安全环保部2纪委综合室2监督执纪室2审计部2
27清欠办1
巡查办1总人数79
除宁夏赛马外，上市公司合并口径剩余资产一年一期模拟资产负债表和模拟利润表如下表所示：
1、资产负债表
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日流动资产
货币资金40596.3138359.09
交易性金融资产--
应收票据435.60-
应收账款121254.82105546.03
应收款项融资16127.3814214.83
预付款项6647.995790.25
其他应收款390540.95358468.58
存货747.70476.03
其他流动资产3257.775838.15
流动资产合计579608.53528692.95
非流动资产：
长期股权投资202476.35215776.13
其他非流动金融资产33005.4532254.09
投资性房地产4927.785001.87
固定资产10311.0211413.63
在建工程18075.0610302.50
使用权资产498.56553.13
无形资产12314.7112833.67
开发支出1857.0460.28
商誉38.5138.51
长期待摊费用--
递延所得税资产1795.271461.02
其他非流动资产156.59123.02
28项目2023年6月30日2022年12月31日
非流动资产合计285456.35289817.86
资产总计865064.88818510.81
流动负债：
短期借款60038.3138026.54
应付票据1861.56-
应付账款97321.0187733.28
合同负债524.12167.55
应付职工薪酬188.271454.11
应交税费2057.291049.87
其他应付款6730.497781.13
一年内到期的非流动负债441.912231.12
其他流动负债52.4814.72
流动负债合计169215.43138458.33
非流动负债：
长期借款11307.87-
租赁负债332.75370.93
长期应付款6061.086061.08
长期应付职工薪酬--
预计负债--
递延收益1669.821804.03
递延所得税负债4433.204221.15
非流动负债合计23804.7112457.19
负债合计193020.14150915.52
股东权益：
归属于母公司股东权益合计651767.81648929.77
少数股东权益20276.9218665.52
股东权益合计672044.74667595.29
负债和股东权益总计865064.88818510.81
注1：上述财务数据未经审计
注2：上述财务数据的编制基础除未考虑吸收合并中建信息外，与备考审阅报告一致
2、利润表
29单位：万元
项目2023年1-6月2022年度
一、营业收入256020.19425466.60
减：营业成本255322.76415583.14
税金及附加624.341665.66
销售费用860.571472.69
管理费用2479.535490.10
研发费用95.09465.95
财务费用-843.2157.84
其中：利息费用1654.413647.41
其中：利息收入2512.023662.85
加：其他收益1219.511706.84
投资收益（损失以“-”号填列）10956.5938840.65
其中：对联营企业和合营企业的投资收
9722.8137340.71
益
其中：以摊余成本计量的金融资产终止
--5200.80确认收益公允价值变动收益（损失以“-”号填
1026.721112.06
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）-132.24-1034.03
资产处置收益（损失以“-”号填列）4.24-18.53
二、营业利润（亏损以“-”号填列）10555.9341338.20
加：营业外收入20.45124.56
减：营业外支出424.54374.69三、利润总额（亏损总额以“-”号填
10151.8441088.07
列）
减：所得税费用79.96768.46
四、净利润（净亏损以“-”号填列）10071.8940319.61
（一）按经营持续性分类--持续经营净利润（净亏损以“-”号填
10071.8940319.61
列）终止经营净利润（净亏损以“-”号填--
列）
（二）按所有权归属分类--归属于母公司所有者的净利润（净亏损
10702.7240031.19以“-”号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）-630.83288.42
五、其他综合收益的税后净额--
30项目2023年1-6月2022年度
（一）不能重分类进损益的其他综合收
--益
（二）将重分类进损益的其他综合收益--
六、综合收益总额10071.8940319.61
归属于母公司所有者的综合收益总额10702.7240031.19
归属于少数股东的综合收益总额-630.83288.42
注1：上述财务数据未经审计
注2：上述财务数据的编制基础除未考虑吸收合并中建信息外，与备考审阅报告一致
根据上市公司合并口径剩余资产一年一期模拟资产负债表，2023年6月末主要资产负债情况如下表所示：
单位：万元
2023年6月末
科目具体情况账面价值
货币资金40596.31银行存款
应收账款121254.82主要为赛马物联应收运费
主要为应收联营企业股利、应收宁夏赛马股权
其他应收款（注）390540.95
转让款、应收置出资产内部借款及利息
对联营公司宁夏赛马及其下属子公司、嘉华固
长期股权投资202476.35井的投资
其他非流动金融资产33005.45对宁夏银行股份有限公司的股权投资
在建工程18075.06中国建材集团工业互联网产业园项目
短期借款60038.31信用借款
应付账款97321.01主要为赛马物联应付运费
注：应收联营企业股利为182078.54万元，应收宁夏赛马股权转让款为158071.76万元，应收置出资产内部借款及利息为47121.50万元，不晚于本次交易交割日前，上述款项将以货币资金形式收回。
本次交易完成后，上市公司剩余资产中不包含水泥业务的独立运营。针对持有的宁夏赛马等水泥公司的参股权，上市公司将根据《重大资产出售协议》及其补充协议的相关规定，通过向宁夏赛马提名董事、监事、高级管理人员等行使股东权利。
31二、智慧物联业务的具体情况，包括简要财务数据、产品/服务的具体内容、发展历程、开展载体及客户开拓方式、主要客户及其所属行业、收入确认方法及
合规性、竞争优劣势；智慧物联业务与水泥业务的关系，在水泥业务控股权转移后该业务的具体开展安排，原有竞争优势是否继续存在
（一）智慧物流业务简要财务数据
上市公司智慧物流业务的开展主体为控股子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司。最近两年及一期，赛马物联的简要财务数据情况如下：
单位：万元
2023年6月30日/2022年12月31日/2021年12月31日/
项目
2023年1-6月2022年度2021年度
总资产196859.37164714.0075615.84
净资产40837.8139797.2239157.90
营业收入255651.43421479.33119222.58
净利润-1196.23635.44416.81
注：2023年半年度数据未经审计、2021-2022年财务数据已经审计
（二）产品/服务的具体内容
智慧物流业务搭建以“我找车”APP 和网站为服务门户的物流平台，坚持互联网思维、坚持数字化技术、坚持市场化运营，为制造业企业提供线上智能化物流运输管理和服务。该平台围绕货主的汽车运输需求，具备竞价、派车、物流轨迹监控、数据记录、对账结算、运费支付等网络货运管理功能。赛马物联通过平台帮助有承运需求的工业企业高效找到最具性价比的运力服务方，设计最优运输服务方案，监控运输效率、提供持续客服，开展多元化的增值服务。宁夏建材智慧物流业务的具体内容如下：
1、运输活动发生前，通过平台竞价等方式，帮助有承运需求的工业企业高
效找到最具性价比的运输企业及运输服务，并设计最优运输服务方案；
2、通过平台实现物流轨迹实时追踪与信息共享，制造企业、司机、门卫、收货人、生产车间等多方参与，辅以进行北斗数据、GPS、预设轨迹三重线路匹配验证，实现物流运输全过程线上化、可视化和数字化；
323、与企业的地磅系统、ERP 系统、仓储系统等进行数据交互，打通厂内和
厂外信息，使物流信息与管理信息融合，实现物流业务精细化管理。例如，可根据车辆在厂内滞留时间、厂门口排位情况、运输过程时效等实现智能调度，根据厂区生产物料的库存情况进行峰值预测，车辆可在约定时间内快进、快卸、快出等；
4、作为工业互联网平台，全链条实现线上化，下单、派车、运输过程管控、现场收货、对账、结算支付均通过平台实现，提高物流运输效率，节约人员开支，降低整体物流运输成本；
5、探索围绕车和司机开展车后服务，如基于乘用情况提供加油、轮胎更换等服务，打通物流运输整体商业链。
（三）业务发展历程
赛马物联科技（宁夏）有限公司的前身是宁夏建材所属宁夏赛马科进混凝土
有限公司的子公司宁夏煜皓砼业有限公司（以下简称“煜皓砼业”），煜皓砼业成立于2010年8月24日，2016年宁夏建材依托该公司在经营商品混凝土业务的同时探索智慧物流产业，2017年创建“我找车”物流平台，2018年煜皓砼业获批宁夏回族自治区第二批无车承运人试点企业，2019年煜皓砼业更名为赛马物联科技（宁夏）有限公司，剥离商品混凝土业务，专注发展“我找车”智慧物流业务。截止目前该公司注册资本2亿元，主营网络货运业务、物流业务流程管理服务、货物运输代理服务、运输车辆租赁业务。
2019年以前，赛马物联的物流平台作为智能化运输管理工具主要为宁夏建
材体系内生产制造企业的采购、销售活动提供物流精细化管理，帮助制造企业稳定供应链，采用数字化技术和大数据算法应用实现对运力资源的智能化调度，提升货物周转效率，做到产品溯源和货物流向全过程监控，为其生产效率的提升提供流通环节的有力保障。前期业务为赛马物联积累项目经验、形成解决方案奠定了良好的基础。
2019年以来，赛马物联物流平台受到国资委和中国建材集团的高度重视，
成为中国建材集团全集团的物流平台，并在集团的重点投入建设发展下成为综合型智慧物流平台，能够通过大数据分析，实时掌握运价，引导车辆有序流动，为
33托运方、承运方和车辆司机等各相关方创造更大的价值。
2021年，赛马物联收购了湖南中联南方物联科技有限公司，扩大了赛马物
联智慧物流业务覆盖范围，同时向集团外输出物流服务，形成全国性智慧物流网络平台，深耕制造业市场，聚焦建材、钢材、化工、煤炭、港口五大场景，主营大宗整车运输、线路相对固定、多次往返的物流业务，致力成为多方互利共赢的绿色低碳物流生态圈。
（四）开展载体及客户开拓方式、主要客户及其所属行业
智慧物流业务的开展载体为以“我找车”APP 和网站为服务门户的物流平台。
赛马物联通过中国建材集团遍布全国的成员企业作为货主资源吸引承运方上线平台，建设全国性营销团队，发挥智慧物流平台积累的经验优势，积极拓展集团外运输业务，具体开拓方式为：
1、依托中国建材集团遍布全国的子公司，承接采购和销售业务的物流运输；
2、依靠中国建材集团子公司的采购和销售网络，与其合作的供应商、销售
商、承运商、司机建立联系；
3、通过已开展合作的供应商、销售商、承运商、司机获得新的业务机会；
4、地服人员主动联系供应商、销售商、承运商和司机，介绍公司业务模式
和优惠措施，并进行意见征询；
5、积极参与行业协会相关的技术研讨会、信息交流会，扩大企业知名度，
吸引各方主动加入；
6、通过官网、微信公众号等线上平台建设，宣传和推广公司及业务模式。
最近两年及一期，赛马物联前十大客户及其所属行业如下表所示：
年份序号客户名称所属行业是否构成关联方
1南京中联混凝土有限公司水泥制品制造是
2国能宁夏灵武发电有限公司热力生产和供应否
2023年3兰州新区慧达商贸有限公司金属及金属矿批发否
1-6月4国能中卫热电有限公司火力发电否
5江苏双龙集团有限公司水泥制品制造是
6内蒙古岱海发电有限责任公司火力发电否
34年份序号客户名称所属行业是否构成关联方
7宁夏亘元房地产开发有限公司房地产否
8宁夏赛马水泥有限公司水泥制造是
9国能宁夏大坝三期发电有限公司火力发电否
10内蒙古凯顺物流有限责任公司物流否
1南京中联混凝土有限公司水泥制品制造是
2江苏双龙集团有限公司水泥制品制造是
3宁夏亘元房地产开发有限公司房地产否
4国能大武口热电有限公司火力发电否
水泥制造、水泥制品
5中材甘肃水泥有限责任公司是
2022制造
年度6宁夏赛马水泥有限公司水泥制造是
7宁夏青铜峡水泥股份有限公司水泥制造是
8国能宁夏大坝三期发电有限公司火力发电否
9国能中卫热电有限公司火力发电否
金属及加工品贸易
10兰州新区慧达商贸有限公司否
代理
1南京中联混凝土有限公司水泥制品制造是
2宁夏赛马水泥有限公司水泥制造是
3宁夏青铜峡水泥股份有限公司水泥制造是
水泥制造、水泥制品
4中材甘肃水泥有限责任公司是
制造
20215天水中材水泥有限责任公司水泥制造是
年度
6乌海市西水水泥有限责任公司水泥制造是
7喀喇沁草原水泥有限责任公司水泥制造是
8宁夏中宁赛马水泥有限公司水泥制造是
9乌海赛马水泥有限责任公司水泥制品是
10通辽中联水泥有限公司水泥制造是
（五）收入确认方法及合规性《企业会计准则第14号——收入》第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应
35收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（1）企业自
第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；（2）企业能够主导第三方
代表本企业向客户提供服务；（3）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（1）企业承担向客户转让商品的主要责任；（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风
险；（3）企业有权自主决定所交易商品的价格；（4）其他相关事实和情况。”赛马物联智慧物流业务采用总额法确认收入。结合赛马物联业务实际开展情况、物流运输合同条款、平台竞价规则等，对收入确认方法及其合规性的分析如下：
1、从合同主要条款责任义务约定来看，赛马物联承担物流运输过程的主要
责任与风险，且参与定价过程。在运输过程中发生的任何导致货物毁损灭失的风险，由赛马物联承担并承担赔偿责任。若存在争议、纠纷等任何问题，货主将依据合同联系赛马物联予以解决。赛马物联无法将风险完全转嫁给承运方。赛马物联运营团队会监控市场价格，如市场价格出现波动，将与承运方重新协商调整竞价运力价格，使之动态调整并与市场接轨；
2、从运输过程来看，赛马物联能够主导第三方代表本企业向客户提供服务，
并对货物运输过程具有控制权。赛马物联作为工业互联网平台，物流运输全链条实现线上化，下单、派车、运输过程管控、现场收货、对账、结算支付均通过平台实现，赛马物联通过平台实现物流轨迹实时追踪与信息共享，辅以进行北斗数据、GPS、预设轨迹三重线路匹配验证，实现物流运输全过程线上化、可视化和数字化，即赛马物联主导了第三方提供服务的过程，货主无权要求承运人履行未经赛马物联同意的服务，且承运车辆及驾驶员资质由赛马物联进行审查，当出现承运方不能提供良好的服务或有损赛马物联企业形象的情形时，赛马物联可以更换承运方并扣除履约保证金；
3、从增值服务来看，赛马物联将上述围绕运输物流业务的竞价、派车、物
流轨迹监控、数据记录、对账结算、运费支付等一系列服务整合成组合产出转让
36给货主，为货主企业提供物流过程智能管理，提高物流运输效率，增强物流过程透明度，降低货主企业物流运输管理成本。
综上所述，采用总额法确认收入符合相关企业会计准则的规定。
（六）竞争优劣势
1、竞争优势
（1）平台物流服务管理优势上市公司的智慧物流业务采用互联网平台提供智能化运输服务。通过互联网平台，上市公司可为制造企业提供物流精细化管理，帮助制造企业稳定供应链，采用数字化技术和大数据算法应用实现对运力资源的智能化调度，提升货物周转效率，做到产品溯源和货物流向全过程监控，为其生产效率的提升提供了流通环节的有力保障。能够通过大数据分析，实时掌握运价，引导车辆有序流动，为托运方、承运方和车辆司机等各相关方创造更大的价值。
（2）技术和数据安全优势
截至本核查意见出具日，赛马物联拥有自主知识产权专利18件，软件著作权 50 项。在软件开发方面，上市公司与百度全面合作，依托 AI 算法（分时预测、智能调度等）提升对车辆及司机的服务能力，保障运输货物安全，促进企业降本增效和转型升级。平台依托中国建材集团数据云创基地，紧抓“东数西算”新机遇，打造信息安全管理体系，以高性能高可靠的网络安全一体化防护体系及虚拟化技术为支撑的安全防护体系。
（3）规模优势
2023年1-8月，平台业务上线3亿吨，营业收入40亿元。截至2023年8月底，平台累计注册车辆137万辆，注册船舶2184艘，入驻司机78万人，入驻承运商7.2万家。物流业务和团队服务覆盖全国31个省市自治区，与国家能源、中铝集团、中盐集团、中交集团、新疆能源等央国企形成业务合作和战略合作。
（4）股东背景优势
中国建材集团在全国均分布有制造业子公司，每年的物流运输需求高达20亿吨，年度运费规模达数百亿元，具有形成全国性物流运输网络的天然优势。“我
37找车”平台通过与中国建材集团成员企业的生产系统对接，物流业务粘性强且体量稳定。同时，“我找车”平台还受到国务院和国资委的关注和支持，公司作为平台建设和运营主体被国务院国有企业改革领导小组办公室列为深化国企改革
“双百行动”综合改革企业。
2、竞争劣势
作为物流运输管理系统与企业工业互联网相融合的现代物流平台，需要公司进行持续技术创新和迭代，运用人工智能、大数据、物联网、云计算等技术，提升平台服务质量和专业化管理能力。目前，公司缺少掌握专业物流服务、大宗商品贸易和信息技术知识的大量专业型、复合型人才。
此外，智慧物流业务由于发展时间较短，目前尚处于通过低毛利率提升平台的使用量、活跃度和交易额，从而做大业务规模，建立用户粘性的阶段，盈利能力有待未来进一步释放。
（七）智慧物联业务与水泥业务的关系，在水泥业务控股权转移后该业务
的具体开展安排，原有竞争优势是否继续存在上市公司智慧物流业务前期主要服务于上市公司体系内主营业务为水泥、混凝土生产及销售的子公司。前期与上市公司体系内水泥业务的协同推动赛马物联构建了合理的商业模式和平台的核心能力，形成了较为完整的智慧物流解决方案。
随着上市公司智慧物流业务的持续发展，平台能力和服务质量稳步提升，形成了完善的技术服务能力，该业务充分发挥了与中国建材集团的协同效应，持续扩展至中国建材集团内的其他成员企业以及外部的能源、建材行业客户，业务量迅速增长。2021年、2022年及2023年1-6月，赛马物联向宁夏建材内外输出物流服务、来自中建材体系内外相关公司营业收入的具体数据如下表所示：
单位：万元
主要科目2023年1-6月2022年2021年智慧物流业务收入254749.25420412.25116740.97
其中：宁夏建材外输出物流服务收入234170.98358225.8960301.58
宁夏建材外输出物流服务收入占比91.92%85.21%51.65%
其中：宁夏建材内输出物流服务收入20578.2662186.3656439.39
宁夏建材内输出物流服务收入占比8.08%14.79%48.35%
38主要科目2023年1-6月2022年2021年
其中：中国建材集团体系内相关公司收入172063.74333990.99112067.30
中国建材集团体系内相关公司收入占比67.54%79.44%96.00%
其中：中国建材集团体系外相关公司收入82685.5186421.264673.67
中国建材集团体系外相关公司收入占比32.46%20.56%4.00%
由上表可知，2021年、2022年及2023年1-6月，赛马物联智慧物流业务向宁夏建材外输出物流服务的收入分别为60301.58万元、358225.89万元和
234170.99万元，占比分别为51.65%、85.21%和91.92%，占比呈上升趋势。来
自中建材体系内相关公司营业收入分别为112067.30万元、333990.99万元和
172063.74万元，占比分别为96.00%、79.44%和67.54%，占比呈下降趋势。主
要原因系在业务发展初期，赛马物联的物流平台作为智能化运输管理工具主要为宁夏建材体系内生产制造企业的采购、销售活动提供物流精细化管理。随着业务模式的持续发展和推广，赛马物联平台受到中国建材集团的高度重视，成为中国建材集团全集团的物流平台，同时基于服务集团内成员企业的经验，逐步向集团外输出物流服务，进而形成全国性智慧物流网络平台。
2021年、2022年及2023年1-6月，赛马物联智慧物流业务在中国建材集
团内前十名客户情况如下所示：
2023年1-6月
占当期智慧物销售收入（万是否为拟置客户全称流业务收入比
元）出水泥业务重
南京中联混凝土有限公司13350.615.24%否
江苏双龙集团有限公司6926.012.72%否
宁夏赛马水泥有限公司4565.521.79%是
乌海赛马水泥有限责任公司3440.301.35%是
西南水泥有限公司3054.561.20%否
湖南长沙东南方新材料科技有限公司2403.720.94%否
湖南郴州南方新材料科技有限公司2341.350.92%否
湖南宁乡南方新材料科技有限公司2048.110.80%否
乌海市西水水泥有限责任公司2033.580.80%是
新疆天山水泥股份有限公司2021.550.79%否
39合计42185.3016.56%
2022年度
占当期智慧物销售收入（万是否为拟置客户全称流业务收入比
元）出水泥业务重
南京中联混凝土有限公司36556.3311.07%否
江苏双龙集团有限公司15828.064.79%否
中材甘肃水泥有限责任公司10878.813.30%是
宁夏赛马水泥有限公司10429.023.16%是
宁夏青铜峡水泥股份有限公司7874.942.39%是
乌海市西水水泥有限责任公司5655.231.71%是
四川西南水泥有限公司4939.771.50%否
常山南方水泥有限公司4921.971.49%否
喀喇沁草原水泥有限责任公司4915.741.49%是
天水中材水泥有限责任公司4521.071.37%是
合计106520.9532.27%
2021年度
占当期智慧物销售收入（万是否为拟置客户全称流业务收入比
元）出水泥业务重
南京中联混凝土有限公司19698.1317.98%否
宁夏赛马水泥有限公司10451.889.54%是
宁夏青铜峡水泥股份有限公司7622.086.96%是
中材甘肃水泥有限责任公司6087.645.56%是
天水中材水泥有限责任公司5737.445.24%是
乌海市西水水泥有限责任公司5595.345.11%是
喀喇沁草原水泥有限责任公司5514.545.03%是
宁夏中宁赛马水泥有限公司3867.923.53%是
乌海赛马水泥有限责任公司3172.392.90%是
通辽中联水泥有限公司2409.912.20%否
合计70157.2764.03%
如上表所示，赛马物联在中国建材集团内的客户以水泥企业为主，其主要原因系水泥业务占中国建材集团体系内的收入比例近50%，系中国建材集团主要的收入来源。同时，水泥业务对比中国建材集团其他建材业务具有单位货值低的特
40点，故在同等收入规模下，其运输量对比其他建材产品例如玻璃纤维、碳纤维、石膏板、风机叶片等相对较多，因此水泥企业成为赛马物联下游客户的主要来源。
天山股份是中国建材集团水泥业务板块的平台企业，整合了中国建材集团内主要的水泥资产，故与该公司下属企业合作较多具有合理性。
本次换股吸收合并及资产出售后，水泥业务控股权仍然在中国建材集团体内，智慧物流业务仍将服务于生产制造企业，聚焦于大宗物资整车运输、多次往返、线路相对固定的物流运输赛道。在服务好中国建材集团内成员企业的物流运输需求的同时，持续拓展能源、有色、化工等其他制造业行业客户。因此，本次交易完成后，宁夏建材水泥业务成员企业将持续作为赛马物联的重要客户，双方的合作关系仍将持续，但预计相关客户收入占赛马物联营业收入比例将进一步下降。
此外，宁夏建材将整合中建信息等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，促进智慧物流业务技术迭代，利用人工智能、大数据、物联网、云计算等技术，提升平台的服务质量和专业化管理能力，为货主持续创造价值。在中国建材集团数字化服务业务整合的背景下，赛马物联的技术能力将得到进一步增强，且将与中建信息在销售渠道方面协同，其竞争优势有望进一步夯实。
因此，本次交易完成后，智慧物流业务原有竞争优势将继续存在。
三、未出售资产与中建信息主营业务的关系，是否有协同效应；结合前述情况分析未出售业务的原因及合理性
上市公司未出售资产主要包括智慧物流业务、数据中心运营业务，上述业务与中建信息的数字化服务业务在产品、研发和渠道方面具有良好的协同效应，未出售相关业务具有合理性，具体分析如下：
（一）未出售资产可与中建信息整合研发力量，形成一体化的技术团队，通过提升研发效率，可实现各业务板块核心竞争力的提高本次重组完成后，上市公司各主营业务均处于信息技术服务业，在业务领域、核心技术等方面均有较高的相似性，在整合研发能力方面具有较好的基础。本次重组前，上市公司与中建信息均自建有研发团队，虽然研发方向各有侧重，但工业互联网平台底层系统开发及运维等诸多基础技术存在重复研发的情况，造成了不必要的资源浪费。
41本次重组完成后，重组后的上市公司将于总部组建技术中心，整合各业务及
下属企业的核心研发力量，负责各板块通用技术及上市公司核心关键技术、关键解决方案的牵头研发工作，并对各业务主体进行统一的科技管理、研发管理和知识产权管理，整合上市公司的技术研发资源，提升研发效率，赋能各板块的业务发展。
（二）未出售的智慧物流业务与中建信息均围绕建材行业开展数字化服务业务，在产品和渠道方面均具有一定的协同效应
1、产品协同
上市公司未出售的智慧物流业务实质系为客户实时匹配合适的物流服务商，并对物流过程的全流程实时管控和轨迹追踪，同时与企业的采购管理系统、ERP等进行对接，实现对物流业务的数字化管理、线上化结算，从而降低运输成本、提高物流质量，实现工业企业物流管理的数字化升级。
中建信息的数字化服务业务包括工业互联网、人工智能和企业管理系统三类产品。其中，工业互联网业务实质系将客户在生产和运营方面的业务数据接入互联网平台，打破数据孤岛，并在数据接入云平台的基础上，通过自主研发的各类数据分析与应用，提升运营管理效率、提高资源利用率、实现节能减排；企业管理系统方面的实质系中建信息根据客户的实际需求，设计定制化的企业管理软件系统，并以 SAP 等 ERP 软件为基础，进行定制化软件开发，实现企业管理系统能力的升级。
上市公司的智慧物流业务与中建信息的数字化服务业务可形成一定的产品协同。
智慧物流业务可与工业互联网平台业务深度融合，并相互赋能。一方面，智慧物流业务的“我找车”系统存在作为一个重要的应用模块嵌入到中建信息工业
互联网平台的可能性，作为工业互联网平台的组成部分，提升中建信息工业互联网平台产品的核心竞争力，同时服务于上市公司工业互联网平台和智慧物流业务的推广；另一方面，工业互联网平台的系统软件能力进一步拓展了重组后上市公司的核心技术能力，将上市公司的数据应用范围从原本单一的物流数据拓展至各类生产经营数据，上市公司存在基于智慧物流业务积累的运营经验，结合技术能
42力的提升，衍生出更多的数字化运营服务的可能性。
智慧物流业务也可与企业管理系统业务形成一定的协同效应，可基于中建信息团队在企业管理系统开发方面的丰富经验，提升上市公司智慧物流平台与客户ERP 等企业管理系统的对接能力。
2、渠道协同
上市公司智慧物流业务与中建信息数字化服务业务拥有类似的客户群体，均主要服务于建材、能源行业客户。
围绕行业客户，双方可实现客户资源和销售渠道的协同。智慧物流积累的业主客户同样也是中建信息工业互联网平台项目、智能安全管理系统项目的潜在客
户群体；而中建信息在能源行业积累的客户群体，也具有煤炭等原材料运输的直接需求，是“我找车”智慧物流平台的理想客户。
另外，上市公司未来仍将持有宁夏赛马及其下属企业的参股权，可利用股权关系的纽带，向参股企业推广中建信息已经发展成熟的数字化服务解决方案，促进数字化服务业务的发展。
（三）未出售的数据中心运营业务与中建信息具有上下游业务关系，且中建信息可服务于数据中心运营业务的做大做强
上市公司正在建设的数据中心，可作为重要的数据基础设施，为中建信息提供资源保障。
同时，中建信息作为国内领先的 ICT 增值分销商，曾参与诸多数据中心的建设工作，对数据中心所需的各类 ICT 硬件具有较为全面的了解，对不同产品的优劣势也具有丰富的对标和比较经验，因此中建信息 ICT 增值分销的团队可服务于重组后上市公司的数据中心建设，提升上市公司数据中心运营业务的管理效率，降低数据中心投资的单位成本，赋能公司数据中心运营业务的发展。
（四）未出售原因及合理性
本次交易完成后，上市公司可与中建信息的数字化服务业务协同发展、优势互补。
IaaS 层将具备建设、运营和管理数字化基础资源的完整能力。在独立建设并
43运营中国建材互联网产业园数据中心项目的同时，将利用增值分销业务的行业经验，积极拓展建材行业等工业企业机房、信息系统等基础设施建设和系统集成类业务。PaaS 层将主导建设工业互联网平台，构建完整的基础服务能力，推动工业企业数据上云，中建信息的工业互联网平台已经在中国建材集团内多家成员企业及能源行业的外部客户上线运营。SaaS 层则是基于工业互联网平台的系统开发和平台运维能力，促进数字化企业经营管理应用、数字化经营决策应用、数字化供应链应用、数字化客户服务应用、数字化视觉辅助应用等各细分领域的发展，进一步提升“我找车”等已有数字化应用的技术能力和运转稳定性；同时，将利用智慧物流业务的数字化运营服务经验，结合中建信息对人工智能技术和企业管理系统开发能力的积累，探索构建更为多样化的数字化运营服务。
综上所述，上市公司未置出的智慧物流业务、数据中心运营业务与中建信息的数字化服务业务，不仅属于上下游关系，且能够在产品、研发和渠道方面具有良好的协同效应，吸收合并的双方有望打造更为丰富的数字化服务解决方案，从IaaS 层、PaaS 层到 SaaS 层，完整覆盖建材等行业客户的各类数字化需求。
四、独立财务顾问核查意见
针对上述问题（2），独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、获取了赛马物联2021年、2022年及2023年1-6月的财务数据与报告涵
盖期间的审计报告、收入明细、成本明细等相关资料；
2、访谈赛马物联业务负责人，了解智慧物流业务的产品和服务的具体内容、发展历程、开展载体及客户开拓方式、竞争优劣势等；
3、查阅“我找车”物流平台，了解其注册窗口与承接业务的主要方式，与
销售部门交流了解该业务的主要拓展用户方式，获取客户清单并识别出主要客户；
4、获取赛马物联2021年、2022年及2023年1-6月主要客户名单，识别其
所属行业，分析智慧物流业务与水泥业务的关系；
5、获取赛马物联主要业务（货运业务、车后市场业务、信息技术服务、仓储业务）确认收入的内部控制流程与关键节点文件（获取智慧物流运输服务合同、智慧物流平台竞价规则等），访谈审计师和赛马物联业务负责人，查询可比案例，分析收入确认方法是否与企业描述一致并符合当前会计准则；
446、与宁夏建材管理层沟通，了解水泥业务控股权转移后智慧物流业务的具
体开展安排，分析其原有竞争优势是否继续存在。
针对上述问题（2），经核查，独立财务顾问认为：
智慧物流业务的产品为“我找车”APP 和网站为核心的智慧物流平台，为制造业企业提供线上智能化物流运输管理和服务。赛马物联智慧物流业务采用总额法确认收入，符合相关企业会计准则的规定。赛马物联与中国建材集团关联交易比例较高具有一定合理性，上市公司当前水泥子公司相关客户占赛马物联营业收入的比例低于10%，且本次换股吸收合并及资产出售后，水泥业务控股权仍然在中国建材集团体内，双方的合作关系仍将持续。此外，随着本次交易后资源整合，赛马物联的技术能力有望得到进一步增强，销售渠道方面有望协同。因此，智慧物流业务原有竞争优势将继续存在。
2.关于置入资产质量及置入合理性
2.1
根据重组报告书，（1）中建信息的主营业务为 ICT 分销业务，赚取的主要为购销差价及一定的服务费用，毛利率在7%-10%之间；采购时通常为发货前全款支付，而销售时给予客户账期，2022年末，应收账款约为84亿元，且报告期内存在多笔单项计提坏账准备的情形；（2）考虑到水泥业务2年内置出，模拟测算本次交易后，上市公司资产负债率大幅上升，净利润、每股收益将大幅下降。
请公司说明：（1）结合问题“关于置入资产业务”，分析中建信息的主营业务是否实质为贸易业务，或供应链金融业务；本次交易将该业务置入上市公司的原因及合理性；（2）结合问题2.2-2.4，分析本次交易是否有利于提高上市公司质量，是否有利于保护中小投资者利益。
请律师核查（1）并发表明确意见。
45答复：
一、结合问题“关于置入资产业务”，分析中建信息的主营业务是否实质为
贸易业务，或供应链金融业务；本次交易将该业务置入上市公司的原因及合理性
（一）中建信息的 ICT 增值分销业务属于贸易类业务，但在贸易业务基础上提供技术服务等增值服务
中建信息业务范围涵盖增值分销、数字化服务等，核心业务为增值分销业务，占比超过95%。从服务内容看，中建信息作为供应商的总经销商，主要负责售前IT 咨询及获取订单，售中提供资金服务和物流服务，售后进行增值技术服务，服务内容符合贸易流通行业的核心内容；从结算模式看，其与主要供应商一般采取先款后货的结算模式，部分供应商存在一定信用账期，与下游客户建立了带有信用期的稳定结算模式；从毛利率看，与增值分销行业的可比公司均保持在3%-10%左右的毛利率，符合贸易流通行业的典型特征。因此，中建信息主要从事贸易类业务。但区别于简单根据客户具体产品需求向上游采购并销售的一般贸易业务，中建信息在经销商品的同时为向下游客户提供售前咨询、物流服务、资金流服务、
售中安装服务和售后技术服务等增值服务，并非简单的买卖价差。具体详见本核查意见“5.关于业务”之“三、结合中建信息提供的服务内容、上下游结算模式以及毛利率情况，说明其是否主要从事贸易类业务”。
（二）中建信息的主营业务不属于供应链金融业务
供应链金融是基于企业真实购销业务达成的商业基础交易，金融机构通过创新的协议安排和系统对接，从核心企业出发，结算与融资相结合，为供应商提供灵活的金融产品和服务的一种融资模式。
如上所述，中建信息的增值分销业务的业务模式为向华为等 ICT 产品供应商采购 ICT 产品，销售给下游客户，同时为下游客户提供 ICT 产品的物流服务、资金流服务（即指针对下游客户，中建信息根据客户订单规模、历史合作情况等匹配一定的货款账期）、售前咨询服务、售中安装服务和售后技术服务等增值服务，赚取相应的购销差价以及增值分销带来的技术服务费。中建信息的主营业务中不包括金融业务，在企业经营中未从事金融业务，其盈利模式及利润来源中没有金融业务的收入。中建信息开展相关业务的资金来源于股东投资或银行借款等，
46中建信息未在开展供应链贸易业务时向主要客户、供应商提供借款、担保或其他资金服务。因此，中建信息的主营业务不属于供应链金融业务。
（三）本次交易将该业务置入上市公司的原因及合理性
1、把握行业机遇，发展建材行业数字化、信息化服务平台企业
本次换股吸收合并及资产出售前，宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造与销售，产品主要用于公路、铁路、大桥等基础设施及房地产建设。宁夏建材产能分布在宁夏五市、甘肃天水及白银市、内蒙古乌海市和赤峰市，是宁夏产能规模最大的水泥、商品混凝土生产企业。在“碳中和、碳达峰”系列政策背景下，行业内对污染物排放及能源消耗的标准将持续提高，各水泥企业亟需推动生产线的信息化、数字化改造以降低排污、减少能耗，满足行业发展的客观要求。水泥等工业行业企业的数字化转型蕴藏着可观的潜在市场，拥有良好发展机遇。同时，宁夏建材还在积极拓展数字化服务业务，控股子公司赛马物联以“我找车”智慧物流平台为基础，为货主企业提供物流过程智能管理，降低货主企业物流运输管理成本，并将利用运输业务带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、司机等资源，为开拓车后市场等增值服务提供机会。
中建信息是国内领先的 ICT 产品增值分销服务商，依托长期发展的 ICT 分销及增值服务经验，中建信息主动拓展了数字化服务业务，并依托云计算、人工智能、大数据等平台技术，面向建材、能源行业打造成熟、自主可控的解决方案，以“工业互联网+人工智能+企业管理”方面应用为主线，帮助行业用户打造有价值可落地的行业解决方案，助力政企客户的数字化、信息化转型。中建信息在数字化服务领域已经获得了“数字生态增值分销服务领军企业”、“工业互联网领域创新服务奖”、中国科技产业化促进会科技创新奖等标志性荣誉。
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材主营业务发生变更，原熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，消除潜在同业竞争。宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为企业级 ICT 生态服务平台，主营业务包括 ICT增值分销、数字化服务、智慧物流等。宁夏建材将利用技术优势、业务经验及股47东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，
构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
2、本次交易有利于充分发挥上市公司、被合并方之间的协同效应
通过本次交易，上市公司将把被合并方纳入整体业务体系，同时向天山股份出售水泥等相关业务子公司的控股权。
关于上市公司、被合并方之间的协同效应的分析参见本核查意见“1.关于置出资产交易方案设计的合理性”之“1.3”之“三、未出售资产与中建信息主营业务的关系，是否有协同效应；结合前述情况分析未出售业务的原因及合理性”。
3、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营
能力
本次交易中被吸并方中建信息作为独立经营实体已持续运行较长时间，业务相对独立和完整，具备良好的持续经营能力。本次交易完成后，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，上市公司将定位为企业级 ICT 生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。
本次合并完成后，上市公司将与中建信息在资产、业务、人员、财务、管理制度、公司治理等各方面开展深度融合，整合数字化服务领域的专业人才，利用自身在水泥及水泥制品行业积累的渠道优势，强化双方在数字化服务业务领域销售渠道的融合，加大工业互联网平台的推广力度，提高生态运营、智能应用产品等数字化服务的市场影响力，推动上市公司数字化服务业务的快速增长。
本次交易完成后，根据备考数据，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水平均将实现不同程度提升。2022年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益有所下降主要系中建信息2022年苏宁应收账款计
提坏账准备影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计2022年上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为62964.23万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为19.04%。2023年1-6月上市公司归属于母公司所有者
48净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为57.99%和15.90%，本次交易将有利
于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
因此，本次交易将该业务置入上市公司，实现上市公司业务转型，从水泥、商品混凝土、砂石骨料等产品的生产、销售，调整为 ICT 产品增值分销、数字化服务等，将调整定位为企业级 ICT 生态服务平台，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，本次交易有利于充分发挥上市公司、被合并方之间的协同效应，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
二、结合问题2.2-2.4，分析本次交易是否有利于提高上市公司质量，是否有利于保护中小投资者利益
1．本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营
能力
本次交易完成后，中建信息将被纳入上市公司宁夏建材的合并报表范围，上市公司资产规模及盈利能力将得到显著提升。根据备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2023年1-6月/2023年6月30日2022年度/2022年12月31日
项目本次交易前备考数增幅本次交易前备考数增幅
资产总计1062429.342132831.37100.75%1007520.172253285.27123.65%归属于母公司所
700807.82858112.6222.45%704077.72843854.5119.85%
有者权益盈利能力
营业收入426308.04958215.33124.77%865762.502296981.50165.31%
毛利34941.4968178.5495.12%113984.09153127.5034.34%下降下降
毛利率8.20%7.12%1.08个13.17%6.67%6.50个百分点百分点归属于母公司所
15153.1223940.3357.99%52895.2348827.27-7.69%
有者净利润下降下降归属于母公司所
3.55%2.50%1.05个6.11%2.13%3.98个
有者净利率百分点百分点基本每股收益
0.31690.367315.90%1.10620.7490-32.28%（元/股）
492023年1-6月/2023年6月30日2022年度/2022年12月31日
项目本次交易前备考数增幅本次交易前备考数增幅偿债能力增长增长
资产负债率30.32%58.72%28.40个26.20%61.64%35.44个百分点百分点
流动比率1.891.78-5.76%1.921.65-14.06%
速动比率1.731.45-16.45%1.751.39-20.57%营运能力应收账款周转率
2.601.12-56.92%7.472.43-67.47%（次/年）存货周转率
9.542.79-70.75%18.927.08-62.58%（次/年）
从盈利指标看，本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水平均将实现不同程度提升。2022年度和2023年1-6月备考后上市公司毛利率有所下降主要系中建信息和宁夏建材主营业务不同。宁夏建材主要从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和砂石骨料的制造与销售，中建信息主要从事 ICT 增值分销业务和数字化服务，水泥及水泥熟料等产品的毛利率高于 ICT 增值分销业务和数字化服务的毛利率。但备考前上市公司所属的水泥行业受周期性影响较大，2022年以来，全国水泥市场总体表现为需求低迷，水泥需求和价格均呈现下降趋势，备考前上市公司2023年1-6月份毛利率较2022年相比有较大下滑。区别于水泥业务，中建信息的增值分销和数字化服务业务受到行业周期性影响相对较小，毛利率较为稳定。
2022年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益有所下降
主要系中建信息2022年苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计2022年上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为62964.23万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为19.04%。2023年1-6月上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅
为57.99%和15.90%，本次交易将有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。
从偿债指标看，本次交易完成后，流动比率和速动比率有所下降，根据本核查意见2.2和2.3题中所述，主要系中建信息与上市公司业务模式存在较大差异，
50相较上市公司原有水泥业务先款后货的主要付款模式，中建信息一般全款自 ICT
主要厂商采购货物后销售给下游客户，并向下游客户提供一定信用期，因此中建信息的应收账款规模较大，存货占比高；本次交易完成后，上市公司资产负债率有所上升，主要系基于中建信息的结算模式，为保障正常生产经营活动，除维持健康的经营活动现金流入外，中建信息需要保持一定的负债水平，负债率较高。
从营运指标看，本次交易完成后，备考后上市公司的应收账款周转率和存货周转率有较大下降，主要系中建信息与上市公司业务模式存在较大差异。上市公司原有水泥业务主要是采用先款后货的付款模式，而中建信息一般全款自 ICT 主要厂商采购货物后销售给下游客户，并向下游客户提供一定信用期，因此中建信息的应收账款规模和存货规模大，应收账款周转率和存货周转率低于上市公司原有水泥业务相应指标。
未来上市公司可通过自身经营活动现金积累、借助资本市场通过股权融资以
及债权融资相结合的融资方式，优化整体资本结构，提升持续经营和偿债能力。
2、中建信息具有较为稳定的盈利能力
备考前上市公司所属的水泥行业受周期性影响较大，2022年以来，全国水泥市场总体表现为需求低迷，水泥需求和价格均呈现下降趋势，国内主要水泥上市公司盈利均受到不利影响。区别于水泥业务，中建信息的增值分销和数字化服务业务受到行业周期性影响相对较小，盈利较为稳定。
报告期内，中建信息盈利能力情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业总收入702195.151871514.901800855.14
净利润13268.828962.6631469.44
加权平均净资产收益率113.28%4.51%16.30%
注1：2023年1-6月加权平均净资产收益率已经年化处理，2022年剔除苏宁坏账影响后，加权平均净资产收益率为11.36%报告期各期，中建信息分别取得营业收入1800855.14万元、1871514.90万元和702195.15万元，分别实现净利润31469.44万元、8962.66万元和13268.82
51万元，其中2022年度净利润下滑主要系苏宁应收账款单项计提金额较大所致；
如剔除上述影响后，报告期内中建信息净资产收益率相对比较平稳，中建信息具有较为稳定的盈利。
报告期内，中建信息同行业可比公司毛利率、净利率及加权平均净资产收益率对比如下：
毛利率净利率加权平均净资产收益率
2023年
2022年2021年
公司名称1-6月2023年202220212023年20222021度度
/2023
1-6月年度年度1-6月年度年度/2022/2021年年末年末
6月末
深圳华强10.72%10.76%11.39%3.62%4.51%4.57%3.75%14.62%15.20%
爱施德2.83%3.23%3.11%0.80%0.88%1.09%5.34%12.65%16.05%
神州数码3.70%3.92%3.35%0.80%0.89%0.20%5.54%14.97%4.40%
力源信息10.07%9.81%8.10%2.02%2.80%2.93%1.48%6.58%9.85%
天音控股2.69%3.55%3.32%0.23%0.16%0.28%4.10%4.23%8.13%
平均6.00%6.25%5.85%1.50%1.85%1.81%4.04%10.61%10.73%
中建信息9.61%7.65%8.46%1.89%0.48%1.75%6.64%4.51%16.30%
注：同行业公司数据引自各公司所披露的2023年半年度报表和2022年及2021年年度报表。
由上表可见，报告期内，中建信息毛利率高于同行业可比公司平均值。
2022年中建信息净利率和加权平均净资产收益率低于同行业可比公司平均
水平主要系苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如剔除上述影响，中建信息2022年净利率约为1.24%，加权平均净资产收益率为11.36%。报告期各期，中建信息加权平均净资产收益率高于同行业可比公司平均水平，净利率与同行业可比公司平均值相比无显著差异。
从盈利指标看，与同行业可比公司相比，中建信息具有较强的盈利能力。
3、中建信息具有较好的偿债能力
根据本核查意见2.2所述，中建信息负债较高主要由其业务模式所决定的，负债较高是符合行业惯例的，中建信息虽然面临一定的偿债压力，但中建信息根据业务需要，合理控制负债规模，且有灵活可续期的银行授信及可用于补流偿债
52的募集资金以及发行应收账款资产专项支持计划，负债较高预计对其盈利能力不
会造成重大不利影响。针对中建信息偿债能力的分析，详见“2.2”之“一、结合中建信息的货币资金、现金流、盈利能力、授信额度及其他融资渠道，短期借款、长期借款以及一年内到期长期借款的期限情况、年度利息费用，生产经营计划、资本支出计划等，分析中建信息是否面临较高的偿债压力，是否影响其持续经营能力；”。
4、中建信息不断加强应收账款的回收和管理，面临的运营资金压力可控
根据本核查意见2.3所述，中建信息报告期内涉诉案件较多，但该等诉讼仲裁案件均基于应收账款催收目的、按照中建信息应收账款管理内部要求提起，相关涉诉情况不会对本次吸收合并和中建信息正常生产经营产生重大不利影响。同时，中建信息虽然应收账款规模较大，但报告期内，应收账款净额由2021年末的760114.27万元下降至2023年6月末的647033.74万元，中建信息不断加强应收账款的回收，同时为了提高应收账款的可回收性和拓展融资渠道，中建信息发行应收账款资产支持专项计划，中建信息面临的营运资金压力可控。未来上市公司可通过自身经营活动现金积累、借助资本市场通过股权融资以及债权融资相
结合的融资方式，优化整体资本结构，提升持续经营和偿债能力。
5、假定上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，虽毛利率、净利率和归
母净利润较备考前有所下降，但区别于水泥业务，中建信息的 ICT 增值分销和数字化业务受到行业周期性影响相对较小
根据本核查意见2.4所述，假设上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，根据备考财务报表数据，从偿债指标来看，中建信息注入上市公司后流动比率和速动比率有所下滑，该等情况属于 ICT 分销行业普遍情况，从同行业水平来看，速动比率、流动比率和资产负债率2022年和2023年1-6月与可比上市公司基本一致。
从营运指标来看，备考后上市公司总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率均低于可比公司中位数，这主要是由于备考后上市公司代理的商品类型与主要分销消费类 ICT 产品的企业爱施德、天音控股、神州数码等不同，中建信息聚焦于政企客户 ICT 产品的分销，因此从存货和应收账款角度看，备货会更多，应
53收账款规模也较大，导致总资产规模较大，从而使得备考后的上市公司总资产周
转率、应收账款周转率和存货周转率等指标相对较低。
从盈利指标来看，上市公司2023年1-6月营业收入有所提升。虽然毛利率、净利率和归母净利润较备考前有所下降，但总体来看，备考前上市公司所属的水泥行业受周期性影响较大，2022年以来，全国水泥市场总体表现为需求低迷，水泥需求和价格均呈现下降趋势，国内主要水泥上市公司盈利均受到不利影响。区别于水泥业务，中建信息的增值分销和数字化服务业务受到行业周期性影响相对较小，此外，此次方案采取宁夏建材吸收合并中建信息，交易后上市公司可充分利用行业的数字化、信息化转型机遇，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，宁夏建材股东也将从宁夏建材水泥行业到 ICT 数字生态服务提供商的业务转型中获得长远利益。因此，短期来看，备考后部分盈利指标数据呈现下滑趋势，但随着置入资产中建信息带来的增值分销和数字化服务业务的融合与拓展，上市公司将逐步完成转型，盈利能力将逐步好转并得到进一步提升。
此外，根据“2.1”之“一、结合问题“关于置入资产业务”，分析中建信息
的主营业务是否实质为贸易业务，或供应链金融业务；本次交易将该业务置入上市公司的原因及合理性”之“（三）本次交易将该业务置入上市公司的原因及合理性”所述，本次交易有利于把握行业机遇，发展建材行业数字化、信息化服务平台企业，有利于充分发挥上市公司、被合并方、资产收购交易对方之间的协同效应。
综合上述，考虑到本次交易使得上市公司本身资产体量、持续经营和盈利能力得到有效增强，偿债压力和运营压力相对可控，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力，有利于保护中小投资者利益。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、中建信息的增值分销业务属于贸易类业务，但在贸易业务基础上提供技
术服务等增值服务作为盈利来源。中建信息的增值分销业务不属于供应链金融业务；
2、本次交易将中建信息的增值分销业务置入上市公司，上市公司将整合中
54建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的资产，有利于提高上
市公司资产质量、保护中小投资者的利益。
2.2
重组报告书披露，偿债能力方面，（1）中建信息流动比率、速动比率较低，最近一期末资产负债率高达83.47%，远高于上市公司的26.95%，其中短期借款为40.85亿元、一年内到期的非流动负债为6.9亿，长期借款为20亿元；（2）报告期内中建信息的财务费用较高，逾3亿元，对其盈利能力影响较大，2022年末的利息保障倍数1.45，远低于同行业可比公司的6.37。
请公司说明：（1）结合中建信息的货币资金、现金流、盈利能力、授信额度
及其他融资渠道，短期借款、长期借款以及一年内到期长期借款的期限情况、年度利息费用，生产经营计划、资本支出计划等，分析标的公司是否面临较高的偿债压力，是否影响其持续经营能力；（2）负债较高经营是否符合行业惯例，财务费用较高是否对标的公司盈利能力产生重大不利影响，中建信息的应对措施。
请会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合中建信息的货币资金、现金流、盈利能力、授信额度及其他融资渠道，短期借款、长期借款以及一年内到期长期借款的期限情况、年度利息费用，生产经营计划、资本支出计划等，分析标的公司是否面临较高的偿债压力，是否影响其持续经营能力；
（一）标的公司流动资产与流动负债相匹配，短期偿债压力小
截至2023年6月末，中建信息资产负债情况如下：
单位：万元资产项目金额负债项目金额
货币资金61159.23短期借款466317.35
应收票据18069.35应付票据128148.96
应收账款647033.74应付账款94031.73
应收款项融资5342.44合同负债35913.81
55资产项目金额负债项目金额
预付款项151009.97应付职工薪酬3221.71
其他应收款6447.96应交税费4256.01
存货333524.01其他应付款41330.38
合同资产1746.89一年内到期的非流动负债68490.54
其他流动资产2807.82其他流动负债6024.65
流动资产合计1227141.40流动负债合计847735.14
非流动资产合计39282.98非流动负债合计210404.79
资产总计1266424.38负债合计1058139.92
截至2023年6月末，中建信息负债总额为1058139.92万元，其中流动负债847735.14万元，占比80.12%；非流动负债210404.79万元，占比19.88%，资产负债率为83.55%。
流动比率速动比率公司名称2023年2023年
2022年末2021年末2022年末2021年末
6月末6月末
深圳华强1.561.571.641.201.181.21
爱施德1.541.511.471.160.950.93
神州数码1.221.181.060.780.730.58
力源信息2.552.562.321.601.621.50
天音控股0.960.980.990.650.660.70
平均1.571.561.491.081.030.99
中建信息1.451.361.221.051.060.97
可比公司数据来源：同花顺
截至2023年6月末，中建信息流动比率为1.45，速动比率为1.05，中建信息流动资产和流动负债总体相适应，与同行业可比公司平均值相比，流动比率和速动比率整体处于适中水平，有足够的短期债务清偿能力，不存在较高的短期债务偿付压力和风险。
（二）货币资金持有量情况
报告期各期末，中建信息货币资金情况如下
56单位：万元
项目截至2023年6月末截至2022年12月末截至2021年12月末
货币资金61159.2377986.8463662.59
报告期各期末，中建信息货币资金分别为63662.59万元、77986.84万元和
61159.23万元，货币资金整体比较平稳。
截至2023年6月末，中建信息货币资金余额为61159.23万元，其中受限货币资金余额为23774.68万元，占货币资金余额的比例为38.87%，主要原因是中建信息开立银行保函和子公司融资需要需在银行存入保证金，开立的银行保函或融资到期之前，保证金的使用受到限制。中建信息持有的货币资金规模为开展日常经营活动提供了运营资金保障。
（三）报告期内整体现金流量情况
报告期内，中建信息现金流情况如下：
单位：万元报告期内
项目2023年1-6月2022年度2021年度总额
经营活动产生的现金流量净额56533.2744334.03-97154.50109353.74
投资活动产生的现金流量净额86757.655003.5416367.6865386.43
筹资活动产生的现金流量净额-171408.49-65515.7882502.49-188395.20
现金及现金等价物净增加额-26928.49-15778.722679.09-13828.86
报告期内，中建信息经营活动产生的现金流量净额分别为109353.74万元、-97154.50万元和44334.03万元，2022年经营活动产生的现金流量净额为负，主要系特定宏观因素下，中建信息下游客户回款较慢，企业运营成本增加等所致。
2023年1-6月份，中建信息经营回款良好，经营活动产生的现金流量净额由负转正，报告期内，经营活动产生的现金流量净额总额为正。
报告期内，投资活动产生的现金流量净额持续为正，投资活动主要系国债逆回购的买入卖出。报告期内，筹资活动产生的现金流量净额总额为负，主要系中建信息偿还债务所致。
57（四）盈利能力为债务偿付及后续筹资提供保证
报告期内，中建信息盈利能力情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度
营业总收入702195.151871514.901800855.14
净利润13268.828962.6631469.44
加权平均净资产收益率113.28%4.51%16.30%
注：2023年1-6月加权平均净资产收益率已经年化处理，2022年剔除苏宁坏账影响后，加权平均净资产收益率为11.36%
报告期各期，中建信息分别取得营业收入1800855.14万元、1871514.90万元和702195.15万元，分别实现净利润31469.44万元、8962.66万元和13268.82万元，其中2022年度净利润下滑主要系苏宁应收账款单项计提金额较大所致；
如剔除上述影响后，报告期内中建信息净资产收益率相对比较平稳。总体来讲，中建信息的盈利能力能够对未来的筹资能力提供进一步充分有力的支持，也是持续具备较强偿债能力的重要基础条件。
（五）外部融资空间充足，债务偿付风险较为可控
截至2023年6月末，中建信息外部授信具体如下：
单位：万元序号银行名称总授信额度已使用授信尚未使用授信
1民生银行丽都支行77000.0046281.9630718.04
2民生银行丽都支行（人保）7500.00-7500.00
3北京银行景山支行40000.0039800.00200.00
4北京银行景山支行20000.0010000.0010000.00
5浦发银行西直门支行30000.00-30000.00浦发银行西直门支行（保
640000.004544.9735455.03
理）
7星展银行北京分行30000.0030000.00-
8星展银行北京分行（人保）10000.00-10000.00
9兴业银行安华支行18000.0018000.00-
10光大银行北京西客站支行40000.0040000.00-
11广发银行北京玉泉路支行30000.0015755.2014244.80
58序号银行名称总授信额度已使用授信尚未使用授信
12交通银行北京西三环支行60000.0042554.9617445.04
13建设银行深圳华侨城支行100000.0010000.0090000.00
14中国银行北京西城支行50000.0047946.782053.22
开泰银行（中国）有限公司
1521000.002734.1818265.82
成都分行
16中国建材集团财务有限公司150000.0057800.0092200.00
17招商银行北京分行10000.008234.291765.71
18东亚银行北京分行40000.0010000.0030000.00
19江苏银行东直门支行20000.0010000.0010000.00
20国家开发银行北京分行18000.0018000.00-
华侨永亨银行（中国）有限
2110000.003974.546025.46
公司深圳分行
22国家开发银行北京分行59000.0059000.00-
23中国进出口银行北京分行26000.0026000.00-
24平安银行神华支行50000.0020000.0030000.00
25交通银行北京西三环支行10000.00-10000.00
26渣打银行北京分行10838.70-10838.70
27大华银行20000.009864.1510135.85
28上海银行北京分行30000.0029812.27187.73
29中国进出口银行北京分行54000.0054000.00-
30华夏银行北京车公庄支行30000.0029980.0020.00
31邯郸银行保定分行50000.0050000.00-
32北京农投商业保理有限公司6000.00-6000.00
33国家开发银行北京分行46800.0046800.00-
34新韩银行5000.005000.00-
35渤海银行15000.0015000.00-
36邮储银行30000.0010000.0020000.00
中建材信息技术股份有限公
1264138.70771083.30493055.40
司小计
1渣打银行（香港）有限公司10838.70-10838.70
2东亚银行北京分行36129.00-36129.00
3星展银行北京分行7225.807225.80-
4恒生银行北京分行15000.0015000.00-
5华夏银行香港分行21677.4021677.40-
6中信银行北京分行7225.807225.80-
59序号银行名称总授信额度已使用授信尚未使用授信
中建材信息技术（香港）有
98096.7051129.0046967.70
限公司小计
1中国建材集团财务有限公司10000.00-10000.00
中建材信云智联科技有限公
10000.00-10000.00
司小计
1北京银行和平里支行1000.001000.00-
2浦发银行复兴路支行3000.003000.00-
3中国建材集团财务有限公司10000.005000.005000.00
4中国银行北京西城支行1000.00-1000.00
北京元亿科技服务有限公司
15000.009000.006000.00
小计
合计1387235.40831212.30556023.10
截至2023年6月末，中建信息银行信贷总额度为1387235.40万元，已使用额度831212.30万元，占比59.92%；尚未使用的授信额度为556023.10万元，占比40.08%。中建信息尚有较为充分的外部融资空间，具备良好的融资弹性。
（六）短期、长期债务及利息费用，不存在较高的短期债务偿付压力
截至2023年6月末，中建信息短期、长期债务的具体构成情况如下：
单位：万元
2023年6月30日余额
项目余额占比
短期有息债务532950.6572.69%
其中：短期借款及利息466317.3563.60%
一年内到期的长期借款66380.009.05%
一年内到期的长期借款利息253.300.03%
长期有息债务200200.0027.31%
其中：长期借款200200.0027.31%
有息负债总额合计733150.65100.00%
中建信息一年内到期的借款期限情况如下：
60单位：万元
截至2023年6到期期限项目
月30日余额0-3个月3-6个月6-9个月9-12个月
短期借款及利息466317.35254161.94127155.4115000.0070000.00一年内到期的长
66380.00100.0020080.0028100.0018100.00
期借款一年内到期的长
253.30253.30---
期借款利息
合计532950.65254515.24147235.4143100.0088100.00
占比100.00%47.76%27.63%8.09%16.53%
根据偿付安排分析，2023年6月末的短期借款及一年内到期的长期借款需要在0-3个月内偿还约254515.24万元。首先，截至2023年6月末，中建信息速动资产（流动资产扣除存货）为893617.39万元，上述资产变现能力较强；其次，中建信息应收账款回款情况良好，7-9月份回收应收账款234977.35万元。
同时截至2023年6月末，中建信息尚未使用的授信额度为556023.10万元，可充分覆盖上述资金需求。综合上述，中建信息不存在较高的短期债务偿付压力和风险。
（七）结合生产经营计划、资本支出计划，中建信息面临一定的偿债压力，但对其持续经营能力没有重大影响生产经营计划方面，根据收益法预测，2023年-2025年中建信息日常经营性现金净流入分别为309226.11万元、153852.74万元及21801.58万元。
资本支出计划方面，中建信息未来暂无可预见的大额资本支出计划。债务偿还方面，按照中建信息的测算，预计2023年至2025年，需偿还借款本金分别为
608997.08万元、99000.00万元、103000.00万元。未来三年合计需偿还债务
810997.08万元。
根据上述数据测算，尽管未来三年中建信息预计偿债金额较高，但具有较为丰富的资金来源：
1、银行授信，每年银行授信额度均在100亿以上，上述授信额度可循环使用；
612、中建信息日常经营性现金净流入可为偿债提供资金支持；
3、发行应收账款专项支持计划。
上述偿债资金来源足可覆盖未来三年偿债需求。
整体来看，中建信息债务规模较高，但其偿债资金来源能够覆盖日常运营、偿债及资本支出需求。整体来看面临一定的偿债压力，但预计对其持续经营能力不会造成重大影响。
二、负债较高经营是否符合行业惯例，财务费用较高是否对标的公司盈利能
力产生重大不利影响，中建信息的应对措施
（一）中建信息负债较高符合行业惯例
中建信息负债较高主要系在从事增值分销业务过程中，在采购供应商产品时，一般付款方式为主要 ICT 厂商发货前中建信息缴纳全款；而针对下游客户，会根据客户订单规模、历史合作情况等匹配一定的货款账期，因此中建信息具有经营现金流大、资金需求量大的特征。为保障中建信息正常生产经营活动，除维持健康的经营活动现金流入外，中建信息需要保持一定的负债水平。
报告期内，同行业可比公司资产负债率情况如下：
资产负债率公司名称
2023年6月末2022年末2021年末
深圳华强50.36%52.19%56.89%
爱施德55.57%56.40%60.50%
神州数码78.72%79.56%83.01%
力源信息34.00%33.64%37.02%
天音控股87.61%87.75%85.56%
平均61.25%61.91%64.60%
中建信息83.55%86.26%83.41%
数据来源：可比公司2021年、2022年和2023年半年报
报告期内中建信息资产负债率略低于天音控股，稍高于神州数码及高于同行业可比公司平均值，主要系同行业可比公司如神州数码等 toC 类业务占比较高而中建信息下游客户以政企客户为主，回款较慢，为保持正常经营活动需要保持
62一定的负债水平。从整体看，中建信息负债较高具有商业合理性，符合行业惯例。
2023年6月末同行业可比公司负债水平进一步对比如下：
单位：万元公司名称短期借款占比长期借款占比长短期借款占比负债合计
深圳华强441738.5754.88%74710.199.28%516448.7664.17%804853.36
爱施德432200.1757.20%--432200.1757.20%755580.68
神州数码869071.7027.98%537580.7517.31%1406652.4645.29%3106107.95
力源信息85454.4845.62%--85454.4845.62%187333.69
天音控股966017.5850.50%114697.196.00%1080714.7756.50%1912887.37
平均值558896.5041.30%145397.6310.74%704294.1352.04%1353352.61
中建信息466317.3544.07%200200.0018.92%666517.3562.99%1058139.92
数据来源：可比公司半年报
2023年6月末，中建信息借款占负债比例为62.99%，其中短期借款/负债比
例为44.07%，长期借款/负债比例为18.92%，同行业可比公司平均借款/负债比例为52.04%，平均短期借款/负债比例为41.30%，平均长期借款/负债比例为
10.74%，中建信息负债占比符合行业惯例。
（二）财务费用较高对中建信息盈利能力不会产生重大不利影响
1、中建信息财务费用较高主要系其业务模式决定的
中建信息负债较高主要系在从事增值分销业务过程中，在采购供应商产品时，一般付款方式为主要 ICT 厂商发货前中建信息缴纳全款；而针对下游客户，会根据客户订单规模、历史合作情况等匹配一定的货款账期，在财务风险可控的情况下，中建信息合理利用财务杠杆可以提高运营资金效率，提升盈利能力。
报告期各期，中建信息财务费用分别为30290.61万元、33792.97万元和
16937.10万元，占营业收入比例分别为1.68%、1.81%和2.41%，中建信息各期
财务费用规模比较稳定，波动较小。
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
偿债能力指标
/2023年1-6月/2022年1-12月/2021年1-12月息税折旧摊销前利润（万
38038.8848341.2776679.56
元）
利息保障倍数（倍）2.241.452.55
63报告期各期末，中建信息利息保障倍数分别为2.55倍、1.45倍和2.24倍，
中建信息息税折旧摊销前利润足够覆盖利息支出。
2、中建信息已建立相应的资金管理制度，并采取多种措施合理控制财务费
用的支出
中建信息建立了完善的资金管理制度，包括《货币资金管理办法》《企业网上银行管理及使用办法》《承兑汇票管理规定》《授信额度使用管理办法》《支票收款管理办法》等，持续推进资金管理精益化。中建信息在融资预算、融资成本等方面建立了规范的管理流程，融资预算统筹平衡经营发展资金需求与财务承受能力，充分评估融资成本和潜在风险，关注资产负债率、已获利息倍数等财务指标的变化，将债务规模控制在合理水平。为合理控制财务费用，中建信息将采取提高营运周转能力、管控融资规模、降低资金成本等措施进行应对：
（1）在提高营运周转能力方面，以应收账款周转和存货周转提升为核心，计划2024年营运资金规模减少至60亿元以内；
（2）在管控融资规模方面，围绕经营发展目标设置合理的融资规模上限，严格控制融资规模非合理增长；
（3）在降低资金成本方面，持续发挥中建信息信用优势，加强与金融机构
全方面合作，紧跟金融市场趋势，促使资金成本进一步降低。
综上所述，考虑到中建信息财务费用较高系业务模式决定的，在报告期内经营模式稳健，财务费用平稳，未出现大幅增长情况，且息税折旧摊销前利润足够覆盖利息支出；同时中建信息已建立资金管理制度且采取多种合理控费措施，中建信息财务费用较高对其盈利能力不会产生重大不利影响。就财务费用的影响，也已在重组报告书中进行了风险提示。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、中建信息偿债资金来源能够覆盖日常运营、偿债及资本支出需求，中建
信息虽然面临一定的偿债压力，预计对其持续经营能力不会造成重大影响；
642、中建信息负债高主要系其业务模式决定，且中建信息已建立相应的资金
管理制度，并采取多种措施合理控制财务费用的支出。中建信息财务费用较高对其盈利能力不会产生重大不利影响。
2.3
重组报告书披露，营运能力方面，（1）中建信息在采购供应商产品时，一般付款方式为 ICT 厂商发货前中建信息缴纳全款；针对下游客户，中建信息会给予客户一定的货款账期；（2）中建信息应收账款金额远高于应付账款金额，报告期内存在发行应收账款资产支持专项计划的情形；（3）中建信息应收账款周转率、
存货周转率远低于上市公司；（4）中建信息存在多笔买卖合同诉讼以及单项计提坏账准备的情形。
请公司说明：（1）诉讼仲裁案件的最新进展，中建信息及其控股子公司涉及买卖合同或服务纠纷的涉诉总额（包括未决、已决未执行）；中建信息涉诉案件
较多的原因；交易完成后，上市公司新增潜在涉诉或争议风险；（2）结合中建信息的结算模式，发行应收账款资产支持专项计划，应收账款周转率和存货周转率远低于上市公司，部分应收账款回收存在不确定性等，说明中建信息是否面临一定的营运压力。
请律师核查（1），请会计师核查（2）并发表明确意见。
答复：
一、诉讼仲裁案件的最新进展，中建信息及其控股子公司涉及买卖合同或服
务纠纷的涉诉总额（包括未决、已决未执行）；中建信息涉诉案件较多的原因；
交易完成后，上市公司新增潜在涉诉或争议风险截至2023年6月30日，中建信息全部未了结的诉讼、仲裁案件共88项（为避免重复计算，同一笔主债务对主债务人和担保人分别诉讼、仲裁的合并为1项），涉案本金93204.26万元，其中未决案件共18项，涉案本金52940.82万元，已决未执行完毕案件共70项，涉案本金40263.44万元。
上述案件中，1000万以下案件涉案本金11124.02万元，其中未决案件共
10项，涉案本金1955.49万元，已决未执行完毕案件共57项，涉案本金9168.53
65万元。1000万以上案件涉案本金82080.24万元，具体情况如下：
（一）1000万以上未决案件
截至2023年6月30日，中建信息诉讼本金在1000万以上的未决案件共8项，涉案本金合计50985.33万元。未决案件最新进展情况如下：
截至2023年未单项计提
原告/涉案本金6月30日未最新进展单项计提比/未100%单
序号被告/被申请人案由
申请人（万元）收回本金情况1例项计提的原（万元）因综合诉讼律
师意见、客户持续经营情况，确定单项计提坏账准备比例苏宁易购集团股为70%。详份有限公司苏宁买卖中建信一审审理细原因参见
1采购中心、苏宁合同31597.4031506.8070%
息中本核查意见易购集团股份有纠纷
之“（三）限公司关于业务及财务状况”之“问题9.关于应收账款”补充披露的内容
2023年7
河南神瑞电子科月，一审技有限公司、张判决被告买卖预计可收回
中建信广磊、李少帅、支付货款
2合同6887.396887.39未单项计提，有抵押、息张旭恒、潘锋强及违约金纠纷保证担保
、张少苹、王五；被告已广上诉，二审审理中南宁市庆余通通信设备有限公司买卖预计可收回中建信一审审理
3、张鹏、鲍孝容合同2782.102782.10未单项计提，有抵押、息中
、黎贤来、张玉纠纷保证担保萍济南荣沃信息技
术有限公司、柏
兆福、王伟杰、买卖预计可收回
中建信赵晓进、张坤、一审审理
4合同2685.832673.83未单项计提，有抵押、息李夕奎、张继毅中纠纷保证担保
、刘波、刘燕、山东国为云计算有限责任公司
66截至2023年未单项计提
原告/涉案本金6月30日未最新进展单项计提比/未100%单
序号被告/被申请人案由
申请人（万元）收回本金情况1例项计提的原（万元）因南宁市庆余通通信设备有限公司买卖预计可收回中建信一审审理
5、张鹏、鲍孝容合同2327.062327.06未单项计提，有抵押、息中
、黎贤来、张玉纠纷保证担保萍南宁市庆余通通信设备有限公司买卖预计可收回中建信一审审理
6、张鹏、鲍孝容合同1889.681889.68未单项计提，有抵押、息中
、黎贤来、张玉纠纷保证担保萍服务信云智软通智慧信息技一审审理
7合同1440.001440.00未单项计提预计可收回
联术有限公司中纠纷湖北敏捷物联网络科技有限公司买卖预计可收回
中建信、陈小凤、徐泽一审审理
8合同1375.871375.87未单项计提，有抵押、息江、北京天宇浩中纠纷保证担保海信息技术有限公司
合计50985.3350882.73—
注：最新进展情况截至2023年9月30日
上述8项未决案件中，7项案件未单项计提，涉案本金合计19387.93万元，未单项计提原因为综合考虑合同执行、诉讼进展、被告偿债能力等因素，预计债权可收回且有担保措施；剩余苏宁易购案件已单项计提，综合考虑诉讼律师意见、客户持续经营等因素，计提比例为70%。
（二）1000万以上已决未执行完毕案件
截至2023年6月30日，中建信息诉讼本金在1000万以上的已决未执行完毕案件共13项，涉案本金合计31094.91万元。已决未执行完毕案件最新进展情况如下：
截至2023年未单项计
原告/涉案本金6月30日未最新进展情单项计提提/未100%
序号被告/被申请人案由
申请人（万元）收回本金（况1比例单项计提万元）的原因买卖中建信北京康拓科技
1合同3151.183151.18被告已破产100%/
息有限公司纠纷
67截至2023年未单项计
原告/涉案本金6月30日未最新进展情单项计提提/未100%
序号被告/被申请人案由
申请人（万元）收回本金（况1比例单项计提万元）的原因
2023年6月已调解，约定被告在
2023年7月
上海福睿驰科15日前支付买卖预计可收
信云智技有限公司、全部货款及未单项计
2合同3318.302918.30回，有保
联睿至科技集团违约金等。提纠纷证担保有限公司被告逾期未履行全部义务，信云智联已申请强制执行集辉信息系统（上海）有限公司
、张建宏、景自
豪、安吉、王冬
梅、文长春、荆买卖
勇慧、韩宝凤、
3中建信息合同3880.702846.68执行中86.41%有抵押担保
曹业成、王缇缇纠纷
、江苏集辉信息
系统有限公司、浙江集辉信息系
统有限公司、崔业正江阴鑫辉太阳
能有限公司、合肥海润光伏买卖终结本次执中建信
4科技有限公司合同2356.322302.27行；被告已100%/
息
、奥特斯维能纠纷破产源（太仓）有限公司终结本次执合肥海润电力行；合肥海科技有限公司润光伏科技
、合肥海润光买卖
中建信有限公司、
5伏科技有限公合同3047.112164.88100%/
息奥特斯维能
司、奥特斯维纠纷源（太仓）能源（太仓）有限公司已有限公司破产终结本次执北京润天世买卖行；北京润中建信纪科技有限
6合同1671.211671.21天世纪科技100%/
息公司、李俊纠纷有限公司已虎破产
68截至2023年未单项计
原告/涉案本金6月30日未最新进展情单项计提提/未100%
序号被告/被申请人案由
申请人（万元）收回本金（况1比例单项计提万元）的原因内蒙古山路能买卖中建信终结本次执
7源集团有限责合同1824.431664.43100%/
息行任公司纠纷西藏国路安科技中止执行；
仲裁8信云智联股份有限公司（4471.571661.16被告100%/纠纷
注1）已破产江苏集辉信息系
统有限公司、安
吉、张建宏、王买卖
9中建信息冬梅、荆勇慧、合同1799.731636.29执行中84.35%有抵押担保
曹业成、浙江集纠纷辉信息系统有限公司买卖中建信湖北电信工程已收回全部未单项计
10合同1703.951403.95已收回
息有限公司本金提纠纷甘肃华亿信息技术有限公司买卖
中建信、白洁、王勇已收回全部未单项计
11合同1488.71786.65已收回
息、包韵涵、郭本金提纠纷
毅、张霞、马鸿涛北京中科联教科买卖终结本次执12中建信息技有限公司（注合同1072.58872.42100%/行
2）纠纷
买卖
贵州捷星慧旅教预收款，不
13中建信息合同1309.12425.69执行中未单项计提
育培训有限公司涉及计提纠纷
合计31094.9123505.11
注1：最新进展情况截至2023年9月30日
注2：中建信息就本案所涉主债权分别向北京市海淀区人民法院、中国国际经济贸易仲
裁委员会提起保证合同纠纷诉讼和仲裁，要求保证人孙绍钢、彭朝晖对西藏国路安科技股份有限公司欠付主债务承担保证责任，彭朝晖案件进展为已终结执行，孙绍钢案件进展为终结本次执行。
注3：因本案判决未支持中建信息对保证人中科融通物联科技无锡有限公司（以下简称“中科融通”）的诉请，中建信息以中科融通对担保合同未生效存在过错为由，向北京市海淀区人民法院提起保证合同纠纷，要求中科融通赔偿北京中科联教科技有限公司欠付中建信息的债务、王江对中科融通的赔偿义务承担赔偿责任，二审判决中科融通向中建信息承担北京中科联教科技有限公司不能清偿债务部分的二分之一，中科融通已申请再审。
上述13项已决未执行完毕案件中，4项案件未单项计提，涉案本金合计
7820.08万元，未单项计提原因为综合考虑合同执行、诉讼进展、偿债能力等
69因素预计债权可收回且有担保措施或所涉款项为预收款无须计提；2项案件未
100%单项计提，涉案本金合计5680.43万元，未100%单项计提原因为有抵押担保；其余7项案件已100%单项计提。
（三）中建信息涉及买卖合同或服务纠纷的涉诉总额，中建信息涉诉案件较多系出于进行应收账款管理的目的
中建信息主要业务为增值分销和数字化服务，由于 ICT 分销行业的普遍特性，针对下游客户，中建信息会给予客户一定信用期，导致中建信息应收账款规模较大，为加强应收账款管控力度，保障债权安全，中建信息根据其内部对于应收账款的管理要求，对于超账期客户及时提起法律诉讼，并采取相应的诉讼保全措施，有利于确保应收账款的回收，降低应收账款风险，因此导致中建信息涉诉案件较多。
具体而言，根据《中建材信息技术股份有限公司应收账款催收制度》，对应收账款的逾期天数超过90日的客户，业务部门应发起律师函申请流程，法务部接到业务部门的申请后，启动发送律师函程序。应收账款的逾期天数超过120日且应收账款累计不超过1000万的客户，业务部门应发起诉讼或仲裁申请流程，法务部接到业务部门的申请后，启动诉讼或仲裁程序。对应收账款逾期天数超过
120日且应收账款累计超过1000万的客户，法务部应提请总经理办公会讨论是
否提起诉讼或仲裁。
综上所述，报告期内中建信息涉诉案件较多，系该等诉讼仲裁案件为中建信息基于应收账款催收目的、按照应收账款管理内部要求提起所致，且本题回复中所披露的未决及已决未执行诉讼中，中建信息均为原告。本次吸收合并后，中建信息将根据应收账款催收制度等内部风险管控制度，对应收账款实施有效管理，并根据诉讼情况及相关应收账款的账龄、可回收性对其进行计提。
（四）交易完成后，上市公司新增潜在涉诉或争议风险
由于中建信息应收账款规模较大，对于超账期客户，为加强应收账款管理，中建信息及时提起诉讼既是为了保障债权安全，也是向客户催收的方式。本次交易完成后，对于超账期客户，仍将需要通过诉讼方式，以降低应收账款风险、确保应收账款回收。因此，基于中建信息应收账款的管理模式，本次交易完成后，
70因中建信息应收账款管理导致的宁夏建材潜在的涉诉或争议风险无法通过本次
交易完全排除，但本次交易完成后，宁夏建材将按照上市公司治理的要求对中建信息的资产、业务等进行有效管理和整合，推进双方财务管理体系的深度融合，加强应收账款的内部控制与管理，建立更完善的应收账款管控体系，增强应收账款的资产质量，从而减少潜在涉诉或争议风险。
二、结合中建信息的结算模式，发行应收账款资产支持专项计划，应收账款
周转率和存货周转率远低于上市公司，部分应收账款回收存在不确定性等，说明中建信息是否面临一定的营运压力
（一）结算模式
中建信息采购的主要为 ICT 产品，并进行下游销售，由于下游客户项目需求的多元化及个性化，在经营模式上，一般为下游代理商在与最终客户确定了销售合同后，再向中建信息发起采购订单，即形成“以销定采”的项目制模式。同时，基于整体运营效率考虑，中建信息在向上游主要厂商采购时全额支付货款，在销售给客户后，根据客户资质一般给予1-6个月的信用期，故销售回款存在一定的账期。
与可比公司结算周期比，由于深圳华强、爱施德、天音控股、神州数码等存在一定规模的零售业务，力源信息、天音控股主要涉及消费电子产品等领域分销，零售业务、消费电子产品分销的结算周期相对更短。中建信息主要涉及企业级ICT 产品分销，结算周期相对更长，中建信息面临的营运压力较可比公司相对更大。
整体看，报告期内，中建信息给予客户的信用期较为稳定，中建信息结算周期相对可比公司更长，面临的营运压力相对大于可比公司。但是，中建信息在保持业务规模合理稳健增长的情况下，所面临的营运压力可控。
（二）应收账款资产支持专项计划
自2017年以来，中建信息已累计发行五期资产支持证券产品。中建信息发行应收账款资产支持证券主要为加快应收账款回收和拓款融资渠道，属于正常经营行为，符合行业惯例，而非由于临时性运营压力出现的偶发融资安排。
报告期内，中建信息分别于2021年9月和2022年12月发行应收账款资产
71支持专项计划，累计发行规模200000.00万元，一定程度上降低了中建信息应收
账款规模，缓解了营运资金压力。
根据应收账款资产支持专项计划的原始权益人中建信息、管理人东兴证券
股份有限公司、差额支付义务人中证信用融资担保有限公司等各方之间签署的
各项协议，应收账款资产支持专项计划主要交易结构为：东兴证券股份有限公司代表专项计划向中建信息购买基础资产（应收账款）；中证信用融资担保有限公
司为专项计划承担差额支付义务；基础资产（应收账款）债务人还款由中建信息代收，代收后按月度将收取款项支付给专项计划。因此应收账款资产支持专项计划的主要法律关系包括买卖合同、委托合同、保证合同法律关系。
根据合同约定，基础资产已真实转让给专项计划，并由其承担全部风险。由于专项计划基础资产所涉债务人较多，从可行性角度出发基础资产转让暂未通知基础债务人，该等安排与应收账款资产支持专项计划业务中的常见交易安排一致，且相关交易文件已设置了权利完善事件的触发情形和具体完善措施，一旦触发权利完善事件，债权转让通知将被送达基础债务人并对债务人发生效力。因此，前述安排符合行业惯例，未违反法律、行政法规的强制性规定，未损害社会公共利益及国家、集体或第三人利益。
（三）中建信息与上市公司应收账款周转率和存货周转率对比情况
中建信息与上市公司宁夏建材的应收账款周转率和存货周转率对比如下：
应收账款周转率存货周转率项目中建信息宁夏建材中建信息宁夏建材
2023年1-6月0.942.602.009.54
2022年2.347.476.2718.92
2021年2.369.126.5413.61
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额
存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额中建信息应收账款周转率和存货周转率在报告期内远低于上市公司宁夏建材，主要由于两家公司业务内容和业务模式有较大差别，上市公司宁夏建材水泥业务在销售时一般采取先款后货模式，业务执行周期相对较短，应收账款和存货
72的周转率均较高。中建信息主营 ICT 分销业务，主要根据下游客户需求确定采购需求，在“以销定采”的模式下，中建信息会有一定规模的存货需求，业务执行期相对更长，导致存货周转水平相对宁夏建材偏低；中建信息客户普遍有一定信用期账期的情况下，会导致应收账款周转率比宁夏建材相对较低。因此，中建信息应收账款周转率和存货周转率远低于上市公司是业务内容和模式不同所致，相关营运压力在正常范围内。
（四）应收账款回收的不确定性
截至2023年9月末，中建信息报告期各期末应收账款的回款情况如下：
单位：万元项目2023年6月末2022年末2021年末
应收账款余额709058.62902629.36799513.49
截至2023年9月末回款金额234977.35666562.32625264.77
截至2023年9月末回款比例33.14%73.85%78.21%
截至2023年9月末，中建信息报告期各期末应收账款的回款金额分别为
625264.77万元、666562.32万元和234977.35万元；回款金额占各期末应收账
款金额的比例分别为78.21%、73.85%、33.14%；中建信息持续加强应收账款的催收，历史应收账款在持续回款中，应收账款回收的不确定性较低。
截至2023年9月末，中建信息报告期末的逾期应收账款的回款情况如下：
单位：万元
截至2023年9月末，报截至2023年9月末，报报告期末项目告期末逾期应收账款的告期末逾期应收账款的逾期应收账款金额回款金额回款比例
金额290827.89107423.6336.94%
截至2023年6月末，逾期应收账款金额为290827.89万元，该逾期应收账款截至2023年9月末的期后回款金额为107423.63万元，应收账款催收管理工作在正常进行。
应收账款回收不确定性情况已在重组报告书“重大风险提示”之“二、合并后存续公司相关的风险”之“（三）财务风险”之“1、应收款项回收风险”中进
73行披露。
整体看，中建信息自身业务模式使得存货周转率和应收账款周转率偏低。中建信息通过发行应收账款资产支持专项计划有效回笼资金，且应收账款催收管理工作在正常进行，期后持续获得回款，一定程度上减少资金压力。中建信息在保持业务规模合理稳健增长的情况下，所面临的营运资金压力可控。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内中建信息涉诉案件较多，系中建信息基于应收账款催收目的、按照应收账款管理内部要求提起该等诉讼仲裁案件；
2、中建信息结算模式与业务特点相匹配，给予客户的信用期较为稳定。同时，中建信息为加快应收账款回收和拓宽融资渠道，发行应收账款资产支持专项计划，一定程度上降低了中建信息应收账款规模，缓解了营运资金压力。中建信息应收账款周转率和存货周转率低于上市公司，是业务内容和模式不同所致，相关营运压力在正常范围内。中建信息持续加强应收账款的催收，历史应收账款、逾期应收账款持续回款。中建信息在保持业务规模合理稳健增长的情况下，所面临的营运资金压力可控；
3、中建信息应收账款资产支持专项计划中基础资产（应收账款）的转让合法有效。
2.4
请公司说明：以上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司为基础，按照2.2-2.3的内容，具体分析本次交易前后上市公司偿债能力、营运能力变化。
请会计师核查并发表明确意见。
74答复：
一、以上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公
司为基础，按照2.2-2.3的内容，具体分析本次交易前后上市公司偿债能力、营运能力变化
根据1.2（1）中测算，考虑上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司的情况下，上市公司资产负债率、流动比率和速动比率比较如下：
2023年1-6月/2023年6月30日2022年/2022年12月31日
项目备考前备考后增幅备考前备考后增幅
增长28.37个增长35.74个
资产负债率30.32%58.69%26.20%61.94%百分点百分点
流动比率1.891.984.86%1.921.83-4.64%
速动比率1.731.65-4.90%1.751.57-10.41%总资产周转
0.410.446.39%0.901.0314.49%率（次/年）应收账款周
转率（次/2.601.12-56.99%7.472.43-67.49%年）存货周转率
9.542.79-70.72%18.927.08-62.59%（次/年）
注1：上述指标均以合并财务报表的数据为基础，计算公式如下：
*流动比率=流动资产/流动负债
*速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
*资产负债率=总负债/总资产
*总资产周转率=营业收入/期初期末平均总资产
*应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均净额
*存货周转率=营业成本/存货期初期末平均净额
注2：2023年1-6月数据未经年化处理
注3：由于备考数据仅涵盖2022年度，故2022年总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率备考数计算中均选取期末数值进行计算
由上表可见，如上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司的情况下，截至2023年6月30日和2022年12月31日，上市公司备考后资产负债率均有了较大增加；2023年6月30日备考后流动比率和总资产
周转率均有所上升，速动比率、应收账款周转率和存货周转率均呈现下降趋势；
752022年12月31日备考后总资产周转率有所上升，流动比率、速动比率、应收
账款周转率和存货周转率均呈现下降趋势。
本次换股吸收合并及资产出售后，上市公司主营业务发生变更，将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为企业级 ICT 生态服务平台，主营业务包括增值分销、数字化服务、智慧物流等。
因此，将上述指标与本次交易完成后的同行业可比公司进行比较，结果如下：
单位：次/年资产负债速动总资产周应收账款存货周
公司全称时间/区间流动比率率比率转率周转率转率
2023年6月30日50.36%1.561.200.541.922.89
深圳华强
2022年12月31日52.19%1.571.181.495.197.30
2023年6月30日55.57%1.541.163.3222.7012.14
爱施德
2022年12月31日56.40%1.510.956.1352.4018.84
2023年6月30日78.72%1.220.781.406.034.51
神州数码
2022年12月31日79.56%1.180.732.9313.578.23
2023年6月30日34.00%2.551.600.481.681.43
力源信息
2022年12月31日33.64%2.561.621.524.824.69
2023年6月30日87.61%0.960.652.2831.359.11
天音控股
2022年12月31日87.75%0.980.663.8480.3215.81
2023年6月30日61.25%1.571.081.6012.746.02
平均数
2022年12月31日61.91%1.561.033.1831.2610.97
2023年6月30日55.57%1.541.161.406.034.51
中位数
2022年12月31日56.40%1.510.952.9313.578.23
上市公司2023年6月30日58.69%1.981.650.441.122.79
备考后2022年12月31日61.94%1.831.571.032.437.08
注：同行业公司数据引自各公司所披露的2023年半年度报表和2022年年度报表。
中建信息与上市公司业务模式存在较大差异，相较上市公司原有水泥业务先款后货的主要付款模式，中建信息一般需要全款自 ICT 厂商采购货物后销售给下游客户，并向下游客户提供一定信用期，因此中建信息的应收账款规模较大，从而使得中建信息注入上市公司后对流动比率和速动比率的影响较大，该等情况属于 ICT 分销行业普遍情况，从同行业水平来看，速动比率、流动比率和资产负
76债率在2022年12月31日和2023年6月30日与可比上市公司基本一致。
从营运指标来看，备考后上市公司总资产周转率、应收账款周转率和存货周转率均低于可比公司中位数。鉴于中建信息置入后，上市公司代理的商品类型与主要分销消费类 ICT 产品的企业爱施德、天音控股、神州数码等不同，中建信息聚焦于政企客户 ICT 产品的分销，因此从存货和应收账款角度，备货会更多，应收账款规模也较大，导致总资产规模较大，从而使得备考后的上市公司应收账款周转率和存货周转率等指标相对较低。
同时，根据2.2核查意见，中建信息偿债资金来源能够覆盖日常运营、偿债及投资需求，中建信息虽然面临一定的偿债压力，但考虑到中建信息合理控制负债规模，且有充分的偿债资金来源，且高负债符合行业惯例，预计偿债压力和财务费用较高不会对中建信息持续经营能力和盈利能力产生重大不利影响；根据
2.3核查意见，中建信息涉诉案件不会对本次吸收合并和中建信息正常生产经营
产生重大不利影响，中建信息在保持业务规模合理稳健增长的情况下，所面临的营运压力可控。由此可见，中建信息本身面临的偿债压力和营运压力均可控，在置入上市公司后，不会对交易后的上市公司的偿债能力和营运能力产生重大不利影响。
在本次交易结束后，上市公司将利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，进一步提升运营能力和偿债能力。
二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
考虑上市公司将所有水泥业务出售给天山股份，即投资收益不属于上市公司的情况下，上市公司资产负债率2023年6月30日和2022年12月31日均有了较大增加；2023年6月30日备考后总资产周转率和流动比率均有所上升，速动比率、应收账款周转率和存货周转率均呈现下降趋势；2022年12月31日备考
后总资产周转率有所上升，流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率均呈现下降趋势。
77（二）关于交易方案合规性
3.关于过渡期损益安排
根据重组报告书，过渡期内中建信息因运营产生的盈利由宁夏建材享有，因运营产生的亏损中，中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资按照其所持中建信息股份比例应承担的部分，由其各自按照其所持中建信息股份比例以现金方式对宁夏建材予以补偿。
根据《监管规则适用指引——上市类第1号）之1-6，对以收益法作为定价依据的，拟购买资产在过渡期间的亏损应当由交易对方补足。
请公司说明：（1）过渡期损益安排按比例补偿的原因，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号）之1-6的规定；（2）相关情形发生时对中建信息估值及交易作价的影响。
请公司披露：更新后符合规则要求的过渡期损益安排。
请律师核查（1），请评估师核查（2）并发表明确意见。
答复：
一、过渡期损益安排按比例补偿的原因，是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-6的规定
（一）中建信息为新三板挂牌公司，股东数量较多，承担过渡期亏损补偿可实现性较低
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之1-6，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
本次交易中，中建信息为新三板挂牌公司。截至2023年6月30日，中建信息共有1637名普通股股东。除过渡期补偿承担方中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资外，剩余股东均为新三板公众股东，持股比例均低于5%，股东数量较多、持股较为分散，所持股份具备较高的流动
78性，增减持较为灵活，且公众股东不参与中建信息日常经营决策，要求公众股东
签署补偿协议或承诺函作为过渡期亏损的承担方不具有可操作性。
（二）通常 A 股上市公司换股吸收合并案例中不会设置过渡期损益条款
目前暂无其他 A 股上市公司吸收合并新三板挂牌公司的先例，考虑到中建信息为公众公司且股东数量较多，如参考 A 股上市公司换股吸收合并 A 股上市公司案例，相关案例中直接交易对方一般被认定为被吸并方本身，而非被吸并方的全体股东，均不设置过渡期损益条款，部分参考案例如下：
吸收合并是否设置吸收合并交易名称交易类型过渡期损益条款完成时间
A股公司吸收合并 中航电子（600372.SH）吸收合并否2023年4月A股公司 中航机电（002013.SZ）
A股公司吸收合并 王府井（600859.SH）吸收合并首否2021年10月A股公司 商股份（600723.SH）
A+H上市公司吸 大连港（601880.SH/02880.HK）吸否2021年2月收合并A股公司 收合并营口港（600317.SH）
A股公司吸收合并 宝钢股份（600019.SH）吸收合并否2017年2月A股公司 武钢股份（600005.SH）
（三）根据历史期间经营情况预计标的公司过渡期亏损风险较低
2021年、2022年和2023年1-6月，中建信息分别实现归属于母公司股东的
净利润30993.44万元、8796.08万元和13237.61万元，盈利状况良好。本次交易的过渡期为评估基准日（即2022年7月31日）至置入资产交割日，2022年
8-12月及2023年1-6月，中建信息合计实现归属母公司股东的净利润19366.77万元，不存在亏损情况。从目前中建信息业绩实现情况来看，过渡期亏损的可能性较低。
（四）本次交易过渡期损益安排情况
由于本次交易属于关联交易，为了保护中小股东利益，中建信息主要股东中，中国建材集团下属的中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资，以及5%以上股东众诚志达均于2023年6月出具承诺，若中建信息发生过渡期亏损事项，相关股东按照其持有的股权比例进行补偿。
为进一步保障中小股东权益，2023年11月14日，宁夏建材与中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资签署《过渡期亏
79损补偿协议》，同意中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投
资、中建材投资承担中建信息过渡期内的全部亏损，各自承担上述亏损的比例为其各自在中建信息的相对持股比例，即：智慧物联承担56.99%、中建材进出口承担16.43%、众诚志达承担16.31%、中建材联合投资承担7.19%、中建材投资
承担3.08%，合计承担100%的过渡期亏损。
综上所述，本次交易的过渡期损益安排未违反《监管规则适用指引——上市类1号》的相关规定。
二、相关情形发生时对中建信息估值及交易作价的影响
考虑到新三板挂牌企业的流动性低于 A 股上市公司，为使换股价格反映中建信息的公允价值，本次交易并未直接使用中建信息的新三板市值作为交易作价，而是使用了经国务院国资委备案的评估结果为作价依据。截至2022年7月31日，中建信息在收益法下100%股权评估值为233314.16万元，考虑到以2023年
5月25日为除息日实施的利润分配现金分红38833599.74元，经合并双方确认
本次吸收合并交易对价为229430.80万元。此评估值略低于2023年6月27日交易首次公告时中建信息的三板市值255704.32万元。
收益法作为估值方法的前提是标的资产未来持续获利，评估结果已包含了自评估基准日至交割日的收益，依据评估结果的定价，也已经包括了过渡期内的盈利。若中建信息收益保持不变，则两个时点的股权价值相同；若中建信息发生过渡期亏损，即过渡期的盈利情况未达到收益法预测，则交易完成日的股权价值将小于评估基准日的股权价值。
2023年11月，宁夏建材及相关方已经就本次吸收合并过渡期亏损的补偿事
宜签订《过渡期亏损补偿协议》。过渡期内中建信息因运营产生的亏损，由中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资全部承担，相关补偿（如发生）将对收益法预测下的现金流进行弥补。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、2023年11月，宁夏建材及相关方已经就本次吸收合并过渡期亏损的补
偿事宜签订《过渡期亏损补偿协议》，本次交易的过渡期损益补偿安排符合《监
80管规则适用指引——上市类第1号）之1-6的规定；
2、由于本次交易拟置入公司采用收益法进行估值，根据收益法估值逻辑，
若中建信息发生过渡期亏损，将相应对收益法估值产生负面影响。
四、补充披露情况
更新后的过渡期损益安排已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）吸收合并交易具体方案”之“12、换股吸收合并过渡期安排和滚存利润归属安排”补充披露。
4.关于上市公司异议股东收购请求权
根据重组报告书，（1）上市公司的控股股东为中国建材股份，持股比例49.03%，实际控制人为中国建材集团；不考虑异议股东收购请求权及配套融资，
交易完成后中国建材集团实际控制企业持股比例合计50.51%；（2）本次合并的
收购请求权提供方为中国建材股份和/或中建材联合投资，收购请求权的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定；（3）本次询价配套募集资金中，中材集团拟认购金额6006万元。
请公司说明：（1）根据股东大会的实际表决情况，说明可以行使上市公司异议股东收购请求权的股份数量；模拟测算并表格列示异议股东收购请求权及配
套融资对于中国建材集团实际控制上市公司股权比例的影响；（2）结合前述情况，分析中国建材集团持股比例上升选择适用的豁免条款及符合情况。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、根据股东大会的实际表决情况，说明可以行使上市公司异议股东收购请求权的股份数量
（一）本次交易中有权行使收购请求权的上市公司股东本次交易中将赋予宁夏建材除控股股东中国建材股份以外的全体股东收购请求权，可最大化满足宁夏建材中小股东需求，有利于保护中小股东利益。宁夏建材股东行使收购请求权需同时满足以下条件：1、自宁夏建材审议本次吸收合
81并方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在宁夏建材股东名册上的股东，
持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日；2、在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。
本次换股吸收合并中收购请求权的提供方为中国建材股份和/或中建材联合投资，收购请求权的提供安排由中国建材股份与中建材联合投资协商确定，但中建材联合投资不得因为提供收购请求权获得宁夏建材的控制权或改变中国建材股份对宁夏建材的控股股东地位。
（二）满足行使收购请求权的股份数量
宁夏建材于2023年8月15日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案，其中就议案2《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（包含其逐项表决的各项子议案）、议案18《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议及重大资产出售协议的议案》、议案19《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议补充协议（一）的议案》、议案22《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议之补充协议（二）的议案》表决时均投出有效反对票的有效股数最多为1403801股。
1、假设仅有异议股东行使收购请求权
假设全体宁夏建材有权行使收购请求权的股东中，仅有异议股东将行使收购请求权。在不考虑异议股东是否持续保留拟行使收购请求权的股票至收购请求权实施日，并在收购请求权申报期内成功履行相关申报行权程序等条件下，行使收购请求权的异议股东股数理论上限为1403801股。
2、假设极端情形下全体可行权股东行使收购请求权
由于本次交易中，除控股股东中国建材股份以外的全体股东在满足条件的情况下均可行使收购请求权，在极端情况下，行使收购请求权的股东股数理论上限为243705938股。
82二、模拟测算并表格列示异议股东收购请求权及配套融资对于中国建材集
团实际控制上市公司股权比例的影响
（一）未考虑收购请求权情况下，本次交易前后上市公司股权结构变化
根据本次交易中建信息的评估作价情况，本次交易完成后，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，宁夏建材的股权结构变化情况如下：
本次交易后本次交易前（不考虑募集配套资金）股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
中国建材股份23447510449.03%23447510435.97%
中建材智慧物联--645354009.90%
中建材进出口--186048002.85%
中建材联合投资--81396001.25%
中建材投资--34884000.54%
中国建材集团实际控制企业合计23447510449.03%32924330450.51%
其他中建信息股东--7890760712.11%
其他宁夏建材股东24370593850.97%24370593837.39%
合计478181042100.00%651856849100.00%
假设不存在股东行使收购请求权或现金选择权的情况下，经测算，中国建材集团实际控制企业合计控制的股份由本次交易前的49.03%增加为50.51%，增加比例为1.48%，小于2%。
（二）假设仅有异议股东行使收购请求权测算结果假设宁夏建材2023年第一届临时股东大会上的相关议案异议股东行使收购请求权，中国建材股份和/或中建材联合投资作为收购请求权提供方，不考虑募集配套资金影响，测算结果如下：
收购请求权行权前收购请求权行权后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）本次吸收合并
中国建材股份23447510435.97%23447510435.97%
83收购请求权行权前收购请求权行权后
股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）
中建材智慧物联645354009.90%645354009.90%
中建材进出口186048002.85%186048002.85%
中建材联合投资81396001.25%81396001.25%
中建材投资34884000.54%34884000.54%中国建材集团实际控制企业在
32924330450.51%32924330450.51%
吸收合并完成后合计控制股份
中国建材股份和/或中建材联合
--14038010.22%投资因收购请求权获得股份中国建材集团实际控制企业合
32924330450.51%33064710550.72%
计
其他中建信息股东7890760712.11%7890760712.11%
其他宁夏建材股东24370593837.39%24230213737.17%
合计651856849100.00%651856849100.00%
假设仅有异议股东行权的情况下，经测算，中国建材集团实际控制企业合计控制的股份由本次交易前的49.03%增加为50.72%，增加比例为1.69%，小于2%。
（三）假设极端情况下全体可行权股东行使收购请求权测算结果
假设宁夏建材除中国建材股份以外的全体股东均行使收购请求权，中国建材股份和/或中建材联合投资作为收购请求权提供方，不考虑募集配套资金影响，测算结果如下：
收购请求权行权前收购请求权行权后股东名称持股数量持股数量持股比例持股比例
（股）（股）本次吸收合并
中国建材股份23447510435.97%23447510435.97%
中建材智慧物联645354009.90%645354009.90%
中建材进出口186048002.85%186048002.85%
中建材联合投资81396001.25%81396001.25%
中建材投资34884000.54%34884000.54%中国建材集团实际控制企业在
32924330450.51%32924330450.51%
吸收合并完成后合计控制股份
中国建材股份和/或中建材联合
--24370593837.39%投资因收购请求权获得股份
84中国建材集团实际控制企业合
32924330450.51%57294924287.89%
计
其他中建信息股东7890760712.11%7890760712.11%
其他宁夏建材股东24370593837.39%-0.00%
合计651856849100.00%651856849100.00%
假设除中国建材股份以外的全体股东行使收购请求权的情况下，经测算，中国建材集团实际控制企业合计控制的股份由本次交易前的49.03%增加为87.89%，增加比例为38.86%，大于2%。
三、结合前述情况，分析中国建材集团持股比例上升选择适用的豁免条款及符合情况
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司
已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。
如此前所述，在不考虑中建信息股东行使现金选择权和宁夏建材股东行使收购请求权的情况下，且不考虑募集配套资金，中国建材集团在上市公司控制的股份比例由49.03%增加至50.51%，增持比例为1.48%，不超过上市公司已发行股份的2%；假设考虑仅有宁夏建材股东大会异议股东行使收购请求权，不考虑募集配套资金，中国建材集团在上市公司控制的股份比例由49.03%增加至50.72%，增持比例为1.69%，不超过上市公司已发行股份的2%。上述情形下，中国建材集团及其一致行动人符合根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项可以免于发出要约的情况。
如上文所述，由于本次交易向全体宁夏建材和中建信息股东均提供了收购请求权/现金选择权，如考虑全面收购请求权/现金选择权的行权，中国建材集团在本次交易宁夏建材新股发行上市时，控制上市公司的股份比例可能累积增加超过852%。中建材进出口、中建材智慧物联、中建材投资、中建材联合投资已根据《上市公司收购管理办法》的要求，承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份。中建材进出口、中国建材股份已承诺如在本次换股吸收合并过程中，中国建材集团及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份比例增加幅度超过2%（不含2%），则36个月内不转让上市公司在本次换股吸收合并中向其发行的新股。基于以上，如中国建材集团及其一致行动人增持比例超过上市公司已发行股份的2%，中国建材集团及其一致行动人符合根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项可以免于发出要约的情况。2023年8月15日，宁夏建材召开2023年第一次临时股东大会，在关联股东回避表决情况下，审议通过了《豁免中国建材集团有限公司及其一致行动人因本次交易可能触发的要约收购义务的议案》，批准中国建材集团及其一致行动人免于发出要约。
在仅考虑收购请求权行权的情形下，如届时仅因收购请求权行权导致中国建材集团及其一致行动人控制上市公司的股份比例累积增加超过2%，且不符合《上市公司收购管理办法》第六十二条免于以要约方式增持股份和第六十三条免于发
出要约情形的，中国建材集团及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》的规定履行要约收购义务，但中国建材集团及其一致行动人并无因本次交易对上市公司进行要约收购的意图及计划，本次交易相关方将结合具体交割安排、通过法规允许的方式尽量避免触发相关要约收购的情形。
截至本核查意见出具日，宁夏建材股价高于收购请求权行权价，溢价程度超过40%，若宁夏建材相关股东申报行使收购请求权时，宁夏建材股价高于收购请求权价格，则股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损，重组报告书已进行了相应的风险提示。
四、独立财务顾问核查意见
1、根据测算，在没有股东行使收购请求权，或在仅有异议股东行使收购请
求权的情况下，中国建材集团及其一致行动人增持比例未超过上市公司已发行股份的2%，符合《上市公司收购管理办法》可以免于发出要约的情况；
2、如中国建材集团及其一致行动人增持比例因全面收购请求权/现金选择权
行权导致在本次交易宁夏建材新股发行上市时增持比例累积超过上市公司已发
86行股份的2%，相关方已经按照《上市公司收购管理办法》要求对相关新增股份
进行锁定承诺，且股东大会非关联股东已经审议通过免于发出要约的议案，符合免于发出要约的情况。在仅考虑收购请求权行权的情形下，如届时中国建材集团及其一致行动人控制上市公司的股份比例累积增加超过2%，且不符合《上市公司收购管理办法》第六十二条免于以要约方式增持股份和第六十三条免于发出要
约情形的，中国建材集团及其一致行动人应当根据《上市公司收购管理办法》的规定履行要约收购义务，但中国建材集团及其一致行动人并无因本次交易对上市公司进行要约收购的意图及计划，本次交易相关方将结合具体交割安排、通过法规允许的方式尽量避免触发相关要约收购的情形。
87（三）关于置入资产业务及财务状况
5.关于业务
重组报告书披露，（1）中建信息主要包括增值分销和数字化服务两类业务，增值分销业务又包括 ICT 增值分销和云转售业务；（2）中建信息通过为下游客
户提供物流服务、资金流服务、售前咨询服务、售中安装服务和售后技术等增值
服务赚取分销收入，ICT 供应链的增值分销服务对于供应链的上、下游企业具有较高的重要性；（3）中建信息在采购供应商产品时，一般付款方式为 ICT 厂商发货前中建信息缴纳全款；针对下游客户，中建信息会给予客户一定的货款账期；
（4）中建信息下游客户包括下游代理商、系统集成商等。
请公司说明：（1）中建信息开展 ICT 分销业务的原因，发展历程，与中国建材集团旗下其他业务板块资产的关系；（2）中建信息各类业务和产品的业务链条，包括供应商情况及采购主要内容，采购后中建信息主要从事的业务内容、经由中建信息销售的必要性，下游客户类型、基本情况及采购用途，是否存在多级经销情况、合理性及完整的业务链条，终端客户情况；（3）结合中建信息提供的服务内容、上下游结算模式以及毛利率情况，说明其是否主要从事贸易类业务；
（4）区分销售模式和客户类型，说明中建信息的收入情况，不同类型客户采购
用途及终端销售情况，收入确认时点是否与销售模式、合同约定相匹配；（5）各类业务和产品下，目前竞争格局、主要竞争对手及市场份额分布，中建信息的市场地位、市场份额和竞争优势，供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因；（6）经销协议的相关约定，包括但不限于销售品牌、销售区域、销售价格、返利政策、退换货约定以及年度销售目标等，上述约定对中建信息经营和盈利的影响；（7）数字化业务的具体情况，包括提供的具体产品或服务、主要客户、业务模式等；并结合前述情况等，说明增值分销业务与数字化业务之间的关系。
请会计师核查（2）-（6）并发表明确意见。
88答复：
一、中建信息开展 ICT 分销业务的原因，发展历程，与中国建材集团旗下其他业务板块资产的关系
（一）中建信息开展 ICT 分销业务的原因
21世纪初，国务院鼓励国有贸易流通行业企业开展发展转型，积极布局创新领域，实现业务规模的持续扩大。2005年，国务院发布《国务院关于促进流通业发展的若干意见》（国发〔2005〕19号），要求“大力推进国有流通企业改组改制。积极推进国有流通企业改革，建立现代企业制度。各级人民政府要因地制宜，采取多种方式支持国有流通企业改组改制，增强国有流通企业活力，提高盈利能力”，同时要求“鼓励具有竞争优势的流通企业通过参股、控股、承包、兼并、收购、托管和特许经营等方式，实现规模扩张，引导支持流通企业做强做大”。
中建材进出口是中国建材集团下属主要从事建材领域进出口相关贸易流通
业务的主要子公司。在我国贸易流通行业谋求改革、发展转型的大背景下，2005年 4 月，中建材进出口与 7 位具有 IT 行业经验的自然人共同出资设立中建信息，希望充分发挥各方股东在贸易流通行业和 IT 行业的经验和竞争优势，积极布局新兴的增值分销领域，以期抓住行业发展机遇，积极响应国务院的改革号召，为中建材进出口培育新的收入增长点。中建信息成立时，由中建材进出口直接持股
58.18%，7位自然人以自有资金出资并合计持股41.82%，系充分混合所有制改革
的国资控股企业，具备开展贸易流通行业的核心能力，也拥有探索增值分销业务的 IT 人才。
（二）中建信息的发展历程
1、公司设立
2005年4月，中建材进出口与7名自然人作为发起人共同组建北京中建创
业科技有限公司（以下简称“中建创业”）。公司设立之初主要从事国外厂商 IT、医疗产品进出口代理及分销业务，具体负责包括 IBM、HP、思科、罗德与施瓦茨公司、GE 医疗等境外 ICT 品牌在中国境内的产品经销业务。
892、ICT 增值分销主业确立
2009年，华为公司重新开始发展面向除电信行业外，其他行业企业客户的
ICT 业务，提出与合作伙伴共同开拓企业业务市场，即大力拓展依靠渠道经销商的分销模式。中建信息管理团队抓住此次业务机会，将企业级 ICT 增值分销业务确立为未来发展方向：一方面集中公司资源，聚焦华为企业级 ICT 产品增值分销业务；另一方面，有选择的拓展与华为硬件产品互补的其他厂商的软件产品。
基于 IT 进口代理业务方面的经验，中建信息在 2009 年取得华为公司视频通信产品全国总代理资质，成为华为公司企业业务最早的合作伙伴之一，并于当年取得视频通信产品合作伙伴业绩第一名，此后中建信息与华为公司业务合作不断加深，逐步成为了华为的核心经销商。
3、逐步成为细分行业龙头
2013年，中建信息成为华为公司企业级产品的第一个全产品线总代理商；
2015 年，中建信息被华为公司授予全产品线 CSP（认证服务合作伙伴）五钻认证
服务商；2017年，中建信息成为华为公司企业业务合作规模超过100亿元合作伙伴，并被华为公司授予“百亿里程碑特别成就奖”；2018年，中建信息成为华为企业业务第八家全球性总经销商，也是华为公司企业业务中国大陆地区第一家全球性总经销商；自2019年以来，中建信息持续荣获华为公司“全球优秀总经销商”奖。中建信息于 2014 年跻身“中国 IT 金榜十大卓越分销商”，逐步成长为增值分销细分行业龙头企业。
4、成功挂牌新三板
2015年11月5日，中建信息股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券代码为834082。
5、加速产品多元化，推进国产替代业务布局
2018年，中建信息成为华为企业业务全球性总经销商、达梦数据库产品总经销商。
2019年，中建信息成为绿盟科技总经销商、微软（中国）授权总分销商、AMD 授权总经销商，子公司元亿科技取得拥有 IBM 企业级全系列产品和浪潮商
90用机器有限公司 POWER 服务器产品中国区总代理商资质。
2020年，中建信息成为东方通中国区应用服务器软件在国产替代领域总经
销商、福昕鲲鹏中国区在国产替代领域版式办公套件软件总经销商、金山云全国
云管理服务提供商、同方全国区域鲲鹏系列国产替代产品全国总经销商。
2021年，中建信息成为超聚变全产品线总经销商。
2022年，中建信息成为华鲲振宇天宫服务器系列服务器全国总经销商、麒
麟软件全国总经销商、大疆无人机区域总经销商。
中建信息逐步实现了 ICT 软硬件国产替代业务产品线的完整布局。
6、发展数字化业务
中建信息从2017年开始探索自身数字化转型，并逐步确立数字化业务作为
第二大业务战略，目前中建信息已形成“增值分销业务+数字化服务业务”的发展格局。在数字化服务业务方面，中建信息下属信云智联定位为赋能企业智慧化转型服务提供商，聚焦建材、能源行业，立足工业互联网、人工智能、企业管理三大领域，全方位助力行业企业数字化、智能化升级，并已在建材、电力等行业建立起标杆案例。
（三）中建信息与中国建材集团旗下其他业务板块资产的关系
中建材进出口和自然人股东各自发挥在流通行业和 IT 行业的资源、经验，抓住信息化发展的机遇，成立了中建信息。中建信息成立之初的贸易业务与中建材进出口、中建材智慧物联有限公司及中建材海外经济合作有限公司开展的大宗
商品进出口均属于贸易流通行业的范畴。但是，中建信息在贸易业务领域上与上述中国建材集团内其他以贸易物流为主业的公司存在根本区别，中建信息专注于增值分销业务。
在业务关系方面，中建信息在组建过程中，从中建材进出口吸收了贸易物流行业的诸多人才，并充分发挥了中建材进出口在物流管理、财务管理和资金能力方面的竞争优势，为中建信息的业务发展奠定了较为夯实的基础；同时，中建信息充分发挥了自然人股东在 IT 领域的技术和渠道资源优势，拓展了区别于中建材进出口大宗商品进出口贸易业务的增值分销业务，与中国建材集团的贸易物流
91板块的其他企业形成了差异化的业务领域和发展模式。
中建信息在发展增值分销业务的同时，也逐步培养自身的核心技术能力，基于其对 ICT 产品和建材行业的全面了解，通过组建专业化技术团队，逐步培育发展了数字化服务业务。2021年以来，中国建材集团大力推进自身的数字化转型，并将中建信息定位为集团信息化技术中心，推动新一代信息技术和制造技术融合发展，引领中国建材集团及其下属企业工业化与信息化的深度融合。在上述背景下，中建信息向中国建材集团及下属企业等提供数字化服务、ICT 软硬件产品及服务，主要系依托云计算、人工智能、大数据等平台技术，打造成熟、自主可控的解决方案，为中国建材集团及下属公司的数字化、信息化转型提供支持。
二、中建信息各类业务和产品的业务链条，包括供应商情况及采购主要内容，
采购后中建信息主要从事的业务内容、经由中建信息销售的必要性，下游客户类型、基本情况及采购用途，是否存在多级经销情况、合理性及完整的业务链条，终端客户情况
（一）中建信息各类业务和产品的业务链条
1、增值分销业务
中建信息的增值分销业务包括 ICT 增值分销业务和云转售业务两类。该业务的主要合作模式为产品代理模式，目前主要的代理模式包括：总经销商/总代理商、授权经销商等；对于主要供应商的主流产品，中建信息均为总代理经销商。
作为华为等 ICT 产品供应商的总代理商，已经与供应商签署了合作框架协议，并根据资质等级获得了相关产品的经销权。下游客户方面，中建信息作为总代理经销商一般会将产品销售给系统集成商、采购代理商、贸易客户及特定行业或产品的终端客户。
售前，中建信息建立了完整的销售体系，对各细分行业的系统集成商、采购代理商进行了深度覆盖，并与相关厂商建立了长期的合作关系，由于 ICT 产品的定制化要求较高，中建信息在项目获取过程中需充分了解到终端客户需求及项目情况，并针对性地提供 IT 咨询和软硬件配置建议，相关建议既需要支撑系统集成商、采购代理商等主要客户的方案设计需要，也需要得到终端客户的认可。同时，中建信息还存在协助系统集成商、采购代理商等下游客户参与终端客户招投
92标和竞争性谈判的情况，帮助系统集成商、采购代理商制作或完善投标标书的制作，需要在投标过程中提供必要的 IT 咨询建议以协助集成商客户、采购代理商类客户获取订单。另外，中建信息还在建材、军队、科研院所等特定细分行业深度覆盖最终客户，进一步丰富客户类型和销售渠道，直接为最终客户针对性地提供 IT 咨询和采购建议。在获得订单后，中建信息主要以“以销定采”模式进行采购，即在明确销售订单后向供应商采购相应产品，但也存在少量中建信息以库存产品发货的情况。在“以销定采”模式下，中建信息的产品专员制定配置方案后提交 ICT 厂商审核。产品专员在获得厂商评审结论后，经中建信息审批通过，于网上系统提交产品采购清单，并签订采购合同。
采购后，中建信息为下游合作伙伴提供物流服务、资金流服务、售中安装服务和售后技术服务等增值服务。物流服务主要体现在充分利用遍布全国的办事处和多地库存资源，在物流方面达到客户快速到货的要求。中建信息还自主研发了TMS 物流系统，借助网络协同，实现了物流智能化、数字化，物流信息成为可视化、可管理、可追踪、可把控的完整链条，提升物流效率和质量，被华为公司授予“中国政企2021年度最佳物流服务经销商”。资金流服务主要是利用中建信息自身在银行体系的授信额度，向上游主要供应商结算货款，并为下游客户提供一定的信用期，也使中建信息在行业上下游中得到了更多的合作机会。售中安装服务和售后技术服务等增值服务包括企业 ICT 系统建设过程中的方案设计、IT 咨
询、系统建设服务、设备和软件的安装调试服务等。
中建信息从 ICT 产品的采销价格差和 ICT 厂商的返点激励获得利润。ICT 产品的采销价格差主要为中建信息依据其经营规模、资金优势以及针对性的 IT 咨询服务，通过与客户、供应商谈判协商，确定较为明确的销售价差，进而从中获取利润。ICT 厂商返点激励主要为 ICT 厂商根据中建信息相关产品的销售情况、技术服务情况、市场推广活动开展情况等给予一定的代金券激励，相关代金券可用于抵扣中建信息后续采购的货款。
2、数字化服务业务
中建信息帮助客户完成数字化产品的设计、研发及安装调试。在项目初期，中建信息为客户提供技术咨询服务并进行系统设计；同时，根据客户需求，采购必要的 ICT 软硬件，并基于相关产品进行定制化的系统开发和实施。中建信息还
93会依据项目的具体需求，提供硬件和软件的系统集成服务，以确保不同系统间能够无缝对接。为确保客户系统的持续稳定运行，中建信息也会根据需求提供系统维护、升级和培训服务。此类产品及服务的定价基于中建信息投入的资源，同时也受到客户具体业务难易程度的影响，定价由中建信息与客户共同协商确定。
（二）中建信息供应商情况及采购主要内容，采购后中建信息主要从事的
业务内容、经由中建信息销售的必要性
1、主要供应商情况
报告期内，中建信息前五大供应商情况如下：
采购金额占采购总额年份序号供应商名称采购主要内容（万元）比例
交换机、路由器、传
输、存储、接入、协
1华为及其下属企业作平板、数据能源、443514.9959.01%
视频会议、智能协
作、逆变器
2023 年 2 AMD 及其下属企业 芯片 53732.18 7.15%
1-6月3华鲲振宇及其下属企业服务器45401.906.04%
4超聚变及其下属企业服务器27709.093.69%
安全设备、安全软
5绿盟科技及其下属企业18657.162.48%
件、安全服务等
合计589015.3278.37%
交换机、路由器、传
输、存储、接入、协
1华为及其下属企业作平板、数据能源、1263536.4461.93%
视频会议、智能协
作、逆变器
2022 2 AMD 及其下属企业 芯片 173766.86 8.52%
年度3同方股份及其下属企业服务器、台式机117865.035.78%
4超聚变及其下属企业服务器110816.615.43%
安全设备、安全软
5绿盟科技及其下属企业110038.675.39%
件、安全服务等
合计1776023.6187.04%
交换机、路由器、传
输、存储、接入、协
1华为及其下属企业作平板、数据能源、1253844.8276.06%
2021
视频会议、智能协年度
作、逆变器
安全设备、安全软
2绿盟科技及其下属企业69866.814.24%
件、安全服务等
94采购金额占采购总额
年份序号供应商名称采购主要内容（万元）比例
3同方股份及其下属企业服务器、台式机63086.453.83%
4 AMD 及其下属企业 芯片 55322.48 3.36%
5浪潮商用机器及其下属企业服务器27698.311.68%
合计1469818.8789.16%
2、采购后中建信息主要从事的业务内容采购后，中建信息为下游合作伙伴提供物流服务、资金流服务、售中安装服务和售后技术服务等增值服务。
ICT 产品的安装、交付及维保需要一定的技术能力，中建信息可对供应商的技术服务能力进行有效补充，减少供应商安装调试压力。售中安装服务和售后技术服务等增值服务包括系统建设总包服务、设备和软件的安装调试服务、保修服务等。
物流服务主要体现在充分利用遍布全国办事处和多地库存资源，在物流方面满足客户快速到货的要求。中建信息还自主研发了 TMS 物流系统，具备生成运输订单、合并订单并下发、承运商和线路匹配、订单异常发现及管理、承运商 KPI
统计、记账和账单生成等功能，中建信息销售、仓储、物流部门，以及外部承运商借助网络协同，实现了物流智能化、数字化，物流信息成为可视化、可管理、可追踪、可把控的完整链条，提升物流效率和质量，被华为公司授予“中国政企
2021年度最佳物流服务经销商”。
资金流服务主要是中建信息基于多年来积累的良好信用和持续增长的业绩表现，与各大银行、金融机构保持良好关系，具备较强的融资能力，能够利用自身较高的授信额度，向上游主要供应商结算货款，并为下游客户提供一定的信用期。
3、ICT 产品供应商选择与中建信息合作以及主要客户选择与中建信息合作
而不是向品牌方直接采购的原因
供应商选择通过经销商帮助其开拓市场，因此大部分客户无法直接从供应商处采购。供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因详见本核
95查意见“5.关于业务”之“五、各类业务和产品下，目前竞争格局、主要竞争对
手及市场份额分布，中建信息的市场地位、市场份额和竞争优势，供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因”之“（三）供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因”。基于上述原因，从供应商端及客户端，中建信息等经销商均有其直接存在的价值和意义，经由中建信息销售具有必要性。
（三）中建信息下游客户类型、基本情况及采购用途，是否存在多级经销
情况、合理性及完整的业务链条，终端客户情况
1、客户类型、基本情况及业务链条
中建信息增值分销业务主要分为终端客户模式、代理商模式和贸易商模式三
类销售模式，以及终端客户、系统集成商、采购代理商、贸易客户四类下游客户；
数字化服务业务则集中于终端客户模式。部分客户从中建信息采购产品后，将进一步对外销售。其中，系统集成商、采购代理商将进一步销售给终端客户，中建信息了解终端客户情况，其原因系中建信息需了解相关客户采购 ICT 产品的原因和应用场景，需进行 IT 咨询和技术服务，但相关系统集成商、采购代理商与中建信息不存在经销关系，仅是出于项目需要而进行的正常采购和业务合作行为；
同时，中建信息存在一定的贸易客户，相关客户未与中建信息签订经销协议，中建信息无法了解相关贸易客户的实际销售情况，且双方属于竞合关系，交易对方也不会将最终客户信息向中建信息介绍。因此，尽管部分 ICT 产品存在多级转售的情况，但上述客户不属于中建信息的下游经销商，中建信息不存在多级经销情况。
（1）终端客户模式
在终端客户模式下，中建信息代表性客户为北京京航计算通讯研究所、雅砻江流域水电开发有限公司等。
（2）代理商模式
在代理商模式下，分为系统集成商及采购代理商两类客户类型。系统集成商采购后，会结合自身核心技术为终端客户开发的应用方案，或者与其他 ICT 软硬件组成软硬件一体化解决方案，并最终交付予终端客户，直接解决终端客户的 IT
96系统使用需求，系统集成商的代表性客户包括上海辉电电力设备工程有限公司、北京神州新桥科技有限公司、南京嘉环网络通信技术有限公司、第四范式（北京）
技术有限公司等。采购代理商代理终端客户采购商品，一般会直接交付予终端客户，同时存在中建信息直接发货至终端客户及其项目现场的情况，用于满足终端客户的各类 IT 系统软硬件采购需求。代理商模式下采购代理商的代表客户主要有上海朋邦实业有限公司等。
在代理商模式下，供应商、中建信息、系统集成商或采购代理商以及终端客户扮演着不同的角色。终端客户主要系各行业的政企客户，其存在各类 ICT 产品的采购需求，且诸多复杂的 IT 需求需要针对性地设计解决方案，包括硬件的采购、集成和软件的开发等。针对终端客户的各类 IT 需求，产生了一大批代表性的系统集成和解决方案提供商，代表性的企业包括太极股份、中国软件、东华软件、先进数通、国网信通等，相关企业的核心能力系深度覆盖不同行业的 IT 需求，例如太极股份、中国软件深度覆盖政府需求，先进数通深度覆盖金融行业需求，国网信通深度覆盖能源行业需求等，其核心竞争力系解决方案的构建能力、对行业场景的理解能力以及对下游行业客户的覆盖能力。
服务于系统集成商和采购代理商的，则是中建信息这类 ICT 产品的总经销商。中建信息这类 ICT 产品总经销商的核心能力即是对 ICT 软硬件产品的深刻理解，其拥有一支经验丰富、专业能力出众的工程师团队，具备围绕系统集成商、采购代理商解决方案的需要提供针对性 IT 咨询建议的能力，可为客户提供产品采购的针对性建议，同时在售中、售后为客户提供其他类型的增值服务。中建信息等 ICT 增值分销商主要发挥了市场渠道覆盖和技术咨询支撑的作用，是供应商销售渠道的重要环节。国内的系统集成商、项目代理商多达数万家，在不同区域、不同行业均有深耕的下游客户，供应商作为科技研发型企业，其直接覆盖众多下游客户不仅管理难度大且成本高昂。同时，达梦数据库、麒麟软件、绿盟科技等处于发展期的 ICT 供应商，也需要依托 ICT 增值分销商推广产品、拓展渠道、提升市场知名度，因此中建信息、神州数码等 ICT 增值分销商依托其技术服务能力、渠道覆盖能力和完善的销售体系，在产业链中发挥了一定的作用。
总经销商间的竞争一方面集中在技术服务能力，在与下游系统集成商、采购代理商的长期合作中，总经销商的工程师团队需要依托其对产品和项目的理解，
97持续为下游客户提供具有针对性的 IT 咨询建议。同时由于 ICT 产品具有高度定
制化的特点，总经销商也需要与供应商的市场团队、技术团队建立起深度合作关系，并全面深入了解供应商的各产品线，同时需积极搜集反馈下游客户的产品需求，协助供应商完善产品方案，协助客户协调供应商的设计、研发、制造资源，保证产品的各项性能质量，推动项目顺利落地。能否深度参与到 ICT 产品定制化设计生产的过程中决定了相关项目的成败，也是中建信息这类增值分销商技术服务能力的重要体现。因此，技术服务能力的好坏决定了中建信息与下游客户合作的稳定度，直接影响了中建信息的市场份额。
总经销商间的竞争另一方面则集中在市场拓展能力，中建信息系华为最早的经销合作伙伴，长期处于华为总经销商体系市场份额第一位，在与华为共同成长的过程中，建立了较为完善的市场渠道，对下游的系统集成商、采购代理商具有较为完整的覆盖，具备了持续开展相关业务的先发优势。然而，ICT 产品下游的系统集成商、采购代理商迭代速度较快，随着信息技术的不断发展，各类 IT 企业依托其技术创新进入到系统集成业务市场，为政企客户提供各类技术能力更强的解决方案。为了具备渠道覆盖的长期能力，中建信息需要持续对接各类系统集成商、采购代理商的 ICT 产品需求，对各类下游客户进行持续地技术培训与市场赋能。同时，为了提升自身的不可替代性，中建信息也在加深对建材、党政军、科研院所等最终客户的销售渠道的覆盖，与最终客户建立起更为紧密的合作关系，强化自身的市场能力。因此，对下游客户和终端客户覆盖的深度和广度也影响了中建信息的市场份额。
（3）贸易商模式
在贸易商模式下，贸易商根据其销售渠道和终端客户需要，择机对外销售。
由于存在竞合关系，贸易商不会与中建信息交流终端客户和后续销售情况，因此中建信息处无法得知其下游客户的具体情况。贸易商模式下的代表客户主要包括上海龙由信息科技有限公司、北京万易信息技术有限公司、北京恒昌广信科技有限公司。
2、采购用途及终端客户
相关客户类型和采购用途的具体情况如下：
98销售客户是否知悉终
模式概述采购用途模式类型端客户
?合同签约方：最终客户
?收货方：直接向最终客户发货
?获客方式：主要通过渠道覆盖和长期服务
的方式获得订单，同时存在通过招投标等竞争性方式获得订单是，最终客?采购模式：主要为“以销定采”模式，存直接用于满足终户为互联
终端客 终端 在少量中建信息以库存产品发货的情况 端客户的各类 IT
网、建材、
户模式客户?结算模式：与主要供应商一般采取先款后系统软硬件采购能源等行业
货的模式，部分供应商存在一定信用账期；会需求的企业客户给予终端客户一定的信用期
?增值服务：中建信息在销售前会给予终端
客户一定的 IT 咨询和采购建议，并会提供安装服务或培训服务
?竞合关系：一般不存在竞合关系
?合同签约方：系统集成商/采购代理商系统集成商采购
?收货方：部分直接发货至终端客户，直接后，会与自主开交付至项目建设现场；部分会发货至代理商发或自主采购的是，最终客?获客方式：主要通过渠道覆盖和长期服务 其他 ICT 软硬件
系统户为能源、
的方式获得订单，中建信息需提前了解到终端组成软硬件一体集成政府、交通、
客户及项目情况，并针对性地提供 IT 咨询和 化解决方案，并商军队等政企
采购建议，终端客户一般会同步参与到方案设最终交付予终端客户
计的过程中客户，直接解决?采购模式：主要为“以销定采”模式，存 终端客户的 IT代理商在少量中建信息以库存产品发货的情况系统使用需求模式
?结算模式：与主要供应商一般采取先款后
货的模式，部分供应商存在一定信用账期；会代理终端客户采给予系统集成商/采购代理商一定的信用期购商品，一般会是，最终客采购?增值服务：中建信息在前期设计过程中需直接交付予终端户为能源、
代理 给予 IT 咨询和采购建议，以在长期合作过程 客户，用于满足 政府、交商中获得比较优势；如需要，可提供安装服务或终端客户的各类通、军队等培训服务 IT 系统软硬件采 政企客户
?竞合关系：与系统集成商竞合关系较少，购需求与采购代理商存在竞合关系
?合同签约方：贸易客户
?收货方：直接发货至贸易客户仓库采购商品后，根?获客方式：中建信息与相关贸易客户具有据其销售渠道和
稳定的联系渠道，会定期交流产品情况终端客户需要，?采购模式：主要以中建信息提前备货的库择机对外销售；
贸易商贸易存产品发货由于存在竞合关否模式客户
?结算模式：与主要供应商一般采取先款后系，终端客户情货的模式，部分供应商存在一定信用账期；一况和后续销售情般不会给予贸易客户信用期况不会与中建信
?增值服务：一般不会提供其他增值服务息进行交流
?竞合关系：普遍存在竞合关系
注：华为业务向终端客户销售的情形主要通过中建信息下属子公司对外予以销售；其他
品牌业务，包括 AMD 等品牌也会通过中建信息直接向终端客户销售
99（四）举例具体说明各种销售模式下，针对不同客户，中建信息提供的服务差异；售后技术服务的具体内容（如保修服务），除贸易商客户外是否均由中建信息提供，还是主要由下游集成商、代理商对终端客户提供
1、举例具体说明各种销售模式下，针对不同客户，中建信息提供的服务差
异
中建信息增值分销业务主要分为终端客户模式、代理商模式和贸易商模式
三类销售模式，以及终端客户、系统集成商、采购代理商、贸易客户四类下游客户。中建信息为客户提供的服务包括物流服务、资金流服务、技术服务（包括售前咨询服务、售中安装服务和售后技术服务），服务的具体内容如下：
服务类型服务内容
利用遍布全国的办事处和多地库存资源，为客户提供国内物流及仓储等服务，在物流方面满足客户快速到货的要求。中建信息提供的物流服务视具体物流服务
合同约定而决定，部分客户选择至中建信息库房自提货物，部分客户选择由中建信息负责运输资金流服务为下游客户提供一定的信用期
提供售前咨询服务、售中安装服务和售后技术服务。主要包括根据最终客户技术服务的实际使用需求提供设备选型及产品配置设计服务、售前样机测试服务、系
统建设总包服务、设备和软件的安装调试服务等
各种销售模式下，针对不同客户，中建信息提供的服务类型如下：
销售模式客户类型物流服务资金流服务技术服务
终端客户模式终端客户√√√
系统集成商√√√代理商模式
采购代理商√√√
贸易商模式贸易客户√√-
除上述服务外，中建信息会根据供应商产品推广的需要面向各类客户进行商业推广活动和技术培训活动等营销支持服务，相关活动的参与者不会因客户类型而加以限制。
中建信息对终端客户模式及代理商模式下客户提供的服务类型不存在明显差异，对贸易商模式下客户不提供技术服务。
（1）终端客户模式
100终端客户模式下的客户类型为终端客户。针对终端客户，中建信息提供的服
务包括物流服务、资金流服务及技术服务。
以终端客户立讯精密有限公司为例，中建信息与其签订的合同中为其提供的服务具体如下：
服务类型合同中的具体条款物流服务中建信息负责货物运输
100%货款于双方每月对账确认，立讯精密收到相关对账资料、请款资
资金流服务料、发票并核实无误后，发票日30天支付，每月10/15/25日为付款日
立讯精密有限公司认可测试期间，中建信息提供技术协助，使产品通过技术服务该认可测试。中建信息应随时依立讯精密通知补正产品，并同时修正其技术资料
（2）代理商模式代理商模式下的客户类型包括系统集成商和采购代理商。针对系统集成商和采购代理商客户，中建信息提供的服务包括物流服务、资金流服务及技术服务。
中建信息对于代理商模式下客户提供的主要技术服务为售前咨询服务。
以系统集成商北京先进数通数字科技有限公司为例，中建信息与其签订的合同中为其提供的服务具体如下：
服务类型合同中的具体条款北京先进数通数字科技有限公司在合同生效后货物出厂之日起7日内至物流服务中建信息指定的库房自提全部货物北京先进数通数字科技有限公司于提货后90日内支付中建信息合同全资金流服务款
在合同签订前，中建信息及中建信息工作人员向北京先进数通数字科技技术服务
有限公司提供的设计方案、配置清单等仅供参考和借鉴
（3）贸易商模式
贸易商模式下的客户类型为贸易客户。针对贸易客户，中建信息提供的服务包括物流服务、资金流服务。
以具体贸易客户江西华瑞信息产业有限公司为例，中建信息与其签订的合同中为其提供的服务具体如下：
101服务类型合同中的具体条款
物流服务由中建信息负责设备运输江西华瑞信息产业有限公司于收到货物之日起90日内支付中建信息合资金流服务同全款
2、售后技术服务的具体内容（如保修服务），除贸易商客户外是否均由中建
信息提供，还是主要由下游集成商、代理商对终端客户提供中建信息为客户提供的售后技术服务的具体内容主要包括：（1）协助客户进
行产品验收；（2）对产品进行安装调试；（3）按照相关质量标准进行软硬件检查等。保修服务由于可能涉及退换货，故主要由中建信息负责协调沟通原厂商予以完成。
在终端客户模式下，售后技术服务由中建信息直接对外提供。
在代理商模式下，售后技术服务的提供商根据代理商、系统集成商具体情况及最终客户需求而决定。以华为为例，华为对于合作伙伴就不同产品线有不同等级的服务能力认证授权。在代理商模式下，若代理商模式下终端客户产生售后技术服务需求而下游集成商、代理商没有获得华为该产品线的服务授权资质，下游集成商、代理商可向中建信息购买相应技术服务，由中建信息为最终客户提供相应的售后技术服务。若下游集成商、代理商已取得相关服务授权资质，则可由下游集成商、代理商为终端客户提供售后技术服务。
中建信息不对贸易商模式下客户提供售后技术服务。
（五）各种销售模式下的毛利率情况，与中建信息提供服务的匹配性。
各种模式下，由于不同供应商品牌的经销毛利率存在较大差异，为使数据口径可比，选择华为业务各类模式下的合同进行对比。报告期各期已完成交付的华为业务前十大合同的平均毛利率如下表所示：
销售模式2023年1-6月2022年2021年终端客户模式7.72%9.00%7.81%
代理商模式4.76%4.50%4.27%
贸易商模式3.29%1.13%1.77%
注：部分订单在实际采购时使用了返点，为使上述不同模式之间的毛利率可比，已剔除返点的影响。
102终端客户模式下，合同毛利率较高，主要原因系中建信息作为华为等 ICT产
品供应商的总经销商，主要通过下属企业信云智联实现对终端客户的销售，在该模式下，中建信息能够为终端客户直接提供物流服务、资金流服务、售前咨询服务、售中安装服务和售后技术服务等增值服务，从而获取较高的利润。代理商模式下，中建信息为采购代理商和系统集成商客户提供的服务类型不存在明显差异，主要技术服务为售前咨询服务，而对于售后技术服务的提供依据代理商、系统集成商具体情况及最终客户需求而决定，故毛利率略低于终端客户模式下毛利率。贸易商模式下，合同毛利率较低，主要系中建信息仅对贸易客户提供物流服务和资金流服务，不提供技术服务所致。
综上所述，各种销售模式下的毛利率情况与中建信息提供的服务相匹配。
三、结合中建信息提供的服务内容、上下游结算模式以及毛利率情况，说明其是否主要从事贸易类业务
中建信息业务范围涵盖增值分销、数字化服务等，核心业务为增值分销业务，占比超过95%。从服务内容看，中建信息作为供应商的总经销商，主要负责售前IT 咨询及获取订单，售中提供资金服务和物流服务，售后进行增值技术服务，服务内容符合贸易流通行业的核心内容；从结算模式看，其与主要供应商一般采取先款后货的结算模式，部分供应商存在一定信用账期，与下游客户建立了带有信用期的稳定结算模式；从毛利率看，与增值分销行业的可比公司均保持在3%-10%左右的毛利率，符合贸易流通行业的典型特征。因此，中建信息主要从事贸易类业务，具体分析如下：
1、服务内容
中建信息为下游合作伙伴提供物流服务、资金流服务、售前咨询服务、售中安装服务和售后技术服务等增值服务。
售前咨询服务、售中安装服务和售后技术服务等增值服务包括企业 ICT 系
统建设过程中方案设计、系统建设总包服务、设备和软件的安装调试服务、保修服务等。在面向企业客户销售 ICT 产品时，由于项目订单以项目制为主，需根据最终客户实际的使用需求匹配最佳的产品方案，故涉及较多 IT 咨询、方案设计
103等技术服务相关的工作，中建信息对产品线的了解程度、对行业需求的理解深度
以及与客户沟通过程中体现的技术能力影响了客户对总经销商的选择。
物流服务主要体现在充分利用遍布全国办事处和多地库存资源，在物流方面满足客户快速到货的要求。中建信息还自主研发了 TMS 物流系统，具备生成运输订单、合并订单并下发、承运商和线路匹配、订单异常发现及管理、承运商 KPI
统计、记账和账单生成等功能，中建信息销售、仓储、物流部门，以及外部承运商借助网络协同，实现了物流智能化、数字化，物流信息成为可视化、可管理、可追踪、可把控的完整链条，提升物流效率和质量，被华为公司授予“中国政企
2021年度最佳物流服务经销商”。
资金流服务主要是中建信息基于多年来积累的良好信用和持续增长的业绩表现，与各大银行、金融机构保持良好关系，具备较强的融资能力，能够利用自身较高的授信额度，向上游主要供应商结算货款，并为下游客户提供一定的信用期。
ICT 产品分销环节作为产业链的中间纽带，起到了难以替代的作用。一方面，随着我国 ICT 产品市场的日渐成熟，产品种类和规模扩大，产品更新换代速度较快，上游供应商在销售端和服务端面临越来越大的压力。ICT 供应商需要依靠分销商在各国家和地区有针对性的开展营销和推广活动。另一方面，客户尤其是企业级客户对产品定制化需求、应用场景设计、物流运输、安装和维修服务等提出
了更高的要求，需要具有丰富经验的分销商进行持续的运营和维护。
2、结算模式
就上下游结算模式而言，针对上游主要供应商，为了获得更高的返点激励，中建信息一般采取先款后货的结算模式，部分供应商存在一定信用账期，待信用账期到期后选择电汇或银行承兑汇票等方式结算。华为公司对中建信息的授信额度由华为公司根据中建信息当前和历史财务状况、银行资信证明、交易历史、付
款记录及预计订货等综合评估。从实际操作角度若中建信息不使用信用期，则会获得返点激励，在采购订单中予以抵扣，为获得相关利润，中建信息会优先使用全款预付的方式。针对下游客户，中建信息会根据客户订单规模、历史合作情况等选择预付、现结或给予一定的信用期，结算方式一般为电汇、银行承兑汇票等。
1043、毛利率
报告期内，中建信息与 A 股同行业可比公司毛利率情况如下表所示：
单位：%
2023年
公司名称股票代码主营业务2022年度2021年度
1-6月
IT 产品分销、消费电子销
售：主要分销产品包括华
神州数码 000034.SZ 3.70 3.92 3.35
为、达梦数据库、山石网科及自主创新的国产替代产品
电子元器件分销：主要分销
产品包括村田、松下、紫光国芯等，旗下华强电子世界深圳华强 000062.SZ 10.72 10.76 11.39
是全球规模最大、覆盖全产业链的实体电子元器件及电子终端产品交易市场
手机等消费电子销售：主要
爱施德 002416.SZ 分销产品为手机，包括苹 2.95 3.36 3.24果、三星、荣耀等
电子元器件代理分销：主要
力源信息 300184.SZ 分销产品为汽车电子、手 10.07 9.81 8.10
机、安防监控等
数字化分销、数字化零售与
天音控股 000829.SZ 服务：主要分销产品为手 2.69 3.55 3.32
机、智能穿戴、电商业务等
平均值6.006.255.85
增值分销、数字化服务：主
要分销产品包括华为、达梦
中建信息 834082.NQ 数据库、超聚变、华鲲振 9.61 7.65 8.46
宇、绿盟科技、AMD、IBM等
可比公司数据来源：同花顺
可比公司毛利率保持在 3%-10%左右，其中主营业务为手机等 toC 类分销产品的公司毛利率相对更低。中建信息毛利率略高于同行业可比上市公司平均毛利率水平，主要系中建信息客户群体广泛且主要为企业级客户，产品定制化程度较高，且增值分销业务中华为业务的毛利率较高所致。整体而言，中建信息符合贸易类行业的毛利率特征。
105四、区分销售模式和客户类型，说明中建信息的收入情况，不同类型客户采
购用途及终端销售情况，收入确认时点是否与销售模式、合同约定相匹配
（一）销售模式、客户类型、采购用途及终端销售情况
根据采购用途、是否知悉最终客户、竞合关系等维度，中建信息增值分销业务主要分为终端客户模式、代理商模式和贸易商模式三类销售模式，其中代理商模式下的客户又分为系统集成商、采购代理商两类，相关模式和客户的具体情况详见本题“二、中建信息各类业务和产品的业务链条，包括供应商情况及采购主要内容，采购后中建信息主要从事的业务内容、经由中建信息销售的必要性，下游客户类型、基本情况及采购用途，是否存在多级经销情况、合理性及完整的业务链条，终端客户情况”之“（三）中建信息下游客户类型、基本情况及采购用途，是否存在多级经销情况、合理性及完整的业务链条，终端客户情况”对销售模式、客户类型、采购用途及终端销售的回复。
（二）不同销售模式、客户类型的收入构成情况
根据上述三类销售模式，2021年至2023年1-6月，中建信息的营业收入构成情况如下：
1、2021年
客户分类营业收入（万元）占营业收入比例
最终客户模式123964.076.88%
代理商模式1495805.3083.06%
贸易商模式181092.5610.06%
合计1800855.14100.00%注：上述代理商模式下的直接客户包含系统集成商及采购代理商两类，详见“5.关于业务”之“二、中建信息各类业务和产品的业务链条，包括供应商情况及采购主要内容，采购后中建信息主要从事的业务内容、经由中建信息销售的必要性，下游客户类型、基本情况及采购用途，是否存在多级经销情况、合理性及完整的业务链条，终端客户情况”之“（三）中建信息下游客户类型、基本情况及采购用途，是否存在多级经销情况、合理性及完整的业务链条，终端客户情况”，下同。
2、2022年
客户分类营业收入（万元）占营业收入比例
最终客户模式192650.6310.29%
106客户分类营业收入（万元）占营业收入比例
代理商模式1518743.8481.15%
贸易商模式160120.438.56%
合计1871514.90100.00%
3、2023年1-6月
客户分类营业收入（万元）占营业收入比例
最终客户模式88133.6412.55%
代理商模式554091.9378.91%
贸易商模式59969.588.54%
合计702195.15100.00%
由上表可知，报告期内，中建信息的客户结构基本保持稳定。其中，贸易商占比保持稳定，基本保持在9%-10%左右；最终客户占比稳步提升，主要系中建信息加强渠道建设，加深与最终客户联系，获得更多直接订单所致；代理商模式占比有所下降，主要系随着中建信息市场渠道能力的提升，中建信息原通过采购代理销售的部分订单转化为直接向最终客户销售。
（三）收入确认时点的匹配性分析《企业会计准则第14号—收入》及应用指南规定：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。”根据采购用途、是否知悉最终客户、竞合关系等维度，中建信息主要分为终端客户模式、代理商模式和贸易商模式三类销售模式。上述销售模式下，对应的业务内容则包括产品交付、产品交付+专业服务、运维服务三种主要类型。具体情况如下：
1、产品交付
（1）与收入确认时点相关的合同一般约定
关于控制权转移，买方指定收货联系人负责履行货物接收手续，指定收货联
107系人签收确认即视为卖方已经完成合同约定的货物交付义务。
（2）中建信息的会计处理
中建信息针对产品的交付，收入确认依据为签收确认文件，收入确认时点与销售模式及合同约定相匹配。
2、产品交付+专业服务
（1）与收入确认相关的合同一般约定中建信息提供合同下的全部产品以及开发、安装调试及售后等服务：1）中建信息按合同要求将全部产品交付给客户，客户签收确认；2）中建信息在客户许可后，安排现场或远程系统服务；3）待产品、系统安装调试完成后，中建信息向客户提出验收申请，客户负责验收，出具《验收报告》。
（2）中建信息的会计处理
中建信息在产品交付、客户签收确认时确认产品交付对应的收入；在专业服务提供完成后经客户验收完成后确认专业服务收入。
3、运维服务
（1）与收入确认相关的合同一般约定
中建信息提供合同下运维服务。在客户许可后，向客户提供驻场或远程系统内服务，按合同约定的要求，在约定的时间内完成设备、系统等运维工作。
（2）中建信息的会计处理中建信息针对运维服务，按照时段法，按合同约定的履约进度（如工时确认单、合同期限内匀速确认）确认收入，收入确认时点与销售模式及合同约定相匹配。
综上，中建信息收入确认时点与销售模式及合同约定相匹配。
108五、各类业务和产品下，目前竞争格局、主要竞争对手及市场份额分布，中
建信息的市场地位、市场份额和竞争优势，供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因
（一）各类业务和产品下，目前竞争格局、主要竞争对手及市场份额分布，中建信息的市场地位、市场份额情况
1、增值分销业务
在增值分销领域，主要有境外代理分销商和本土代理分销商两大类。本土分销商与国际大型分销商千亿市值的体量相差甚远。境外分销商以安富利、艾睿电子、大联大等全球性分销商为代表，其客户主要为国际知名的电子产品制造商和代工企业，境外分销商在中国市场侧重于产品供应链服务；而本土分销商则致力于为专业市场服务，侧重于国内具有大批量电子元器件采购需求的大型电子产品制造商，具有产品种类多，产量小，技术需求多样化等特点，服务的重点主要为在物流、资金、技术方面给予客户支持。随着国内 ICT 行业日趋成熟，行业大规模整合加剧，行业逐渐走向集中，本土分销巨头包括神州数码、联强国际、伟仕佳杰、长虹佳华等，通过资本市场并购抢占市场，正式跻身增值分销第一梯队。
资源整合、资本助力使得中建信息业绩迅速提升，但同时造成分销商资金压力显著加大、市场竞争愈发激烈。
在增值分销业务方面，中建信息深耕行业多年，以北京为中心，设立了80余个分公司与办事处，业务覆盖国内主要城市以及埃塞俄比亚、阿尔及利亚等海外国家，为政府、金融、互联网、教育、制造、能源、交通等诸多行业合作伙伴提供更完善和更优越的技术解决方案。中建材信息自 2013 年持续跻身中国前十 IT分销商，连续多年被评为“中国 IT 十大卓越分销商”和“中国 IT 增值分销商十强”，业务规模和服务能力均位居行业前列。
中建信息持续聚焦于头部 ICT 供应商的政企业务，主要合作厂商包括华为公司、AMD、同方股份、绿盟科技等。按照主要合作厂商分类，中建信息在同类经销体系中主要竞争对手及其市场地位等情况如下：
109品牌经销体系下主要竞争对手中建信息市场份额及市场地位
连续14年在华为中国区企业业务总
华为公司全球总经销商为中建信息、经销商市场份额排名第一位；根据公
华为神州数码、联强国际、伟仕佳杰、金
开披露的数据，2022年中建信息采购华威、长虹佳华
额占华为企业业务收入比例约9.5%
根据公开披露的数据，2019-2022年中
2019-2022年中建信息为达梦数据库
达梦建信息均为其第一大客户，2022年中唯一总代理商；2023年达梦数据库数据库建信息采购额占达梦数据营业收入比
总代理商为中建信息、神州数码
例约30%总经销商中市场份额第一位；根据公
绿盟科三家总代理商为中建信息、汇志凌
开披露的数据，2022年中建信息采购技云、神州数码
额占绿盟科技营业收入比例约40%总经销商中市场份额领先；根据公开
超聚变总经销商为神州数码、联强国
超聚变披露的数据，2022年中建信息采购额际、伟仕佳杰、中建信息、金华威
占超聚变营业收入比例约5%
除中建信息外，其他代理商包括世平代理商中市场份额领先；根据公开披AMD 伟业、威健实业、中电港、紫光数码 露的数据，2022 年中建信息采购额占等 AMD 中国地区收入比例约 4.8%代理商中市场份额领先；根据公开披
除中建信息外，其他代理商包括神州IBM 露的数据，2022 年中建信息采购额占数码、华成峰、英迈国际等
IBM 亚洲区收入比例约 0.4%鲲鹏服务器独家总代理；根据公开披
同方股2019年至2022年，中建信息为其鲲露的数据，2022年中建信息采购额占份鹏服务器独家总代理同方股份数字信息业务收入的比例约
11%
独家总经销商；根据公开披露的数据，华鲲振独家总经销商仅有中建信息，另有钻
2023年1-9月中建信息采购额占华鲲
宇石经销商北明软件、东华软件等
振宇营业收入的比例约16%
除中建信息外，其他代理商包括神州在部分产品线微软中国区经销商中排微软数码、伟仕佳杰、英迈国际、联强国名领先，主要包括微软云解决方案聚际、联想等 合器、Office365 等
大疆除中建信息外，其他代理商包括神州大疆行业级无人机于国内十省的独家无人机数码、金华威等销售经销商
注：其他竞争对手市场份额暂无公开披露信息；各供应商营业收入的资料来源为各公司2022年年度报告、河南省2022年政府工作报告、以华鲲振宇为标的公司的资产重组预案等
上述主要竞争对手中已在 A 股上市的公司为神州数码，其基本情况如下：
神州数码是国内领先的 IT 领域分销及增值服务商、云和数字化转型服务商。
该公司主营业务包括 IT 分销及增值服务业务、云计算和数字化转型业务和国产替代业务。在 IT 分销及增值服务业务方面，该公司是中国最大的、涉及领域最广的 IT 领域分销和增值服务商，经过二十多年的积累，该公司建立了遍布国内
1000余座城市，涵盖30000余家渠道合作伙伴的营销渠道网络。
除神州数码外，其余中建信息主要竞争对手基本情况如下：
110（1）联强国际
联强国际股份有限公司成立于1988年，是中国台湾知名技术产品经销商。
联强国际销售的产品横跨资讯、通讯、消费性、元组件四大领域，提供客户多品牌、多产品一次购足的便利。目前，联强国际销售全球超过270个领导品牌，包括 Intel、微软、IBM、惠普、华硕、宏碁、联想、三星等。
（2）伟仕佳杰
伟仕佳杰控股有限公司成立于1991年，于2002年5月在中国香港联合交易所上市，是亚太区领先的科技产品渠道开发商与技术方案集成服务商，业务板块包括企业系统、云服务、消费电子及配件。伟仕佳杰的合作方包括惠普、苹果、戴尔、华为、微软、联想、甲骨文等300多家世界500强科技企业。
（3）长虹佳华
长虹佳华控股有限公司成立于1999年，于2020年3月在中国香港联合交易所上市，主要从事分销 IT 产品、提供专业 IT 解决方案等业务。该公司定位于新型的 ICT 综合服务商，是整合、优化国内外资源的专业 ICT 解决方案服务商与ICT 产品分销商，专业智能终端产品生产商和服务商。长虹佳华拥有逾万家核心代理商，建立了覆盖全国的渠道体系。在云转售业务方面，长虹佳华构建了云端综合服务及解决方案平台，为 SaaS 厂商提供渠道生态进行产品线上销售。
2、数字化服务业务
在数字化服务领域，随着数字中国战略的提出，工业制造行业加速推进数字化转型，软件开发商、工业制造业企业、互联网公司、解决方案提供商等类型各异的厂商积极发展工业数字化业务，推出了具有各自业务特色的工业数字化解决方案。软件开放商方面，主要代表企业包括用友网络、东华软件、金蝶国际、深信服等，相关企业以 SaaS 服务转型为战略目标，主要聚焦于智能管理应用等。
工业制造业企业，以三一重工、海尔智家、宝信软件等企业为代表，利用其熟悉生产制造流程的优势，积极发展云计算技术，探索打造工业数字化解决方案，积极推动业务的发展转型；互联网企业方面，以百度、阿里巴巴、腾讯为代表，利用其在云计算资源和互联网技术方面的优势，积极探索产业互联网业务发展，打造独立的科技板块；在解决方案提供商方面，以华为、海康威视、浪潮信息、紫
111光股份为代表，其优势是拥有智能硬件的研发能力和生产能力，可以为制造企业
提供基础设施、平台、应用服务等整体信息化服务。我国工业数字化服务行业尚在发展早期，市场增长空间较大，针对不同行业的数字化解决方案尚在持续完善过程中，不同类型的企业利用其比较优势，持续形成具有竞争力的解决方案。同时，行业提供的产品和服务对下游企业的生产运营产生的影响较大，行业内产品进入市场有较高的壁垒，也在一定程度上阻碍了新进入者。
在数字化服务领域，中建信息自主研发的产品已经获得了诸多权威奖项，正在积极拓展市场的过程中。其中，“中国建材水泥云工业大数据平台”入选工信部2021年大数据产业发展试点示范项目。其推出的行业解决方案入选2021（第三届）全球工业互联网大会的“工业互联网融合创新应用”典型案例，并成为首批发布的十二个典型应用案例之一。
中建信息在数字化服务方面，该公司下属信云智联定位为“智能+”赋能企业智慧化转型服务提供商，聚焦建材、能源行业，立足工业互联网、人工智能、企业管理三大领域，通过强化行业认知、攻坚自主研发、深化能力封装、搭建服务平台、着力打造自主可控的行业数字化解决方案，促进信息技术与工业技术深度融合，全方位助力行业企业数字化、智能化升级，并已在水泥、电力、煤炭、新能源等诸多行业建立起标杆案例。
（二）中建信息主要竞争优势
中建信息深耕 ICT 行业多年，无论是围绕 ICT 产品开展增值分销服务，还是利用自身对建材行业等工业制造业的深入理解和技术优势开展数字化服务业务，均得益于中建信息在技术、人才、物流、资金等方面构建的核心竞争优势，中建信息的主要竞争优势如下：
1、先发优势
中建信息与华为的合作始于2009年，在中建信息与华为合作企业业务时，华为的营业收入仅为1491亿元，企业业务尚未形成产品线体系，消费者终端业务同样规模较小。随着华为2009年重新发展其企业业务，中建信息借助服务国外厂商业务的经验，成为了其首批认证的全国总经销商。从2009年开始，华为企业业务实现了快速发展，中建信息在这一过程中发挥了关键作用，不仅深度参
112与了华为全国经销网络的搭建和完善，还协助华为开辟了诸多行业和产品线的下游市场，助力华为成为了国内综合实力领先的 ICT 软硬件提供商，在服务器、网络、光伏逆变器、云服务等领域均处于国内前三的地位。中建信息也从2009年起连续14年位居华为中国市场企业业务市场份额第一位。上述先发优势使得中建信息与华为建立了紧密的合作关系，为中建信息打造生态服务平台奠定了坚实基础。
2、技术服务优势
中建信息在增值分销中能够提供的技术增值服务包括企业 ICT 系统建设过
程中方案设计、系统建设总包服务、设备和软件的安装调试服务、保修服务等；
随着中建信息加大对其云及数字化服务的投入，积极推动数字化转型，其全面覆盖公有云、私有云、混合云以及专有云等业务领域，能够为企业客户提供从 IaaS、PaaS 到 SaaS 的各类云计算产品、服务企业数字化解决方案。同时，中建信息也主导研发了中建信云工业互联网平台、信云智联智慧电厂解决方案、水泥智能视
觉辅助系统等代表性数字化项目，获得了工业互联网领域创新服务奖、中国科技产业化促进会科技创新二等奖等代表性荣誉。
3、人才优势
经过近十五年的发展，中建信息的核心业务团队与公司共同成长。目前，中建信息打造了一支逾千人的增值分销业务团队，其中工程师占比逾半数。中建信息建立了完整的研发团队，保持市场化的体制机制，在开发集团内数字化业务机会的同时，拓展了大量集团外的数字化业务。技术人才方面，中建信息拥有一支具有跨产品技术整合能力的技术人员队伍，可为客户提供从售前方案设计，到售中安装和售后维护等全方位的技术服务，随着云计算、AI、大数据产业的快速发展，这部分关键性技术的研究开发人才、经验丰富的技术实施人才成为中建信息持续发展的关键；销售人才方面，中建信息的核心销售团队人员均拥有大型同类企业（如英迈国际、神州数码等）的工作经验，人才队伍保持稳定，有助于中建信息业务的长期稳定发展。
4、渠道和生态平台优势
经过十余年精耕于增值分销领域，中建信息依托原有传统分销业务已积累大
113量的优质高端客户以及渠道资源，为中建信息未来战略性业务快速推进奠定了坚实的基础。此外，基于传统分销业务，中建信息与多家世界级知名厂商产生关联，具备提供跨厂商、跨平台解决方案的能力。中建信息作为华为公司第一大企业业务客户，在华为公司加大对国内企业业务投入的情况下，仍将保持良好、持续的合作关系。目前，中建信息已打造了逾1000人的增值分销业务团队，其中销售工程师占比超过60%，技术服务人员在全国已落地逾100个城市，目前合作过的渠道伙伴已超过万家，锻造了自身生态平台价值和渠道资源优势等核心竞争力。
中建信息通过充分发挥自身生态平台价值和渠道资源优势，加速产品多元化布局，已与超聚变、浪潮商用机器、绿盟科技、达梦数据库、东方通、麒麟软件、微软、SAP、IBM、AMD 等国内外的主流厂商开展战略合作，将利用自身资源联接优势，继续落实多线融合并行的业务模式，与合作伙伴一起齐心聚力，加速生态平台建设进程，共同助力数字经济高质量发展。另一方面，通过对目标行业持续深入了解，为中建信息后续打造行业解决方案奠定基础。中建信息在增值分销领域的多元化产品布局对整体营收和业绩的贡献已开始逐步体现，为增值分销业务未来稳健发展，构建可持续发展的 ICT 数字生态服务平台奠定坚实的基础。
5、物流与资金优势
中建信息的物流服务主要体现在充分利用遍布全国办事处和多地库存资源，在物流方面满足客户快速到货的要求。中建信息还自主研发了 TMS 物流系统，具备生成运输订单、合并订单并下发、承运商和线路匹配、订单异常发现及管理、
承运商 KPI 统计、记账和账单生成等功能。中建信息销售、仓储、物流部门，以及外部承运商借助网络协同，实现了物流智能化、数字化，物流信息成为可视化、可管理、可追踪、可把控的完整链条，提升物流效率和质量，被华为公司授予“中国政企2021年度最佳物流服务经销商”。资金流服务主要是中建信息凭借多年来积累的良好信用和持续增长的业绩表现，与各大银行、金融机构保持良好关系，具备较强的融资能力，能够利用自身较高的授信额度，向上游主要供应商结算货款，并为下游客户提供一定的信用期，提供配资服务也使中建信息在行业上下游得到了更多的合作机会。
6、股东优势
114中建信息的实际控制人为中国建材集团，具有资金、技术、文化等方面的优势。中国建材集团是全球最大的水泥生产商、全球最大的商品混凝土生产商、全球最大的石膏板生产商、中国最大的风电叶片制造商，世界领先的玻璃纤维生产商、国际领先的玻璃和水泥生产线设计及工程总承包服务供应商。2023年是集团数字化转型元年，中国建材集团正在推进数字化及绿色化加速转型，推动高质量发展，数字化是集团基础建材提升核心竞争力的重要路径，中国建材股份也与中建信息签署了数字化战略合作协议，股东优势为中建信息的数字化业务发展奠定了良好的基础。
（三）供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因
供应商选择通过经销商帮助其开拓市场，因此大部分客户无法直接从供应商处采购。
1、客户选择中建信息的主要原因
（1）中建信息与诸多心供应商渠道建立了稳固的合作关系
中建信息对行业头部品牌商均有覆盖，系华为、同方股份、华鲲振宇、绿盟科技、超聚变、达梦数据库、大疆无人机等国产替代 ICT 品牌的核心经销商，同时也是 AMD、IBM、微软等境外 ICT 品牌部分产品线的国内核心经销商，拥有丰富的供应商渠道资源，部分供应商核心产品由中建信息独家经销。
（2）协助客户提升采购效率，满足其对不同品牌 ICT 产品的需求
中建信息增值分销主要分为终端客户模式、代理商模式和贸易商模式三类销售模式，以及终端客户、系统集成商、采购代理商、贸易客户四类下游客户。中建信息可以为上述公司提供售前 IT 咨询服务，针对其需求定制采购建议。同时，上述客户难以实现对众多供应商渠道的直接覆盖，而中建信息对行业头部品牌商均有覆盖，可满足上述公司对不同品牌的 ICT 产品的采购需求，故向中建信息采购具有一定的必要性。
（3）中建信息的 IT 咨询能力帮助其争取到了相关客户订单
企业客户在采购 ICT 产品时，一般需要针对其需求进行一定的定制化组合和设计。因此，中建信息在获取订单的过程中，需要对其采购需求进行较为全面
115的了解，并针对性地进行 IT 咨询，以更高的性价比和更好的性能满足客户的采购需求。由于华为的产品线完整度高，可覆盖 ICT 领域的各类需求，且中建信息覆盖了诸多境内外的优质 ICT 品牌，拥有丰富的 IT 咨询和技术服务经验，可为客户设计诸多具有性价比的采购方案，并以此为基础获得客户的订单。因此，较强的 IT 咨询服务能力是中建信息获得客户订单和客户信任的核心能力。
2、供应商选择中建信息的主要原因
（1）华为选择与中建信息合作的原因
*先发优势
中建信息成立于 2005 年，在与华为合作前，中建信息主要开展海外 ICT 品牌于中国的增值分销业务，主要合作厂商包括 IBM、GE、SAP、思科、Oracle 等。
于 2005 年至 2009 年，国内的企业 ICT 市场仍被国外厂商占据，华为等国产 ICT厂商在市场上尚处于相对弱势地位。中建信息通过与海外 ICT 供应商的合作，形成了较为成熟的增值分销团队，具备了较强的 IT 咨询和技术能力，同时也建设了较为完善的销售渠道，具备了快速发展的能力和基础。
中建信息与华为的合作始于2009年，在中建信息与华为合作企业业务时，华为的营业收入仅为1491亿元，其主营业务集中于电信运营商业务，即为电信运营商提供通讯基站等网络设备，企业业务尚未形成产品线体系，消费者终端业务同样规模较小。随着华为2009年重新发展其企业业务，面向除运营商外的其他行业企业客户提供网络、计算、存储等 ICT 硬件，中建信息即借助服务国外厂商业务的经验，成为了其首批认证的全国总经销商，2013年还成为了华为企业业务在中国大陆的第一个全产品线总代理商，并从2009年合作首年成为了华为企业业务市场份额第一位。
从2009年开始，华为企业业务实现了快速发展，从2010年的58.34亿元（首次披露营业收入），至2022年已经增长至1331.51亿元，达到了2010年的
22倍以上，年化复合增长率达到了27%以上，系华为三大板块中增速最稳健的业务板块。中建信息在这一过程中发挥了关键作用，不仅深度参与了华为全国经销网络的搭建和完善，还协助华为开辟了诸多行业和产品线的下游市场，助力华为成为了国内综合实力领先的 ICT 软硬件提供商，在服务器、网络、光伏逆变器、
116云服务等领域均处于国内前三的地位。中建信息也从2009年起连续14年位居华
为中国市场企业业务市场份额第一位。
因此，华为与中建信息开展合作的原因系中建信息是华为首批企业业务的全国总经销商，具有较为突出的先发优势。
*技术服务优势
中建信息在增值分销中能够提供的技术增值服务包括企业 ICT 系统建设过
程中方案设计、系统建设总包服务、设备和软件的安装调试服务、保修服务等。
中建信息作为华为企业业务的总经销商，其主要职能系协助华为进行项目商机追踪、项目方案设计、IT 咨询及技术服务、项目招投标等工作，系主动开拓市场的职能。在面向企业客户销售 ICT 产品时，由于项目订单均以项目制为主，需根据最终客户实际的使用需求匹配最佳的产品方案，故涉及较多 IT 咨询、方案设计等技术服务相关的工作，对产品线的了解程度、对行业需求的理解深度以及与客户沟通过程中体现的技术能力直接决定了客户的选择。因此，中建信息在与华为合作前积累的技术能力，以及2009年以来十余年作为华为总经销商对华为产品线的熟悉程度，决定了华为选择长期与中建信息开展合作。
*渠道优势
中建信息依托原有传统分销业务已积累大量的优质高端客户以及渠道资源，为中建信息未来战略性业务快速推进奠定了坚实的基础。此外，基于传统分销业务，中建信息与多家世界级知名厂商产生关联，具备提供跨厂商、跨平台解决方案的能力。中建信息作为华为第一大企业业务客户，在华为加大对国内企业业务投入的情况下，仍将保持良好、持续的合作关系，通过华为积累的国产替代渠道，可持续销售众多国产品牌的 ICT 产品。
*物流与资金优势
中建信息具有遍布全国办事处和多地库存资源，在物流方面满足客户快速到货的要求。此外中建信息基于多年来积累的良好信用和持续增长的业绩表现，与各大银行、金融机构保持良好关系，具备较强的融资能力，能够利用自身较高的授信额度，及时结算货款。
117（2）其他主要供应商选择中建信息的原因
*中建信息开展华为业务积累了国产厂商经销的丰富经验，其积累的销售渠道，可直接服务于其它国产 ICT 供应商。
2009年起，随着华为重新发展其企业业务，中建信息作为其首个总经销商，
随华为积累了丰富的渠道建设和产品销售经验，与国内开展国产 ICT 产品业务的主要系统集成商、采购代理商、贸易商均建立了较为紧密的合作关系，同时直接覆盖了部分最终客户的渠道，形成了完整的渠道体系。
2019 年开始，中建信息积极拓展除华为外的其他 ICT 供应商，除自主拓展
的 AMD 部件业务和微软云转售业务外，其他合作的厂商包括同方股份、华鲲振宇、达梦数据库、绿盟科技、大疆无人机、麒麟软件等，均系国产替代厂商，相关厂商在国产芯片服务器、数据库软件、网络安全软件、操作系统软件等 ICT 关
键领域均实现了对国外厂商的国产替代，且与华为的产品线具有较强的相关度。
因此，中建信息建立的销售渠道网络可部分应用于相关供应商的渠道建设，与华为长期合作的经验帮助中建信息获得了与相关供应商建立合作的经验优势和渠道优势。
* 中建信息可协助处于发展期的 ICT 供应商建设经销商网络，并已经取得了诸多成功案例
达梦数据库、华鲲振宇、麒麟软件等 ICT 供应商发展阶段较早，其早期主要依托大型终端客户销售其产品，以直销为主，而在上述公司的业务发展过程中，随着其产品进入到大规模推广阶段，经销商体系的建设越发重要。2019年以来，中建信息依托其专业能力协助相关厂商建立了其经销商体系，对供应商销售体系建设的贡献使得中建信息能够与供应商建立长期的合作关系。
例如，中建信息与达梦数据库、华鲲振宇、麒麟软件的合作过程中，在主要省市自治区均设置了相关品牌产品的销售专员，其销售网络的覆盖广度远超相关厂商自有的覆盖范围。同时，中建信息作为相关供应商的全国总代理，依托该公司拥有的超3万家下游客户的经销网络资源，协助供应商开展产品推广、技术培训等增值服务活动，为相关厂商的经销体系建设发挥了重要作用，越发加深了双方的合作关系。
118六、经销协议的相关约定，包括但不限于销售品牌、销售区域、销售价格、返利政策、退换货约定以及年度销售目标等，上述约定对中建信息经营和盈利的影响
中建信息 ICT 增值分销业务主要品牌及相关经销协议情况如下：
1、华为
中建信息每年与华为公司签订总经销商框架协议，框架协议的核心条款具体情况如下：
项目具体条款
授权经销区域中国大陆地区（不含港澳台）（注）授权经销产品华为全产品线定价价格列表的表述形式及发放形式将由华为公司另行通知
买方应在订单约定的付款日期前支付全额发货款，并提供收货地址，付款否则设备供方有权追究买方违约责任。如买方使用发货后款购买设备，买方应在约定合同付款到期日前支付全部剩余款项年度销售目标协议中未约定华为对中建信息业绩及增值贡献进行价值奖励渠道奖励包含但不限于各类返点激励、培训支持、MDB（Marketing激励政策Development Budget）和总经销商 MBO 等，根据华为激励业务规则执行原则上不允许退货及退换货。如在特殊情况下中建信息提出因华为原因需退货及退换货（仅限于华为配置错误或华为确认的设备性能、产品质量等引发的无法满足客户或标书需求的情形），中建信息须向华为退换货
出书面申请，是否同意最终应以华为审批意见为准，华为审批同意后按华为的相关流程操作。货物签收后明显出现货损情况（如雨淋/撞击/外包装破损等），禁止退货及退换货注：中建材信息（香港）具备向境外客户销售华为产品的授权。
2、绿盟科技
中建信息与绿盟科技签订总经销商合作协议，其核心条款具体情况如下：
项目具体条款授权经销区域全国授权经销产品安全类全部产品
除非绿盟科技另有书面规定，所有的价格均为含税价。价格列表的表述定价形式及发放方式将另行通知中建信息付款电汇及商业承兑汇票
中建信息完成绿盟科技产品或服务的销售任务金额不低于签约任务额，年度销售目标
销售目标不构成强制要求，无惩罚措施
119项目具体条款
绿盟科技根据中建信息的业绩表现和 MBO（Management By Objective）激励政策达成情况对中建信息进行激励退换货协议中未约定
3、AMD
中建信息 2019 年与 AMD 签订商业分销协议，该协议长期有效，其核心条款具体情况如下：
项目具体条款授权经销区域中国大陆及中国香港
授权经销产品 AMD 服务器级微处理器产品和 AMD 服务器级芯片组
除非另有明确书面同意，分销商支付的每个产品价格等于 AMD 分销定价
商定价中发布的该产品“分销商最优购买”价格
自发票之日起 30 天内支付所有交付产品的全额价格。AMD 可基于其付款认为合适的条款和条件向商业分销商提供信用年度销售目标协议中未约定激励政策协议中未约定
所有对产品订单的取消和重新安排请求均为协议的例外情况，需要退换货
AMD 的书面批准
4、超聚变
中建信息每年与超聚变签订总经销商合作协议，其核心条款具体情况如下：
项目具体条款
授权经销区域中国大陆（不含港澳台地区）授权经销产品计算
除非超聚变另有书面规定，所有的价格均为含税价。价格列表的表述形定价式及发放方式将另行通知中建信息付款协议中未约定年度销售目标协议中未约定合作伙伴激励包括但不限于各类返点激励、 MDB （ Marketing激励政策 Development Budget）和总经销商 MBO（Management By Objective）等，根据超聚变激励业务规则执行
原则上非超聚变原因不允许退换货，特殊情况下中建信息须向超聚变提出申请，以超聚变审批意见为准。中建信息原因导致的退换货，在超聚退换货
变审批同意的情况下中建信息需承担一定的退货责任，如退货赔偿金，退货运/保费
1205、IBM
中建信息作为 IBM 的业务合作伙伴，每两年续约一次合作协议，其核心条款具体情况如下：
项目具体条款授权经销区域中华人民共和国境内
Storage : Category S1 S2 S2； Global Technology Services: Infrastructure授权经销产品
Services Technology Support Services； Category z1 LinuxONE
定价 IBM 会通过公开或 IBM 电子信息系统通知合作伙伴 IBM 产品的定价付款应在收到发票后支付年度销售目标协议中未约定激励政策协议中未约定
退换货 受 IBM 保修声明条款的约束
6、微软
中建信息作为微软的渠道合作伙伴，每年与微软签订协议，其核心条款具体情况如下：
项目具体条款
授权经销区域中国大陆（不含港澳台地区）
授权经销产品 开放式价值和开放式价值订购；适用于小型和中端市场组织的 GGWA定价价格将通过合作伙伴门户网站上发布的价目表进行传达
微软将就应付给微软的产品费用向中建信息开具发票，中建信息根据相付款关渠道授权或指南中规定的付款和开票流程，在到期应付之日使用发票中指定的货币向微软支付所有的应付款项年度销售目标协议中未约定激励政策协议中未约定退换货协议中未约定
7、华鲲振宇
2023年起，中建信息与华鲲振宇签订总经销商合作协议，协议有效期一年，
其核心条款具体情况如下：
项目具体条款授权经销区域全国
121项目具体条款
授权经销产品鲲鹏、昇腾的计算产品所有的价格均为含税价。以项目维度按价格列表的表述形式通知中建信定价息付款协议中未约定年度销售目标协议中未约定合作伙伴激励包括但不限于各类返点激励、 MDB （ Marketing激励政策Development Budget）退换货协议中未约定
8、达梦数据库
中建信息每年与达梦数据库签订总经销商合作协议，其核心条款具体情况如下：
项目具体条款
授权经销区域中国大陆（不含港澳台地区）
一、数据库产品包括 DMEE、DMSE、DMSEE、DMSec Trust；
授权经销产品
二、工具类包括 DMDSC、DMMPP、DMETL、DMHS、DMRWC、DMDW
达梦数据库向中建信息提供产品授权销售价格，达梦及中建信息应友好定价协商授权产品的价格政策付款协议中未约定双方约定2022年中建信息总代理达梦数据库产品年度业绩目标为
年度销售目标30000万元人民币，2023年中建信息总代理达梦数据库产品年度业绩目标为40000万元人民币激励政策协议中未约定
当产品在销售和使用中发生质量问题时，达梦数据库在收到中建信息通退换货知后应积极安排相关相应和提供相关技术支持
销售品牌方面，上述主要供应商在协议中不存在对中建信息销售其他品牌的直接限制，但考虑到销售渠道的持续性和内部管理的稳定性，中建信息某一类别产品一般会选择一家头部供应商展开合作。
销售区域方面，中建信息与供应商的合作范围均以中国境内为主，该范围与中建信息的主营业务范围相匹配，中建信息境外业务以 AMD 为主，并主要在中国香港开展业务，与 AMD 对中建信息的授权范围能够匹配，销售区域不会对中建信息的盈利能力造成不利影响。
销售价格方面，中建信息销售的产品均为定制化的 ICT 软硬件产品，相关产
122品需围绕相关政企客户的需求进行定制化开发，故没有标准化的产品价格，销售
价格主要按照供应商指导予以制定，中建信息主要通过买卖价差和返利予以获利，价格的变化对中建信息盈利能力直接影响较小。
年度销售目标方面，除达梦数据库和绿盟科技存在制定销售目标的情况，其他客户均未在协议中设置销售目标。达梦数据库和绿盟科技相关协议未约定未完成目标情况下的具体措施，需双方另行协议确定具体措施。另外，从历史业绩看，中建信息的历史年度销售金额远高于相关供应商的销售目标，无法完成销售目标的可能性较小，预计不会对中建信息的盈利能力造成不利影响。
返利政策方面，中建信息涉及返利的供应商包括华为、超聚变、绿盟科技、华鲲振宇四家，其中华为系中建信息返利的主要来源。华为等供应商的返利政策和返利体系较为复杂，相关返利政策不会在框架协议中予以具体约定，系华为每年根据市场和产品线情况予以调整，返利对中建信息盈利能力的影响详见本核查意见“6.关于供应商”之“6.2”之“二、销售政策苛刻的具体体现，经销返点政策及变化情况，对中建信息毛利率的影响，未来是否存在持续下降的趋势及依据”。
退换货政策方面，报告期各期，中建信息退货金额分别为26433.58万元、
40182.32万元和12673.59万元，退货额占营业收入的比例分别为1.47%、2.15%
和1.80%，占比较低。中建信息退货原因主要系客户变更需求导致，根据与供应商的协商或约定，退回的商品主要退还给了供应商，其余的进行了二次销售或存在库存内，对中建信息盈利能力影响较小。
七、数字化业务的具体情况，包括提供的具体产品或服务、主要客户、业务
模式等；并结合前述情况等，说明增值分销业务与数字化业务之间的关系
（一）数字化业务的具体情况
中建信息数字化业务的方向主要包括工业互联网平台、人工智能、企业管理
应用三个领域，具体的业务内容及主要客户如下：
1、工业互联网
在工业互联网方面，主要基于中建信息自主研发的水泥行业工业互联网平台，承接水泥行业客户的智慧工厂、智慧矿山类项目，其业务实质系将客户在生产和运营方面的业务数据接入互联网平台，打破数据孤岛，并在数据接入云平台的基
123础上，通过自主研发的各类数据分析与应用，提升运营管理效率、提高资源利用
率、实现节能减排。同时，各水泥厂的工业互联网平台可与总部的平台予以互联，便于总部对下属企业的生产运营情况予以实时管控、对标分析，实现各水泥厂间的生产协同管理。
信云智联自主研发的“中国建材水泥云工业大数据平台”入选工信部2021年大数据产业发展试点示范项目。中建信息推出的行业解决方案成功入选2021
（第三届）全球工业互联网大会的“工业互联网融合创新应用”典型案例，并成
为首批发布的十二个典型应用案例之一。2022年度，中建信息下属信云智联打造的福建三明南方水泥智能化工厂项目入选2022年（第四届）全球工业互联网
大会暨工业行业数字化转型年会“工业互联网融合创新应用典型案例”。中建信息针对水泥行业开发的“基于工业互联网的水泥智能生产管理 APP”，入选了工信部发布的“2022建材工业智能制造数字转型典型案例名单”。
在工业互联网领域，中建信息正与天山股份开展全方位深度合作，已中标山亚南方智能矿山项目，以及三明南方、山亚南方、建德南方、玉山南方等智能工厂建设项目，同时正积极推进浙江区域工业互联网平台的试点；在能源行业，中建信息打造了新能源互联网平台体系，已应用于新能源头部企业华润电力等。
2、人工智能
人工智能业务方面，主要基于中建信息自主研发的 AI 算法，承接建材、能源行业客户的智能安全管理平台项目，其业务实质系在客户厂区内布置各类视频设备和计算设备，并通过中建信息的自研算法，实现对生产运营过程中的各类安全风险的实时监控，降低工业企业在生产过程中的安全风险，通过人工智能技术提升安全管控效果。
2021年度，面向建材行业，中建信息成功为水泥行业企业安全生产和现场
管理量身打造“水泥智能视觉辅助系统”，目前已与集团内外十余家行业企业开展合作，该项目荣获集团2021年技术革新奖技术开发类一等奖。在能源行业，中建信息打造了基于视觉 AI 的智慧安全生产系统，以技防代替人防保证生产安全，目前已在多家发电企业中标并成功应用，相关解决方案被电力信息化专业协作委员会授予“2021年电力企业信息技术应用创新金牌成果”。2022年度，中建
124信息聚焦建材和能源行业，打造的视觉人工智能解决方案已与水泥、电力等行业
客户签约超50个人工智能项目，相关解决方案在建材和电力细分领域均处于领先地位。信云智联打造的“中材株洲水泥 AI 视频管控平台项目”，入选了“GIIC工业数字化暨 UNIDO Global Call 2022 中国代表案例”。2022 年度，中建信息与浙江水泥携手共研的水泥企业智能安全管理平台成功上线运行，作为天山股份首个智能安全管理试点示范项目，该平台深度集成了浙江水泥和中国建材集团安全生产的管理经验，将人工智能、工业互联网、大数据等技术与客户的安全生产要素相融合，为工厂的安全生产管理体系实现了数字化技术赋能，全面大幅提升了工厂、区域公司及集团的安全生产管理能力。
目前中建信息在人工智能业务方面主要客户包括新疆天山水泥股份有限公
司、四川国大水泥有限公司、北京北燃热力有限公司、京能秦皇岛热电有限公司等。
3、企业管理应用
在企业管理应用方面，中建信息经过多年的业务实践孵化了一整套自主可控的开发体系，包括技术栈、开发管理体系、质量管理体系、低代码开发平台等，此外中建信息也具备基于主流第三方成熟商业平台进行实施和二次开发能力，比如中建信息子公司博瑞夏是 SAP 中国的核心顾问供应商之一，其拥有一支基于SAP ERP 平台进行项目咨询、方案实施和运维为一体的专业团队。
该类业务的实质系在企业管理领域中建信息根据客户的实际需求，设计定制化的软件系统，采取基于自主可控的技术栈进行代码级开发或基于 SAP 等第三方 ERP 商业软件的核心能力进行实施，最终实现企业管理系统能力的升级。代表性系统包括人力资源系统、投资管理系统、党建系统、财务管理系统等。
2021年度，中建信息负责构建了中国建材集团运营监管平台、企业管理大
数据平台、人力资源管理系统等重点项目，通过运营监管平台的搭建帮助集团总部完成了信息化整体架构和体系的设计和搭建，为集团具备纵向到底横向到边的管理能力奠定了基础。除集团总部外，中建信息还与集团二级企业和重点三级企业进行了对接，推进集团部分管理系统的全级次应用；并于年底承接重任，参与了新疆天山水泥股份有限公司水泥板块相关的信息化建设工作。同时，中建信息
125在企业管理应用领域的研发成果不仅服务集团和成员单位，还实现了向中国建筑、中煤科工、中盐集团等其他中央企业的成功“输出”。2022年度，中建信息承建了集团人力资源管理系统二期项目、集团组织机构管理系统建设项目、集团投资
管理系统等；利用给集团搭建的大数据平台，通过自身数据分析和数据挖掘的能力，进行了数据应用的实践，为集团构建辅助领导决策系统奠定基础；积极与集团二级企业和重点三级企业进行对接，加速推进集团部分管理系统在全级次的应用；同时实施推进了天山股份相关的信息化建设工作；并与用友网络开展战略合作，在集团成员单位联合实施用友 BIP/NC Cloud 企业数字化解决方案，全面提升企业管理水平。公司作为 SAP 的长期合作伙伴，持续为客户提供包括企业业务咨询、SAP 产品销售及项目实施，报告期内新签约东方中科、亚美能源、现代重工、首创热力等头部企业，为客户提供基于 SAP 产品的全方位服务。
目前中建信息在企业管理应用方面主要客户包括中国建材集团有限公司、上
海锦江联采供应链有限公司、北新国际木业有限公司、中央广播电视总台等。
另外，中建信息还承接部分系统集成类业务，即根据行业客户的系统建设需求，采购 ICT 软硬件产品，并对软件进行部分定制化开发，最终向客户交付软硬件一体化的解决方案。
（二）数字化业务的业务模式
对于定制化数字化业务，中建信息帮助客户完成数字化产品的设计、研发及安装调试。在项目初期，中建信息为客户提供技术咨询服务并进行系统设计；同时，根据客户需求，进行定制化的系统开发和实施。中建信息还会依据项目的具体需求，提供硬件和软件的系统集成服务，以确保不同系统间能够无缝对接。为确保客户系统的持续稳定运行，中建信息也会根据需求提供系统维护、升级和培训服务。
此类产品及服务的定价基于中建信息投入的资源，同时也受到客户具体业务难易程度的影响，定价由中建信息与客户共同协商确定。
（三）增值分销业务与数字化服务业务之间的关系
1、供应商资源协同
数字化服务业务同样需采购 ICT 软硬件、云资源等基础产品。中建信息基于126其采购的软硬件产品结合自主开发的软件和算法可打造完整的解决方案。因此，
中建信息利用增值分销业务积累的供应商资源以及对供应商产品的全面了解可
以为数字化业务提供丰富的产品和服务资源，包括硬件、软件、网络设备等，帮助数字化服务业务更全面、更快速地满足客户需求。同时，基于与供应商长期合作的紧密关系，中建信息熟悉各个产品线，可以更好的根据数字化业务需求以相对较低的成本采购产品。
2、人才协同
中建信息通过开展增值分销业务培养了一批行业内的技术人才，可为客户提供从售前方案设计，到售中安装和售后维护等全方位的技术服务。这些人才深耕建材、能源的企业业务，形成了行业认知，系中建信息探索数字化服务业务的重要基础。增值分销业务积累的人才团队结合后续组建的软件开发和算法团队，使得中建信息具备了数字化服务的自主研发能力。
八、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已披露中建信息开展 ICT 增值分销业务的原因，发展历程，与
中国建材集团旗下其他业务板块资产的关系；
2、中建信息既具备较强的渠道覆盖和获客能力，又可为下游客户提供必要
的物流服务和技术服务，系上游供应商销售体系的重要组成部分，上游供应商经中建信息销售具有合理性。中建信息增值分销主要分为终端客户模式、代理商模式和贸易商模式三类销售模式，以及终端客户、系统集成商、采购代理商、贸易客户四类下游客户。尽管部分 ICT 产品存在多级转售的情况，但上述客户不属于中建信息的下游经销商，中建信息不存在多级经销情况；
3、结合服务内容、结算模式、毛利率等方面，中建信息符合贸易流通行业
的典型特征，中建信息主要从事贸易类业务；
4、中建信息收入确认时点与销售模式及合同约定相匹配；
5、供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购具有合理性；
6、中建信息经销协议约定的核心条款符合行业通常安排，贴近市场公认、
127认可和普遍适用的交易惯例，相关约定对中建信息经营和盈利不存在重大不利影响；
7、中建信息数字化业务的方向主要包括工业互联网平台、人工智能、企业
管理应用三个领域，与其增值分销业务存在供应商资源协同、技术人才协同；
8、中建信息对终端客户模式及代理商模式下客户提供的服务类型不存在明显差异，对贸易商模式下客户不提供技术服务。在代理商模式下，售后技术服务的提供商根据代理商、系统集成商具体情况及最终客户需求而决定；
9、各种销售模式下的毛利率情况与中建信息提供的服务相匹配。
6.关于供应商
6.1
重组报告书披露，（1）中建信息前五大供应商的采购比例分别为89.16%、87.04%和70.22%，其中对华为的采购比例分别为76.06%、61.93%和45.25%，
存在一定依赖，但呈下降趋势。采购其他供应商的产品占比相对较低；（2）销售不同供应商的产品，毛利率存在较大差异。
请公司说明：（1）主要供应商及其基本情况，合作历史，中建信息采购华为产品比例较高、采购其他供应商产品比例的原因及合理性，是由下游客户需求决定还是中建信息供应商拓展决定，主要供应商选择中建信息作为分销商的原因；
（2）上游供应商的竞争格局，供应商集中度较高是否符合上游行业集中度情况，是否与同行业可比公司可比，中建信息供应商结构是否与上游竞争格局相匹配；
（3）中建信息对华为采购降低是华为授权减少还是其他供应商开拓导致及依据，具体说明供应商开拓措施以及与之对应的客户开拓情况；（4）其他分销商情况、
经营规模以及主要分销的产品及规模，与其他分销商相比，中建信息在分销品牌和产品、经营规模、提供服务、毛利率、主要客户等方面的差异，进一步说明中建信息的竞争优势；（5）中建信息对各供应商采购金额占供应商同类业务比例，其在供应商主要经销商中的地位、份额排名，是否存在被替代的风险，合作稳定性及依据；（6）采购价格的公允性，物流与资金流情况及匹配性，销售不同供应商产品毛利率存在较大差异的原因。
128请独立财务顾问和会计师说明对供应商的核查措施、比例和结论，进一步说
明对采购价格的公允性，物流与资金流匹配性的核查措施、比例和结论，核查中建信息、控股股东、董监高及其他主要人员与其供应商及其主要人员是否存在异
常资金往来，并对上述事项发表明确意见。
答复：
一、主要供应商及其基本情况，合作历史，中建信息采购华为产品比例较高、
采购其他供应商产品比例的原因及合理性，是由下游客户需求决定还是中建信息供应商拓展决定，主要供应商选择中建信息作为分销商的原因
（一）主要供应商及其基本情况
报告期内，中建信息主要合作的供应商及合作产品情况如下：
129供应商品牌涉及交易主体合作业务内容供应商基本情况是否上市合作历史与中建信息合作的主要原因
华为技术有限公司、华为数字中建信息系华为发展企业业务开始首技术（苏州）有限公司、华为华为是国内综合实力
批经销商，目前系华为6家全球总代云计算技术有限公司、华为数 ICT 硬件（覆盖网 领先的 ICT 软硬件提理之一，连续14年华为中国区企业业字能源技术有限公司、华为软络、数据存储、计供商，在服务器、网华为未上市2009年起务市场份额排名第一，从合作时间、件技术有限公司、华为技术服算、安全）、光伏络、光伏逆变器、云
合作产品类型、合作紧密关系方面，务有限公司、浙江华为通信技逆变器、云服务服务等领域均处于国中建信息均处于华为企业业务细分市
术有限公司、东莞华为服务有内前三的地位场的领先地位限公司最近四年均是达梦数据库销售额最大的客户，协助达梦数据库建立了整个达梦数据库在国产数经销商体系。开始合作的原因系2018武汉达梦数据库股份有限公据库领域处于第二位年以来国产替代数据库的市场机遇开
司、上海达梦数据库有限公 ICT 软件，集中于 （仅次于华为），在 申报上市达梦数据库2019年起始出现，其看重中建信息长期与华为司、武汉达梦数据技术有限公 数据库软件领域 国产替代 Oracle 等海 中的合作，在国产 ICT 产品方面的丰富司外数据库企业方面发
经验和销售渠道的优势，有利于国产挥关键作用
替代数据库软件的推广，故长期开展合作
北京神州绿盟科技有限公司、绿盟科技在国内网络系国产网络安全软件的代表性企业，江苏绿盟安全科技有限公司、安全地位处于领先地看重中建信息与华为等国产替代代表
ICT 软件，集中于绿盟科技上海绿盟星云网络安全技术有位，连续四年蝉联已上市2019年起性厂商的合作关系，故与中建信息建网络安全软件领域
限公司、广州绿盟网络安全技 IDC 中国硬件 WAF 立术有限公司市场份额报告榜首合作
原华为 x86 服务器业 原华为 x86 服务器业务，随着华为超聚变数字技术有限公司、深 ICT 硬件，集中于 务，受制裁影响，予 2019 年受制裁影响，2020 年予以剥离超聚变未上市2019年起
圳超聚变技术有限公司 服务器领域 以剥离，在国内 x86 独立，中建信息直接承接成为该公司领域处于市场前三位重点合作经销商
2019 年起，AMD 加大对中国市场的
AMD Intl Sales and Service ICT 硬件，集中于 全球前两大 CPU 布局，看重中建信息在 ICT 增值分销AMD 已上市 2019 年起
LTD. 芯片业务 供应商 领域积累的成熟经验，与中建信息建立了合作关系
130供应商品牌涉及交易主体合作业务内容供应商基本情况是否上市合作历史与中建信息合作的主要原因
从中建信息成立早期即展开合作，合国际商业机器（中国）有限公 ICT 硬件，集中于 全球前五位服务器供 作已长达近 20 年，系全球服务器领域IBM 已上市 2005 年起
司服务器领域应商的领先企业，对中建信息培养服务团队、提升技术能力发挥了重要作用
同方股份有限公司、同方计算系基于华为鲲鹏芯片生产鲲鹏服务器
机有限公司、同方计算机（浙在国产芯片（鲲鹏）
的代表性企业，看重中建信息在华为江）有限公司、北京同方计算服务器领域处于市场
ICT 硬件，集中于 领域的领先地位，故与中建信息合同方股份机技术研究院有限公司、同方领先地位，处于行业已上市2019年起服务器领域作；中建信息正在协助该公司建设经
计算机（湖北）有限公司、北前五位；在国内服务销商京同方信息安全技术股份有限器领域处于前十位渠道公司中建信息从2015年起在积极发展云转
全球前五大云服务提售业务，除华为云业务转售外，获得微软微软（中国）有限公司云服务供商，全球最大的已上市2015年起了微软云服务的代理权，作为对华为SaaS 服务提供商 云服务的重要补充，可为客户提供更为完整的云服务一揽子方案系基于华为鲲鹏芯片生产鲲鹏服务器
在国产芯片（鲲鹏）
重大资产的代表性企业，位于市场前五位，看四川华鲲振宇智能科技有限责 ICT 硬件，集中于 服务器领域处于市场华鲲振宇重组过程2022年起重中建信息在华为领域的领先地位，任公司服务器领域领先地位，处于行业中故与中建信息合作；中建信息正在协前五位助该公司建设经销商渠道
系全球无人机领域的代表性企业，在消费级产品的基础上，正在发展企业级企业，看重中建信息与华为、达梦ICT 硬件，集中于 全球最大的无人机生大疆无人机深圳市大疆百旺科技有限公司未上市2022年起数据库、绿盟科技等国产替代代表性无人机领域产商
厂商的合作关系和渠道优势，故与中建信息建立企业级无人机产品的合作，在十个省份均为独家代理麒麟软件在国产操作
ICT 软件，集中于 系国产替代操作系统的代表性企业，麒麟软件麒麟软件有限公司系统领域处于第一已上市2022年起
操作系统领域看重中建信息与华为、达梦数据库、位，在国产替代微软
131供应商品牌涉及交易主体合作业务内容供应商基本情况是否上市合作历史与中建信息合作的主要原因
等海外操作系统企业绿盟科技等国产替代代表性厂商的合
方面发挥关键作用作关系，故与中建信息建立合作
132（二）与华为建立合作的原因及历史合作情况
1、华为与中建信息建立合作的原因
华为选择中建信息进行合作的原因分析详见本核查意见“5.关于业务”之“五、各类业务和产品下，目前竞争格局、主要竞争对手及市场份额分布，中建信息的市场地位、市场份额和竞争优势，供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因”之“（三）供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因”之“2、供应商选择中建信息的主要原因”之“（1）华为选择与中建信息合作的原因”。
2、中建信息与华为的合作情况及合理性
2013年中建信息公开披露财务数据以来，其与华为在企业业务的合作金额
情况如下：
单位：亿元年份中建信息采购额华为企业业务收入市场份额
2013年15.87152.6310.39%
2014年26.29193.9113.56%
2015年44.95270.0916.64%
2016年62.12406.6615.28%
2017年120.70549.4821.97%
2018年121.21744.0916.29%
2019年145.35897.1016.20%
2020年154.681003.3915.42%
2021年125.381024.4412.24%
2022年126.351331.519.49%
数据来源：中建信息历年年度报告及公开转让说明书；华为公司年度报告
2013年，华为业务占中建信息营业收入比例约为50%；至2015年已经快速
提升至80%以上，2015年至2020年期间，华为业务占中建信息营业收入的比例均保持在90%左右。2020年以来，华为业务占中建信息的比例逐步下降，至2023年1-6月，已经下降至69.02%。
133如上表所示，中建信息自2013年以来，其占华为企业业务市场份额基本保
持在10%-15%，市场地位稳固，该业务快速增长的原因系华为的企业业务从2013年以来实现了跨越式的增长，2022年的规模达到了2013年的近10倍，中建信息为了匹配华为企业业务的市场增速，保持市场地位，自2013年以来持续扩大业务规模，至2020年达到了历史高点。
中建信息报告期内华为业务占比较高的核心原因系华为在2013年至2020年期间随着我国数字经济的快速发展成为了国内乃至全球增速最快的 ICT 供应商之一，中建信息为了保证在华为业务中的市场地位，与之业务增速相匹配地增加了资源投入，使得其主营业务中华为业务保持了远超于其他产品线的增速，华为业务的占比较高系供应商快速发展、中建信息战略选择、中国市场发展等多方因
素导致的，具有其合理性。
2020年以来，随着华为受到境外的多轮制裁，其企业业务的发展也进入到
相对瓶颈期，虽然对比消费终端业务未受到根本性影响，但其增速也大幅放缓。
同时，华为的利润水平被较大幅度压缩，为了保证其研发投入，克服外部环境带来的不利影响，华为进一步加大了研发投入力度，收紧了对经销商的返利政策，其交货周期也有所放缓。因此，中建信息的现金流也于2020年至2022年期间受到不利影响。随着国产替代行业机遇的到来，诸多国产的 ICT 供应商品牌得到快速发展。为应对制裁，华为剥离了部分产品线。为了积极应对华为业务的不利变化，中建信息借助在华为业务中积累的行业地位，结合上述客观条件主动调整了供应商结构，在保持华为业务领先地位的基础上，增加了对其他品牌供应商业务的资源投入力度，逐步降低华为业务占营业收入的比例，至2023年1-6月，已经下降至69.02%。因此，华为业务占中建信息营业收入比例的下降也具有其客观原因和合理性。
综上所述，华为业务占中建信息营业收入比例的变化系华为快速发展、中建信息战略选择、中国品牌发展以及国际制裁等诸多因素叠加造成的，具有合理性。
华为作为中建信息最大的供应商，在中建信息形成核心竞争力、培养人才队伍、积累技术能力过程中发挥了关键作用，系中建信息发展的基石业务。中建信息也将继续保持华为业务中的领先地位，并结合市场环境的变化，持续优化供应商结构，从而实现公司的可持续发展。
134（三）其他供应商选择中建信息的原因及合理性
除先发优势外，华为选择与中建信息合作的原因同样适用于其他供应商，详见本核查意见“6.关于供应商”之“6.1”之“一、主要供应商及其基本情况，合作历史，中建信息采购华为产品比例较高、采购其他供应商产品比例的原因及合理性，是由下游客户需求决定还是中建信息供应商拓展决定，主要供应商选择中建信息作为分销商的原因”之“（二）与华为建立合作的原因及历史合作情况”。
除上述原因外，其他供应商选择中建信息的原因分析详见本核查意见“5.关于业务”之“五、各类业务和产品下，目前竞争格局、主要竞争对手及市场份额分布，中建信息的市场地位、市场份额和竞争优势，供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因”之“（三）供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因”之“2、供应商选择中建信息的主要原因”之“（2）其他主要供应商选择中建信息的原因”。
（四）在华为业务毛利率较高的情况下，中建信息 ICT 业务占华为企业业
务的比例自2017年以来持续降低的原因，华为是否转向其他经销商及依据，说明合作稳定性，在其他经销商业务规模较大、渠道较广（如神州数码）的情况下，是否会对中建信息形成替代，未来相关业务规模是否会持续下降，对中建信息经营的影响
1、中建信息在华为境内总经销商市场份额保持在30%以上，2018年至今未
发生重大变化
根据华为向中建信息提供的数据，以及经访谈华为予以确认，2018年至今，中建信息在华为企业业务境内总经销商市场中的比例保持在30%2左右，未发生重大波动，整体保持稳定，不存在因中建信息2020年以来主动调整发展策略使得华为业务细分市场地位显著下降的情况。
2、华为企业业务采取多元化发展战略，境内总经销商销售金额占总体收入
比例有所下降
中建信息虽然保持了在华为企业业务境内总经销商市场较高的市场份额，
2注：2017年市场份额数据华为未予以提供，2016年华为企业业务境内总经销商市场中的比例保持在
33%
135但其占华为企业业务的总体份额有所下降，其主要原因如下：
（1）计算口径的差异
华为企业业务境内总经销商市场份额在计算时，主要系计算总经销商在 ICT基础设施业务的份额，即总经销商在数通产品、安全产品、存储产品、计算产品等相对发展稳定的 ICT 设备市场的销售额占华为在 ICT 基础设施业务合计销售额的比例。华为近五年大力拓展的云计算业务、光伏业务未纳入计算体系。云计算业务、光伏业务近年来增长速度快于 ICT 基础设施业务，故总经销商纳入计算的销售额在华为企业业务营业收入中的比例总体呈下降趋势。
（2）华为加大光伏业务开拓力度，光伏业务的销售体系与其他 ICT 硬件存在差异，故使得总经销商总体占比有所下降随着我国新能源行业的快速发展，华为也瞄准了光伏市场的发展机遇，研发了以光伏逆变器为代表的一系列光伏相关的 ICT 硬件设备。由于光伏业务的下游以大型能源集团为主，且其发展处于中早期成长阶段，故其市场形态、竞争格局、渠道建设等方面与其他 ICT 硬件存在较大差异，且原有的渠道难以用于光伏业务的拓展。以中建信息为代表的各总经销商均在逐步加大对光伏业务的投入，但由于市场发展阶段较早，故仍未达到 ICT 基础设施业务的市场影响力。因此，光伏业务的快速增长对总经销商占华为营业收入的比例造成了一定影响。
（3）为云计算业务近年来增长较快，中建信息对该领域投入较少，且该业
务直销比例较高，影响了中建信息的市场份额华为近年来企业业务收入快速增长，尤其是2022年收入占比恢复至30%以上，其中云计算扮演了重要角色。2022年，华为首次公开其云计算业务的营业收入，已经达到 453 亿元。根据 Canalys 的数据，2017 年华为云的收入约为 5亿美元左右，在 IaaS 市场的份额不到 1%，华为云自 2017 年至今的增量达到约400亿元。2022年同比2017年，数字化服务的绝对增长金额则为782.03亿元，
云计算带来的增量达到50%左右。
云计算业务中，公有云服务由于系基于公共网络向客户提供云服务，其销售与服务可以线上化，故流程较短、交易难度较小，具备直接交付的有利条件，故该业务对比其他 ICT 软硬件产品的直销比例较高。云计算业务的快速增长使得
136总经销商对华为企业业务的总体影响力有所下降；同时，中建信息在积极发展数
字化服务业务，更为聚焦具有核心能力云服务技术的研发和产业化，对云转售等华为云业务的投入力度较小，故中建信息在华为云业务中的市场份额远低于其在 ICT软硬件产品中的市场份额，客观上对中建信息的市场份额产生了影响。
（4）华为加大对下沉市场经销体系的培育力度
华为在积极推动下沉市场的建设，尤其是针对三四线及以下城市中小企业的企业业务市场，华为加大了培育力度。总经销商服务大中型客户时更具有优势，但中小型客户的覆盖难度较大，故华为开辟了覆盖下沉市场的经销体系，下沉市场业务投入的增加也使得总经销商对华为企业业务的总体影响力有所下降。
3、神州数码等经销商华为业务的投入同样有所控制，未发现明显的替代趋
势
经访谈华为予以确认，神州数码系华为境内企业业务第二大总经销商，其市场份额从2018年的29%下滑至2022年度的27%。
根据神州数码披露的公开数据，2020年至2023年1-6月，神州数码对华为的采购金额分别为197.70亿元、132.06亿元、99.01亿元以及67.50亿元。
2020年至2022年，神州数码对华为采购呈现较为快速的下滑趋势，其主要
原因如下：
（1）华为终端业务的收缩影响了神州数码的采购金额
神州数码同时经营面向消费者的终端销售业务和面向企业的 ICT 增值分销业务，在其收入结构中，面向消费者的收入大于面向企业的收入。在2021年华为高端手机芯片受到美国制裁实质性影响之前，华为的终端业务位居全球前三位，具有突出的市场影响力，因此神州数码存在较多向华为采购智能手机对外销售的情况。随着2020年末开始，华为受到多轮境外制裁，对其终端业务造成了实质性影响，故神州数码近三年采购金额呈现快速下降趋势。2023年随着华为高端芯片的突破性研发，其终端业务的核心竞争力有所恢复，故采购金额略有回升。
（2）相比中建信息，神州数码经销品牌集中度更低，并未将资源聚焦在华
137为品牌
神州数码在 ICT 增值分销方面经营品牌较为多元化，各类型产品有多个合作供应商，并未将资源聚焦在华为品牌。随着华为终端业务的下降，神州数码并未显著对应增加对华为企业业务产品线的采购力度，使得其总采购总额有所下降。
神州数码未具体披露其华为企业业务和消费者业务的采购明细，但即使假设神州数码2022年华为采购额全部对应企业业务，则仅为中建信息采购金额的
79%左右。
总体而言，神州数码的华为业务未出现对中建信息的明显替代趋势。
华为的境内企业业务总代理自2017年以来持续保持在6家，除神州数码外，其余总经销商占华为企业业务的份额与中建信息存在较大差距，不存在替代中建信息较大市场份额的情形。
4、中建信息华为业务的未来发展计划及对经营业绩的影响
华为系全球最大的通讯设备制造商，其企业业务涵盖通信产品、存储产品、计算产品、安全产品、会议产品和安防产品等较为完整 ICT产品系列，且随着华为逐步缓解国际制裁影响，其产品综合质量对比同行业企业具有较为明显的优势，系我国综合实力领先的 ICT 供应商。
中建信息基于与华为的长期合作，建立了较为完善的销售渠道，培育了比较优势，华为业务是中建信息长期发展的基石业务。同时，中建信息为了避免与华为业务产生矛盾，其拓展的其他供应商在产品方面与华为不存在实质性重合的情况。因此，中建信息拓展的其他供应商与华为并非替代关系，而是相辅相成的协同关系。
综合上述分析，中建信息出于自身的战略考量，计划未来在保证其华为业务境内总经销商市场份额排名第一的前提下，拓展其他供应商业务，华为业务仍将作为中建信息的基石业务占据较高的收入比例，同时考虑泛华为业务的拓展，总体比例仍将维持在70%左右的水平。
因此，中建信息不存在短期内大幅降低华为投入的情况，也不存在因华为业
138务市场影响力下降而影响其盈利能力的情况，华为业务仍将为中建信息的可持
续发展做出重要贡献。
二、上游供应商的竞争格局，供应商集中度较高是否符合上游行业集中度情况，是否与同行业可比公司可比，中建信息供应商结构是否与上游竞争格局相匹配
中建信息上游供应商属 ICT 行业。ICT 指信息与通信技术，涵盖了计算机技术、网络技术、通信技术以及与之相关的软件和硬件设备。它不仅仅包括计算机和互联网，还包括移动通信、卫星通信、无线通信、电视、广播、多媒体等各种形式的信息和通信技术。据 IDC 数据显示，2022 年我国 ICT 市场支出规模超过
5300 亿美元；随着数字化转型和数字经济的持续发展，预计 2027 年中国 ICT 市
场总支出规模将超过 7200亿美元，全球占比约为 11.7%，五年CAGR约为 6.2%。
新技术的出现和应用推动了 ICT 行业的快速发展，包括人工智能、大数据、云计算、物联网等领域的创新，为 ICT 行业带来了前所未有的变革和机遇，使得 ICT行业的细分赛道愈发丰富和多样化。
目前中国 ICT 市场主要由科技巨头瓜分，龙头企业体量大。目前国内 ICT设备参与企业包括华为、中兴通讯、浪潮信息、紫光股份等巨头，上述企业具备庞大营收体量与强大的科技实力。其中，华为作为中国 ICT 产业的领军企业，系国内最大的 ICT 综合服务提供商，其业务涵盖较广，包括 ICT 产业的上游基础硬件制造（海思半导体）、中游 IT 设备制造及软件开发（电子消费品、服务器、路由器等）、中游 CT 设备制造及软件开发（5G 基站、数据中心、传输网设备等）、
以及下游的云服务（华为云）。虽然 ICT 行业整体产业格局由巨头主导，但细分市场仍然存在大量的竞争。例如，在整机行业，国产整机厂商主要包括长城、华为、联想、曙光、同方等。
在 ICT 增值分销领域，中建信息持续聚焦于头部 ICT 供应商的政企业务，主要合作厂商包括华为公司、绿盟科技、AMD、同方股份等。
（一）中建信息 ICT 增值分销业务上游供应商竞争格局
中建信息增值分销业务按照主要销售品牌分类，各个品牌及产品竞争格局如下：
1391、华为
根据 Dell'Oro 统计，2023 年上半年，华为排名全球通信设备市场份额第一，并与其他厂商相比领先幅度较大；诺基亚排名通信设备市场份额第二，其次是爱立信、中兴通讯、思科、Ciena 及三星。Dell'Oro 指出，华为继续主导除北美以外的市场，占上半年通信设备市场收入的35%至40%。
华为企业服务业务同样处于国内领先地位。根据 IDC 统计的数据，2022 年下半年华为占中国公有云 IaaS 市场份额的 13%，排名第二；2022 年下半年占中国公有云 IaaS+PaaS 市场份额的 12.1%，排名第二。除此之外，华为的网络设备、存储设备、计算设备等主要产品的出货量均处于国内前三位。
华为公司的业务分为运营商业务、企业业务、终端业务三大类，中建信息主要分销华为公司的企业业务产品。2021年、2022年，华为公司企业业务收入分别为1024.44亿元、1331.51亿元，中建信息同期向华为公司采购125.38亿元、
126.35亿元，占比为12.24%、9.49%，持续保持在高位。2022年华为企业业务营
业收入较上年同比增长约30%。
2、超聚变（x86 芯片服务器产品线）超聚变原为华为 x86 服务器业务，系指以进口境外供应商（包括英特尔和AMD 等品牌）x86 架构 CPU 为基础研发生产的服务器业务。2021 年 9 月华为全资成立了企业超聚变；2021 年 11 月，华为受到制裁影响，英特尔、AMD 芯片供应不足，将 x86 产品线出售，超聚变由河南省相关企业、移动、联通等产业方接手，由河南省信息产业集团实际控制，华为原 x86 业务全部由超聚变接手。
根据 IDC统计的数据，2022Q4中国x86服务器市场排名前三的厂商为浪潮、新华三和超聚变，市场份额分别为28.1%、17.2%和10.1%。截至2022年末，超聚变已经连续五个季度排名中国 x86 服务器市场份额前三位，市场份额保持稳定。
3、国产芯片服务器业务
为了发展国产替代的服务器，国内诸多厂商推出了国产的 CPU 和 GPU 芯片。其中具有代表性的包括华为研发的鲲鹏芯片、昇腾芯片，龙芯中科技术股份有限公司研发的龙芯芯片，飞腾信息技术有限公司研发的飞腾芯片等。相关芯片
140厂商会与服务器制造厂商合作，推动服务器的国产化进程。
中建信息主要与华为鲲鹏芯片、昇腾芯片服务器的制造厂商合作，主要包括同方股份、华鲲振宇，相关供应商的具体情况如下：
（1）同方股份
同方股份2022年保持在国产替代芯片服务器领域的国内头部企业地位，在
2022国产替代服务器企业排行榜中位列前三名，其中同方股份旗下的鲲鹏服务
器市占率位居第二，昇腾服务器市占率位居第四。同方股份在国产替代芯片服务器领域已推出基于龙芯、飞腾、鲲鹏等五大类芯片的系列产品，可满足不同行业的需求，中建信息分销的同方股份产品主要是鲲鹏服务器，相关产品是华为鲲鹏芯片生态链的重要组成部分。
（2）华鲲振宇
华鲲振宇成立于2020年，是成都市和长虹集团为了发展鲲鹏芯片系列服务器合资成立的公司。华鲲振宇致力于为金融、通信、互联网等行业提供整体解决方案，为各行业数字化转型提供安全可靠的算力支撑。华鲲振宇是华为鲲鹏生态系列产品排名市场第一的合作伙伴，该公司的鲲鹏服务器、昇腾服务器市占率均已位居国内市场第一位。中建信息也是华鲲振宇的独家经销总代理。
4、达梦数据库
达梦数据是国内领先的数据库产品开发服务商，是国内数据库基础软件产业发展的关键推动者。根据 IDC 统计数据显示，中国关系型数据库管理软件（本地部署）主要厂商包括华为、达梦数据库、Oracle、微软、SAP、IBM 等，其中华为、达梦数据分别位居第二和第三位，所占市场份额约为13.1%和8.7%。
5、绿盟科技
绿盟科技是 A 股国产安全软件的代表性企业，根据 IDC 统计显示，中国网络安全设备主要厂商包括深信服、奇安信、新华三、绿盟科技等，其中绿盟科技
位居第四，所占市场份额约为5.8%。
6、AMD
AMD 是仅次于 Intel 的全球第二大 CPU 供应商，根据 Mercury Research 最
141新研究报告，2022 年第四季度，Intel 在 x86 架构芯片市场的份额为 68.7%，而
AMD 为 31.3%。
（二）供应商结构、可比公司供应商集中度及竞争格局分析
报告期内，中建信息前五大供应商如下：
单位：万元占采购总额年份序号供应商名称采购品类采购金额比例
1 华为及其下属企业 ICT 硬件/软件/云资源 443514.99 59.01%
2 AMD 及其下属企业 ICT 硬件 53732.18 7.15%
2023 年 3 华鲲振宇及其下属企业 ICT 硬件 45401.90 6.04%
1-6 月 4 超聚变及其下属企业 ICT 硬件 27709.09 3.69%
5 绿盟科技及其下属企业 ICT 软件 18657.16 2.48%
合计589015.3278.37%
1 华为及其下属企业 ICT 硬件/软件/云资源 1263536.44 61.93%
2 AMD 及其下属企业 ICT 硬件 173766.86 8.52%
2022 3 同方股份及其下属企业 ICT 硬件 117865.03 5.78%
年度 4 超聚变及其下属企业 ICT 硬件 110816.61 5.43%
5 绿盟科技及其下属企业 ICT 软件 110038.67 5.39%
合计1776023.6187.04%
1 华为及其下属企业 ICT 硬件/软件/云资源 1253844.82 76.06%
2 绿盟科技及其下属企业 ICT 软件 69866.81 4.24%
3 同方股份及其下属企业 ICT 硬件/软件 63086.45 3.83%
2021年度 4 AMD 及其下属企业 ICT 硬件 55322.48 3.36%浪潮商用机器及其下属
5 ICT 硬件 27698.31 1.68%
企业
合计1469818.8789.16%
中建信息在增值分销领域 A 股可比公司为神州数码、深圳华强、爱施德、力
源信息、天音控股。上述可比公司2021年、2022年前五大供应商采购金额占比如下：
企业名称主营业务2022年2021年神州数码 企业 IT 产品分销 54.57% 61.11%
深圳华强电子元器件分销40.73%44.99%
142企业名称主营业务2022年2021年
爱施德手机等消费电子销售72.98%71.04%
力源信息电子元器件代理分销60.85%69.44%
天音控股数字化分销、数字化零售与服务83.17%91.29%
平均值62.46%67.57%
中建信息 企业 ICT 增值分销、数字化服务 87.04% 89.16%
数据来源：可比公司年度报告。
由上表可知，增值分销行业供应商集中度相对较高，但中建信息前五名供应商采购金额占比高于可比公司，其主要原因为中建信息第一大供应商为华为公司，华为业务对中建信息的影响较大。
报告期内，中建信息对华为公司的采购金额为125.38亿元、126.35亿元、
44.35亿元，占比为76.06%、61.93%、59.01%，占比呈现持续下降趋势。虽然国
际制裁对华为的产品线造成了一定的客观影响，但华为通过拓展生态链业务，一定程度上减少了外部制裁的不利影响，仍保持了企业业务的较高增速，2022年华为企业业务营业收入较上年同比增长约30%，仍是国内总体实力最为领先的ICT 供应商。中建信息对华为采购占比较高情况与华为市场地位相匹配。
同时，中建信息作为华为总经销商，随着华为业务在过去十余年时间内实现了企业业务的快速增长，拥有华为多个产品线业务的核心资质，覆盖领域全面，且华为业务整体保持了较好的盈利能力和市场影响力，导致其难以在短期内全面扭转对华为较高的采购比例。
报告期内，中建信息对华为公司的采购金额占其总采购额的比例持续下降，使得其前五大供应商采购比例也有所下降，2023年1-6月中建信息前五大供应商占比为78.37%。中建信息正在积极采取措施降低对华为公司采购的依赖。
除华为外，不存在其他供应商采购金额占比超过10%的情形，中建信息其他供应商均为行业内头部企业，中建信息供应商结构与上游竞争格局相匹配。
143三、中建信息对华为采购降低是华为授权减少还是其他供应商开拓导致及依据，具体说明供应商开拓措施以及与之对应的客户开拓情况
（一）中建信息调整华为业务规模的主要原因及依据
中建信息减少华为业务占收入的比例，系中建信息的主动选择，并非由于华为授权减少的被动选择。具体依据如下：
1、报告期内，中建信息不存在被华为缩减授权的情况，中建信息持续是华
为企业业务全产品线 CSP 五钻认证的全国总经销商，资质与授权未发生不利变化。
2、中建信息作为华为企业业务的总经销商，其主要职能系协助华为进行项
目商机追踪、项目方案设计、IT 咨询及技术服务等工作，系主动开拓市场的职能，中建信息可根据自有销售资源的调配，确定其华为业务的实际经营规模，中建信息具备调整华为业务的主动权。
3、经过与华为的访谈，中建信息与华为合作情况整体良好，未发生重大的
合作内容或授权范围变化。
4、报告期内，华为对其产品结构进行了一定调整，其部分业务由生态链企业开展，从华为生态链角度看，中建信息华为业务占比保持稳定。
中建信息对华为采购减少不是华为授权减少或中建信息市场竞争力下降造成的，而是中建信息的主动选择。中建信息主动选择降低华为业务占比的主要原因具体分析如下：
1、积极应对市场变化的选择
2020年以来，随着华为受到境外的多轮制裁，其企业业务的发展也进入到
相对瓶颈期，虽然对比消费终端业务未受到根本性影响，但其增速也有所放缓。
同时，华为的利润水平被较大幅度压缩，为了保证其研发投入，克服外部环境带来的不利影响，华为进一步加大了研发投入力度，并于2022年收紧了对经销商的返利政策，其交货周期也从2019年开始有所放缓。因此，中建信息的现金流也于2020年至2022年期间受到不利影响。
随着国产替代行业机遇的到来，诸多国产的 ICT 供应商品牌得到快速发展。
144为应对制裁，华为剥离了部分产品线。为了积极应对华为业务的不利变化，中建
信息借助在华为业务中积累的行业地位，结合上述客观条件主动调整了供应商结构，在保持华为业务领先地位的基础上，增加了对其他品牌供应商业务的资源投入力度，逐步降低华为业务占营业收入的比例，至2023年1-6月，已经下降至
69.02%。
基于上述分析，中建信息于2020年调整华为业务占比时，华为对经销商的政策并未发生变化，但中建信息仍主动缩减了对华为业务的资源投入，培育其他供应商品牌业务，系中建信息的主动选择；即使2022年华为对经销商返利政策有所收紧，可获得返利金额有所减少，华为也不存在缩减中建信息授权或资质等级的情况，中建信息仍可根据自身资源投入情况确定华为业务的实际资源投入。
综上，中建信息减少华为业务占收入的比例，系中建信息的主动选择，并非由于华为授权减少的被动选择。
2、华为主动调整其产品线结构，从华为生态链业务占比看，中建信息占比
仍整体稳定
虽然报告期内中建信息减少了对华为的直接采购，但从生态链角度看，中建信息华为业务规模保持稳定。
华为为了减少国际制裁对自有业务和团队的影响，也在积极采取股权和业务调整的方式，拓展其生态链业务。华为在企业业务的主要措施如下：
（1）重组业务并组建超聚变品牌。2021年9月，受到国际制裁影响，华为
采购 x86 架构 CPU 受到限制，其为了减少相关采购行为对自身 x86 架构服务器业务的影响，主动采取资产剥离的形式，将 x86 服务器业务整体重组并成立了超聚变数字技术有限公司，同时引入了诸多战略投资者。截至目前，该公司由河南省相关企业、中国移动、联通等战略投资者参与投资，华为不再予以并表。超聚变在 2021 年成立以来，业务得以逐步恢复，根据 IDC 统计的数据，该公司 2022年已成为国内排名前三位的 x86 服务器供应商。
（2）积极发展鲲鹏芯片生态。鲲鹏芯片是华为面向服务器产品线开发的 CPU芯片，基于鲲鹏芯片生产的服务器产品在国产服务器产品中具有突出的综合竞争力。华为除了自主品牌服务器使用鲲鹏芯片外，为了提升国产服务器的总体市场
145占有率，也积极推动其他供应商使用鲲鹏芯片生产服务器，以期打造鲲鹏生态链体系。中建信息合作的华鲲振宇、同方股份即是鲲鹏服务器的代表性企业，在鲲鹏服务器市场中占据领先地位。
（3）华为为了应对高端芯片供应不足的影响，在受制裁期间，也在积极调
整企业业务的技术架构和产品设计，并推出了众多面向小微企业使用、性价比更高的企业业务产品。为了更好的推广相关的企业业务产品、提升产业线收入增速，华为打造了子品牌“华为坤灵”，定位为“易买易卖、易装易维、易学易用”的数字化产品、方案、工具与服务，服务于中小企业数字化转型。华为坤灵目标客户群体主要为中小微企业客户，目标场景为 SOHO 办公、酒店餐饮、商业地产、零售商超、办公安防等。
针对华为采取的各项措施，中建信息积极进行应对，从生态链角度看，中建信息华为业务规模将保持较大规模，并进行适当控制，从评估预测看，未来年度将保持与2023年相当的水平。2021年至2023年1-6月，华为及华为生态链业务占中建信息营业收入的比例如下：
单位：万元
供应商品牌2023年1-6月2022年2021年华为484664.561284121.611440696.68
占营业收入比例69.02%68.61%80.00%
同方股份6953.8082919.9871736.97
占营业收入比例0.99%4.43%3.98%
华鲲振宇16434.13--
占营业收入比例2.34%--
超聚变30006.7294211.154708.72
占营业收入比例4.27%5.03%0.26%
合计538059.211461252.741517142.37
占营业收入比例76.63%78.08%84.25%
从上表可知，报告期内，华为及华为生态链业务占中建信息收入的比例均保持在80%左右。虽然国际制裁对华为的产品线造成了一定的客观影响，但华为通过拓展生态链业务，一定程度上减少了外部制裁的不利影响，仍保持了企业业务
146的较高增速。报告期内，中建信息华为业务占比虽然持续下降，但华为及华为生
态链业务的收入占比仍保持在80%左右，华为生态链业务的发展，对中建信息的供应商结构多元化存在积极作用。
（二）供应商开拓措施及客户开拓情况
1、供应商开拓措施
报告期内，中建信息拓展供应商及对应客户开拓的主要措施如下：
（1）利用华为业务的影响力，积极与华为生态链企业展开合作，按照这一
策略拓展的供应商为超聚变、华鲲振宇、同方股份等。中建信息在三家供应商体系内均具有较为领先的市场份额，占相关供应商经销商体系市场份额均位居前三位。三家供应商的主要下游客户与华为业务的下游客户重合度较高，与中建信息的已有销售渠道高度契合，与华为产品线的其他产品具有协同效应。
（2）利用国产品牌经销的丰富经验，结合华为业务已经建设的渠道体系，拓展国产 ICT 供应商。按照该策略拓展的供应商包括绿盟科技、达梦数据库、麒麟软件、大疆无人机等。相关厂商在国产芯片服务器、数据库软件、网络安全软件、操作系统软件等 ICT 关键领域均实现了对国外厂商的国产替代，且与华为的产品线具有较强的相关度。因此，中建信息建立的销售渠道网络可部分应用于相关供应商的渠道建设，与华为长期合作的经验帮助中建信息获得了与相关供应商建立合作的经验优势和渠道优势。
（3）利用中建信息长期积累的增值分销行业影响力，自主拓展供应商，协
助供应商重点突破关键客户，建立起稳定的销售渠道。该策略拓展的供应商为AMD。中建信息协助 AMD 拓展了阿里巴巴、立讯精密、超聚变、新华三等下游重点应用企业，相关客户均为直接应用芯片的最终客户。前五大客户即可覆盖中建信息 AMD 业务收入的 80%以上。
2、相应的客户开拓策略
除华为、IBM 两家原有供应商之外，报告期各期内，可达到中建信息前五大供应商的 ICT 品牌包括 AMD、超聚变、绿盟科技、华鲲振宇、同方股份，这五家均是中建信息在2019年以来新开拓的供应商，相关品牌业务的主要客户及拓展策略如下：
147（1）AMD
2021 年至 2023 年 1-6 月，AMD 是中建信息前五大业务对应的供应商。针
对 AMD 业务下游客户，中建信息重点开拓了阿里巴巴、立讯精密、超聚变、新华三等多家存在直接 CPU 应用需求的最终客户，该业务各期对应的前五大客户占营业收入比例均超过80%，其客户的具体情况如下：
A.2023 年 1-6 月
客户名称 销售金额（万元） 占 AMD 业务比例
达创精密智造（昆山）有限公司12877.2027.45%
Alibaba.com Singapore E-Commerce 11720.18 24.98%
朗易实业（香港）有限公司10113.9821.56%
超聚变技术国际有限公司3313.927.06%
Broocean Technologies Company Limit 3186.90 6.79%
合计41212.1987.85%
B.2022 年
客户名称 销售金额（万元） 占 AMD 业务比例
立讯精密有限公司39999.8232.60%
达创精密智造（昆山）有限公司16213.3413.21%
Alibaba.com Singapore E-Commerce 15909.91 12.97%
新华三信息技术有限公司15469.4512.61%
中科可控信息产业有限公司14239.9511.61%
合计101832.4783.00%
C.2021 年
客户名称 销售金额（万元） 占 AMD 业务比例
Alibaba.com Singapore E-Commerce 34265.42 56.02%
中科可控信息产业有限公司13159.4721.51%
新华三信息技术有限公司1799.802.94%
朗易实业（香港）有限公司1618.422.65%
Broocean Technologies Company Limit 1257.30 2.06%
合计52100.4285.17%
148（2）超聚变
2022年至2023年1-6月，超聚变是中建信息前五大业务对应的供应商。
由于超聚变属于华为的生态链企业，针对其下游客户，中建信息主要依托已建立的销售网络推广其服务器产品，故其前五大客户基本同时涉及华为业务产品的销售，其客户的具体情况如下：
A.2023 年 1-6 月
客户名称销售金额（万元）是否同时销售华为业务产品
西安瑞云实创科技有限公司3628.95是
欧瑞科斯科技产业（集团）有限公司2441.37是
重庆润通恒誉信息科技有限公司1331.64否
成都讯为科技有限公司895.18是
鑫兴合创（重庆）科技有限公司887.54是
合计9184.68
B.2022 年
客户名称销售金额（万元）是否同时销售华为业务产品
北明软件有限公司5308.32是
翰林汇力（福建）信息技术有限公司3776.14是
上海辉电电力设备工程有限公司2715.11是
福州中海信息技术有限公司2339.85是
深圳市坤泰盈远科技有限公司1965.99是
合计16105.41
注：上海辉电电力设备工程有限公司已股改，现名称变更为上海辉电智能科技股份有限公司。
（3）绿盟科技
2021年至2023年1-6月，绿盟科技是中建信息前五大业务对应的供应商。
绿盟科技是国产网络安全产品的代表性企业，针对其下游客户，中建信息主要依托已建立的销售网络推广其网络安全软件产品，下游的系统集成商和采购代
149理对该类产品需求较大，且与华为的产品线能够较好地协同发展，故其前五大客
户基本同时涉及华为业务产品的销售，其客户的具体情况如下：
A.2023 年 1-6 月
客户名称销售金额（万元）是否同时销售华为业务产品
北京飞点网络技术有限公司8754.80是
融智通（天津）数据科技有限公司1746.38是
北京冠奕世纪科技有限公司1526.90是
北京天一恩华科技股份有限公司502.93是
四川第五空间科技有限公司432.27否
合计12963.29
B.2022 年
客户名称销售金额（万元）是否同时销售华为业务产品
山东浪潮新基建科技有限公司1627.86否
上海数物信息科技有限公司1042.75否
云盾智慧安全科技有限公司646.02否
北京天一恩华科技股份有限公司616.56是
四川博柯迪尔科技有限公司612.12否
合计4545.29
C.2021 年
客户名称销售金额（万元）是否同时销售华为业务产品
新疆疆盾恒创信息技术有限公司933.85是
南宁得实科技有限公司912.71是
山西维科辰科技有限公司827.92否
杭州亮通网络工程有限公司692.09是
云南龙达网络信息科技有限公司652.33是
合计4018.89
（4）华鲲振宇
2023年1-6月，华鲲振宇是中建信息前五大业务对应的供应商。
150华鲲振宇是国产服务器的代表性企业，同时也是华为生态链企业。针对华鲲
振宇的下游客户，中建信息主要依托已建立的销售网络推广其国产服务器产品，下游的系统集成商和采购代理对该类产品需求较大，且与华为的产品线能够较好的协同发展，故其前五大客户基本同时涉及华为业务产品的销售，其客户的具体情况如下：
A.2023 年 1-6 月
客户名称销售金额（万元）是否同时销售华为业务产品
中国软件与技术服务股份有限公司3485.84是
上海鹏生科技有限公司1619.10是
北京昆鱼昇科技有限公司1504.20否
上海龙田数码科技有限公司1381.67是
万司信息技术（上海）股份有限公司1063.28否
合计9054.10
（5）同方股份
2021年及2022年，同方股份是中建信息前五大业务对应的供应商。
同方股份是国产服务器的代表性企业，同时也是华为生态链企业。针对同方股份的下游客户，中建信息主要依托已建立的销售网络推广其国产服务器产品，下游的系统集成商和采购代理对该类产品需求较大，且与华为的产品线能够较好地协同发展，故其前五大客户基本同时涉及华为业务产品的销售，其客户的具体情况如下：
A.2022 年
客户名称销售金额（万元）是否同时销售华为业务产品
北京万里红科技有限公司19489.89是
北京神州新桥科技有限公司12538.83是
华迪计算机集团有限公司7347.79是
翰林汇信息产业股份有限公司6942.74是
江苏鼎宏系统工程有限公司5865.58是
合计52184.83
151B.2021 年
客户名称销售金额（万元）是否同时销售华为业务产品
翰林汇信息产业股份有限公司19268.34是
中核弘盛智能科技有限公司5495.94是
江苏鼎宏系统工程有限公司5005.68否
北京太极信息系统技术有限公司3374.87是
江西可控计算机系统有限公司2768.57否
合计35913.40
四、其他分销商情况、经营规模以及主要分销的产品及规模，与其他分销商相比，中建信息在分销品牌和产品、经营规模、提供服务、毛利率、主要客户等方面的差异，进一步说明中建信息的竞争优势根据华为公司官网，华为公司总经销商为中建信息、神州数码、联强国际、伟仕佳杰、金华威及长虹佳华，上述总经销商中已上市公司的经营规模等情况如下：
单位：亿元，%公司2023年1-6月2022年股票代码基本情况简称总资产总收入毛利率总资产总收入毛利率中建信息成立于2005年4月。中建信息以企中建 834082.N
业增值分销为基础，为126.6470.229.61143.31187.157.65信息 Q客户提供数字化解决方案和服务神州数码成立于1982年6月。公司主营业务神州 包括 IT 分销及增值服
000034.SZ 394.55 556.01 3.70 402.16 1158.80 3.92
数码务业务、云计算和数字化转型业务和国产替代业务联强股份成立于1988年9月，是中国台湾知联强名技术产品经销商。业
2347.TW 479.28 431.32 4.61 503.46 987.30 4.20
国际 务分为 3C 销售业务、
半导体产品销售业务、及技术服务业务伟仕佳杰成立于1991伟仕年，业务板块包括企业
0856.HK 286.80 313.77 5.27 310.56 690.75 4.37
佳杰系统、云服务、消费电子及配件
152公司2023年1-6月2022年
股票代码基本情况简称总资产总收入毛利率总资产总收入毛利率长虹佳华成立于1999
长虹年9月，主要从事分销
3991.HK 127.54 156.82 3.49 142.48 342.47 3.32
佳华 IT 产品、提供专业 IT解决方案等业务
在分销品牌、产品及客户上，中建信息提供的品牌及产品更为聚焦，其主要服务于企业客户，作为华为企业业务于国内最大总经销商，中建信息超过神州数码、联强国际等老牌行业巨头，连续14年在华为中国区企业业务市场份额排名
第一。除华为产品线外，其他主要产品线为服务器产品线、数据库产品线、安全
产品线、芯片（组件）产品线，销售品牌包含超聚变、同方、华鲲振宇、绿盟科技、达梦数据库、微软、IBM、AMD 等。而联强国际、伟仕佳杰作为国际分销企业，提供更为丰富的分销品牌及产品，其客户既包含系统集成商、零售商、电商等，也包含企业用户、个人用户。其销售业务不仅局限于中国，同时覆盖新加坡、泰国、马来西亚等东南亚地区。目前，联强国际销售全球超过270个领导品牌，包括 Intel、微软、IBM、惠普、华硕、宏碁、联想、三星等。伟仕佳杰的上游供应商包括惠普、苹果、戴尔、华为、微软、联想、甲骨文等300多家世界500强科技企业。神州数码、长虹佳华作为国内分销企业，其增值分销业务中消费电子业务、政企业务均有涉及。神州数码消费电子业务的终端客户为日常消费者，业务范围覆盖笔记本电脑、套件、台式机、消费 IT 及计算机外围设备等几十个品类，公司代理的品牌包括苹果、华硕、联想、惠普、戴尔、Intel、AMD 等。在企业业务方面，神州数码主要向企业级客户销售网络产品、服务器、存储设备、套装软件等产品，代理的品牌包括戴尔、IBM、HDS、Brocade、Quantum、D-Link、中兴通讯、施耐德电气、Honeywell、Avaya、Radware、迈普、Quest、Avocent、
Corning、锐捷、赛门铁克、百通、NetApp 等国际品牌。长虹佳华智能终端领域销售的品牌包括联想、Apple、索尼、华为、GoPro 等。在企业业务方面，长虹佳华销售的品牌包括甲骨文、浪潮、阿里云、Quantum 等。
在经营规模上，中建信息总体经营规模小于其他分销商，但在华为中国区企业业务细分市场份额中排名第一。中建信息相比于神州数码，长虹佳华等国内分销商，聚焦于企业业务，不开展面向消费者用户销售的终端业务。以神州数码为
153例，其 IT分销及增值服务中消费电子业务占比约为60%，企业业务占比约为40%。
同时中建信息相比于联强国际、伟仕佳杰等国际分销企业，其销售地区聚焦于中国。
在提供服务上，各个分销商之间区别较小。联强国际、伟仕佳杰作为国际分销企业，更聚焦在以细化的供应链管理服务为基础的海量分销业务。国内分销商向营销管理、技术服务等方向发展。中建信息聚焦于企业业务，由于主要订单以项目制为主，需根据最终客户实际的使用需求匹配最佳的产品方案，故涉及较多IT 咨询、方案设计等技术服务相关的工作。中建信息业务团队对其各个产品线、对行业需求都具有较深的理解，可以为客户提供售前咨询服务。因此，中建信息增值服务较多，相比于其他分销商，其毛利率更高。
总体而言，相比于其他经销商，中建信息更为聚焦企业业务，拥有的华为业务资质最全，在华为中国境内的企业业务市场占有率最大，熟悉华为各个产品线，可以为客户提供定制化的 IT 咨询服务。
五、中建信息对各供应商采购金额占供应商同类业务比例，其在供应商主要
经销商中的地位、份额排名，是否存在被替代的风险，合作稳定性及依据
（一）市场地位及采购金额占比
中建信息对各供应商采购金额占同类业务比例及市场地位情况如下：
中建信息采购金额占供应商相关业务收入的比例中建信息在该品牌合作时供应商总经销体系中的市
2021年2022年2023年1-6月间场份额及地位
连续14年在华为中国区企业业务总根据公开披露的数根据公开披露的数经销商市场份额排据，中建信息采购额据，中建信息采购额未披露企业业务收名第一。根据华为2009年华为
约占2021年华为企约占2022年华为企入规模提供的数据，在总至今业业务收入的12.2%业业务收入的9.5%经销商中市场份额
持续稳定在30%以上根据公开披露的数根据公开披露的数根据公开披露的数根据公开信息披据，中建信息采购额据，中建信息采购额据，中建信息采购额达梦数露，2019年-20222019年约占达梦数据库约占达梦数据库约占达梦数据库据库年均是达梦数据的至今
2021年营业收入的2022年营业收入的2023年1-6月营业
第一大客户
28.4%32.1%收入的15.4%
根据公开披露的数根据公开披露的数根据公开披露的数绿盟科在绿盟科技总经销2019年据，中建信息采购额据，中建信息采购额据，中建信息采购额技商中排名第一位至今
约占2021年绿盟科约占2022年绿盟科约占2023年1-6月
154中建信息采购金额占供应商相关业务收入的比例中建信息在该品牌合作时
供应商总经销体系中的市
2021年2022年2023年1-6月间场份额及地位
技营业收入的26.8%技营业收入的41.9%绿盟科技营业收入
的26.2%根据公开披露的数据，中建信息采购额在超聚变总销商中2021年超聚变未披露收入规模未披露收入规模约占2022年超聚变排名领先至今
营业收入的4.7%根据公开披露的数根据公开披露的数
在 AMD 服务器中国据，中建信息采购额据，中建信息采购额未披露中国区域收2019年AMD 区 CPU 代理商中排
约占 2021 年 AMD 中 约占 2022 年 AMD 中 入规模 至今名领先
国地区收入的2.0%国地区收入的4.8%根据公开披露的数根据公开披露的数
在 IBM 中国区服务据，中建信息采购额据，中建信息采购额未披露亚洲区域收2005年IBM 器代理商中排名领
约占 2021 年 IBM 亚约占 2022 年 IBM 亚 入规模 至今先
洲区收入的0.3%洲区收入的0.4%根据公开披露的数独家总经销商；根据，中建信息采购额据公开信息披露，华鲲振中建信息未与华鲲中建信息未与华鲲2023年约占华鲲振宇20232023年1-9月，是宇振宇合作振宇合作至今
年1-9月营业收入的华鲲振宇第二大客
16%户
在部分产品线位居微软中国区经销商
未披露区域、产品线未披露区域、产品线未披露区域、产品线领先位置，主要包2015年微软的收入规模的收入规模的收入规模括微软云解决方案至今
聚合器、Office365等
资料来源：各供应商营业收入来源于2021年年度报告、2022年年度报告、2023年半年度
报告、河南省2022年政府工作报告、以华鲲振宇为标的公司的资产重组预案；中国软件2022年年度报告、2023年半年度报告
除华为外，2022年中建信息采购金额占其他供应商营业收入的比例较2021年度均有所上升。2018年至今，中建信息在华为企业业务境内总经销商市场中的比例保持在30%左右，未发生重大波动，占华为企业业务总体比例下降的原因详见本题“一、主要供应商及其基本情况，合作历史，中建信息采购华为产品比例较高、采购其他供应商产品比例的原因及合理性，是由下游客户需求决定还是中建信息供应商拓展决定，主要供应商选择中建信息作为分销商的原因”之“（四）在华为业务毛利率较高的情况下，中建信息 ICT 业务占华为企业业务的比例自
2017年以来持续降低的原因，华为是否转向其他经销商及依据，说明合作稳定性，在其他经销商业务规模较大、渠道较广（如神州数码）的情况下，是否会对中建信息形成替代，未来相关业务规模是否会持续下降，对中建信息经营的影响”的回复内容，具有客观原因和合理性。因此，中建信息和主要供应商之间合作紧
155密，合作情况稳定。
2023年1-6月中建信息对达梦数据库采购金额占其营业收入比例有所下降
的主要原因系2023年中建信息对其采购主要集中在三、四季度，2023年7-9月中建信息对达梦数据库采购金额已超过2023年1-6月对其采购金额。
2023年1-6月中建信息对绿盟科技采购金额占其营业收入比例较2022年有
所下降的主要原因系2022年中建信息对绿盟科技采购额较2021年大幅提升，导致其占比较高。2020年、2021年及2023年1-6月中建信息对绿盟科技采购金额占其营业收入比例均保持在22%-26%左右，为绿盟科技第一大总经销商。
（二）其他分销商进入的壁垒
1、品牌厂商代理资质壁垒
ICT 分销商需要获得品牌厂商代理资质从而进行相关产品销售并扩大市场规模及占有率。而主流品牌厂商在销售渠道网络覆盖、资金需求、技术服务等方面对分销商均提出较高要求，须经过筛选认证后获得其代理资质。同时，主要品牌厂商通常与几家具有优势资源的 ICT 分销商之间已形成较为长期稳定的合作关系。厂商依靠 ICT 分销商实现其产品在全国范围内的大规模销售，提高其市场占有率；ICT 分销商通过为品牌提供多样化的渠道综合服务，进一步扩大业务规模。品牌厂商与 ICT 分销商形成稳定的合作关系需长时间的磨合与积累，因此获取 ICT 厂商代理资质成为 ICT 分销商进入该行业的重大壁垒。
中建信息已获得华为、达梦数据库、绿盟科技、超聚变、AMD、IBM、华鲲振
宇、微软等国内外的主流厂商的代理资质，且与上述厂商合作至今从未中断，保持着稳定的合作关系。
2、销售渠道及客户资源壁垒
ICT 产品销售需要全国性的销售渠道，其建设需要较长时间的积累以及人力、物力及资金投入。同时，优质的渠道资源也是 ICT 分销商综合实力的体现之一。
为保证稳定的供货渠道和优质的技术服务，下游客户偏好选择综合服务能力较强的 ICT 分销商。由于 ICT 增值分销商可以为客户提供方案设计及技术服务，合作较为深入，对于后进入的 ICT 增值分销商形成客户认可壁垒。
156目前，中建信息已打造了逾1000人的增值分销业务团队，其中销售工程师
占比超过60%，技术服务人员在全国已落地逾100个城市，目前合作过的渠道伙伴已超过万家。中建信息利用其自身销售渠道协助达梦数据库、华鲲振宇、麒麟软件等厂商建立了其经销商体系，对供应商销售体系建设的贡献使得中建信息能够与供应商建立长期的合作关系。例如，中建信息与达梦数据库、华鲲振宇、麒麟软件的合作过程中，在主要省市自治区均设置了相关品牌产品的销售专员，其销售网络的覆盖广度远超相关厂商自有的覆盖范围。同时，中建信息作为相关供应商的全国总代理，依托该公司拥有的超3万家下游客户的经销网络资源，协助供应商开展产品推广、技术培训等增值服务活动，为相关厂商的经销体系建设发挥了重要作用，越发加深了双方的合作关系。
3、资金规模壁垒
ICT 分销商需要根据市场总体情况预测备货或根据客户需求采购。随着业务规模的上升，ICT 分销商的整体资金规模需求不断提高，ICT 分销商作为连接厂商以及下游客户的中间环节，其流转过程需大量的资金支持和保证。因此，ICT分销商的资金实力成为其发展的条件。
中建信息凭借多年来积累的良好信用，与各大银行、金融机构保持良好关系，具备较强的融资能力，能够利用自身较高的授信额度，向上游主要供应商结算货款，并为下游客户提供一定的信用期，相关资金支持也使中建信息在行业上下游得到了更多的合作机会。
4、技术壁垒
ICT 分销商在增值分销中能够提供的技术增值服务包括企业 ICT 系统建设
过程中方案设计、系统建设总包服务、设备和软件的安装调试服务等。ICT 产品更新迭代速度较快，对 ICT 分销商的技术要求较高，在为客户进行方案设计时，对产品线的了解程度、对行业需求的理解深度以及与客户沟通过程中体现的技术能力直接决定了客户的选择。
中建信息2009年以来十余年作为华为总经销商对华为产品线的熟悉程度，以及其对于 ICT 行业的了解决定了华为等其他品牌厂商选择长期与中建信息开展合作。2019 年开始，中建信息积极拓展除华为外的其他 ICT 供应商，新拓展
157的主要供应商均系国产替代厂商，且与华为的产品线具有较强的相关度。中建信
息与华为长期合作的经验帮助其获得了与相关供应商建立合作的经验优势。
（三）中建信息与各供应商合作的稳定性
由上表可知，中建信息与主要供应商保持着长久的合作关系，且在供应商同类品牌经销体系中市场份额较大，排名靠前。中建信息在增值分销领域深耕多年，对供应商而言，中建信息具备稳定的渠道资源优势。
供应商选择下游分销商会综合考量分销商业务能力、资金实力、与公司合作
预期、客户积累和渠道资源是否充足，是否愿意与供应商深度绑定等多方面因素。
因此，中建信息虽然存在一定的被替代的风险，但历史期间与主要供应商之间合作稳定且密切。
1、华为
中建信息与华为的合作始于2009年，在中建信息与华为合作企业业务时，华为的营业收入仅为1491亿元人民币，其主营业务集中于电信运营商业务，即为电信运营商提供通讯基站等网络设备，企业业务尚未形成产品线体系，消费者终端业务同样规模较小。随着华为2009年重新发展其企业业务，面向除运营商外的其他行业企业客户提供网络、计算、存储等 ICT 硬件，中建信息即借助服务国外厂商业务的经验，成为了其首批认证的全国总经销商，2013年还成为了华为企业业务在中国大陆的第一个全产品线总代理商，并从2009年合作首年成为了华为企业业务市场份额第一位。
从2009年开始，华为企业业务实现了快速发展，系华为三大板块中增速最稳健的业务板块。中建信息在这一过程中发挥了关键作用，不仅深度参与了华为全国经销网络的搭建和完善，还协助华为开辟了诸多行业和产品线的下游市场，助力华为成为了国内综合实力领先的 ICT 软硬件提供商，在服务器、网络、光伏逆变器、云服务等领域均处于国内前三的地位。中建信息也从2009年起连续14年位居华为中国市场企业业务市场份额第一位。
2021年及2022年，中建信息采购金额占华为企业业务收入的10%左右。2017年至今，根据华为提供的数据，中建信息在华为企业业务境内总经销商市场中的
158比例保持在30%左右，未发生重大波动，整体保持稳定。
因此，华为与中建信息保持长久的合作关系，中建信息作为华为首批企业业务的全国总经销商，长期位居华为中国市场企业业务市场份额第一位。中建信息每年与华为签订年度总经销商认证协议，其与华为合作具有稳定性，可替代性较小。
2、达梦数据库
达梦数据库在国产数据库领域处于领先地位，在国产替代 Oracle 等海外数据库企业方面发挥关键作用。中建信息自2019年起与达梦数据库合作，根据公开披露的信息，2019-2022年中建信息均是达梦数据库的第一大客户。2021年、
2022年及2023年1-6月，中建信息采购金额占达梦数据库收入的比例分别为
28.38%、32.05%、15.40%。2023年1-6月中建信息采购额占比有所降低的主要
原因系由于项目交付周期原因，2023年中建信息对其采购主要集中在三、四季度，2023年7-9月中建信息对达梦数据库采购金额已超过2023年1-6月对其采购金额。
中建信息每年与达梦数据库签订总经销商合作协议，双方合作具有稳定性，可替代性较小。
3、绿盟科技
中建信息自2019年起与绿盟科技合作，是绿盟科技三家总经销商之一。绿盟科技通过总代拓展渠道业务。根据公开资料显示，2022年1-9月，绿盟科技通过三家总代共拓展465家主流渠道，其中：中建信息拓展183家，汇志凌云拓展154家，神州数码拓展128家。中建信息在帮助绿盟科技拓展渠道中发挥出重要作用。2021年、2022年及2023年1-6月，中建信息采购金额占绿盟科技收入的比例分别为26.78%、41.86%、26.20%。2023年1-6月中建信息对绿盟科技采购金额占其营业收入比例较2022年有所下降的主要原因系2022年中建信息对
绿盟科技采购额较2021年大幅提升，导致其占比较高。2020年、2021年及2023年1-6月中建信息对绿盟科技采购金额占其营业收入比例均保持在22%-26%左右，均为绿盟科技第一大总经销商。
中建信息每年与绿盟科技签订总经销商合作协议，2023年在2022年总经销159商合作协议基础上签订补充协议，将原协议有效期延长至2024年12月31日，
双方合作具有稳定性，可替代性较小。
4、超聚变
超聚变原为华为 x86 服务器业务，随着华为 2019 年受制裁影响，2020 年予以剥离独立，属于华为生态链企业。中建信息直接承接成为该公司重点合作经销商。由于中建信息长期位居华为中国市场企业业务市场份额第一位，熟悉华为生态链，故建立了与超聚变稳定的合作关系。中建信息每年与超聚变签订总经销商合作协议，因此预计超聚变与中建信息将保持稳定的合作关系，可替代性较小。
5、华鲲振宇
中建信息凭借其国产厂商经销的渠道优势和经验优势，并协助相关厂商建设了经销商体系，故成为华鲲振宇的独家代理商。根据华鲲振宇公开披露的数据，2023年1-9月，中建信息系该公司第二大客户（第一大客户系华鲲振宇第二大股东长虹集团）。2023年中建信息与华鲲振宇签订总经销商合作协议，协议有效期一年，随着华鲲振宇业务的逐渐发展，预计中建信息未来和华鲲振宇合作将保持稳定，可替代性较小。
6、AMD、IBM、微软
上述国外厂商与中建信息合作历史较长且保持稳定，中建信息作为其中国业务的代理商，占其部分产品中国市场份额前三，可替代性较小。
（四）结合报告期内华为和非华为业务的采购和销售占比、供应商和对应
的客户开拓情况，说明降低对华为依赖的措施及成果
1、华为和非华为业务的采购及销售占比
（1）采购金额
报告期内，中建信息华为和非华为业务的采购金额及占比情况如下：
单位：万元年份供应商名称采购金额占采购总额比例
华为443514.9959.01%
2023年1-6月
非华为308077.9440.99%
160年份供应商名称采购金额占采购总额比例
华为1263536.4461.93%
2022年度
非华为776874.9938.07%
华为1253844.8276.06%
2021年度
非华为394649.5523.94%
报告期内，中建信息向华为及其下属企业的采购金额占比持续下降，已经从
2021年度的76.06%下降至2023年1-6月的60%以下。
（2）销售金额
报告期内，中建信息来自于华为业务及非华为业务的占比情况如下：
单位：万元年份供应商名称营业收入占合计营业收入的比例
增值分销697667.1299.36%
2023年-华为484664.5669.02%
1-6月-非华为213002.5630.33%
数字化服务4528.030.64%
增值分销1849435.5198.82%
2022年-华为1284121.6168.61%
度-非华为565313.9030.21%
数字化服务22079.401.18%
增值分销1791021.7299.45%
2021年-华为1440696.6880.00%
度-非华为350325.0419.45%
数字化服务9833.420.55%
报告期内，中建信息华为业务占比持续下降，已经从2021年度的80.00%下降至2023年1-6月的69.02%，预计中长期华为业务占中建信息的比例将总体保持稳定，呈现出稳中略降的趋势。
2、中建信息拓展下游客户的主要举措
（1）中建信息各供应商间销售的产品基本不存在重合，不存在实质性竞争情况
161中建信息为了保证经营效率的最优化、保证对供应商的服务质量，其在选择
供应商时，会根据其业务类型予以筛选，同类型的业务主要选择一家头部的供应商，各供应商的产品不会在中建信息的渠道中产生实质性竞争。
华为业务的产品包括 ICT硬件、云计算服务、光伏逆变器，其中 ICT硬件包括通讯及网络设备、存储设备、安全设备、会议系统等。中建信息其他销售的 ICT硬件产品，包括华鲲振宇的国产芯片服务器、超聚变的 x86架构服务器、大疆的无人机、AMD 的 CPU 芯片，与华为等供应商的硬件产品基本不存在重合的情况；
中建信息其他销售的 ICT 软件产品，包括达梦数据的数据库软件、麒麟软件的操作系统软件、绿盟科技的网络安全软件等，与华为等供应商的软件产品基本不存在重合的情况。
因此，供应商间产品的差异系中建信息发挥渠道最大化作用，保证与供应商紧密合作关系，提升团队管理效率的重要手段。
（2）由于不存在产品竞争，已成熟的华为渠道可为其他供应商直接赋能
由于各供应商间产品不存在重合，故中建信息原本在经营华为业务时拓展的渠道即可用于销售其他的产品。
例如在数据中心项目中，下游的系统集成客户在采购华为的通讯及网络设备、存储设备、安全设备的同时，可采购华鲲振宇的国产芯片服务器或超聚变的x86 架构服务器，也会采购达梦数据的数据库软件、麒麟软件的操作系统软件、绿盟科技的网络安全软件等。
因此，虽然各供应商间不存在关联关系，不会出现强制搭配销售的情况，但中建信息在向下游客户提供 IT 咨询和采购建议时，可提供一揽子的产品方案，各类型产品的供应商均可在中建信息的对外建议中予以体现，充分发挥了不同产品间的渠道协同作用。
尤其是随着我国 ICT 产业国产替代的趋势日益明显，中建信息充分利用了其在华为业务中的渠道优势，拓展了众多国产替代领域的 ICT 供应商，主要为达梦数据库、绿盟科技、麒麟软件和大疆无人机，相关企业所服务的最终客户与华为重合度较高，故中建信息已经覆盖的系统集成商、采购代理商资源可直接服务于其他供应商的业务拓展。
162（3）中建信息也在积极拓展多元化渠道
除了发挥渠道协同作用，拓展国产替代供应商外，中建信息也在拓展新的销售渠道。
针对 AMD 这类芯片企业，中建信息主要采取两个策略拓展渠道，一方面发挥其服务大中型企业的优势，与 AMD合作，拓展了阿里巴巴、立讯精密、新华三等对 CPU需求量集中、具有较强采购能力但对供应商服务要求较高的重点客户，充分发挥中建信息的客户服务能力和服务经验；另一方面，将产业链上下游打通，
2023 年成功成为了超聚变的 CPU 供应商，利用其与 AMD 及超聚变同时长期合作的优势，建立起 AMD 与超聚变间的产品合作，将 AMD芯片销售予超聚变，推动供应商间形成产品协同。
中建信息在拓展系统集成商等代理商的同时，利用其子公司，也在积极覆盖军队、能源等细分行业的最终客户，提升其对最终客户的服务能力和渠道覆盖能力。
3、降低对华为依赖的措施及成果
（1）以客户渠道优势为基础，拓展国产替代产品供应商
随着我国 ICT 产业国产替代的趋势日益明显，中建信息充分利用了其在华为业务中的渠道优势，拓展了众多国产替代领域的 ICT 供应商，主要为达梦数据库、绿盟科技、麒麟软件和大疆无人机，相关企业所服务的最终客户与华为重合度较高，且在我国党政军和中大型企业要求更换国产替代 ICT 软硬件产品的过程中，均系最终客户的主流选择，故中建信息已经覆盖的系统集成商、采购代理商资源可较好的满足相关供应商的市场拓展需求，可充分发挥中建信息已有的渠道优势。
（2）协助高技术含量的发展型供应商建设销售渠道，提升供应商粘性
达梦数据库、华鲲振宇、麒麟软件等 ICT 供应商发展阶段较早，其早期主要依托大型终端客户销售其产品，以直销为主，而在上述公司的业务发展过程中，随着其产品进入到大规模推广阶段，经销商体系的建设越发重要。2019年以来，中建信息依托其专业能力协助相关厂商建立了其经销商体系，对供应商销售体系建设的贡献使得中建信息能够与供应商建立长期的合作关系。
163例如，中建信息与达梦数据库、华鲲振宇、麒麟软件的合作过程中，在主要
省市自治区均设置了相关品牌产品的销售专员，其销售网络的覆盖广度远超相关厂商自有的覆盖范围。同时，中建信息作为相关供应商的全国总代理，依托自身拥有的超3万家下游客户的经销网络资源，协助供应商开展产品推广、技术培训等增值服务活动，为相关厂商的经销体系建设发挥了重要作用，越发加深了双方的合作关系。
（3）服务好泛华为生态业务，发挥华为业务比较优势
利用华为业务的影响力，积极与华为生态链企业展开合作，按照这一策略拓展的供应商为超聚变、华鲲振宇、同方股份等。中建信息在三家供应商体系内均具有较为领先的市场份额，占相关供应商经销商体系市场份额均位居前三位。三家供应商虽与华为不存在直接的关联关系，但历史沿革、产品方案方面与华为存在关联或明显协同，故主要下游客户与华为业务的下游客户重合度较高，充分发挥了中建信息华为业务的比较优势。
（4）拓展多元化销售渠道，收购元亿科技增强 IBM等业务
除上述措施外，中建信息也在多元化自有的销售渠道，具体措施包括：（1）充分发挥对大中型客户服务能力较强的优势，协助 AMD 拓展了阿里巴巴、立讯精密、新华三等产品存在直接需求的大型客户；（2）利用同时长期服务超聚变和 AMD的优势，协助双方建立了合作关系，成为双方间 CPU产品的供货商；（3）中建信息在拓展系统集成商等代理商的同时，利用其子公司，积极覆盖军队、能源等细分行业的最终客户。
另外，中建信息为了提升对 ICT 软硬件产品覆盖的丰富度，也于 2019 年 6月收购了元亿科技的控股权，并于2022年进一步提升了对该公司的股权比例。
元亿科技主要进行 IBM 服务器产品的增值分销业务，对中建信息的产品线具有较好的互补作用。
（5）降低对华为依赖的具体成果
随着国产替代行业机遇的到来，诸多国产的 ICT 供应商品牌得到快速发展。
为了积极应对华为业务的不利变化，中建信息借助在华为业务中积累的行业地位，主动调整了供应商结构，在保持华为业务领先地位的基础上，增加了对其他
164品牌供应商业务的资源投入力度，逐步降低华为业务占营业收入的比例，从2020年近85%，至2023年1-6月，已经下降至69.02%。
中建信息于2020年调整华为业务占比时，华为对经销商的政策并未发生变化，但中建信息仍主动缩减了对华为业务的资源投入，培育其他供应商品牌业务；
从目前调整的情况看，中建信息对华为业务的依赖正在持续降低，已经取得了良好的效果。
另外，华为业务系中建信息可持续发展的重要优势来源，故中建信息仍将保持华为境内企业业务总经销商市场份额排名第一的市场地位，在此基础上提升其他供应商对收入规模的贡献。从评估预测可以看出，华为业务占中建信息未来收入的比例仍将维持在50%以上，华为及华为生态链业务占中建信息未来收入的比例则将维持在60%-70%的可观水平。
（五）非华为供应商的产品销售是否需绑定华为产品销售，华为业务是否
影响非华为产品销售，二者协同发展的具体内容
1、其他供应商与华为未见存在关联关系，不存在绑定销售的合理性
中建信息主要供应商的控股股东、实际控制人及其华为的关联关系如下：
供应商品牌涉及交易主体控股股东/第一大股东与华为关联关系
华为技术有限公司、华为
数字技术（苏州）有限公穿透后最终控股主体为
司、华为云计算技术有限华为投资控股有限公
公司、华为数字能源技术司，华为投资控股有限华为有限公司、华为软件技术-公司的控股股东为华为
有限公司、华为技术服务投资控股有限公司工会
有限公司、浙江华为通信委员会
技术有限公司、东莞华为服务有限公司穿透后最终控股主体为武汉达梦数据库股份有
武汉达梦数据库股份有限公司，为拟上市公司，从公开披露的股东情
限公司、上海达梦数据库武汉达梦数据库股份有
达梦数据库况看，未见与华为存有限公司、武汉达梦数据限公司无控股股东，第在关联关系技术有限公司一大股东为中国软件与技术服务股份有限公司（上市公司中国软件）北京神州绿盟科技有限穿透后最终控股主体为从公开披露的股东情
公司、江苏绿盟安全科技绿盟科技集团股份有限
绿盟科技况看，未见与华为存在有限公司、上海绿盟星云公司，为上市公司，绿盟关联关系
网络安全技术有限公司、科技集团股份有限公司
165供应商品牌涉及交易主体控股股东/第一大股东与华为关联关系
广州绿盟网络安全技术无控股股东，第一大股有限公司东为沈继业穿透后最终控股主体为超聚变数字技术有限公
超聚变数字技术有限公司，超聚变数字技术有从公开披露的股东情超聚变司、深圳超聚变技术有限限公司控股股东为河南况看，未见与华为存在公司超聚能科技有限公司，关联关系实际控制人系河南省人民政府从公开披露的股东情
AMD Intl Sales and
AMD 美股上市公众公司 况看，未见与华为存在Service LTD.关联关系从公开披露的股东情
国际商业机器（中国）
IBM 美股上市公众公司 况看，未见与华为存在有限公司关联关系
同方股份有限公司、同方穿透后最终控股主体为
计算机有限公司、同方计
同方股份有限公司，为算机（浙江）有限公司、
上市公司，同方股份有从公开披露的股东情北京同方计算机技术研
同方股份限公司控股股东为中国况看，未见与华为存在究院有限公司、同方计算
宝原投资有限公司，实关联关系机（湖北）有限公司、北际控制人为中国核工业京同方信息安全技术股集团有限公司份有限公司从公开披露的股东情
微软微软（中国）有限公司美股上市公众公司况看，未见与华为存在关联关系穿透后最终控股主体为四川华鲲振宇智能科技
有限责任公司，拟重组注入上市公司高新发从公开披露的股东情
四川华鲲振宇智能科技展，四川华鲲振宇智能华鲲振宇况看，未见与华为存在有限责任公司科技有限责任公司控股关联关系股东为成都高投电子信
息产业集团有限公司，实际控制人为成都市高新区穿透后最终控股主体为深圳市大疆创新科技有限公司，深圳市大疆创从公开披露的股东情深圳市大疆百旺科技有
大疆无人机新科技有限公司控股股况看，未见与华为存在限公司东为智翔科技有限公关联关系司，无法判断实际控制人穿透后最终控股主体为
麒麟软件有限公司，麒从公开披露的股东情麟软件有限公司控股股
麒麟软件麒麟软件有限公司况看，未见与华为存在东为中国软件与技术服关联关系务股份有限公司（上市公司中国软件），实际控
166供应商品牌涉及交易主体控股股东/第一大股东与华为关联关系
制人系中国电子信息产业集团有限公司
从上表可知，华为与中建信息其他供应商从公开披露的股东和股权关系方面未见明显的关联关系，超聚变虽由华为剥离，但华为已经退出，未见对该公司持股。华为与其他供应商未见关联关系，均根据自身产品推广的需求与中建信息开展合作并协商确定产品销售价格，产品进行捆绑销售的合理性及华为为提升其他供应商销量而让利的必要性均相对较低。
2、各供应商产品不同，中建信息利用已有渠道推广非华为业务供应商产品，
从而具备协同效应，系由于中建信息的渠道优势而产生的销售协同中建信息为了保证经营效率的最优化、保证对供应商的服务质量，其在选择供应商时，会根据其业务类型予以筛选，同类型的业务主要选择一家头部的供应商，各供应商的产品不会在中建信息的渠道中产生实质性竞争。由于各供应商间产品不存在重合，故中建信息原本在经营华为业务时拓展的渠道即可用于销售其他的产品。
例如，在数据中心或超算中心项目中，下游的系统集成客户在采购华为的通讯及网络设备、存储设备、安全设备的同时，可采购华鲲振宇的国产芯片服务器或超聚变的 x86 架构服务器，也会采购达梦数据的数据库软件、麒麟软件的操作系统软件、绿盟科技的网络安全软件等。
中建信息可为下游客户提供一揽子的供应商产品方案，不仅可提升下游客户对中建信息的粘性，体现中建信息 IT 咨询和采购建议的作用，也可提升供应商产品的曝光度，形成良好的渠道协同。
3、华为产品与非华为产品销售不具有必然联系，均系中建信息根据供应商
要求及下游客户需要的自主行为
如上文所述，下游客户在为最终客户设计某一 IT 项目的建设方案时，同时需求通讯及网络设备、存储设备、安全设备、服务器、操作系统、安全软件等产品时，中建信息可为其匹配不同供应商的产品，并对相关产品的集成方案和匹配程度给予专业化建议。由于不同供应商的产品定价原则均存在差异，且中建信息167需与各供应商相关产品的价格进行沟通，故虽然可以给出系列产品的采购建议，
但在供应商间不存在关联关系的情况下，难以促成其产品在销售价格方面的实际性变化。相关销售协同主要体现在中建信息的前期 IT咨询和采购建议过程中，难以构成对供应商产品销售的决定性影响，无法形成捆绑销售的效果，但可提升其他供应商产品的曝光度，提升发展期供应商市场开拓的可能性。
因此，虽然各供应商间不存在关联关系，不会出现捆绑销售的情况，但中建信息在向下游客户提供 IT 咨询和采购建议时，可提供一揽子的产品方案，各类型产品的供应商均可在中建信息的对外建议中予以体现，充分发挥了不同产品间的渠道协同作用。
另外，中建信息长期覆盖的华为业务客户均为行业主流的系统集成商和采购代理商，且一般其最终客户类型均有采购国产替代产品的实际需求，中建信息可利用对相关客户的长期覆盖，建立非华为供应商与下游客户的联系，协助供应商搭建经销商体系，客户资源的推介也是中建信息华为业务优势进一步体现的重要部分。
六、采购价格的公允性，物流与资金流情况及匹配性，销售不同供应商产品毛利率存在较大差异的原因
（一）采购价格公允性
1、中建信息采购模式无法直接进行价格比较中建信息的主要业务为增值分销业务，按照下游客户（包括终端客户、系统集成商、采购下游代理商、贸易客户系统集成商等）的需求决定采购数量。针对合计收入占比在90%左右的终端客户、系统集成商和采购代理商这三大类客户，存货采购主要为有客户意向的项目类存货（即根据实际的项目情况、用户需求等各方面信息，生成相关配置的采购产品及内容，在与下游客户签约或明确下游客户意向后，经公司相关流程审批，向不同供应商采购所需产品后形成的库存）以及有销售计划的 AMD 存货，并有部分以备货为目的的非项目类存货；针对贸易客户，存货采购主要为以备货为目的（无明确客户意向）的非项目类存货。
对于项目类存货，是根据客户的要求进行采购，不同的项目情况和用户需求，会产生不同的采购产品组合，包括不同的应用场景、用途、产品类型、数量、品
168牌、功能、型号、适配性等，且供应商无法告知给其他总代理商的价格，因此无
法进行比价；对于非项目类存货，采购价格由供应商制定，价格为固定价格，定期刷新，所有总代理商均按照此价格执行。因此，非项目类存货的供货价格是公允且符合市场行情的。
2、中建信息供应商绝大部分为非关联方，关联采购具有合理性
报告期内，中建信息的关联采购系自中建材智慧物联和中建材海外经济合作有限公司采购 IBM 产品，中建信息关联采购具体情况如下：
单位：万元关联交易
关联方关联关系2023年1-6月2022年2021年具体内容
中建材智慧物联 直接控股股东 IBM 产品 - - 3611.37中建材海外经济合直接控股股东控
IBM 产品 - - 1310.60作有限公司制的其他企业
占总采购金额比例--0.30%
合计--4921.98中建信息此类关联采购主要由于中建信息相关进口业务银行授信不匹配或
成本较高，由关联方作为代理代为采购、代为履行报关等手续，关联采购价格主要基于厂商定价体系与关联方协商确定，相关采购均为业务原因而发生，具有合理性和必要性。2022年和2023年1-6月中建信息未发生关联采购，且中建信息已承诺未来不再开展此类非必要关联交易。
除此之外，报告期内，中建信息其余供应商与中建信息无关联交易。
3、中建信息综合毛利率与同行业可比公司不存在重大差异
2021年和2022年，中建信息与相关公司各业务板块毛利率以及综合毛利率
对比情况如下：
1）ICT 增值分销
企业名称业务名称2022年2021年神州数码 IT 分销 3.32% 2.89%
深圳华强电子元器件分销7.47%8.04%
爱施德数字化分销业务2.70%2.96%
169企业名称业务名称2022年2021年
亚康股份 IT 设备销售 6.22% 6.75%
力源信息电子元器件代理分销9.15%7.58%
平均值6.94%7.39%
中建信息 ICT 增值分销 7.21% 8.13%
数据来源：相关公司年报
在 ICT 增值分销业务板块，中建信息毛利率 2021 年和 2022 年均高于以上可比公司均值。
2）云转售
企业名称业务名称2022年2021年神州数码云转售及云管理服务11.81%11.55%
光环新网云转售及相关服务5.98%9.59%
平均值8.89%10.57%
中建信息云转售10.19%11.30%
数据来源：相关公司年报
在云转售业务板块，中建信息毛利率与可比公司均值基本一致。
3）数字化服务
企业名称业务名称2022年2021年神州信息软件开发及技术服务21.88%24.62%
宝信软件软件开发及工程服务28.71%27.60%
赛意信息软件实施开发服务36.82%37.53%
东软集团自主软件产品及服务21.27%27.34%
平均值27.17%29.27%
中建信息数字化服务23.53%26.16%
数据来源：相关公司年报
在数字化服务板块，中建信息毛利率2021年和2022年均小幅低于以上可比公司均值，高于神州信息。
4）综合毛利率
170公司名称2023年1-6月2022年度2021年度
深圳华强10.72%10.76%11.39%
爱施德2.95%3.36%3.24%
神州数码3.70%3.92%3.35%
力源信息10.07%9.81%8.10%
天音控股2.69%3.55%3.32%
平均6.00%6.25%5.85%
中建信息9.61%7.65%8.46%
数据来源：可比公司年报
总体来看，中建信息各业务板块的毛利率和综合毛利率与其他上市公司同类业务板块的毛利率较为接近，不存在重大差异。考虑到中建信息采购价格与销售价格、毛利率呈匹配关系，中建信息采购价格是公允符合市场行情的。
4、中建信息建立了完善的采购管理制度，确保采购价格的公允性
中建信息建立了《采购管理办法》，针对采购流程中，各部门的职责及分工、采购流程及相关授权，以及采购纪律提出了明确的要求，其中，采购流程包括采购合同审批、签订，货物跟踪，采购付款，合同归档等；采购纪律强调采购人员应当恪守职业道德、遵守纪律，严禁接受供应商的任何宴请、馈赠，不得与供应商发生任何经济往来，不得收受供应商、中介人以及其他利害关系人的财物或好处。因此，中建信息建立了完善的采购管理制度，有利于确保采购价格的公允性。
综上所述，鉴于报告期内中建信息关联采购较少且具有合理性，与绝大部分供应商无关联交易，同时与行业可比公司相比，毛利率不存在重大差异，并且制定了完善的采购管理制度，有利于确保采购价格的公允性，因此，中建信息报告期内采购价格符合市场行情，具有公允性。
（二）物流与资金流情况及匹配性
1、中建信息建立了完善的内控制度
为了规范中建信息采购行为，中建信息建立了完善的采购内控体系，确保原材料及产品在采购、入库和领用过程中相关信息准确无误流转，采购资金按照合
171同约定准确流入对方账户。采购流程各项关键内部控制点具体情况如下：
（1）合同签订
中建信息及其子公司按各自与合同管理相关的内控制度规定，依据中建信息采购业务审批流程的执行要求，经对应人员审批后与供应商签订采购合同或采购订单。
（2）付款管理由采购部门根据采购订单的执行情况与供应商办理款项支付事宜。
1）资金计划控制
中建信息及其子公司采购部门每月月末向财务部门提出次月资金支付计划，财务部门根据资金情况、采购订单的执行情况做相应的管理控制。资金计划生效后，采购部门需依据资金计划提交采购订单支付单据。
2）付款审批
采购部门根据合同或订单约定条款填写付款单，经相应领导审批后将付款单递交财务部门，财务部门根据付款单信息付款。
（3）验收入库
1）数量及品质验收
货物到厂/仓库后，由库房管理人员清点记录货物数量、信息及品质，确保包装及数量与箱单严格相符；收货人员应与司机共同检查货品状况，需即时将相关信息反馈中建信息物流管理部门。
2）财务信息入库登记
货物确认验收入库后，收货人员签收送货箱单，并填写相关所需单据，将有关的收货资料产品名称、数量、货物状态等交单据管理人员保存；单据保管人员须在当天将相关资料通知管理部门并录入系统。财务部设置并登记存货总账及明细分类账，对存货的增减变动进行账务处理。
中建信息及下属子公司均使用 CDWP 及 SAP 系统，系统中从采购申请及审批到付款申请、款项支付，以及验收入库均由相应部门依据中建信息规定全流程
172控制，数据与信息环环相扣，关键节点及关键数据由不同的部门审核确认，系统
集成推送后均不支持修改，真实可靠。
综上，从内控制度来看，中建信息原材料、产品采购及生产入库均建立了完善的内控制度，对相关原材料、产品采购的流转和资金的流转进行了有效的管理和控制。
2、采购物流路径与资金流路径情况
报告期内，中建信息采购业务的物流与资金流匹配情况如下：
业务名称主要业务流程具体货物流转/资金流转过程描述
根据各项目进展及原厂排产期情况，按与供应商货物流转合同/订单约定的付款条款及方式，厂商根据约定交付方式进行交货。
中建信息在内控流程中需满足如下条件后进行采
购付款：
1、合同签订（项目类）或备货审批完成（非项
ICT 增值分销业务采购
目类）；
资金流转2、达到合同约定的付款条件及付款期限，如：
按照与供应商约定的排产期付款；
3、提起付款审批流程，经业务、风控（如需）、商务、财务及公司领导（如需）等相关审批流程后支付供应商货款。
货物流转根据合同约定的时间交付货物中建信息在内控流程中需满足如下条件后进行采
购付款：
1、和供应商对账后获取结算单；
云转售业务采购2、根据合同约定的付款周期，达到付款时点资金流转时；
3、提起付款审批流程，经业务、风控（如需）、商务、财务及公司领导（如需）等相关审批流程后支付供应商货款。
按照合同约定的交付进度，供应商按照中建信息货物流转的发货指令进行货物的交付中建信息在内控流程中需满足如下条件后进行采
购付款：
1、设备验收合格/服务完成；
数字化服务业务
2、达到合同约定的到货款/验收款/预付款/质保
资金流转金的支付条件；
3、提起付款审批流程，经业务、风控（如需）、商务、财务及公司领导（如需）等相关审批流程后支付供应商货款。
中建信息采购业务主要以自提模式为主，部分由供应商直接发货。对于自提
173模式，中建信息在收货时会对供应商进行签收确认，由中建信息授权的物流承运
公司运输至库房，完成入库。
经过对主要供应商报告期内物流与资金流情况的抽凭核查，中建信息大额采购的物流情况真实，供应商进行了真实的发货，中建信息亦实现了真正的提货，物流与资金流情况匹配。
（三）销售不同供应商产品毛利率存在较大差异的原因
报告期内，中建信息各个业务板块毛利率情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年2021年
业务类型毛利额毛利率毛利额毛利率毛利额毛利率
增值分销66773.119.57%138048.027.46%149717.918.36%
其中：ICT 增值分销 63384.90 9.73% 121697.38 7.21% 134848.46 8.13%
其中：云转售3388.217.28%16350.6410.19%14869.4511.30%
数字化服务708.0115.64%5196.0223.53%2572.8126.16%
合计67481.129.61%143244.047.65%152290.718.46%
除数字化服务业务外，中建信息的 ICT 增值分销及云转售业务均是基于其他供应商的 ICT 硬件、ICT 软件、光伏逆变器、医疗产品、云资源等进行转售，并在转售的同时通过各类技术服务获得增值分销收入。报告期内，中建信息的前五大 ICT 供应商厂商产品对应的营业收入、毛利及毛利率情况如下：
单位：万元品牌名称业务名称营业收入营业成本毛利额毛利率
2023年1-6月
ICT 硬件包括数
据通信等服务器391001.58341827.7549173.8312.58%产品
华为光伏逆变器56112.0555327.02785.031.40%云转售包括云计
37550.9334326.753224.178.59%
算和云服务等
合计484664.56431481.5353183.0410.97%
ICT 硬件包括芯
AMD 46909.83 41131.13 5778.70 12.32%片等
ICT 硬件包括服
超聚变30006.7229217.36789.352.63%务器等
174品牌名称业务名称营业收入营业成本毛利额毛利率
ICT 硬件包括服
华鲲振宇16434.1316039.73394.402.40%务器等
ICT 软件包括安
绿盟科技31399.2929764.481634.805.21%全产品等
2022年
ICT 硬件包括数
据通信等服务器1084501.561000147.6084353.957.78%产品
华为光伏逆变器67472.9163783.203689.715.47%云转售包括云计
132147.13116733.8415413.2911.66%
算和云服务等
合计1284121.611180664.65103456.958.06%
ICT 硬件包括芯
AMD 122694.46 112040.35 10654.11 8.68%片等
ICT 硬件包括服
超聚变94211.1592457.751753.401.86%务器等
ICT 硬件包括计
同方股份82919.9879759.833160.163.81%算机等
ICT 软件包括安
绿盟科技55937.5050475.165462.359.77%全产品等
2021年
ICT 硬件包括数
据通信等服务器1307000.281190328.72116671.568.93%产品
华为光伏逆变器25383.3323087.832295.509.04%云转售包括云计
108313.0793431.3614881.7013.74%
算和云服务等
合计1440696.681306847.92133848.769.29%
ICT 软件/硬件包
同方股份71736.9769281.602455.373.42%括计算机等
ICT 硬件包括服
IBM 71202.15 67820.71 3381.44 4.75%务器等
ICT 硬件包括芯
AMD 61170.92 57562.42 3608.49 5.90%片等
ICT 软件包括安
绿盟科技58814.1454815.293998.856.80%全产品等
不同供应商产品毛利率存在较大差异的原因如下：
1、不同供应商所属业务板块不完全一样，导致毛利率存在差异
对于不同业务板块的不同供应商，因不同板块盈利模式不一样，从而导致毛利率存在较大差异。具体来看，华为涉及的业务包括 ICT 硬件、光伏逆变器和云
175转售业务，而绿盟科技、AMD、超聚变和 IBM 等主要聚焦在 ICT 硬件板块，由
于各板块盈利模式不同导致不同供应商的毛利率存在差异。
另一方面，根据可比公司年报数据，不同业务板块的毛利率也存在较大差异，具体如下表所示：
2022年营业2022年
公司名称主营业务情况收入占比毛利率情况
电子元器件授权分销81.52%7.47%
电子元器件产业互联网16.10%20.55%深圳华强
电子元器件及电子终端产品实体交易市场1.83%65.83%
物业经营及其他0.55%-
数字化分销业务，包括 3C 数码分销 66.50% 2.70%数字化零售业务，包括 3C 数码零售、创新业务爱施德33.22%3.90%零售等
其他业务收入0.28%-
IT 分销 93.44% 3.32%
云计算及数字化转型4.33%13.38%神州数码
自主品牌2.22%10.37%
其他0.01%-
电子元器件代理分销（模组）93.86%9.15%
电力计量采集解决方案4.92%22.19%力源信息
自研芯片0.42%8.85%
其他业务（外协加工等其他）0.80%12.01%通信，主要包括智能终端销售业务86.17%3.01%零售电商13.03%3.59%天音控股
彩票业务0.47%-
其他0.32%-
数据来源：可比公司2022年报、神州数码可转换债券募集说明书
由上表可见，对于同一可比公司，不同业务板块和不同产品条线因盈利模式存在差异，毛利率也存在较大差异，因此，对于中建信息不同供应商所属业务板块不完全一样，其毛利率存在较大差异的情况，与可比公司类似，符合行业惯例。
2、同一业务板块不同供应商聚焦在不同的细分领域和不同的产品定位，导
致毛利率存在差异
176（1）从其中一个业务板块来看，例如 ICT 增值分销业务，中建信息的主要
供应商包括华为、AMD、IBM、绿盟科技等，ICT 产品增值分销业务的模式为中建信息在下游客户有明确需求情况下签署销售合同，上述供应商的 ICT 产品从产品类型、性能、配置及客户群体也均存在差异化的情形，因此从不同 ICT 产品供应商所采购的产品的毛利率也存在差异。
（2）从产品种类层面来看，中建信息从不同供应商采购的产品不同，从而
导致毛利率不同。报告期内，中建信息从华为采购的主要为企业级服务器、数据通信产品、光伏逆变器及其他 ICT 产品，从绿盟科技采购的主要为信息安全相关的软硬件产品，从 AMD 采购的主要为芯片类产品，不同产品对集成水平、技术服务要求也不一样，因此各供应商的毛利率会随着采购产品种类的不同存在差异，一般看来软件产品的毛利率会高于硬件产品。由此可见，在同一板块，不同供应商采购的产品种类不同，从而导致毛利率存在差异。
3、不同供应商所处的发展阶段与市场地位不同，且聚焦于不同细分领域，
导致毛利率存在差异
中建信息主要供应商2021年至2023年1-9月的三年平均毛利率、净利率
及中建信息各产品线报告期平均毛利率情况如下：
中建信息各产品线平均主要供应商平均毛利率平均净利率毛利率
华为46.08%11.67%8.85%
同方13.48%-2.52%
华鲲振宇未披露1.22%3.10%
超聚变未披露未披露1.09%
AMD 46.29% 11.20% 6.99%
IBM 54.44% 6.26% 6.40%
绿盟科技61.84%7.13%7.33%
达梦数据库92.21%49.18%4.56%
麒麟软件未披露26.06%4.75%
大疆无人机未披露未披露4.93%
数据来源：年度报告，招股说明书，重组预案注1：供应商采用2021年、2022年数据计算平均值
注2：同方股份仅计算其信息产业相关业务数据，平均净利率为负数注3：达梦数据库未披露2022年营业成本，故采用招股说明书中2022年1-6月数据计算平均毛利率
177注4：中建信息各产品线毛利率为中建信息2021年、2022年及2023年1-9月毛利率
平均值
主要供应商的综合实力、研发能力、发展阶段、市场地位等存在明显差异，导致中建信息经销其相应产品的毛利率也存在一定差异。
华为作为国内综合实力领先的 ICT 软硬件提供商，在通信产品等 ICT 细分领域具有较为突出的领先地位，已处于成熟的发展阶段，且研发投入保持高位，具备自研芯片的能力，产品的核心竞争力突出，因此毛利率及净利率均较高，故可向渠道投入更多资金，能够给予分销商的支持力度更大，激励总经销商也有利于市场开拓和市场份额的进一步提升。因此，中建信息华为业务的毛利率较高具有合理性。
同方股份、华鲲振宇、超聚变的服务器业务均需向外部供应商采购芯片以加
工成为服务器，属于工贸类企业，对外依存度高，毛利率与净利率均较低，故对总经销商的激励力度较低。超聚变于2021年重组设立，至2022年尚在创立阶段，政策尚不稳定，也影响了中建信息相关业务的毛利率。因此同方股份、超聚变及华鲲振宇对于总经销商的分润较少，具有合理性。
AMD 与 IBM 是全球领先的境外 ICT 品牌，产品技术含量较高，自身毛利率及净利率较高，与华为具有可比性。但 AMD 中国业务面临着 Intel 和国产 CPU 企业的激烈竞争，IBM 中国业务则面临着来自浪潮、新华三和超聚变等国内厂商的竞争，目前市场份额有限，因此给予总经销商的支持力度较大但小于华为具有合理性。此外，中建信息在 AMD、IBM 等境外 ICT 品牌分销商中的市场地位不及其在华为等国产品牌中的市场地位，因此对中建信息的分销毛利率也存在一定影响。
绿盟科技系国产网络安全软件的代表性企业，产品技术含量较高，自身毛利率及净利率均较高，因此给予总经销商的分润和返利也更多。
达梦数据库和麒麟软件聚焦于 ICT 软件领域，因而毛利率及净利率相对于其他供应商较高，系软件企业的商业模式决定的。但达梦数据库、麒麟软件等供应商均是相关领域国产替代的代表性企业，业务仍处于快速发展期，虽已成为相关领域的国内领先企业，但面临 Oracle、微软等全球性软件企业的竞争，市场
178地位尚不稳定，中建信息的经销毛利率较低具有一定合理性。另外，大疆无人机
也与上述两家公司类似，大疆虽然是全球消费级无人机的领军企业，但其行业级无人机尚处于市场开拓阶段，市场地位也需进一步巩固。
4、针对不同供应商采购的产品，中建信息投入的资源力度不同，技术实力
及提供的增值服务不同，导致毛利率存在差异中建信息作为供应商的总经销商，主要负责售前 IT 咨询及获取订单，售中提供资金服务和物流服务，售后进行增值技术服务。
中建信息对于不同供应商产品投入的资源力度存在较大差异。中建信息主要聚焦于华为产品，技术资源等均围绕华为产品线建立，针对华为产品线可提供更为全面、定制化的服务，具有更强的竞争实力，因此较其他品牌可以获得一定溢价。中建信息的资源投入保障是其华为业务毛利率较高的重要原因。
另外，相较于华为业务需对外销售高度定制化的产品，AMD、超聚变、华鲲振宇等芯片或服务器企业虽然也有定制化的部分，但对比华为针对不同项目的定制化设计仍具有一定差异，相对标准化的产品对 IT咨询和方案设计的要求较低，故对其毛利率也产生了一定影响。
因此，不同供应商产品的定制化程度有所不同，中建信息投入的资源力度和提供的增值服务也有所不同，从而导致毛利率存在差异。
5、不同供应商的信用账期存在差异，对营运资金的占用程度存在较大不同
华为产品的结算模式以预付为主，如采用预付款，则可以享受1.5%左右的折扣；如使用信用账期则无法享受折扣，故中建信息一般采用自有资金预付。因预付而享受的折扣在一定程度上提高了经销毛利率。部分供应商存在一定信用账期，中建信息可待到期后付款，但无法享受相关资金成本的分润，客观上影响了毛利率。因此，上述信用政策的差异也导致不同供应商毛利率存在差异。
综上所述，中建信息 ICT 增值分销、云转售及数字化服务业务板块业务模式存在较大差异，同时对于同一业务板块，不同供应商供应的产品从产品类型、性能、配置及客户群体也存在差异化的情况，同时不同供应商所处的发展阶段与市场地位不同，且聚焦于不同细分领域，导致毛利率存在差异。并且中建信息提供的增值服务也随着供应商产品的不同和下游客户的定制化要求呈现差异化情况，
179因此销售不同供应商产品毛利率存在较大差异。
七、中介机构核查程序
（一）独立财务顾问对供应商的核查措施、比例和结论
独立财务顾问对中建信息采购实施包括但不限于实地查看、访谈、检查、函
证、分析性程序等核查程序，具体核查情况如下：
1、通过访谈财务、采购等部门相关人员，了解中建信息采购与付款循环相
关的内部控制流程以及各项关键的控制点，并取得中建信息相关的内部控制制度；
2、对采购与付款循环关键的控制点执行穿行测试，包括检查采购订单或合
同、采购入库单、采购发票、记账凭证、付款单等单据；
3、主要供应商访谈情况
受报告期内外部不可抗力影响，对采购的主要供应商进行了实地走访及视频访谈相结合的方式，了解其基本情况，与中建信息的合作历史、主要合作内容、收款条款、合同签署情况、与中建信息的关联关系等情况，截至本核查意见出具日，访谈具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年访谈供应商采购金额427527.791281165.701393339.33
采购金额751648.162040411.431648564.42
访谈供应商采购占比56.88%62.79%84.52%
注：2023年1-6月访谈供应商采购金额包含此前年度完成走访供应商2023年1-6月采购金额。
4、主要供应商函证执行情况
对报告期内中建信息向主要供应商的采购进行了发函，截至本核查意见出具日，独立财务顾问函证具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年发生额*828199.411926441.881873409.62
发函金额*638470.321634271.451680701.38
180发函比例（*/*）77.09%84.83%89.71%
回函金额*533681.171411752.821525803.36
回函比例（*/*）83.59%86.38%90.78%
会计师函证具体如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年发生额*828199.411926441.881873409.62
发函金额*793281.711536278.131563603.58
发函比例（*/*）95.78%79.75%83.46%
回函金额*607953.061163302.221393640.45
回函比例（*/*）76.64%75.72%89.13%
5、对报告期内存货执行减值测试程序，抽查中建信息主要产品进行减值测试，以判断中建信息存货减值原则是否与其制定的会计政策保持一致并保持了一贯性原则。
6、查看中建信息仓库，对报告期末存货实施监盘程序，结合账面存货数据
检查存货真实性。取得中建信息对存货的物流和仓库管理相关制度，并对仓库管理人员进行访谈，确认中建信息存货出入库管理流程以及具体制度执行情况。
核查结果显示，中建信息与供应商间的往来具有真实的交易背景。
（二）独立财务顾问对采购价格公允性核查情况
为对比中建信息采购价格公允性，独立财务顾问履行了以下核查程序：
1、了解中建信息不同备货模式下采购的详细流程；
2、核对分析报告期内关联采购的情况，了解中建信息关联采购的背景、采
购内容以及未来关联采购计划；
3、与中建信息各业务条线同事访谈了解不同供应商采购情况，包括相关供
应商业务模式、采购价格定价方式以及是否符合行业惯例等情况；
4、查询供应商的工商资料，对比是否关联方；
1815、对供应商进行走访，询问关联关系情况、与中建信息业务往来情况及结
算情况、定价情况和利益输送情况；
6、查询中建信息同行业相关公司毛利率、业务情况等并进行比较分析。
根据上述核查流程，中建信息采购价格符合采购当期市场行情，盈利模式符合行业惯例，采购价格公允合理。
（三）独立财务顾问对物流与资金流匹配性的核查措施、比例和结论独立财务顾问首先对报告期内中建信息及其下属全资及控股一级子公司的公司流水进行了核查，将交易金额在20万及以上部分（基本户核查金额为100万元及以上部分）的交易对手方名称与报告期各期发生额前10大供应商名单进行匹配与分析。
在上述核查基础上，针对报告期各期供应商按采购额归集的前五大供应商，选取其部分订单进行真实性细节测试，通过查验采购合同、对供应商的签收单、中建信息入库凭证、付款凭证等原始资料，核查采购业务是否真实、准确，相关的物流与资金流是否匹配。2021年-2023年1-6月，独立财务顾问核查的前五大供应商采购金额占比如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年独立财务顾问核查的前五大供
494030.031606485.061431529.25
应商当期采购金额独立财务顾问核查的前五大供
应商当期采购金额占当期采购65.73%78.73%86.83%总额比例
注：此处前五大供应商占比统计口径为经核查的供应商法人主体对应采购金额口径。
独立财务顾问核查了报告期内的订单总额为365734.10万元，占两年一期的采购总额的比例为8.24%，核查结果显示，中建信息采购的物流情况真实，供应商进行了真实的发货，中建信息亦实现了真正的提货，物流与资金流情况匹配。
报告期内，中建信息采购业务不存在资金空转，流水异常的情况。
182（四）独立财务顾问对中建信息、控股股东、董监高及其他主要人员与其
供应商及其主要人员是否存在异常资金往来的核查
中介机构获取了中建信息及其下属全资及控股一级子公司、控股股东的公司
流水和自中建信息领取薪酬的董监高及其主要人员总计23人的个人资金流水，将个人交易金额在5万元及以上，法人主体交易金额在20万元及以上部分（基本户核查金额为100万元及以上部分）的交易对手方名称与天眼查导出的报告期
内各期发生额前10大供应商主要人员名单、报告期各期发生额前10大供应商名
单进行匹配与分析。法人流水和自然人流水具体名单详见“7.关于客户”之“六、独立财务顾问核查意见”之“（一）独立财务顾问核查程序”之“4、核查中建信息、控股股东、董监高及其他主要人员与其客户及其主要人员是否存在异常资金往来”。
经核查，中建信息、控股股东、董监高及其他主要人员与其主要供应商及其主要人员不存在异常资金往来。
八、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、华为业务占中建信息营业收入比例的变化系华为快速发展、中建信息战
略选择增加对华为业务投入、国产替代 ICT 品牌发展以及国际制裁等诸多因素
叠加造成的，具有合理性。除华为外其他 ICT 品牌选择中建信息作为经销商具有合理性；
2、增值分销行业供应商集中度相对较高，但中建信息前五名供应商采购金
额占比高于可比公司，其主要原因为中建信息第一大供应商为华为公司，华为业务对中建信息的影响较大。中建信息对华为采购占比较高情况与华为市场地位相匹配。除华为外，中建信息其他供应商均为行业内头部企业，中建信息供应商结构与上游竞争格局相匹配；
3、中建信息对华为采购减少不是华为授权减少或中建信息市场竞争力下降造成的，而是中建信息的主动选择；
4、相比于其他经销商，中建信息虽然收入规模较小，但更为聚焦企业业务，
拥有的华为业务资质最全，在华为中国境内的企业业务市场占有率领先，熟悉华
183为各个产品线；
5、中建信息与主要供应商保持着长久的合作关系，且在供应商同类品牌经
销体系中市场份额较大，排名靠前。作为其合作供应商的经销商，中建信息存在一定被替代的风险，但历史期间与主要供应商之间合作稳定且密切；
6、中建信息与供应商间的往来具有真实的交易背景，中建信息、控股股东、董监高及其他主要人员与其供应商及其主要人员不存在异常资金往来；
7、采购穿行测试、控制测试样本不存在异常，中建信息的采购相关的内部
控制制度得到了有效执行，中建信息相关采购真实、价格公允，物流与资金流相匹配；
8、根据华为历年业务总结提供的数据，2018年至今，中建信息在华为企
业业务境内总经销商市场中的比例保持稳定，未发生重大波动。华为其他分销商中，神州数码华为产品采购量呈现出持续下滑趋势，其他供应商未体现出对中建信息明显的替代趋势。中建信息虽然在控制华为业务规模，但不存在短期内大幅降低华为投入的情况，华为业务仍将为中建信息的可持续发展做出重要贡献；
9、中建信息通过以客户渠道优势拓展国产替代产品供应商、协助高技术
含量的发展型供应商建设销售渠道、服务好泛华为生态业务、收购元亿科技增
强 IBM 等方式降低对华为依赖，已经取得了较为显著的成果；
10、华为与其他供应商不存在产品进行捆绑销售的情况。华为业务与非华
为业务协同发展主要体现在中建信息提供 IT咨询和采购建议的过程中，以及客户渠道的共享；
11、除华为外，2022年中建信息采购金额占其他主要供应商营业收入的比
例较2021年度均有所上升。2018年至今，中建信息在华为企业业务境内总经销商市场中的比例保持稳定，未发生重大波动。中建信息和主要供应商之间合作紧密，合作情况稳定；
12、中建信息销售不同供应商产品毛利率存在较大差异具有合理性。
1846.2
重组报告书披露，（1）中建信息对华为公司的采购占比仍保持在高位，存在对华为公司重大依赖的风险，华为也在调整其产品结构，部分非核心产品由其生态链企业负责生产；（2）随着 ICT 产品的价格越来越透明化，厂商为了客户利益，也势必将销售政策制定得越来越苛刻，华为对经销商的返点政策有所收紧；
（3）相关厂商存在实施渠道多元化战略的可能，经销合同也显示供应商可越过
中建信息，直接与下游经销商或终端客户签订合同；（4）中建信息与华为公司的框架协议为一年一签，本次交易后，承继主体需与华为公司重新签订相应合同并延续业务资质。
请公司说明：（1）华为调整产品结构，部分非核心产品由其生态链企业负责生产的具体内容、目前进展，华为相关业务是否存在收缩的情况，对中建信息的具体影响及其应对措施；（2）销售政策苛刻的具体体现，经销返点政策及变化情况，对中建信息毛利率的影响，未来是否存在持续下降的趋势及依据；（3）上游供应商渠道多元化的目前进展、未来可能和趋势，对中建信息业绩的具体影响；
（4）经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度，需要经营资质或
者客户认证的收入占比，中建信息注销对上述业务的影响以及未来获得相关资质需要的条件、获得的可能性及依据；（5）评估预测对（1）-（4）的具体考虑，评估预测是否审慎以及上述情况是否影响业绩承诺的实现。
请会计师核查并发表明确意见，请律师核查（4）并发表明确意见，请评估师核查（5）并发表明确意见。
答复：
一、华为调整产品结构，部分非核心产品由其生态链企业负责生产的具体内
容、目前进展，华为相关业务是否存在收缩的情况，对中建信息的具体影响及其应对措施
（一）华为调整其产品结构的主要措施
华为为了减少国际制裁对自有业务和团队的影响，也在积极采取股权和业务调整的方式，拓展其生态链业务。华为为了应对制裁，在企业业务采取的主要措施包括重组业务并组建超聚变品牌、积极发展鲲鹏芯片生态、调整企业业务的技
185术架构和产品设计等，详见本核查意见“6.关于供应商”之“6.1”之“三、中建
信息对华为采购降低是华为授权减少还是其他供应商开拓导致及依据，具体说明供应商开拓措施以及与之对应的客户开拓情况”之“（一）中建信息调整华为业务规模的主要原因及依据”之“2、华为主动调整其产品线结构，从华为生态链业务占比看，中建信息占比仍整体稳定”。
总体来说，上述措施并未对华为的企业业务造成根本性影响，虽然华为在
2019年至2021年三年间，受到产品线剥离及调整的不利影响，企业业务增速显著放缓，复合增长率下降至10%以下，但随着芯片供应链切换、产品设计调整的完成和云服务等新兴业务的快速发展，华为企业业务的增速在2022年重新回到了30%的水平，2022年全年企业业务收入已经达到了1331.51亿元，仍是国内综合实力领先的 ICT 供应商。
（二）华为业务调整对中建信息的影响分析
上述措施对中建信息的影响较小，反而加速了中建信息供应商的多元化。华为剥离的超聚变以及支持的同方股份、华鲲振宇于报告期内均成为了中建信息的
重要供应商，2021年至2023年1-6月，华为及华为生态链企业占中建信息收入的比例情况如下：
单位：万元
供应商品牌2023年1-6月2022年2021年华为484664.561284121.611440696.68
占营业收入比例69.02%68.61%80.00%
同方股份6953.8082919.9871736.97
占营业收入比例0.99%4.43%3.98%
华鲲振宇16434.13--
占营业收入比例2.34%--
超聚变30006.7294211.154708.72
占营业收入比例4.27%5.03%0.26%
合计538059.211461252.741517142.37
占营业收入比例76.63%78.08%84.25%
综上所述，虽然国际制裁对华为的产品线造成了一定的客观影响，但华为通
186过拓展生态链业务，一定程度上减少了外部制裁的不利影响，仍保持了企业业务的较高增速。报告期内，中建信息华为业务占比虽然持续下降，但华为及华为生态链业务的收入占比仍保持在80%左右，华为生态链业务的发展，对中建信息的供应商结构多元化存在积极作用。
中建信息减少华为业务占比、推动供应商多元化系中建信息根据自身战略的
主动选择，与华为的政策变化、华为的收入规模变化、华为的产品结构调整均无直接关系。未来年度，中建信息仍将在保持于华为企业业务市场地位的前提下，加大对华鲲振宇、超聚变等其他供应商的资源投入，持续优化供应商结构。
二、销售政策苛刻的具体体现，经销返点政策及变化情况，对中建信息毛利
率的影响，未来是否存在持续下降的趋势及依据报告期内，中建信息华为业务营业收入、营业收入占比、毛利率情况如下：
单位：万元
主要科目2023年1-6月2022年2021年营业收入484664.561284121.611440696.68
营业收入占比69.02%68.61%80.00%
毛利率10.97%8.06%9.29%报告期内，华为返利对中建信息毛利率影响的具体情况参见本核查意见“11.关于毛利率”之“二、剔除经销返利的季节性影响后，2023年1-4月中建信息ICT 分销业务毛利率情况，云转售、数字化服务毛利率大幅下降的原因，相关影响是否可持续及依据，评估预测的审慎性”之“（一）2023年1-4月和2023年1-
6月扣除掉返利的季节性影响后的毛利率情况”。
报告期内，中建信息华为业务的返利形式、发放依据、适用频次及发放时间如下：
返利类型返利形式发放依据适用频次发放时间每季度华为核算总经销商的
销售金额，可纳入计算客户华为认可客户的
的销售额达到一定规模可给华为认可客户每季度核算，下销售额返利订单销售额可
予销售返利，具体的计算规的销售金额一季度发放适用则和发放标准由华为于年初公布，年内存在调节的情况
187返利类型返利形式发放依据适用频次发放时间
根据季度组织完成市场活动与订单无直接关
的情况进行返利，由华为予根据打分结果每季度核算，下市场活动返利系，与活动组织以打分，根据分数的高低获予以发放一季度发放情况相关得相应返利特定政策下根每年四季度发布特别事项的根据四季度发布
年度专据各经销商完每年度核算，次激励政策，次年一季度根据规则予以统计适项返利成情况对比后年一季度发放活动完成情况给予返利用性予以发放
不定期针对专项产品、专项服务或专项区域开展促销活动而产生的激励；根据销售一般为每季度核
特定产品/服特定产品/服务或
专项专项活情况核算返利规模；一般以算，下一季度发务及特定区域特定区域的订单
返利动激励一个季度为周期，少数存在放；存在部分年销售金额可适用年度结算的情况；也存在部度核算的情况分产品在降价后向经销商提供的保价返利为提升经销商的技术服务能一般为每季度核参与培训并完与订单无直接关
技术专力，工程师完成培训及考试算，下一季度发成考试的工程系，与培训及考项返利即可获得激励，按照人数予放；存在部分年师数量试情况相关以计算度核算的情况
发放周期方面，一季度、二季度、三季度的季度返点分别在次一季度发放，年度及四季度返点在第二年一季度发放；相关返利发放后，均可作为代金券抵扣采购款项。根据中建信息的返利使用原则，原则上均于下一季度使用完成。
华为公司2022年调整其对经销商的返利政策，对销售额返利的规则进行调整，主要系华为开始向下沉的中小企业市场倾斜返利，鼓励经销商进行渠道下沉，推广其高性价比产品，具体措施是针对此前华为圈定的部分重点客户，对其销售额不再纳入销售额返利的计算范围内，提升尚未渗透的大型客户、中小客户和区域市场销售额的影响。
中建信息销售渠道主要为重点行业的大型客户，故部分重点客户不纳入返利计算范围对中建信息获得的返利造成了不利影响。返利发放的收紧及对下沉渠道的倾斜均影响了中建信息获得华为返点的规模，使得2022年度华为业务毛利率较2021年度存在一定下滑。2023年1-6月毛利率有所提升，主要系上年度的年度返利于次年一季度发放，根据中建信息的返利使用政策，收到的返利会及时在采购过程中予以使用，导致上半年返利对采购成本的影响较大，使得毛利率较高。
综合来看，中建信息仍保持了较为可观的华为业务整体规模，仍是华为企业
188业务最大的经销商，占华为企业业务的比例仍保持在10%左右，未来华为也仍将
是中建信息最大的供应商。虽然华为企业业务为了应对制裁影响，进行了经营策略的整体调整，减少了返利力度，对中建信息的毛利率造成了冲击，但2022年度返利减少发放的影响已经在过往财务数据中予以体现，2023年上半年返利发放情况基本企稳，绝对金额与2022年同期基本相同，考虑到华为的外部经营压力得到逐步缓解，预计短期内中建信息华为业务的毛利率不会进一步下降。
三、上游供应商渠道多元化的目前进展、未来可能和趋势，对中建信息业绩的具体影响
（一）华为的具体措施及对中建信息的影响
华为为了应对高端芯片供应不足的影响，在受制裁期间，也在积极调整企业业务的技术架构和产品设计，并推出了众多面向小微企业使用、性价比更高的企业业务产品。为了更好的推广相关的企业业务产品、提升产业线收入增速，2022年，华为打造了子品牌“华为坤灵”，定位为“易买易卖、易装易维、易学易用”的数字化产品、方案、工具与服务，服务于中小企业数字化转型。华为坤灵目标客户群体主要为中小微企业客户，目标场景为 SOHO 办公、酒店餐饮、商业地产、零售商超、办公安防等。
为了助推小微企业业务的发展，华为将部分返利向小微企业的企业服务业务倾斜。中建信息主要围绕中大型企业的企业业务进行增值分销，故2022年以来，中建信息所处领域的返利金额有所下降，客观上对中建信息的华为业务毛利率造成了一定影响，详见本题对中建信息华为业务毛利率分析。另外，华为减少大中型企业的返利规模与其受制裁影响，研发投入增加、盈利能力承压，现金流紧张、供货周期有所延长等因素均有一定的相关度，向小微企业的业务倾斜仅是返利调整的部分原因。
华为的相关措施并未影响其围绕大中型企业发展企业业务的战略和业务布局，仅是其为了做大业务规模、提升收入增速的战略拓展，针对大中型企业的企业业务仍是华为企业业务的核心方向，也是收入规模和市场空间最大的部分，故中建信息在华为企业业务中的市场地位和主体地位未受到影响。前次政策调整至今，华为未再对返利政策进行调整，华为的返利规模保持相对稳定。
189另外，随着华为逐步摆脱制裁影响，尤其是其消费者终端业务实现核心技术突破，重新回归增长区间，现金流有望持续改善，预计其对企业业务的投入力度将进一步加大，对中建信息等经销商的返利政策存在发生有利变化的可能性。
综上，华为的渠道多元化战略对中建信息的影响较小，且相关影响在2022年财务数据中已充分体现。
（二）其他供应商的具体措施及对中建信息的影响
以达梦数据库、华鲲振宇、麒麟软件为例，国产 ICT 供应商普遍发展阶段较早，其早期主要依托大型终端客户销售其产品，以直销为主，经销商体系尚未完全建立。随着其产品进入到行业推广阶段，为了扩大产品销量、提升渠道覆盖度，经销商体系建设的必要性日益凸显。因此，相关厂商会积极推进渠道多元化战略，主动建设其覆盖全国的经销商体系。
中建信息凭借其国产厂商经销的渠道优势和经验优势，并协助相关厂商建设了经销商体系，故成为了达梦数据库、华鲲振宇、麒麟软件等国产厂商的全国总代理商或独家代理商。随着我国 ICT 行业国产化趋势的日趋明显，除国产芯片服务器、数据库软件、操作系统软件等核心产品外，其他细分领域的 ICT 软硬件产品的国产化率也有望进一步提升，存在更多类似于达梦数据库、华鲲振宇、麒麟软件的企业需建立经销商体系的情况，增值分销企业面临更多的发展机遇。
因此，中建信息作为国产替代产品增值分销的代表性企业，在这一趋势下，有望获得更多的发展机遇，该趋势有望为中建信息的供应商多元化创造有利条件。
综上，针对其他国产厂商的渠道多元化战略，其重点系建设经销商体系，在该领域的建设，对中建信息这类增值分销企业反而更为有利。中建信息已经把握相关机遇拓展了多个新增供应商，预计未来该趋势有望为中建信息带来更多的发展机遇。
除华为、其他国产替代供应商外，AMD、IBM、微软等境外 ICT 品牌，其他增值分销政策近期未发生实质性变化。
190四、经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度，需要经营资质
或者客户认证的收入占比，中建信息注销对上述业务的影响以及未来获得相关资质需要的条件、获得的可能性及依据
（一）经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度
截至本核查意见出具日，中建信息就生产经营已取得的主要经营资质情况如下：
序号资质证书证书编号有效期至颁发单位中华人民共和国增值电
1 京 ICP 证 150836 号 2025.10.15 北京市通信管理局
信业务经营许可证
CMMI-Institute-
2 CMMI3 56406 2025.03.25
Certified中国电子工业标准化技
信息技术服务标准符合 ITSS-YW-3-
32025.01.23术协会信息技术服务
性证书110020220083分会北京市丰台区生态
4 辐射安全许可证 京环辐证[G0475] 2027.03.31
环境局京海药监械经营许北京市丰台区市场监督
5医疗器械经营许可证2028.08.09
20180175号管理局
第二类医疗器械经营备京丰药监械经营备北京市丰台区市场监督
6/
案凭证20200669号管理局海关进出口货物收发货中华人民共和国中关村
7/长期
人备案回执海关信息系统安全等级保护8备案证明（第2级中建11010850900-21001/北京市公安局海淀分局材信息官网）信息系统安全等级保护9备案证明（第2级中建11010850900-21002/北京市公安局海淀分局材信云智联官网）信息系统安全等级保护10备案证明（第2级中建11010850900-21003/北京市公安局海淀分局信息数字化工作平台）信息系统安全等级保护11备案证明（第2级中建11010850900-21004/北京市公安局海淀分局材信息 HR 服务平台）信息系统安全等级保护12备案证明（第2级中建11010850900-21005/北京市公安局海淀分局材信息供应链金融）质量管理体系认证证书13 （GB/T 19001-2016/ISO 0350122Q31418R6M 2025.12.13 兴原认证中心有限公司
9001:2015）
管理体系认证证书北京大陆航星质量认证14 （ISO/IEC 20000-1： 0452023ITSM0006R1MN 2026.02.19中心股份有限公司
2018）
管理体系认证证书北京大陆航星质量认证
15 04523I20011R1M 2025.10.30
（GB/T 22080- 中心股份有限公司
191序号资质证书证书编号有效期至颁发单位
2016/ISO/IEC 27001：
2013）
本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。为确保本次吸收合并后上市公司有序承接中建信息的相关资质，保障中建信息业务的连续性，减少本次交易对中建信息生产经营及业务开展的影响，中建信息已于
2022年12月注册成立中建材信息科技有限公司（以下简称“中建材科技”）作
为承接上述生产经营所需资质的主体。中建材科技将根据资质的申请规定，于本次吸收合并的实施阶段重新申请办理经营资质，重新办理相关资质不存在实质性法律障碍。中建信息子公司为独立法人主体，其资质因其法人地位继续存在，不涉及需要变更的情形。
截至本核查意见出具日，中建信息各项经营资质重新办理的相关程序及重新申办的难度及必要性如下表所示：
重新申办的难度序号资质名称办理程序及必要性
重新申请，申请程序：
1、选择 CMMI 认证级别；
2、选择 CMMI 主任评估师；
3、受评估组织的信息收集；
4、CMMI 评估计划； 信云智联已取得
1 CMMI3
5、在线注册；该项资质
6、就绪检查；
7、正式评估；
8、CMMI 研究院官方审计；
9、官网发布。
重新申请，申请程序：
1、向电信业务主管政府部门提交申请；增值电信业务由
中华人民共和国增
2、电信业务主管政府部门在受理之日起60日信云智联开展，
2值电信业务经营许
内完成审查，作出批准或者不予批准的决定。信云智联已取得可证予以批准的，颁发《增值电信业务经营许可该项资质证》。
重新申请，申请程序：
1、申请单位应在通过自评后，向评估机构申请
能力认证、不为
第三方评估。
信息技术服务标准业务许可，将由32、评估机构实施评估后出具符合性评估报告，
符合性证书相关主体有序完报告有效期1年。评估机构应在报告有效期内成重新申办
向 ITSS 分会提交符合性评估申请材料和评估材料。
192重新申办的难度
序号资质名称办理程序及必要性
3、ITSS 分会组织对申请材料和评估材料进行
复核或评审；
4、对通过复核或评审的申请单位，ITSS 分会
在工作平台进行公示。ITSS 分会在工作平台公布符合性评估结果，并颁发符合性证书（以下称证书）。
重新申请，申请程序：
1、向有审批权的生态环境主管部门提出许可申将由中建材科技请，并提交符合规定条件的证明材料。于吸收合并实施
4辐射安全许可证
2、生态环境主管部门应当自受理申请之日起阶段重新申办，
20个工作日内完成审查，符合条件的，颁发许预计不存在障碍可证，并予以公告。
重新申请，申请程序：
1、向主管部门提交申请；
2、主管部门自受理经营许可申请后，应当对申
将由中建材科技
请资料进行审查，必要时按照医疗器械经营质医疗器械经营于吸收合并实施
5量管理规范的要求开展现场核查，并自受理之
许可证阶段重新申办，日起20个工作日内作出决定。需要整改的，整预计不存在障碍
改时间不计入审核时限。符合规定条件的，作出准予许可的书面决定，并于10个工作日内发给医疗器械经营许可证。
重新申请，申请程序：将由中建材科技
第二类医疗器械经1、向主管部门提交申请；于吸收合并实施
6
营备案凭证2、提交符合规定的资料，即完成经营备案，获阶段重新申办，取经营备案编号。预计不存在障碍重新申请，申请程序：
1、向主管部门提交申请；
海关进出口货物收中建材科技已取
72、提交符合规定的资料，主管部门自受理并对
发货人备案回执得该项资质
申请资料进行审查，合格后下发经营备案凭证，并获取经营备案编号。
信息系统安全等级能力认证、不为保护备案证明（第业务许可，将由
8
2级中建材信息官相关主体有序完
网）成重新申办
信息系统安全等级能力认证、不为保护备案证明（第业务许可，将由
9
2级中建材信云智重新申请，申请程序：相关主体有序完联官网）1、填写《信息系统安全等级保护备案表》；成重新申办
信息系统安全等级2、信息系统备案后，公安机关应当对信息系统能力认证、不为保护备案证明（第的备案情况进行审核，对符合等级保护要求业务许可，将由
10
2级中建信息数字的，应当在收到备案材料之日起的10个工作日相关主体有序完化工作平台）内颁发信息系统安全等级保护备案证明。成重新申办信息系统安全等级能力认证、不为保护备案证明（第业务许可，将由
11
2 级中建材信息 HR 相关主体有序完服务平台）成重新申办
信息系统安全等级能力认证、不为
12保护备案证明（第业务许可，将由
193重新申办的难度
序号资质名称办理程序及必要性
2级中建材信息供相关主体有序完应链金融）成重新申办质量管理体系认证
能力认证、不为证书
业务许可，将由13 （GB/T 19001- 重新申请，申请程序：相关主体有序完
2016/ISO 1、向认证机构提交认证申请书及相关材料及证
成重新申办
9001:2015）明文件；认证机构受理认证申请；
2、认证机构制定审核计划；能力认证、不为
管理体系认证证书
3、认证机构实施审核；业务许可，将由14 （ISO/IEC 20000-
4、审核组形成书面审核报告；相关主体有序完
1：2018）
5、不符合项的纠正和纠正措施及其结果的验成重新申办
管理体系认证证书证；能力认证、不为
（GB/T 22080- 6、认证决定、颁发认证证书。 业务许可，将由
15
2016/ISO/IEC 相关主体有序完
27001：2013）成重新申办
客户认证方面，在中建信息于报告期内主要从事的 ICT 增值分销、云转售方面，中建信息主要作为上游厂商的总代理商，获授权向下游客户销售上游供应商的设备及产品，相关设备及产品的认证由客户与厂商协商进行，不涉及下游客户对中建信息的认证。如本核查意见“7.关于客户”中的论述，中建信息增值分销业务下游客户分散，且与中建信息开展业务合作的主要原因系通过中建信息的总代理商渠道获取上游厂商产品，因此在中建信息取得上游厂商总代资质的情况下，下游客户对供应商的相关合格性要求预计不构成承接中建信息业务的主体未来开展业务的障碍。
供应商认证方面，中建信息所从事的 ICT 增值分销业务涉及满足上游供应商对总经销商的资格要求，并取得上游供应商的总经销商授权。以华为为例，中建信息作为华为 ICT 产品的总经销商，每年与华为签署合作框架协议，并获得其相关产品的经销权。截至目前，中建信息已取得华为、绿盟科技、达梦数据库、AMD、微软等厂商的代理授权。
本次交易完成后，中建信息将注销法人资格，承接中建信息业务的主体将按照供应商的要求重新申请办理代理授权。本次交易公告后，中建信息与主要供应商充分沟通了本次吸收合并相关事项，向华为、达梦数据库及绿盟科技等主要供应商发出了《关于商请同意宁夏建材吸收合并中建信息债权处置意见的沟通函》，在相关供应商的回函中取得了该等主要供应商对于本次吸收合并的认可，该等供
194应商同意在本次吸收合并完成后，由承接中建信息业务的相关主体按照原合同约
定继续履行，并在必要时按照原合同内容重新签署相关合同。在供应商访谈中，中建信息及中介机构亦取得了主要供应商对本次重组完成后与中建信息持续合作的积极意向。此外，在承接及承继原中建信息全部资产、负债、业务、人员、合同及其他全部权利与义务后，承接中建信息业务的主体预计亦将满足供应商对总经销商的相关主体要求。
商业方面，如本核查意见“6.关于供应商”之“6.1”之“五、中建信息对各供应商采购金额占供应商同类业务比例，其在供应商主要经销商中的地位、份额排名，是否存在被替代的风险，合作稳定性及依据”中所述，中建信息与主要供应商保持着长久的合作关系，且在供应商同类品牌经销体系中市场份额较大，排名靠前；中建信息在增值分销领域深耕多年，对供应商而言，中建信息具备稳定的渠道资源优势。
因此，结合上述事实情况及分析，本次吸收合并完成后，中建信息上游供应商在商业上存在与中建信息保持合作的动机，承接中建信息业务的存续主体将按照供应商的要求重新申请办理代理授权，重新取得厂商代理授权并签署相关协议不存在实质性法律障碍。
（二）需要经营资质或者客户认证的收入占比
报告期内，中建信息各项经营资质相关的业务收入及其占比如下表所示：
收入占比序号资质名称资质涉及的业务2023年
2021年2022年
1-6月
数字化服务业务1 CMMI3 （能力认证，不 无涉及业务许可）天猫商城中华人民共和国增值电信业务经营许可
2（华为电商业0.09%0.08%0.004%证
务）
3信息技术服务标准符合性证书不涉及业务无
医疗产品销售及
4辐射安全许可证0.65%0.04%0.06%
服务医疗产品销售及
5医疗器械经营许可证
服务
1.52%1.09%1.13%
医疗产品销售及
6第二类医疗器械经营备案凭证
服务
195收入占比
序号资质名称资质涉及的业务2023年
2021年2022年
1-6月
7海关进出口货物收发货人备案回执不涉及业务0.02%0.05%0.004%信息系统安全等级保护备案证明（第2
8不涉及业务无级中建材信息官网）信息系统安全等级保护备案证明（第2
9不涉及业务无级中建材信云智联官网）信息系统安全等级保护备案证明（第2
10不涉及业务无级中建信息数字化工作平台）信息系统安全等级保护备案证明（第2
11不涉及业务无级中建材信息 HR 服务平台）信息系统安全等级保护备案证明（第2
12不涉及业务无级中建材信息供应链金融）质量管理体系认证证书
13不涉及业务无（GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015）管理体系认证证书（ISO/IEC 20000-
14不涉及业务无
1：2018）管理体系认证证书（GB/T 22080-
15不涉及业务无
2016/ISO/IEC 27001：2013）如本题回复之“（一）经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度”中披露，中建信息主要作为总代理商获授权向下游客户销售上游厂商的设备及产品，相关设备及产品的认证由客户与厂商协商进行，不涉及下游客户对中建信息的认证。
如本题回复之“（一）经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度”中所述，中建信息涉及上游供应商总经销商授权的业务主要集中于 ICT 增值分销业务，该业务在报告期内的收入占比情况如下表所示：
单位：万元
2023年1-6月2022年2021年
业务类型营业收入占比营业收入占比营业收入占比
增值分销697667.1299.36%1849435.5198.82%1791021.7299.45%
其中：ICT 增值分销 651123.32 92.73% 1689028.14 90.25% 1659437.58 92.15%
其中：云转售46543.806.63%160407.378.57%131584.147.31%
数字化服务4528.030.64%22079.401.18%9833.420.55%
合计702195.15100.00%1871514.90100.00%1800855.14100.00%
196（三）中建信息注销对上述业务的影响以及未来获得相关资质需要的条
件、获得的可能性及依据
如本题回复所述，本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切
权利与义务，中建信息已注册成立中建材科技作为承接上述生产经营所需资质的主体，中建材科技将根据资质的申请规定，于本次吸收合并的实施阶段重新申请办理经营资质，重新办理所需的程序依据已于本题回复之“（一）经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度”中披露。
本次吸收合并前，中建信息及其下属子公司满足持有相关资质的要求，本次吸收合并完成后，原中建信息子公司作为独立法人主体将存续，由各子公司持有的经营资质将由相关子公司继续持有，中建信息注销不对相关资质产生影响。中建信息持有的经营资质将由中建材科技重新申办，中建材科技在承继原中建信息全部资产、负债、业务、人员、合同及其他全部权利与义务后预计将满足相关资
质重新申办的要求，重新申办预计不存在实质性法律障碍。
综上所述，报告期内中建信息经营资质及客户认证相关业务的收入占比较低，部分业务开展所需的经营资质已由中建信息下属全资子公司信云智联持有，相关业务于中建信息注销后可由信云智联继续开展。其余相关业务资质及总经销商授权认证等将由承接中建信息业务的存续主体于本次吸收合并实施阶段重新办理，不存在实质性法律障碍。
五、评估预测对（1）-（4）的具体考虑，评估预测是否审慎以及上述情况是否影响业绩承诺的实现
中建信息通过巩固和保持在华为企业级业务的领先地位，具体措施见本题“一、华为调整产品结构，部分非核心产品由其生态链企业负责生产的具体内容、目前进展，华为相关业务是否存在收缩的情况，对中建信息的具体影响及其应对措施”分析，评估预测期2023年至2026年，中建信息（合并口径）的华为相关业务收入为126亿元、123亿元、121亿元、120亿元，较2022年的同口径收入
128.41亿元的规模略有下降，但整体收入平稳；通过多元化的业务调整，中建信
息非华为业务收入从2020年的28.55亿元，增长到了2026年71.00亿元并维持
197稳定，在华为企业级业务收入下降的同时，仍保持了中建信息 ICT 分销业务的稳定发展。
销售政策及经销返点政策的变化，主要影响中建信息分销业务的毛利率，如本题“二、销售政策苛刻的具体体现，经销返点政策及变化情况，对中建信息毛利率的影响，未来是否存在持续下降的趋势及依据”分析，未来华为仍将是中建信息最大的供应商。华为企业业务为了应对制裁影响，于2022年进行了经营策略的整体调整，减少了返利力度，当年中建信息华为企业业务的毛利率8.06%，略低于2021年，对中建信息的毛利率造成一定影响，随着华为供应链情况的好转，预计返利政策进一步收紧的可能性较小，因此相关影响已经在2022年度予以体现，2023年1-6月中建信息华为业务的毛利率为10.97%，返利发放情况企稳。通过中建信息多元化业务结构的调整，评估预测期 ICT 分销业务的毛利率始终维持在7.5%左右，略低于历史期但差异较小，未发生较大幅度的波动；其中华为业务毛利率保持在8.3%到8.6%之间，与历史期间基本持平。
上游供应商渠道多元化发展，对中建信息一方面是收入的影响，另一方面是毛利的影响。中建信息根据自身发展战略，在保持华为企业业务市场地位的前提下，主动加大对华鲲振宇、超聚变、AMD 和大疆无人机等其他供应商的资源投入，持续优化供应商结构，2020年至2022年，中建信息非华为业务收入从28.55亿元增长至56.53亿元，实现了收入规模的翻倍，2022年至2026年（预测稳定期），中建信息非华为业务收入预计将从56.53亿元增长至71.00亿元，预计将保持良好的增长趋势；预测期毛利率保持在5.33%-5.93%，略低于历史水平，但未发生较大幅度的波动。
上述有关收入、毛利率等未来预测的具体分析，详见本核查意见“18.关于拟置入资产评估”之“18.3”之“二、前述主体 2019 年至 2022 年，ICT 增值分销业务收入变动的原因、是否具有持续性及依据，前述主体呈现不同变动趋势的原因”。
中建信息蝉联“华为全球优秀总经销商”，与华为公司的业务合作保持稳定，框架协议的签署及资质的延续均正常开展。虽然中建信息主体在本次吸收合并后将予以注销，但承继主体仍保留了中建信息的核心业务和各类资质，如上述“四、经营资质或者客户认证情况、是否存在门槛及获得难度，需要经营资质或者客户
198认证的收入占比，中建信息注销对上述业务的影响以及未来获得相关资质需要的条件、获得的可能性及依据”，中建信息的业务资质在吸收合并后预计仍可以顺利获得。本次评估基准日的股权评估，是企业持续经营、资产持续使用假设前提下的市场价值，并假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。本次评估是在上述华为业务资质可以及时、合法取得的基础上进行。
综上，本次评估预测对问题（1）-（4）的情形，已在收益预测中进行了具体的考虑，不会影响中建信息业绩承诺的实现。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、华为相关业务调整措施对中建信息的影响较小，虽然对中建信息的毛利
率产生了影响，但推动了中建信息供应商的多元化拓展；
2、虽然华为企业业务为了应对制裁影响，进行了经营策略的整体调整，减
少了返利力度，对中建信息的毛利率造成了冲击，但2022年度返利减少发放的影响已经在过往财务数据中予以体现，2023年上半年返利发放情况基本企稳，预计短期内中建信息华为业务的毛利率不会出现重大不利变化；
3、华为的渠道多元化战略对中建信息华为业务毛利率造成了一定冲击，但
2023年上半年返利发放情况基本企稳，预计短期内中建信息华为业务的毛利率
不会进一步下降。同时，针对其他国产厂商的渠道多元化战略，其重点系建设经销商体系，相关举措对中建信息这类增值分销企业更为有利；
4、报告期内中建信息经营资质及客户认证相关业务的收入占比较低，部分
经营资质已由中建信息全资子公司持有，其余业务资质及总经销商授权认证等将由存续主体于吸收合并实施阶段重新办理，不存在实质性法律障碍；
5、在企业持续经营、资产持续使用假设前提下，通过对中建信息收入、毛
利率等收益指标的预测，已考虑上述问题（1）-（4）的情形，评估预测是谨慎合理的，不影响中建信息业绩承诺的实现。
1997.关于客户
重组报告书披露，报告期内，中建信息前五大客户销售占比分别为7.57%、
8.04%和11.37%，客户较为分散，且变动较大。
请公司说明：（1）主要客户的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、经营地址、实际控制人、主营业务、经营规模、员工人数、合作历史、
与中建信息是否存在关联关系等，中建信息与主要客户建立合作的背景，客户开拓方式及时间点，客户开拓是否与供应商有关；（2）主要客户采购原因和用途，与其业务匹配性，物流与资金流情况及匹配性，是否存在第三方付款的情况，是否存在空转、走单、融资性贸易的情况，采购后进一步销售或使用情况，终端客户情况、采购合理性及其与中建信息是否存在关联关系，下游客户是否存在囤货的情况；（3）客户集中度较低与同行业可比公司的对比情况，是否与下游行业集中度一致，是否符合经销类业务的基本情况；（4）结合客户性质等，说明客户变动较大、没有连续采购的原因，客户是否稳定，结合产品应用领域、行业发展和市场需求变动趋势以及市场空间等，进一步结合产品存量替换及迭代周期、客户类型和业务性质、是否持续采购及合理性、新客户开拓情况等，说明收入可持续
性；（5）销售价格公允性，不同客户之间是否存在价格差异及原因。
请独立财务顾问和会计师说明对客户的核查措施、比例和结论，进一步说明对销售物流与资金流的匹配性，是否存在空转、走单、融资性贸易的情况，采购后进一步销售或使用情况、是否存在囤货的情况，终端客户情况及采购合理性等的核查措施、比例和结论，核查中建信息、控股股东、董监高及其他主要人员与其客户及其主要人员是否存在异常资金往来，并对上述事项发表明确意见。
答复：
一、主要客户的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、
经营地址、实际控制人、主营业务、经营规模、员工人数、合作历史、与中建信
息是否存在关联关系等，中建信息与主要客户建立合作的背景，客户开拓方式及时间点，客户开拓是否与供应商有关
（一）中建信息主要客户的基本情况
200中建信息主要客户名称、成立时间、注册资本、实缴资本、经营地址、实际控制人、经营规模、员工人数、合作历史、与中
建信息是否存在关联关系等情况如下表所示。主要客户范围系中建信息报告期内各期前五大客户，以及2021年至2023年1-6月累计销售金额前十大客户的并集：
与中建信息经营规模员工序号客户名称成立时间注册资本实缴资本经营地址实际控制人合作历史是否存在关（人民币）人数联关系
无实际控制人，Alibaba.com
2007年491413.7795491413.7795新加坡珊顿道8号间接控股股东系2022年大致收入规
1 Singapore E- 未披露 2021 年起 否
11 月 5 日 万新加坡元 万新加坡元 AXA 大厦#45-01 上市公司阿里巴 模：737 亿元左右
Commerce
巴（9988.HK）上海朋邦实业有2009年10000万元人5000万元人上海市嘉定区皇庆2022年大致收入规
2彭海荣1122010年起否
限公司4月7日民币民币路333号2幢五层模：10.68亿元左右
北京市大兴区经济无实际控制人，未提供独立财务数北京先进数通数2020年10000万元人10000万元人开发区科苑路18控股股东系上市据，上市公司2022
3402020年起否
字科技有限公司 2 月 24 日 民币 民币 号 1 幢 A3 户型一 公司先进数通 年营业收入 28.05 亿
层 242 室 （300541.SZ） 元
中国（四川）自由贸易试验区成都高四川华鲲振宇智新区天府大道北段成都高新技术产
2020年10000万元人8125万元人2022年大致收入规
4能科技有限责任28号1栋2单元业开发区管理委2212020年起否
6月18日民币民币模：34亿元左右
公司24层1、2、3、员会
4、5、6、7、8、9
号
香港特别行政区九王来春，控股股未提供独立财务数立讯精密有限2011年3482.3万元3242.38万人龙尖沙咀广东道5东系上市公司立据，上市公司2022
5未披露2022年起否
公司5月5日人民币民币号海港城海洋中心讯精密年营业收入2140亿
16 楼 1621 室 （002475.SZ） 元
2022年大致收入规
南京嘉环网络通2001年3001万元人3001万元人南京市雨花台区宁秦卫忠、宗琰，
6模：2.6亿元左右；1142010年起否
信技术有限公司7月2日民币民币双路19号10幢控股股东系上市上市公司2022年营
201与中建信息
经营规模员工序号客户名称成立时间注册资本实缴资本经营地址实际控制人合作历史是否存在关（人民币）人数联关系
公司嘉环科技业收入规模为39.32
（603206.SH） 亿元天津经济技术开发
区滨海-中关村科技园泉州道3号北
融智通（天津）
2014 年 4000 万元人 1920 万元人 塘建设发展大厦 B 2022 年大致收入规
7数据科技有限公管明尧152019年起否6月17日民币民币座215室（北塘湾模：1.05亿元左右司（天津）科技发展有限公司托管第9
号）中国（上海）自由
上海朋熙半导体2019年3000万元人1953.86万元2022年大致收入规400人
8贸易试验区新金桥彭海荣2019年起否
有限公司7月24日民币人民币模：2.79亿元左右左右路1348号213室王来春，控股股未提供独立财务数达创精密智造
2022年20000万元人12848万元人昆山市锦溪镇锦商东系上市公司立据，上市公司2022
9（昆山）有限公1692022年起否
1月17日民币民币路699号讯精密年营业收入2140亿
司
（002475.SZ） 元香港特别行政区九朗易实业（香2010年2022年大致收入规
10 未披露 未披露 龙油尖旺区旺角道 Haihui Zhang 未披露 2021 年起 否
港）有限公司2月4日模：1.07亿元左右
33号
2004年上海市奉贤区柘林
上海辉电电力设36000万元人6208.5562万2022年大致收入规
1112月15镇新寺虹光大道孙民482014年起否
备工程有限公司民币元人民币模：11.17亿元左右日318号224室
2014年北京市海淀区后屯
北京蓝骏创科信3000万元人300万元2022年大致收入规
1210月30路28号院1号楼4马潮352015年起否
息技术有限公司民币人民币模：1.44亿元左右日层411室北京市海淀区西三2022年大致收入规
北京神州新桥科2001年30000万元人30000万元人薛向东，控股股2000人
13环北路89号12层模：39.82亿元左2010年起否
技有限公司7月30日民币民币东系上市公司东左右
B-08 号 右；上市公司 2022
202与中建信息
经营规模员工序号客户名称成立时间注册资本实缴资本经营地址实际控制人合作历史是否存在关（人民币）人数联关系
华软件年营业收入118.33亿
（002065.SZ） 元
注：上海辉电电力设备工程有限公司已股改，现名称变更为上海辉电智能科技股份有限公司。
203（二）销售金额与客户经营规模的匹配性，部分销售金额接近甚至超过客
户经营规模的合理性
部分客户销售金额接近甚至超过客户经营规模的原因及合理性如下：
2022年中建信
序号客户名称2022年客户经营规模息销售金额
南京嘉环网络通信技术大致收入规模：2.6亿元左右；上市
127380.75万元
有限公司公司营业收入规模为39.32亿元
融智通（天津）数据科
2大致收入规模：1.05亿元左右22527.27万元
技有限公司北京蓝骏创科信息技术
3大致收入规模：1.44亿元左右11409.60万元
有限公司
南京嘉环网络通信技术有限公司2022年营收规模约为2.6亿元，中建信息
2022年对该客户销售金额27380.75万元，销售金额超过客户营收规模主要系
双方收入确认时点不同所致。中建信息完成向该公司发货并经签收后即确认了营业收入，而南京嘉环网络通信技术有限公司主要终端客户为上海申通地铁集团有限公司、沈阳地铁集团有限公司等政府、国企客户，项目验收周期较长，相关产品未经终端客户验收，故其2022年无法确认相关产品收入，具有合理性。
在客户下单后，货物主要由中建信息直接发至最终客户指定地点，不存在囤货的情况。另外南京嘉环网络通信技术有限公司系上市公司嘉环科技的子公司，其在上市公司体系内仅扮演有限职能，嘉环科技2022年合计营业收入达到39亿元，整体公司不存在收入主要来源于中建信息的情形。
融智通（天津）数据科技有限公司2022年营收规模约为1.05亿元，中建信息2022年对该客户销售金额22527.27万元，销售金额超过客户营收规模主要系双方收入确认时点不同所致。中建信息完成向该公司发货并经签收后即确认了营业收入，而融智通（天津）数据科技有限公司服务的终端客户为政府和军队客户，项目验收周期较长，相关产品未经终端客户验收，故其2022年无法确认相关产品收入。融智通（天津）数据科技有限公司属于代理商客户，终端客户产生采购需求后代理商客户向中建信息下单，中建信息进而向华为下达采购订单，因此在中建信息与华为采购阶段产品用途和终端客户已被明确，该等交易具备真实业务背景。此外，通过对融智通（天津）数据科技有限公司访谈了解，其自中建信息采购的产品不存在无法对外销售的情况，不存在配合中建信息囤货以
204调节其收入的情况。
北京蓝骏创科信息技术有限公司2022年营收规模约为1.44亿元，中建信息2022年对该客户销售金额11409.60万元，销售金额接近客户营收规模主要系中建信息为北京蓝骏创科信息技术有限公司的主要供应商。北京蓝骏创科信息技术有限公司主要向其终端客户提供华为 ICT 硬件产品及服务，其终端客户主要为上市公司万国数据，自2014年成立以来就与中建信息建立业务关系，双方保持长期密切合作关系，具有合理性。在客户下单后，货物主要由中建信息直接发至最终客户指定地点，不存在囤货的情况。
（三）中建信息主要客户的主营业务，建立合作的背景，客户开拓方式、时点及与供应商之间的关系
1、Alibaba.com Singapore E-Commerce 系上市公司阿里巴巴的境外采购平台，
阿里巴巴的主营业务包括中国商业、国际商业、本地生活服务、菜鸟、云、数字
媒体及娱乐以及创新业务等。2020 年末，在中建信息和 AMD 的共同努力下，通过与客户接洽并深度覆盖了其采购需求，阿里巴巴集团在阿里云、蚂蚁金融等后台服务器有产品采购的需求，后续双方主要就 AMD 部件业务开展长期合作。
2、上海朋邦实业有限公司旗下包括 IT、物流、汽配、房地产等多种业务。
于2010年通过中建信息渠道招募成为华为战略合作伙伴，是广西、上海、广东、江苏、江西、福建、云南、重庆等省区的华为代理。与中建信息合作为各省区的政府机关、大型企事业单位、央企、大型企业等提供华为产品的全方位解决方案，行业涉及政府、公共安全、教育、医疗卫生、企业、电力、交通（轨道交通、公路交通、机场）、金融、广电等。
3、北京先进数通数字科技有限公司所属行业为科技推广和应用服务业。中
建信息2012年与客户母公司上市公司先进数通通过渠道招募的方式完成客户开拓，双方至今持良好合作关系。先进数通系提供面向商业银行为主的 IT 解决方案及服务，包括软件解决方案、IT 基础设施建设及 IT 运维服务等，系专业的系统集成商。2020年通过先进数通介绍，中建信息与北京先进数通数字科技有限公司针对金融行业、互联网行业终端客户 ICT 基础设施建设项目开展合作。
4、四川华鲲振宇智能科技有限责任公司是国内领先的智算存一体化算力产
205业领军企业。承接长虹计算产业战略转型升级重任，聚焦“新计算新存储”基础
设施应用，全面负责基于华为“鲲鹏+昇腾”处理器的“天宫”自主品牌服务器、存储、PC、机器视觉等系列产品的设计、生产、销售及服务，致力于在金融、电子、公安、交通、教育、医疗等九大行业提供集销、研、产、供、服为一体的整
体解决方案，为各行业数字化转型及发展提供算力支撑。2020年该客户受邀参加中建信息组织的华为商业合作伙伴招募会，双方在政企、电力、金融客户 ICT基础设施建设项目开展合作。该公司既会基于其具备的长虹集团和成都市的股东背景在四川等区域开展系统集成业务，也会围绕鲲鹏生态生产鲲鹏服务器和昇腾服务器，故中建信息在作为其供应商提供各类 ICT 软硬件产品服务于其系统集成业务的同时，也会作为其服务器产品的总经销商对外销售服务器产品。
5、立讯精密有限公司是一家专注于连接器的研发、生产和销售的公司。公
司的核心产品为电脑连接器，同时公司正逐步进入汽车连接器、通讯连接器和高端消费电子连接器领域，拓展新的产品市场。该公司的母公司系上市公司立讯精密，系国内最大的 3C 电子产品制造企业之一。2022 年该客户有需求将 AMD 的产品组装成服务器交给最终客户使用，在中建信息和 AMD 的共同努力下，通过与客户接洽并深度覆盖了其采购需求。
6、南京嘉环网络通信技术有限公司系上市公司嘉环科技的子公司。嘉环科
技主要开展网络建设服务、网络运维服务、信息通信系统软件调试服务、政企行
业智能化服务、网络优化服务及 ICT 教育培训等业务，系较为典型的系统集成商。中建信息2010年通过渠道拓展将该客户引入华为体系。双方主要在政府、交通、广电等客户 ICT 基础设施建设项目中持续合作。
7、融智通（天津）数据科技有限公司系原新三板挂牌企业融智通的子公司，
融智通是一家主营利用融合通信技术为行业客户提供智能通信产品和解决方案
的公司主要产品包括应急调度类产品、IT 信息化类产品等，同样系较为典型的系统集成商。中建信息2019年通过渠道拓展和华为会议与客户接洽，与中建信息主要在党政军等客户 ICT 基础设施建设项目中开展合作。
8、上海朋熙半导体有限公司主营业务系为中芯国际等芯片代工厂开发软硬件系统，进行设备安装及系统集成。中建信息2019年通过渠道拓展和华为会议与客户接洽，目前该客户与中建信息在客户自身和半导体行业其他终端客户 CIM
206系统硬件采购项目达成合作。
9、达创精密智造（昆山）有限公司系上市公司立讯精密下属的生产制造平台公司，立讯精密系国内最大的 3C 电子产品制造企业之一。与该公司开展合作的背景与上文中立讯精密有限公司相同，均系 2022 年该客户有需求将 AMD 的产品组装成服务器交给最终客户使用，在中建信息和 AMD 的共同努力下，通过与客户接洽并深度覆盖了其采购需求。
10、朗易实业（香港）有限公司所属电子零件和设备行业，主要负责为浪潮、拼多多等终端客户提供服务器系统集成服务。为满足浪潮计算机生产服务器需求，该客户与中建信息建立业务合作，采购 AMD 的服务器 CPU 产品。2022 年，在中建信息和 AMD 的共同努力下，通过与客户接洽并深度覆盖了其采购需求。
11、上海辉电电力设备工程有限公司主要为国家智能电网信息化建设提供全
方位的解决方案，是集研发、生产、销售、服务综合一体化的技术企业，也是通信信息行业的设备供应商和信息系统集成公司。2014年中建信息作为华为总代商在销售渠道拓展中与客户达成战略合作，现上海辉电电力设备工程有限公司与中建信息主要在电力行业客户 ICT 基础设施建设项目中持续合作。
12、北京蓝骏创科信息技术有限公司主营业务为数据中心、智慧园区等的系
统集成和工程施工。2015年中建信息通过渠道拓展将该客户引入华为体系，双方长期以来在数据中心、园区网络等业务方面开展良好合作。
13、北京神州新桥科技有限公司是一家 IT 专业服务与解决方案提供商，在
网络集成、技术服务、视频会议、IP 语音、网络存储、UC 统一通信等领域均有
相当成熟的技术和成功案例。该公司系上市公司东华软件的下属企业，东华软件系国内最大的系统集成商之一，覆盖诸多下游行业的定制化系统开发需求。2010年，中建信息通过渠道拓展和华为会议的开拓方式与客户进行接洽，现北京神州新桥科技有限公司通过与中建信息长期在智能计算中心、金融行业等客户 ICT 基础设施建设项目中长期合作。
207二、主要客户采购原因和用途，与其业务匹配性，物流与资金流情况及匹配性，是否存在第三方付款的情况，是否存在空转、走单、融资性贸易的情况，采购后进一步销售或使用情况，终端客户情况、采购合理性及其与中建信息是否存在关联关系，下游客户是否存在囤货的情况
（一）上述主要客户采购原因和用途，与其业务匹配性情况，采购后进一
步销售或使用情况，终端客户情况、采购合理性及其与中建信息是否存在关联关系，下游客户是否存在囤货的情况
1、Alibaba.com Singapore E-Commerce 为上市公司阿里巴巴控制实体。旨在
助力企业，帮助商家、品牌、零售商及其他企业提供技术设施以及营销平台，帮助其借助新技术的力量与用户和客户互动并更高效地经营。最终客户采购 AMD服务器 CPU、GPU、DPU 等产品，主要用于阿里巴巴集团的阿里云、蚂蚁金融等后台服务器产品，用于支撑其互联网平台的日常运营，系代表性的最终客户，采购具有合理性。与中建信息不存在关联关系。货物由中建信息直接发至最终客户，不存在囤货的情况。
2、上海朋邦实业有限公司主要面向电力行业客户提供解决方案，主要采购
华为传输、数通、云计算、企业通信、服务器、网络能源、存储和协作平板项目
等产品用于南方电网各供电局保底通信网项目、南方电网双调生产检修试验基地
配套信通系统建设工程总承包设备采购、广西电网传输项目集采、广东电网传输
扩容项目集采、国家电网数字化、信息化项目集采以及厦门地铁2号线专用通信
系统项目传输硬件等，系代表性的系统集成商和采购代理商，采购具有合理性。
最终客户主要为南方电网及其下属企业，与中建信息不存在关联关系。该等交易具备真实的业务背景，不存在囤货的情况。
3、北京先进数通数字科技有限公司主要面向金融、互联网及政企行业客户
提供 IT 解决方案，向中建信息采购华为服务器产品用于字节跳动服务器集采项目，系代表性的系统集成商和采购代理商。最终客户主要为字节跳动以及成都银行、山东城商行联盟、云南省农信社等金融机构，与中建信息不存在关联关系。
该等交易具备真实的业务背景，不存在囤货的情况。
4、四川华鲲振宇智能科技有限责任公司主要面向金融、电子、公安、交通、
208医疗等行业客户提供解决方案。报告期内主要向中建信息采购华为服务器产品用
于成都市人工智能大数据中心建设项目，为成都高新区管委会提供服务器硬件设备，系代表性的系统集成商和采购代理商，采购具有合理性。最终客户主要为成都市高新区等区域政府客户，与中建信息不存在关联关系。货物主要由中建信息直接发至最终客户，不存在囤货的情况。
5、立讯精密有限公司为上市公司立讯精密子公司，专注于电脑互联产品、汽车互联产品及精密组件、通讯互联产品及精密组件、消费性电子产品业务，目前客户采购 AMD 服务器 CPU 产品，用于生产贵州大数据后台服务器，系代表性的最终客户，采购具有合理性。与中建信息不存在关联关系。货物由中建信息直接发至最终客户，不存在囤货的情况。
6、南京嘉环网络通信技术有限公司为上市公司嘉环科技子公司，主要面向
政府、电力能源、交通、智能家具、金融、广电等行业客户提供解决方案。主要对中建信息采购华为传输、数通、网络能源、服务器、云计算、企业通信等产品，主要用于上海轨道交通3/4号线信号系统更新改造工程项目第二批基站终端专业服务，上海地铁标段传输设备采购，江苏有线全省干线传输系统扩容建设项目波分系统采购，沈阳地铁一号线东延线基站硬件采购，宜兴市城市运行管理中心智慧城市项目硬件采购，江苏有线全省宽带骨干网升级改造项目硬件采购等，系代表性的系统集成商。该等交易具备真实的业务背景，不存在囤货的情况。最终客户主要为江苏有线、沈阳地铁、南京市政府等区域政企客户，与中建信息不存在关联关系。
7、融智通（天津）数据科技有限公司主要面向部队、交通、政府、电力、司
法、石油石化等领域行业客户提供解决方案。主要向中建信息采购华为数通产品和存储产品，用于党政军等客户 ICT 基础设施建设项目，系代表性的系统集成商和采购代理商。最终客户主要为军方客户、大型军工集团等，与中建信息不存在关联关系。该等交易具备真实的业务背景，不存在囤货的情况。
8、上海朋熙是专注于半导体集成电路制造 CIM 系统的公司，主要向中建信
息采购华为数通、存储、服务器、云计算、安全等产品，用于中芯东方新建工厂数通采购项目、中芯国际南方厂 EAP 超融合扩容项目、深圳市鹏芯微集成电路
制造有限公司生产业务系统项目、深圳市鹏芯微集成电路制造有限公司数据中心
209项目等。上海朋熙是集成电路领域的代表性系统集成商。最终客户主要为中芯国
际等集成电路设计商和制造商，与中建信息不存在关联关系。该等交易具备真实的业务背景，不存在囤货的情况。
9、达创精密智造（昆山）有限公司隶属于上市公司立讯精密。其采购 AMD
服务器 CPU 产品，用于贵州大数据后台服务器，系代表性的最终客户。与中建信息不存在关联关系。货物由中建信息直接发至最终客户，不存在囤货的情况。
10、朗易实业（香港）有限公司主要负责为浪潮、拼多多等终端客户提供服
务器系统集成服务。其采购 AMD 服务器 CPU 产品主要用于浪潮计算机生产服务器。该公司系代表性的采购代理商，其终端客户与中建信息不存在关联关系。
货物主要由中建信息直接发至最终客户，不存在囤货的情况。
11、上海辉电电力设备工程有限公司主要业务是为国家智能电网信息化建设提供解决方案。主要采购华为传输和数通产品用于国家电网输变电项目招标采购，调度数通项目集采、信息化项目集采以及数字化项目集采等，系代表性的系统集成商，采购具有合理性。最终客户主要为国家电网及其下属企业，与中建信息不存在关联关系。该等交易具备真实的业务背景，不存在囤货的情况。
12、北京蓝骏创科信息技术有限公司业务聚焦在数据中心、园区网、桌面云、工业软件等领域。对中建信息主要采购华为网络能源、安全、存储和数通等产品，用于怀来合盈金融数据科技产业园 UPS 项目、万国数据服务有限公司 UPS 项目、
烟台中金数据系统有限公司数字中心项目、国网电商云平台运行维护和技术支持服务项目等。该公司系代表性的系统集成商和采购代理商。最终客户主要为国家电网、华电集团、万国数据等企业客户，与中建信息不存在关联关系。货物主要由中建信息直接发至最终客户，不存在囤货的情况。
13、北京神州新桥科技有限公司主要面向金融、电信、互联网、大型企业、政府、教育等领域提供解决方案。其主要采购同方网络信用业务产品用于大连德泰超算科技有限公司人工智能计算中心项目，采购华为网络能源、传输和存储产品用于沈阳新算置业有限公司人工智能超算中心项目、吉林银行北湖数据中心网
络设备采购项目、东北亚数字科技有限公司人工智能计算中心项目等，采购绿盟科技安全业务和网络信用业务产品用于网联清算有限公司漏扫设备采购项目、贵
210阳银行 IDS 采购项目和中国邮政集团堡垒机项目等。该公司系代表性的系统集
成商和采购代理商。最终客户主要为吉林银行、贵阳银行、中国邮政等企业客户，与中建信息不存在关联关系。货物主要由中建信息直接发至最终客户，不存在囤货的情况。
除上述主要客户外，报告期内中建信息整体业务模式分布及对应是否存在囤货、终端客户关联关系情况如下：
占2023年1-6月占2022年占2021年客户分类营业收入比例营业收入比例营业收入比例
最终客户模式12.55%10.29%6.88%
代理商模式78.91%81.15%83.06%
贸易商模式8.54%8.56%10.06%
合计100.00%100.00%100.00%
其中最终客户模式下，中建信息直接销售至下游客户，下游客户采购主要系基于其自身需求，具有合理性，且不存在囤货的情况。
代理商模式下，中建信息虽不与最终客户直接交易，但下游采购代理商或系统集成商的采购主要系基于相关项目，采购具有合理性。中建信息知悉最终用户的情况，不存在下游客户囤货的情况。
贸易商模式下，中建信息不知悉最终客户的情况，贸易商客户采购商品后，根据其销售渠道和终端客户需要，择机对外销售，采购行为具有合理性。根据对主要贸易商客户的访谈确认，贸易商不存在囤货的情况。
（二）中建信息物流与资金流匹配，不存在空转、走单、融资性贸易的情况
1、中建信息建立完善的内控制度，确保销售物资和资金流转的真实、准确
为了规范销售行为，中建信息建立了完善的销售内控体系，确保产品在销售、出库和运输过程中相关信息准确无误流转，销售回款资金按照合同约定准确自对方账户流入。销售流程各项关键内部控制点具体情况如下：
（1）合同签订
中建信息及其子公司按与合同管理相关的内控制度规定，经合规审批后与客户签订销售合同。
211（2）销售出库
1）发货流程
中建信息直发模式下：业务员根据合同确认发货指令，向中建信息仓库提出出库要求，中建信息将货物运输到客户指定地点。
中建信息供应商发货模式下：中建信息供应商将货物放至供应商库房指定位置，并贴签进行单独标识，供应商不能挪用或销售给中建信息外的客户。中建信息业务员根据合同确认发货指令，经部门经理审核后，向中建信息供应商提出货物出库要求，中建信息供应商将货物运输到中建信息客户的指定地点。
2）货物签收
中建信息将货物送达给客户时与客户进行确认，形成收货确认单据。
3）收款管理
根据销售与收款流程内控手册对客户回款进行管理，内控制度规定采用现款现货销售模式的必须要求客户直接回款。对于特殊情况的第三方回款需要签署相关协议，并经各方签字盖章确认。由出纳确认收款情况，会计人员根据银行到账通知单录入公司 SAP 银行到账通知模块，经商务对货款进行核销确认并经主管财务审核后，主管财务根据银行到账通知和收款单信息进行账务处理，触发系统自动过账并生成核销客户往来凭证。
2、中建信息的物流路径情况
报告期内，中建信息业务的物流路径情况如下：
中建信息直发模式下：业务员根据合同确认发货指令，向中建信息仓库提出出库要求，中建信息将货物运输到客户指定地点。
中建信息供应商发货模式下：中建信息供应商将货物放至供应商库房指定位置，并贴签进行单独标识，供应商不能挪用或销售给中建信息外的客户。中建信息业务员根据合同确认发货指令，经部门经理审核后，向中建信息供应商提出货物出库要求，中建信息供应商将货物运输到中建信息客户的指定地点。
3、中建信息的资金流路径情况
212一般情况下，下游客户均直接支付货款至中建信息指定账户。对于存在第三
方支付协议的情况下，由下游客户指定的第三方按照协议约定打款给中建信息。
4、中建信息客户物流与资金流匹配情况
独立财务顾问核查报告期各期发生额前50大客户及各期随机5个客户随机
一笔交易的物流与资金流的单据，包括相关销售合同、拣配单、签收/验收单、银行回单等物流与资金流单据，同时对报告期各期前50大客户且在两年一期均有发生额的客户，匹配中建信息发货金额、收款金额和应收金额。中建信息相关业务的物流真实，供应商或中建信息均有按照合同约定真实的发货，相关客户亦实现了真正的提货，物流与资金流相匹配，不存在空转、走单、融资性贸易的情况。
（三）报告期内第三方付款情况
报告期内，中建信息存在少量销售回款来自非合同签订方的情形。报告期各期第三方回款的金额分别为85098.85万元、115465.67万元及36705.21万元，占营业收入比例分别为4.73%、6.17%及5.23%，占比较小。
报告期各期，按代付原因划分的第三方付款情况具体如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年2021年
项目金额占比金额占比金额占比
通过应收账款保理、供
应链金融、银行渠道等15669.3942.69%63750.8855.21%50285.2459.09%合规方式完成付款
关联公司/同一实控人
10808.1729.45%18542.6116.06%16092.2618.91%
公司付款境外销售业务客户指定
5529.8115.07%15937.0813.80%13337.2315.67%
机构付款
诉讼款/法院强制执行1535.304.18%4873.294.22%1651.971.94%
法人/股东代付107.110.29%974.090.84%674.720.79%
上级机关/政府拨款87.750.24%5513.374.77%13.400.02%
非以上类别，但均有代
2967.688.09%5874.355.09%3044.043.58%
付协议
总计36705.21100.00%115465.67100.00%85098.85100.00%
如上表所示，报告期内第三方回款情形主要以通过应收账款保理、供应链金融、银行渠道等合规方式为主。此外也存在中建信息客户通过关联公司或者法定
213代表人、股东付款的情况以及境外销售指定付款的情况，上述代付的原因主要系
客户资金安排，集团统一结算以及操作便利性等原因。
除上述分类外，其他第三方回款主要系客户和中建信息及付款方经过友好协商，签订了债权债务转让协议。报告期内该类别下每年代付前五大客户金额分别为1407.27万元、2560.74万元和2035.69万元，占比分别为46.23%、43.59%和
68.60%，上述代付金额前五大客户具体情况如下：
单位：万元付款方与客户年度序号客户名称代付金额的关系
1新疆博诚锐智信息技术有限公司非关联方699.55
2湖南顺翼新网络科技有限公司非关联方444.71
2023年1-63吉林省铭图融信科技发展有限公司非关联方389.10月4湖北敏捷物联网络科技有限公司非关联方300.93
5内蒙古久泰电子科技有限公司非关联方201.39
合计2035.69
1山东艾思提信息技术服务有限公司非关联方721.46
2成都芮捷科技发展有限责任公司非关联方668.45
3深圳市星望科技有限公司非关联方615.68
2022年
4上海达域信息技术有限公司非关联方281.14
5山西维科辰科技有限公司非关联方274.00
合计2560.74
1江苏百旺金赋信息科技有限公司非关联方510.00
2天津磐石基业科技股份有限公司非关联方370.00
3山东百策软件技术有限公司非关联方197.22
2021年
4江西艾能聚科技有限公司非关联方177.85
5山西鸿泰云信息科技有限公司非关联方152.20
合计1407.27
综上所述，报告期内，中建信息客户第三方回款金额及占比较小，第三方回款情况均基于真实交易活动发生，且与客户自身情况或其交易习惯、资金安排等需求相符。中建信息基于应收账款回款的及时性以及客户的支付安排考虑，接受部分客户提供的第三方回款需求，具有一定的必要性及商业合理性，对中建信息
214总体经营情况影响较小。
报告期内，中建信息与存在第三方回款情形的客户签订了销售合同，中建信息严格按照合同条款履行约定义务，货物发往客户时获取了验收单等相关单据，客户通过第三方回款不影响双方业务的商业实质，中建信息相关销售具有真实的交易背景；第三方回款对应收入真实、与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性；
资金流、实物流与合同约定及商业实质具有匹配关系，不存在虚构交易的情形。
（四）总体说明终端客户情况及类型；代理商或集成商模式下，下游客户
采购时是否已与终端客户签订合同；贸易商模式下，主要采购内容，是否为标准化产品；关联终端销售占比，下游客户主要采购自中建信息的客户情况、终端销售情况及核查情况
1、终端客户情况及类型
中建信息通过系统集成商、采购代理商向终端客户销售通信设备、计算设备、
存储设备、安全设备、数据库软件等，终端客户主要包括公共服务相关单位、大中型企业、大型互联网公司、ICT 产品制造商、学校等事业单位等，覆盖的主要行业包括能源、金融、互联网、交通、制造、半导体、军工等行业，上述行业典型性终端客户如下表所示：
行业典型客户
应急管理部、人力资源和社会保障部、公安部交通管理科学研究公共服务
所、教育部、财政部信息网络中心等
教育行业山东大学、电子科技大学、中南大学湘雅医学院、大连理工大学等
国家电网有限公司、中国石油天然气集团有限公司、山东能源集团能源行业有限公司等
兴业银行股份有限公司、中国人民保险集团股份有限公司、交通银金融行业行股份有限公司等深圳市鹏芯微集成电路制造有限公司、中芯国际集成电路制造（上半导体行业
海）有限公司、芯恩（青岛）集成电路有限公司等
北京百度网讯科技有限公司、大连德泰超算科技有限公司、宁波宁互联网行业
数智能计算产业发展有限公司、万国数据服务有限公司等
上海申通地铁集团有限公司、中国国家铁路集团有限公司、沈阳地交通行业铁集团有限公司等
天津渤海化工集团有限责任公司、首钢京唐钢铁联合有限责任公制造行业
司、中国宝武钢铁集团有限公司等
中国电子科技集团有限公司第十研究所、中国电子科技集团有限公军工行业
司第十五研究所、中国船舶工业集团有限公司等
2152、代理商或集成商模式下，下游客户采购时同时存在与终端客户签订合同
或不签订合同的情况
代理商或集成商模式下，存在部分下游客户采购时未与终端客户正式签订合同的情况，主要系中建信息的主要终端客户为对通信设备、计算设备、存储设备、安全设备等有需求的政府、军队、大型产业集团客户，该等客户项目审批流程较为繁琐，签订正式合同周期较长所致。
系统集成商和采购代理商在获得相关客户的明确订单需求后，会先行进行采购，随最终客户的审批流程签订正式的采购合同。由于中建信息销售的产品多用于数据通信、存储、安全、传输等系统集成项目，是一系列产品的组合，需要产品专业技术人员制定配置方案，因此中建信息通常在项目前期及向供应商采购产品时，已明确知悉终端客户的情况，以及其采购意向和项目情况，并针对性地提供 IT 咨询和软硬件配置建议。相关建议既需要支撑系统集成商、采购代理商等主要客户的方案设计需要，也需要得到终端客户的认可。因此，此情形中中建信息产品的销售确定性相对较高。
综上，部分下游客户采购时不与终端客户签订合同的情况系由终端客户的实际情况决定的，具有其合理性。
3、贸易商模式下的主要采购内容及是否为标准化产品
贸易商模式下，贸易商客户主要采购产品的厂商及其产品线情况如下表所示：
年份供应商名称产品线
通信设备、服务器、存储设备、安全设备、计算华为
设备、能源设备等史赛克医疗设备
2021年度 AMD CPU芯片
绿盟科技安全软件飞利浦医疗设备
通信设备、服务器、存储设备、安全设备、计算华为
设备、能源设备等超聚变服务器
2022年度
奔图打印机康普网络设备
216年份供应商名称产品线
史赛克医疗设备
通信设备、服务器、存储设备、安全设备、计算华为
设备、能源设备等绿盟科技安全软件
2023年1-6月大疆无人机
康普网络设备奔图打印机
与代理模式和最终客户模式下客户的采购内容相比，由于贸易商模式主要针对 ICT 产品贸易商开展，缺少明确的终端客户，无需围绕具体项目进行定制化设计，一般为批量化产品，在贸易商模式下贸易客户采购的产品相对标准化，且产品线类别更为多样。
4、关联终端销售占比，下游客户主要采购自中建信息的客户情况、终端销
售情况及核查情况
（1）关联终端销售占比情况
2021年、2022年及2023年1-6月，除直接客户为关联方的情况外，中建信
息在增值分销业务代理商模式下终端客户为关联方的销售额为56.87万元、
72.77万元和878.32万元，占整体销售额比例极低，相关交易具有一定的偶发性，主要原因系中国建材集团下属子公司近1500家，且遍布全国，中建信息受限于业务规模，难以对所有中国建材集团下属企业进行完整覆盖，故出现了少量集团企业偶发性 ICT 产品采购需求由其他下游系统集成商、采购代理商覆盖的情况；此外，部分订单系由于经销商相关资质及中国建材集团公开招投标要求导致中建信息无法直接向终端客户提供 ICT 产品。
（2）下游客户营业收入与向中建信息采购额相近情况分析选取下游主要客户中经营业绩和中建信息销售金额较为接近或超过系统集
成和采购代理商包括南京嘉环网络通信技术有限公司、融智通（天津）数据科技
有限公司和北京蓝骏创科信息技术有限公司：
报告期各期，南京嘉环网络通信技术有限公司前五大项目对应的最终客户及其销售金额如下表所示：
217单位：万元
年度最终客户类别项目类别销售收入
政府部门智慧城市项目343.42
学校宿舍信息化项目301.92
2023年
交通集团存储服务器项目299.04
1-6月
交通集团数据通信项目197.92
政府部门网络调度项目194.69
交通集团基站采购项目2922.62
交通集团传输设备项目2764.51
2022
交通集团传输设备项目1622.48年度
网络集团传输系统项目1454.13
交通集团基站采购项目1256.99
政府部门数据中心项目1130.83
政府部门网络传输项目947.38
2021
政府部门云软件项目613.73年度
政府部门数据通信项目564.83
政府部门网络传输项目483.63
报告期各期，融智通（天津）数据科技有限公司前五大项目对应的最终客户及其销售金额如下表所示：
单位：万元年度最终客户类别项目类别销售收入
军方机构路由器项目4784.80
军方机构网络安全项目1746.38
2023年
军方机构交换机采购项目354.40
1-6月
军方机构交换机采购项目267.54
军方机构数据通信项目248.43
军方机构专网建设项目14295.87
军方机构数据通信项目2120.23
2022年
军方机构数据通信项目1228.60度
军方机构数据通信项目1019.53
军方机构通路设备项目794.89
2021年军工企业移动集装箱项目842.89
度军方机构网络设备项目617.00
218年度最终客户类别项目类别销售收入
军方机构机房建设项目100.27
军方机构网络设备采购项目87.02
军方机构会议设备采购项目70.70
报告期各期，北京蓝骏创科信息技术有限公司前五大项目对应的最终客户及其销售金额如下表所示：
单位：万元年度最终客户类别项目类别销售收入
数据中心集团 UPS模块及锂电池模块项目 1104.26
数据中心集团数据中心项目892.90
2023年
数据中心集团锂电模块项目641.10
1-6月
数据中心集团 UPS及锂电柜项目 594.34
数据中心集团 UPS项目 570.30
数据中心集团 UPS项目 1547.07
数据中心集团 UPS及锂电柜项目 1437.08
2022
数据中心集团 UPS项目 1098.36年度
数据中心集团 UPS项目 803.85
数据中心集团数据中心项目758.23
数据中心集团电力模块项目1243.95
数据中心集团智能母线项目1135.20
2021
数据中心集团锂电模块项目1131.49年度
数据中心集团 AHU项目 1098.05
数据中心集团电力模块项目1019.67
终端销售情况核查详见本核查意见“7.关于客户”之“一、主要客户的具体情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、经营地址、实际控制人、主营业务、经营规模、员工人数、合作历史、与中建信息是否存在关联关系等，中建信息与主要客户建立合作的背景，客户开拓方式及时间点，客户开拓是否与供应商有关”之“（一）中建信息主要客户的基本情况”和“二、主要客户采购原因和用途，与其业务匹配性，物流与资金流情况及匹配性，是否存在第三方付款的情况，是否存在空转、走单、融资性贸易的情况，采购后进一步销售或使用
219情况，终端客户情况、采购合理性及其与中建信息是否存在关联关系，下游客户是否存在囤货的情况”之“（一）上述主要客户采购原因和用途，与其业务匹配性情况，采购后进一步销售或使用情况，终端客户情况、采购合理性及其与中建信息是否存在关联关系，下游客户是否存在囤货的情况”。
三、客户集中度较低与同行业可比公司的对比情况，是否与下游行业集中度一致，是否符合经销类业务的基本情况报告期内，中建信息与同行业可比公司前五大客户销售金额占营业收入比例情况如下表所示：
2022年度2021年度
项目第二大至第第二大至第前五大第一大前五大第一大五大五大
神州数码38.99%30.79%8.20%44.62%31.60%13.02%
深圳华强25.85%10.56%15.29%20.30%7.56%12.74%
爱施德12.74%3.84%8.90%16.40%6.05%10.35%
力源信息28.62%19.05%9.57%43.43%37.71%5.72%
天音控股47.73%37.33%10.40%38.96%34.35%4.61%
平均值30.79%20.31%10.47%32.74%23.45%9.29%
中建信息8.04%2.10%5.94%7.57%1.95%5.61%
注：上述前五大客户中，对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行合并计算。
由上表可知，中建信息前五大客户集中度远低于同行业可比公司客户集中度，主要系同行业可比公司第一大客户销售金额占营业收入比重较高所致。同行业可比公司中，神州数码和天音控股的第一大客户均为京东（其余同行业可比公司未披露第一大客户名称），系面向消费者用户销售手机等消费电子产品的电商业务，而中建信息客户主要为企业级客户，故存在一定差异。剔除电商端业务的影响，神州数码和天音控股的客户集中度与中建信息的客户集中度较为一致。此外，中建信息客户集中度较低的原因如下：
1、中建信息的增值分销业务的主要客户群体包括系统集成商、采购代理商、贸易客户等，少量最终客户主要为互联网公司、ICT 产品代工厂等，云转售业务的主要客户为对云资源存在需求的政企客户，数字化服务业务的主要客户群为建材、电力行业的制造业企业，整体而言，客户群体覆盖面广泛，故客户集中度较
220低符合下游行业分布特征；
2、从业务模式和产品方面分析，上述可比公司中，神州数码、深圳华强、天音控股和爱施德均有较多消费者业务，系面向消费者销售智能手机等硬件产品，相关企业存在与电商平台、大型商超等合作的情况，由于下游存在集中度较高的销售渠道，使得其存在销售额较大的重要客户；中建信息则是全部面向政企客户销售 ICT 软硬件产品，产品高度定制化，系各类根据客户需求定制的网络、计算、存储、安全设备及软件，且下游面向高度分散的系统集成企业，产品的特性和下游行业的特征使得中建信息下游客户集中度较低；
3、就增值分销业务而言，中建信息连续14年在华为中国区企业业务市场份
额排名第一，系全国首家获得华为企业业务全产品线 CSP 五钻认证、首家华为企业业务年度业绩破百亿人民币的合作伙伴。除华为外，中建信息还与华鲲振宇、麒麟软件、大疆无人机、浪潮商用机器、达梦数据库、绿盟科技、东方通、微软、
SAP、IBM、AMD 等主流厂商开展了战略合作，产品受众数量众多且地域分布广泛，故客户集中度较低符合中建信息 ICT 产品特征；
4、ICT 产品需要围绕客户的需求定制化采购供应商产品，上游供应商采用
经销模式能够帮助上游供应商减少在销售及服务活动方面的运营成本和管理成本，从而能够更加专注于技术与产品的开发活动。中建信息作为各大主流厂商的总代理商和总经销商，需要能够广泛地触达和服务代理商、分销商和终端客户，从而帮助上游供应商扩大公司产品的市场占有率，故客户集中度较低符合公司业务实质。
综上，基于产品和下游行业的特征、业务实质，中建信息客户集中度较低与同行业可比公司对比具有合理性，符合经销类业务的基本情况。
221四、结合客户性质等，说明客户变动较大、没有连续采购的原因，客户是否稳定，结合产品应用领域、行业发展和市场需求变动趋势以及市场空间等，进一步结合产品存量替换及迭代周期、客户类型和业务性质、是否持续采购及合理性、
新客户开拓情况等，说明收入可持续性
（一）结合客户性质等，说明客户变动较大、没有连续采购的原因，客户是否稳定
报告期内主要客户（各期前五大客户、各期采购金额加总后前十大客户）连
续采购情况如下表所示：
单位：万元
2021年是否涉
客户
序前是否2023年1-及诉公司名称企业性质2021年2022年经营
号进行采6月讼、纠情况购纷
上海朋邦实业有限民营企业、正常
1是24700.3228227.1810822.96否
公司代理商模式经营民营上市公北京先进数通数字司下属企正常2科技有限公司（注是23111.07--否业、代理商经营
1）
模式
四川华鲲振宇智能国有企业、正常
3是20627.55779.391.42否
科技有限责任公司代理商模式经营民营上市公立讯精密有限公司司下属企正常
4否-39281.24-103.27否（注2、3）业、终端客经营户模式民营上市公南京嘉环网络通信司下属企正常
5是7923.7427380.752538.55否
技术有限公司业、代理商经营模式
融智通（天津）数民营企业、正常
6是1846.6622527.278665.43否
据科技有限公司代理商模式经营
上海朋熙半导体有民营企业、正常
7是6399.2015185.2320644.94否
限公司代理商模式经营民营上市公达创精密智造（昆司下属企正常
8山）有限公司否-15472.4112877.20否
业、终端客经营（注2）户模式民营上市公
Alibaba.com司下属企正常
9 Singapore E- 否 35170.71 16650.82 11720.18 否
业、终端客经营
Commerce户模式
朗易实业（香港）民营企业、正常
10否1677.122030.2410113.98否
有限公司代理商模式经营
2222021年是否涉
客户
序前是否2023年1-及诉公司名称企业性质2021年2022年经营
号进行采6月讼、纠情况购纷上海辉电电力设备
民营企业、正常11工程有限公司（注是32484.5731640.25100.98否代理商模式经营
4）
北京蓝骏创科信息民营企业、正常
12是17014.4811409.604125.93否
技术有限公司代理商模式经营民营上市公北京神州新桥科技司下属企正常
13是5026.5120034.117076.73否
有限公司业、代理商经营模式
注1：北京先进数通数字科技有限公司的母公司北京先进数通信息技术股份公司在报告
期各期的采购金额分别为819.35万元、494.05万元和91.93万元，系连续采购；
注2：立讯精密有限公司和达创精密智造（昆山）有限公司为同一实际控制人控制，与中建信息自2022年建立合作关系且采购原因均为贵州大数据后台服务器项目，系连续采购；
注3：立讯精密有限公司2023年1-6月销售额为-103.27万元，系由于少量货品存在瑕疵导致的退货，中建信息已将相关货品相应退回至供应商；
注4：上海辉电电力设备工程有限公司已股改，现名称变更为上海辉电智能科技股份有限公司。
由上表可知，报告期内主要直接客户为大中型企业，且约一半系上市公司下属企业，经营状况良好，且报告期内与中建信息保持良好的合作关系，客户稳定，不涉及诉讼和纠纷，不影响回款，连续采购情况较好。各期采购金额存在一定的波动，系中建信息下游系统集成商、采购代理商等主要通过招投标或者竞争性谈判方式获得订单，各期订单需求存在波动所致。
主要客户中上海朋邦实业有限公司、上海朋熙半导体有限公司、融智通（天津）数据科技有限公司和北京神州新桥科技有限公司报告期内对中建信息的采
购金额持续上升，具有较强的采购连续性和稳定性；立讯精密有限公司与达创精密智造（昆山）有限公司为同一实际控制人控制，2023年立讯精密有限公司将其采购需求转至达创精密智造（昆山）有限公司，两家客户均为中建信息2022年拓展的最终客户，且双方均是上市公司立讯精密的子公司，故连续采购具有合理性。其余主要客户采购金额波动原因及合理性如下：
北京先进数通数字科技有限公司及其控股股东上市公司先进数通主要围绕
金融行业提供数字化解决方案，由于该公司产品设计等因素的影响，历史年度虽
223然与中建信息持续保持业务合作，但金额相对较低。2021年采购金额较大系该
客户在2021年大力拓展了互联网行业的数字化业务并在当年向中建信息采购
22959.70万元的华为服务器产品用于字节跳动服务器集采项目，2021年后互
联网行业终端客户需求减弱，根据上市公司先进数通年报披露，其2021年、2022年、2023年1-6月对互联网行业的营收分别为15.79亿、4.81亿、1.85亿，下降幅度较大，因此2022年与2023年1-6月，北京先进数通数字科技有限公司未对中建信息进行采购，其控股股东上市公司先进数通仍存在经常性的少量采购。因此，该公司的采购额波动与其经营策略和偶发性业务存在直接关系，但与中建信息经营无关，未发现转向其他经销商的情况。
四川华鲲振宇智能科技有限责任公司为中建信息的主要供应商之一。2021年四川华鲲振宇智能科技有限责任公司基于其具备的成都市的股东背景向中建信息采购华为服务器产品用于成都市人工智能大数据中心建设项目。本次采购系四川华鲲振宇智能科技有限责任公司偶发性采购，华鲲振宇系主营鲲鹏服务器研发、生产和销售的企业，系统集成并非其核心业务，成都市人工智能大数据中心建设项目系成都市建设的重点项目，交由市属企业建设相关项目存在一定的偶发性和合理性。除该项目外，中建信息作为华鲲振宇服务器总经销商角色对外销售鲲鹏和昇腾的计算产品。采购波动原因与中建信息经营无关，未发现转向其他经销商的情况。
南京嘉环网络通信技术有限公司2022年向中建信息采购金额明显高于2021年及2023年1-6月主要原因系该客户在2022年在轨交行业业绩表现突出，相比其他两期新增了上海申通地铁集团有限公司等大型轨交行业终端客户，因此
2022年该客户对中建信息大量增加了华为传输项目产品的采购用于上海轨道交
通信号系统更新改造工程项目、上海地铁标段传输设备采购项目等。采购波动原因与中建信息经营无关，未发现转向其他经销商的情况。
Alibaba.com Singapore E-Commerce 2022 年和 2023 年 1-6月采购额相比
2021年有所下降，主要原因系阿里巴巴作为终端客户自身发展放缓，服务器投
资需求减少，对 AMD 芯片产品的采购需求量下降，采购波动原因与中建信息经营无关，未发现转向其他经销商的情况。
朗易实业（香港）有限公司2023年1-6月采购量较2021年和2022年大幅
224增长的主要原因为其终端用户浪潮受国际环境影响，加大了对 AMD 芯片等核心
原材料的采购力度，因此朗易实业（香港）有限公司 2023 年度的 AMD 芯片采购规模有所增长。采购波动原因与中建信息经营无关，未发现转向其他经销商的情况。
上海辉电电力设备工程有限公司是电力市场中的头部华为经销商，长期致力于为国家智能电网信息化建设提供全方位的解决方案。鉴于其在电力市场的出色表现，华为特授予上海辉电电力设备工程有限公司直采权限，从而导致该客户2023年1-6月对中建信息采购额较2021年和2022年大幅下降。采购波动原因与中建信息经营无关，未发现转向其他经销商的情况。
北京蓝骏创科信息技术有限公司报告期内对中建信息采购金额持续下降，经与客户访谈了解，系客户大项目具有周期性导致采购金额波动，与中建信息经营无关，未发现转向其他经销商的情况。
（二）结合产品应用领域、行业发展和市场需求变动趋势以及市场空间等，进一步结合产品存量替换及迭代周期、客户类型和业务性质、是否持续采购及合理性、新客户开拓情况等，说明收入可持续性ICT 指信息与通信技术，涵盖了计算机技术、网络技术、通信技术以及与之相关的软件和硬件设备。它不仅仅包括计算机和互联网，还包括移动通信、卫星通信、无线通信、电视、广播、多媒体等各种形式的信息和通信技术。ICT 产品行业发展、市场需求变动、产品替换及迭代周期情况如下：
1、国家产业政策落地，ICT 厂商迎来发展机遇期
ICT 行业是我国国民经济和社会发展的基础性、先导性和战略性产业，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。近年来，在错综复杂的国际局势，以及美国持续加大对中国科技产业的制裁力度的背景下，国务院及相关部门先后出台了一系列产业政策鼓励和支持国内 ICT 产业的发展，如工信部连续发布了《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》、《“十四五”软件和信息技术服务业发展规划》，提出我国将加快补齐关键技术短板，重点强化自主基础软硬件的底层支撑能力，突破核心电子元器件、基础软件等核心技术瓶颈。在国家相关政策的支持下，ICT 行业发展全面提速，从 ICT 底层的基础软硬件到上层的应用软件
225全产业链的大量新需求被陆续催生，ICT 厂商迎来发展机遇期。
2、国内 ICT 主要厂商实现国产替代，存量替换持续稳步推进
自 2020 年以来，ICT 产业正式迈入国产替代的应用落地阶段，并围绕“2+8+N”关键行业，在科技自立自强的国家战略的号召下高速发展，相关厂商在深耕党政军领域的同时，也在金融、电信、电力、交通等八大重大行业积极推动国产替代产品的规模化落地，加快自主可控步伐，国产生态日渐成熟。根据贝哲斯咨询的数据，基于服务器和计算机行业的行业需求比例测算，到2025年我国国产替代产业链市场规模将突破2000亿元，复合增长率保持在30%以上，约占中国信息化投资的25%-30%。国产替代计算机至2025年有望达到530亿元，其中的服务器市场将达到 450 亿元。在此背景下，中建信息上游 ICT 厂商包括华为、绿盟科技、达梦数据库、麒麟软件、大疆无人机等，在国产芯片服务器、数据库软件、网络安全软件、操作系统软件等 ICT 关键领域均实现了对国外厂商的国产替代。
ICT 产品迭代周期大约在 6-8 年，且随着新一代信息技术的不断发展，ICT 产品的迭代周期将进一步缩短，叠加 ICT 产品的国产替代趋势稳步推进，中建信息的业务规模有望随之扩大。
3、云计算和数字化转型促进 ICT 产品市场需求快速增长近年来，我国政府通过一系列产业政策鼓励和支持数字经济发展和数字化转型。“十四五规划”明确提出“迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革”。根据国务院引发的《“十四五”数字经济发展规划》，到2025年，数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达到10%。
ICT 产品作为数字化的重要支撑，将直接受益于各行业数字化建设和网络升级换代。此外，我国云计算产业与欧美国家也存在较大差距。根据中国信通院统计，中国各行业企业上云率不到40%，而美国企业上云率已达85%，欧洲国家企业上云率也已接近 70%，未来存在较大的发展空间，进而带动上游 ICT 设备等基础设施需求的增长。
根据 Gartner 数据显示，2021 年，全球 IT 支出达到 42598 亿美元，占全 GDP的比重达到 4.57%，其中中国的 IT 支出达到了 5005 亿美元，占 GDP 总量的2262.83%。虽然近年来我国 IT 支出保持较为快速的增长，但与全球平均水平相比，
我国 IT 支出在投资规模和投资领域还有很大的提升空间。根据 IDC 预测，中国ICT 支出规模预计从 2023 年的 3.74 万亿元增长至 2026 年的 4.44 万亿元。
2023-2026 年中国 ICT 支出规模预测
单位：十亿元
5000.0
4500.0
4000.0
1345.0
3500.01318.6
1292.9
1263.5
3000.0
2500.0
2000.0
1500.03091.0
2683.42878.5
2479.2
1000.0
500.0
0.0
2023年2024年2025年2026年
IT支出规模 CT支出规模
资料来源：IDC 中国 ICT 市场预测与分析
4、中建信息收入可实现性的综合分析
（1）中建信息掌握了头部供应商资源，供应商的市场地位决定了中建信息的市场话语权
中建信息作为 ICT 供应商的总经销商，掌握了 ICT 供应商的核心资源，在企业业务领域建立了广泛的销售渠道。中建信息作为连续14年华为中国区企业业务市场份额排名第一的总代理商，并且凭借其技术服务优势、渠道优势、物流与资金优势等在历史期间内与其他主要 ICT 厂商建立了紧密的合作关系，在各厂商同类品牌经销体系中市场份额较大，排名靠前，具体情况详见本核查意见“6.关于供应商”。
ICT 产业是由 ICT 供应商主导的市场。以华为为代表的头部 ICT 供应商通过持续的研发投入和技术创新推出其核心产品，定义了行业的技术标准和技术发展方向，指导并影响着下游系统集成商和最终用户设计开发的 ICT 解决方案。因
227此，ICT 供应商在各细分行业的市场份额较为集中，无论是网络、计算、存储、安全等硬件产品，还是数据库、操作系统、应用软件、云服务等软件和服务产品，头部 3-5 家厂商占据了市场的大部分份额。而下游的系统集成等 ICT 解决方案市场则高度分散，全国有数十万家 ICT 系统集成类厂商围绕各行业设计 ICT 解决方案，并服务于政企客户的数字化转型和数字经济的发展，呈现出高度分散的趋势。
中建信息作为服务于 ICT 供应商的总经销商，其核心角色系协助供应商开拓市场、咨询建议、建设渠道及技术服务等，其与 ICT 供应商的紧密合作决定了其市场地位和市场影响力。下游的客户和渠道虽然对中建信息而言也是重要的渠道资源，但由于下游市场竞争较为激烈，并非中建信息建立市场话语权的核心因素。
因此，与 ICT 供应商的合作紧密程度以及 ICT 供应商在其细分市场的市场地位决定了中建信息的市场话语权和市场影响力。中建信息与头部 ICT 厂商均建立了深度的合作关系，ICT 供应商的市场地位以及中建信息在供应商体系的市场地位系决定该公司具有收入可实现性的关键因素。ICT 供应商的市场地位以及中建信息在供应商体系内的市场地位详见本核查意见“5.关于业务”之“五、各类业务和产品下，目前竞争格局、主要竞争对手及市场份额分布，中建信息的市场地位、市场份额和竞争优势，供应商选择中建信息为经销商、客户选择中建信息采购的原因”。
（2）提前布局国产替代厂商，把握行业发展风口
中建信息作为华为的全球总经销商，在国产替代领域建立了先发优势和市场地位，并于2019年起与绿盟科技、同方股份、达梦数据库、麒麟软件、华鲲振宇、大疆无人机等国产替代头部厂商建立了深度的合作关系。
随着我国 ICT 产品国产替代渗透率的不断提升，相关供应商将保持领先的收入增长率，中建信息作为其总经销商，协助其搭建了布局全国的经销商体系，未来有望共享其增长红利，对中建信息的收入可持续性发挥积极作用。
（3）积极拓展最终客户，完善渠道建设，强化销售渠道优势
中建信息增值分销业务主要分为终端客户模式、代理商模式和贸易商模式三
228类销售模式，分为终端客户、系统集成商、采购代理商、贸易客户四类下游客户，
相关模式和客户的具体情况详见本核查意见“5.关于业务”之“四、区分销售模式和客户类型，说明中建信息的收入情况，不同类型客户采购用途及终端销售情况，收入确认时点是否与销售模式、合同约定相匹配”。
报告期各期，中建信息与主要客户保持良好的合作关系，连续采购情况良好。
报告期内，在巩固原有客户基础上，中建信息也不断开拓新客户，丰富客户资源，其中销售规模较大的新客户主要包括立讯精密有限公司、达创精密智造（昆山）
有限公司、朗易实业（香港）有限公司等。2021年，中建信息与朗易实业（香港）有限公司建立了合作关系，目前客户采购 AMD 服务器 CPU 产品用于浪潮计算机生产服务器。2022年，中建信息与立讯精密有限公司和达创精密智造（昆山）有限公司建立了合作关系，目前客户采购 AMD 服务器 CPU 产品用于贵州大数据后台服务器。未来中建信息凭借具有市场认可度和竞争力的 ICT 分销产品，不断提高增值服务能力，将继续维持对现有客户的业务和对新客户的开发。
综上所述，ICT 产品应用领域广泛，云计算和数字化转型正处于高速发展阶段，行业国产替代持续进行，中建信息的上游供应商地位稳固，中建信息凭借自身优势与其建立了紧密的合作关系，并在巩固原有客户的基础上，不断开拓新客户，故而中建信息收入具有可持续性。
五、销售价格公允性，不同客户之间是否存在价格差异及原因。
（一）中建信息报告期内收入基本为非关联交易产生的
单位：万元
2023年1-6月2022年2021年
项目金额占比金额占比金额占比
非关联销售收入700346.8999.74%1862306.0099.51%1795528.0699.70%
关联销售收入1848.260.26%9208.900.49%5327.080.30%
合计702195.15100.00%1871514.90100.00%1800855.14100.00%
报告期内，中建信息收入基本均为非关联交易，销售价格是与客户双方根据市场行情，以及销售产品的品类、规模、复杂程度、技术及服务水平等条件综合考虑，并经过友好协商拟定的。
229报告期内，中建信息存在极少量关联销售主要集中在数字化业务板块，中建
信息作为建材集团数字化业务板块重要部分，把握集团数字化、智能化转型的战略契机，不断积极探索利用云平台、大数据、人工智能等信息化手段，助力集团及成员单位的数字化转型进程。
（二）中建信息与其他上市公司相同业务板块毛利率较为可比
1、ICT 增值分销
企业名称业务名称2022年2021年神州数码 IT 分销 3.32% 2.89%
深圳华强电子元器件分销7.47%8.04%
爱施德数字化分销业务2.70%2.96%
亚康股份 IT 设备销售 6.22% 6.75%
力源信息电子元器件代理分销9.15%7.58%
平均值6.94%7.39%
中建信息7.21%8.13%
数据来源：相关公司年报
2、云转售
企业名称业务名称2022年2021年神州数码云转售及云管理服务11.81%11.55%
光环新网云转售及相关服务5.98%9.59%
平均值8.89%10.57%
中建信息10.19%11.30%
数据来源：相关公司年报
3、数字化服务
企业名称业务名称2022年2021年神州信息软件开发及技术服务21.88%24.62%
宝信软件软件开发及工程服务28.71%27.60%
赛意信息软件实施开发服务36.82%37.53%
东软集团自主软件产品及服务21.27%27.34%
平均值27.17%29.27%
230中建信息23.53%26.16%
数据来源：相关公司年报
根据上表所述，中建信息各业务板块的毛利率与其他上市公司同类业务板块的毛利率较为接近，中建信息销售价格较为公允。
综上，从中建信息与客户的非关联关系以及与同行业可比公司相同板块的业务毛利率比较，中建信息销售价格是公允的。
（三）中建信息不同客户销售价格情况
报告期内，中建信息不同客户之间价格存在差异，主要系中建信息的主要产品均为客户定制化而非标准化产品，在产品研发、生产、验证等阶段均需满足客户对产品形态、规格、性能等方面的定制化需求，因此不同客户、不同项目、不同订单采购的不同种类、型号、品牌、数量、以及项目规模、技术服务水平、项
目执行周期等多方面因素均会导致中建信息成本差异，进而影响产品销售价格。
除上述主要差异原因之外，不同的客户资质、产品销售策略及终端应用场景等存在差异，不同产品的协商降价幅度也存在差异，因此不同客户的销售价格存在一定差异。
六、独立财务顾问核查意见
（一）独立财务顾问核查程序
1、独立财务顾问对客户的核查措施、比例和结论
（1）对主要客户实施访谈情况
受报告期内外部不可抗力影响，对销售的主要客户进行了实地走访及视频访谈相结合的方式，了解其基本情况、与中建信息的合作历史、主要合作内容、是否为经销商或终端客户、付款条款、合同签署情况、与中建信息的关联关系等情况，截至本核查意见出具日，独立财务顾问访谈具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年访谈客户销售收入金额168502.96439475.55410063.79
销售收入金额702195.151871514.901800855.14
231项目2023年1-6月2022年2021年
访谈客户销售收入占比24.00%23.48%22.77%
访谈客户销售收入金额占比较低，主要系中建信息客户集中度较低所致。中建信息客户集中度较低的对比分析情况详见问询函回复“7.关于客户”之“三、客户集中度较低与同行业可比公司的对比情况，是否与下游行业集中度一致，是否符合经销类业务的基本情况”。独立财务顾问访谈中建信息主要客户共104家。
其中，首批访谈客户共53家，2022年度新增访谈客户共35家，2023年度新增访谈客户共16家。针对中建信息2021年和2022年的客户，选择标准如下：
1、重要性原则：选取报告期各期前20大客户，如未覆盖增值分销业务和数
字化服务业务前5大客户，则相应进行补充；
2、随机性原则：随机选取报告期各期4家客户；
3、谨慎性原则：选取长账龄、销售金额为负数等重点客户进行访谈，各期选择4家。
针对中建信息2023年的客户，选择标准为2023年1-4月前20大客户以及
2023年1-6月前20大客户中前期未进行访谈的客户。
（2）对主要客户实施函证情况
对报告期内中建信息销售情况进行函证，函证内容包括各年度交易发生额、各期末应收账款余额以及关联关系等，截至本核查意见出具日，独立财务顾问函证具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年销售收入金额*702195.151871514.901800855.14
发函金额*162005.05367527.90317008.43
发函比例（*/*）23.07%19.64%17.60%
回函金额*81603.06227160.64186369.37
回函比例（*/*）50.37%61.81%58.79%
注1：回函比例较低主要系发函对象中包括金额在1000万元以上未全额计提坏账的涉诉客户
232会计师函证具体情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年销售收入金额*702195.151871514.901800855.14
发函金额*363916.57853750.31915945.33
发函比例（*/*）51.83%45.62%50.86%
回函金额*277913.81519646.31508345.65
）回函比例（*/*176.37%60.87%55.50%
（3）流水核查程序
核查过程及比例详见本核查意见“7.关于客户”之“六、独立财务顾问核查意见”之“（一）独立财务顾问核查程序”之“4、核查中建信息、控股股东、董监高及其他主要人员与其客户及其主要人员是否存在异常资金往来”，通过核查，独立财务顾问认为，中建信息及其控股股东、董监高等主要人员与客户及其主要人员不存在异常资金往来。
（4）检查各报告期前十大客户收入确认相关的支持性文件
对报告期内中建信息前十大客户销售收入进行穿行测试，抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、发货单、签收单、银行回单、销售发票等，判断收入确认依据是否充分，收入确认时点是否与中建信息收入确认政策相符。
（5）通过公开渠道查询了中建信息主要客户的工商登记信息，核查中建信
息客户的营业范围、资信背景、关联关系等情况，核查中建信息客户与中建信息交易的商业合理性。
（6）对境外销售对应的客户进行核查，核查手段详见“8.关于收入”之“六、独立财务顾问核查意见”之“（一）独立财务顾问对境外销售的核查措施、比例和结论”。
（7）对营业收入进行截止性细节测试，核查手段详见“8.关于收入”之“六、独立财务顾问核查意见”之“（二）独立财务顾问对收入截止性执行的核查措施、比例和结论”。
233核查结果显示，中建信息与客户间的往来均具有真实的交易背景。
2、对销售物流与资金流匹配性，是否存在空转、走单、融资性贸易的情况
的核查措施、比例和结论
（1）核查程序及比例
1）了解中建信息与销售相关的内部控制制度及流程；
2）询问中建信息相关业务及财务人员，了解销售过程中物流与资金流的流
转情况以及匹配性；
3）结合重要性与全面性原则，选择报告期各期发生额前50大客户及随机5
名客户随机一笔交易，报告期内共165笔交易进行细节测试，通过查验销售合同、拣配单、客户签收/验收确认单据、付款回单等原始资料，核查销售业务是否真实、准确，相关的物流与资金流是否匹配。2021年-2023年1-6月，独立财务顾问具体核查比例如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年前50大客户及随机5名客户确认的收入
266196.97584253.05521125.43
金额
细节测试覆盖金额77133.9358289.9875112.18细节测试占前50大客户及随机5名客户
28.98%9.98%14.41%
确认收入金额比例
细节测试占营业收入比例10.98%3.11%4.17%
4）对报告期各期前50大客户且在两年一期均有发生额的客户，匹配中建信
息发货金额、收款金额和应收金额。
（2）核查结论
中建信息相关业务的物流真实，供应商或中建信息均有真实的发货，中建信息在业务执行过程中实现了对货权的实际掌控，相关客户亦实现了真正的提货；
客户按照双方合同约定的条款支付合同项下款项，物流与资金流相匹配，不存在空转、走单、融资性贸易的情况。
3、对采购后进一步销售或使用情况、是否存在囤货的情况，终端客户情况
234及采购合理性等的核查措施、比例和结论
独立财务顾问了解并核查了中建信息不同销售模式下销售占比，根据业务模式分析了不同模式下客户采购的合理性、囤货的可能性。
2021年至2023年1-6月，中建信息的营业收入构成情况如下：
占2023年1-6月占2022年占2021年客户分类营业收入比例营业收入比例营业收入比例
最终客户模式12.55%10.29%6.88%
代理商模式78.91%81.15%83.06%
贸易商模式8.54%8.56%10.06%
合计100.00%100.00%100.00%
其中最终客户模式下，中建信息直接销售至下游客户，下游客户采购主要系基于其自身需求，具有合理性，且不存在囤货的情况。
代理商模式下，中建信息虽不与最终客户直接交易，但下游采购代理商或系统集成商的采购主要系基于相关项目，采购具有合理性。中建信息知悉最终用户的情况，不存在下游客户囤货的情况。独立财务顾问对报告期各期中非中建信息直接发货到终端客户的金额较高的订单所对应的采购代理商或系统集成商进行了访谈，共访谈12家采购代理商或系统集成商，根据采购代理商或系统集成商的访谈确认，不存在囤货的情况。
贸易商模式下，中建信息不知悉最终客户的情况，贸易商客户采购商品后，根据其销售渠道和终端客户需要，择机对外销售，采购行为具有合理性。独立财务顾问对报告期各期金额较高的订单对应的贸易商客户进行了访谈，共访谈8家贸易商客户，根据贸易商客户的访谈确认，不存在囤货的情况。
4、核查中建信息、控股股东、董监高及其他主要人员与其客户及其主要人
员是否存在异常资金往来
（1）筛选范围
针对自然人，中介机构筛选标准及核查范围如下：
1）董监高
235类别核查方式覆盖人数
报告期内在职且自中建信息领薪董监高资金流水核查7报告期内在职但未自中建信息领薪董监高签署承诺函6报告期内离职且自中建信息领薪董监高签署承诺函1合计14
2）管理人员
中建信息高级管理人员为一级部门正职或副职人员共21名，随机抽取8名核查流水，剩余13名签署承诺函。
3）销售人员
类别核查方式覆盖人数销售负责人资金流水核查1资金流水核查6
高级销售人员—一级部门正职及副职（合计9人）签署承诺函3
除销售负责人及高级销售人员外，薪酬较高的销售资金流水核查6人员（随机抽取）
普通销售人员（随机抽取）资金流水核查3合计19
4）研发人员
核查研发负责人的资金流水。
由于部分高级销售人员及研发负责人同时为高级管理人员，项目组最终核查自然人流水共23人，获取承诺函共20份。
（2）核查程序
中介机构获取了中建信息及其下属全资及控股一级子公司、控股股东的公司
流水和自中建信息领取薪酬的董监高及其主要人员总计23人的个人资金流水，将个人交易金额在5万元及以上，法人主体交易金额在20万元及以上部分（基本户核查金额为100万元及以上部分）的交易对手方名称与天眼查或企查查导出
的报告期内各期发生额前30大客户主要人员名单、报告期各期发生额前30大客
户名单进行匹配与分析。法人和自然人资金流水核查范围具体如下表所示：
236序号姓名公司/人员分类资金流水覆盖时间范围核查账户数量
中建材信息技术
1-2021.01.01-2023.06.304
股份有限公司中建材信云智联中建信息下属全资一级子
22021.01.01-2023.06.301
科技有限公司公司中建材信息技术中建信息下属全资一级子
32021.01.01-2023.06.301（香港）有限公司公司中建材信息科技中建信息下属全资一级子报告期内
42021.01.01-2023.06.30
有限公司公司无流水博瑞夏信息技术中建信息下属控股一级子
52021.01.01-2023.06.302（北京）有限公司公司北京元亿科技服中建信息下属控股一级子
62021.01.01-2023.06.301
务有限公司公司中建材智慧物联
7控股股东2021.01.01-2023.06.304
有限公司
8陈刚董事、高级管理人员2021.01.01-2023.06.3011
董事、高级管理人员、销
9李大庆2021.01.01-2023.06.308
售负责人
10孙艳高级管理人员2021.01.01-2023.06.3011
11贾鹤晋高级管理人员2021.01.01-2023.06.307
12王伟波高级管理人员2021.01.01-2023.06.3014
13皇甫龙职工董事2021.01.01-2023.06.3010
14刘丹妮职工监事2021.01.01-2023.06.306
15张华峰管理人员、高级销售人员2021.01.01-2023.06.308
16陈昊管理人员、高级销售人员2021.01.01-2023.06.3013
17胡春鹏管理人员、高级销售人员2021.01.01-2023.06.3018
18张信虎高级销售人员、管理人员2021.01.01-2023.06.3014
19田宝良高级销售人员、管理人员2021.01.01-2023.06.3015
20吕恒高级销售人员、管理人员2021.01.01-2023.06.306
21李海龙薪酬较高的管理人员2021.01.01-2023.06.3011
22温德成薪酬较高的销售人员2021.01.01-2023.06.308
23金旭东薪酬较高的销售人员2021.01.01-2023.06.3010
24姚曲薪酬较高的销售人员2021.01.01-2023.06.3013
25黄峰薪酬较高的销售人员2021.01.01-2023.06.3013
薪酬较高的销售人员、管
26孙磊2021.01.01-2023.06.3015
理人员
27孙庆波普通销售人员2021.01.01-2023.06.309
28姚智普通销售人员2021.01.01-2023.06.3011
29钱兴亮普通销售人员2021.01.01-2023.06.307
30王乔晨研发负责人、管理人员2021.01.01-2023.06.307
237序号姓名公司/人员分类资金流水覆盖时间范围核查账户数量
合计30个法人及自然人258个账户
（3）核查意见经核查，中建信息、控股股东的公司流水和董监高及其主要人员的个人资金流水与主要客户及其主要人员不存在异常资金往来。
（二）独立财务顾问核查意见
针对上述问题，经核查，独立财务顾问认为：
1、中建信息已说明主要客户的具体情况，其中部分客户系与供应商共同开拓；
2、中建信息物流与资金流匹配，不存在空转、走单、融资性贸易的情况，
报告期内，中建信息存在少量销售回款来自非合同签订方的情形，占比较小，经
检查第三方回款情况均基于真实交易活动发生，且与客户自身情况或其交易习惯、资金安排等需求相符。中建信息销售至客户的产品，不存在囤货的情况；
3、基于产品和下游行业的特征、业务实质，中建信息客户集中度较低与同
行业可比公司对比具有合理性，符合经销类业务的基本情况；
4、中建信息与主要客户保持良好的合作关系，主要客户连续采购情况较好。
ICT 产品应用领域广泛，云计算和数字化转型正处于高速发展阶段，行业国产替代持续进行，中建信息的上游供应商地位稳固，中建信息凭借自身优势与其建立了紧密的合作关系，并在巩固原有客户的基础上，不断开拓新客户，故而中建信息收入具有可持续性；
5、中建信息产品定制化程度较高，不同客户之间存在价格差异主要系不同
客户、不同项目、不同订单采购的不同种类、型号、品牌、数量、以及项目规模、
技术服务水平、项目执行周期等多方面因素决定，销售价格公允；
6、经核查，中建信息、控股股东的公司流水和董监高及其主要人员的个人
资金流水与主要客户及其主要人员不存在异常资金往来；
7、中建信息部分客户销售金额超过客户经营规模主要系双方收入确认时点
238不同所致，部分客户销售金额接近客户营收规模主要系中建信息为该客户的主要供应商。中建信息销售至主要客户的产品，不存在囤货的情况；
8、中建信息的终端客户主要包括公共服务、大中型企业、大型互联网公司、ICT 产品制造商、学校等事业单位等，覆盖的主要行业包括能源、金融、互联网、交通、制造、半导体、军工等行业。代理商或集成商模式下，存在部分下游客户采购时未与终端客户正式签订合同的情况，主要系该等终端客户项目审批流程较为繁琐，签订正式合同周期较长所致，具有合理性。贸易商模式下贸易客户采购的产品相对标准化。在增值分销业务中中建信息关联终端占整体销售额比例极低，且具有一定偶发性。中建信息部分客户营业收入与向中建信息采购额相近，相关情形具有合理性，相关下游客户不存在囤货的情况；
9、部分客户采购金额波动较大具有合理性，与中建信息经营无关，未发现
转向其他经销商的情况。报告期内中建信息主要直接客户为大中型企业，且约一半系上市公司下属企业，经营状况良好；
10、访谈客户销售收入金额占比较低，主要系中建信息客户集中度较低所致。
8.关于收入
重组报告书披露，（1）ICT 增值分销业务的物流方式分为中建信息自行提取以及 ICT 厂商公司直接发至中建信息下游客户指定地点；（2）报告期内，中建信息的收入分别为180.1亿元、187.2亿元和38.5亿元，其主要包括增值分销和数字化服务两类业务，增值分销业务又包括 ICT 增值分销和云转售业务，其中增值分销占比较高、数字化业务占比较低，但预测期数字化服务大幅上升；（3）中建信息存在通过境外子公司销售的情况，境外销售的占比较低，但呈上升趋势；
（4）中建信息第四季度确认的收入占比分别为36.53%和39.01%，呈现出较为
明显的季节性特征，主要原因系其主要为政府部门、事业单位、国有企业等，上述客户一般主要在下半年进行项目集中交付，但重组报告书亦披露其主要客户为企业客户，存在不一致的情况。
请公司说明：（1）区分物流方式，说明收入构成情况，不同物流模式下，采购、销售的合同约定，包括但不限于合同签订主体、中建信息是否具有自主定价权、关于控制权、价格风险以及存货灭失风险等转移的约定、各方权利和义务划
239分、物流与资金流情况，结合上述情况，说明中建信息是否承担向客户转让商品
的主要责任以及采购与销售的独立性，进一步说明中建信息收入确认方法是否与上述情况匹配，是否符合会计准则的相关规定；（2）区分各类业务和产品，说明中建信息的客户情况，数字化服务的客户开拓情况及进展、中建信息的优势，未来大幅上升的依据；（3）参考问题“关于客户”，说明境内外销售的主要客户及基本情况；中建信息在境外销售的优势，境外客户的开拓方式及采购原因；境内外销售在产品和品牌方面的差异及原因，境内外销售价格和毛利率差异情况及原因，是否符合行业惯例；境内外销售的主体、物流情况及相关安排的原因及合理性；（4）结合中建信息客户及终端客户的具体类型，说明其收入季节性的原因以及同行业可比公司情况；第四季度主要客户及收入情况，是否存在关联关系；
第四季度各月份收入确认情况，四季度、12月份订单执行周期和验收周期，与
其他季度、月份的差异情况及原因，是否存在当月签订合同、当月发货、当月验收的情况；结合终端销售情况，说明四季度销售对应的下游客户是否存在囤货的情况；（5）报告期内退换货情况、原因及合理性，如发生退货，中建信息是否可进一步退货给供应商或者销售给其他客户。
请独立财务顾问和会计师详列对境外销售和收入截止性执行的核查措施、
比例和结论，并对上述事项发表明确意见。
答复：
一、区分物流方式，说明收入构成情况，不同物流模式下，采购、销售的合同约定，包括但不限于合同签订主体、中建信息是否具有自主定价权、关于控制权、价格风险以及存货灭失风险等转移的约定、各方权利和义务划分、物流与资
金流情况，结合上述情况，说明中建信息是否承担向客户转让商品的主要责任以及采购与销售的独立性，进一步说明中建信息收入确认方法是否与上述情况匹配，是否符合会计准则的相关规定
（一）中建信息不同物流模式收入构成
中建信息的物流方式主要包括自发模式和供应商直发模式，报告期各期，不同物流模式下收入占比情况如下：
240单位：万元
2023年1-6月2022年2021年
项目占总收入占总收入占总收入金额金额金额比例比例比例
自发模式497051.6570.79%1422578.9176.01%1405271.6178.03%供应商直
205143.5029.21%448935.9923.99%395583.5321.97%
发模式
合计702195.15100.00%1871514.90100.00%1800855.14100.00%
报告期各期，中建信息自发模式的收入占比超过70%，而供应商发货模式的收入占比在20%-30%区间，主要物流模式为自发模式。
（二）不同物流模式下，中建信息采购合同条款情况
经查阅中建信息前五大供应商采购合同，在不同物流模式下，与收入确认相关的合同条款中，仅关于存货损毁灭失风险有表述差异，但无实质差异，其余与收入确认相关的合同条款无差异，采购合同条款对比情况如下：
项目自发模式下合同约定情况供应商直发模式下合同约定情况
资金流：中建信息应在订单约定的
资金流：中建信息应在订单约定的
付款日期前支付全额发货款，并提付款日期前支付全额发货款，并提供收货地址，否则供应商有权追究供收货地址，否则供应商有权追究中建信息违约责任。如中建信息使中建信息违约责任。如中建信息使物流与资金流用发货后款购买设备，中建信息应用发货后款购买设备，中建信息应情况在约定合同付款到期日前支付全部在约定合同付款到期日前支付全部剩余款项。
剩余款项。
物流：供应商实际备货完成后，中物流：供应商实际备货完成后，由建信息需按预约的提货时间准时提供应商发货至中建信息指定客户处货或者由供应商发货至中建信息处中建信息及其子公司与供应商直接中建信息及其子公司与供应商直接合同签订主体签订签订设备交货完节点以中建信息签署签设备交货完节点以中建信息签署签
收单时点为准，中建信息签署设备收单时点为准，中建信息签署设备关于控制权的《货物签收单》后，设备毁损、灭《货物签收单》后，设备毁损、灭约定失的风险即转移给中建信息，设备失的风险即转移给中建信息，设备所有权自风险转移时由供应商转移所有权自风险转移时由供应商转移至中建信息至中建信息设备和服务价格以订单明细为准。设备和服务价格以订单明细为准。
因汇率、通货膨胀、政策法规调整因汇率、通货膨胀、政策法规调整自主定价权及价等原因导致供应商相关产品（软等原因导致供应商相关产品（软格影响件、硬件或服务）价格波动，供应件、硬件或服务）价格波动，供应商有权调整相关产品价格、配置商有权调整相关产品价格、配置
订单设备的毁损、灭失风险自中建订单设备的损毁、灭失风险自中建存货损毁灭失信息或中建信息指定的第三方签署信息或中建信息指定的第三方签收风险《货物签收单》（包括不限于通过时自供应商转移至中建信息。如因
241项目自发模式下合同约定情况供应商直发模式下合同约定情况
纸本签收方式，或者通过华为中建信息原因未能当场签收的，视iSupply App平台电子签收方式签署 为供应商完成交付，订单设备的损货物签收单，形成货物电子签收单毁、灭失风险自供应商送达中建信E POD ）时从供应商转移到中建 息指定地址时自供应商转移至中建信息信息
货物：供应商向中建信息承担交货货物：供应商向中建信息承担交货义义务，中建信息负责履行货物接收务，中建信息或中建信息指定第三方手续负责履行货物接收手续
各方权利及义务资金：中建信息向供应商支付合同资金：中建信息向供应商支付合同项
划分项下款项，供应商收取合同项下约下款项，供应商收取合同项下约定款定款项项
票据：供应商承担向中建信息开具票据：供应商承担向中建信息开具增增值税专用发票的义务值税专用发票的义务
注：以上合同条款节选自中建信息与华为技术有限公司签订的经销商订单交易协议
（三）不同物流模式下，中建信息销售合同条款情况
不同物流模式下，中建信息销售合同中与收入确认相关的条款无实质差异，具体情况对比如下：
项目自发模式下合同约定情况供应商直发模式下合同约定情况
资金流：客户在收到货物之日起若干
资金流：客户在收到货物之日起若干日内向中建信息支付款项物流与资金流情况日内向中建信息支付款项
物流：供应商将货物运送至中建信息
物流：中建信息将货物运送至客户处客户指定处合同签订主体中建信息及其子公司与客户直接签订中建信息及其子公司与客户直接签订自主定价权及价格中建信息及客户双方约定了合同中建信息与客户双方约定了合同风险总价款总价款转让商品的主要中建信息在合同生效后若干日内交货中建信息在合同生效后若干日内交货责任客户需指定收货联系人负责履行设备
接收手续，指定收货联系人在签收单客户需指定收货联系人负责履行设备上签字即视为设备保管义务由中建信
接收手续，指定收货联系人在签收单息转移至客户关于控制权的约定
上签字即视为设备保管义务由中建信货物由厂商直接发货至客户，则在厂息转移至客户商将合同项下所有货物交付给客户后，视为中建信息已经完成合同约定的货物交付义务
货物损毁、灭失的风险，在客户到货货物损毁、灭失的风险，在客户到货存货损毁灭失风险签收之前由中建信息承担，到货签收签收之前由中建信息承担，到货签收之后由客户承担之后由客户承担
货物：中建信息向客户承担交货义务，货物：中建信息向客户承担交货义务，各方权利及义务客户负责履行货物接收手续客户负责履行货物接收手续
划分资金：客户向中建信息支付合同项下资金：客户向中建信息支付合同项下款项，中建信息收取合同项下约定款项，中建信息收取合同项下约定款
242项目自发模式下合同约定情况供应商直发模式下合同约定情况
款项项
票据：中建信息承担向客户开具增值票据：中建信息承担向客户开具增值税专用发票的义务税专用发票的义务
注：以上合同条款节选自中建信息与客户签订的华为产品购销合同
（四）采购与销售的独立性
1、采购独立性
中建信息构建了独立完整的采购体系，配备专门的采购团队负责各类研发及生产活动所需的软硬件采购，具备独立获取及维护采购渠道的能力。在采购流程方面，中建信息与其各自的供应商，基于实际业务需求独立开展采购活动，并独立签署合作协议。
2、销售独立性
中建信息构建了独立完整的销售体系，拥有经验丰富的专业人士组成的商务团队，具备独立获取及维护销售渠道的能力。在销售体系方面，中建信息采用直销模式推广并获取客户及项目资源。具体而言，中建信息由其商务市场部通过信息搜集、挖掘需求等主动联系与拜访潜在客户，向客户展示中建信息的服务能力与竞争优势，确定客户需求并协同技术人员与客户进行技术方案的沟通，提供报价进行商务谈判，与客户达成一致后签订合同。
此外，中建信息制定了包括《公司投标管理制度》《风险控制管理办法》《合同管理办法》等内部规章制度，对包括商务开发行为、客户分级管理及销售合同签订与管理等作出了较为全面的规定。中建信息在服务或产品定价、给予客户的信用账期及信用额度等方面也拥有一定的独立自主的经营决策权，并与客户独立结算。
（五）中建信息收入确认方法符合会计准则的相关规定
1、会计准则相关规定
根据《企业会计准则第14号——收入》第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要
243责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当
按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额确定，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：*企业自第三方取得商
品或其他资产控制权后，再转让给客户；*企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；*企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：*企业承担向客户转让商品的主要责任；*企业在转让商品之前或之后承担
了该商品的存货风险；*企业有权自主决定所交易商品的价格；*其他相关事实和情况。
2、中建信息收入确认方法及合规性分析
报告期内，中建信息以总额法确认收入为主，结合中建信息业务实际开展情况，对收入确认方法及其合规性的分析如下：
（1）中建信息承担向客户转让商品的主要责任：从合同主要条款责任义务
约定来看，中建信息承担物流运输过程的主要责任与风险，即使是供应商直发模式下，中建信息可以发出指令，主导供应商代表中建信息向客户提供服务，并对货物运输过程保持全过程控制。中建信息运用自主研发的 TMS 物流系统，实现物流运输全链条全过程控制，中建信息通过平台实现物流轨迹实时追踪与信息共享，即中建信息承担了向客户转让商品的主要责任。
（2）中建信息承担了商品的存货风险：在中建信息自发模式下，货物自中
建信息签收后存放在中建信息仓库内，中建信息取得对于商品的控制权，承担价格变动的风险和存货毁损灭失的风险；在供应商直发模式下，中建信息供应商将货物放至供应商库房指定位置，并贴签进行单独标识，供应商不能挪用或销售给中建信息外的客户。此外中建信息会为货物购置相应的保险，在运输过程中发生的任何导致货物毁损灭失的风险，由中建信息承担并承担赔偿责任。若存在争议、
244纠纷等任何问题，客户将依据合同联系中建信息予以解决，由此可见，中建信息
承担了存货风险。
（3）从增值服务来看，中建信息售前提供咨询服务，在面向企业客户销售
ICT 产品时，由于项目订单以项目制为主，需根据最终客户实际的使用需求匹配最佳的产品方案，故涉及较多 IT 咨询、方案设计等技术服务相关的工作，中建信息对产品线的了解程度、对行业需求的理解深度以及与客户沟通过程中体现的技术能力直接决定了客户的选择。
（4）从定价角度看，中建信息在华为等经销商总代授权范围内，有一定的定价权。
3、中建信息少量按净额法确认收入的情况
报告期内，中建信息也存在少量按照净额法确认收入的部分，采用净额法确认收入的金额分别为158.18万元、69.59万元和210.62万元。
主要原因系：
（1）中建信息不承担向客户转让商品的主要责任；
（2）在转让商品之前或之后不承担该商品的存货风险；
（3）交易价格根据上游供应商和下游客户协商确定，中建信息没有权利自主决定所交易商品的价格。
综合上述，报告期内，中建信息主要承担向客户转让商品的主要责任，采购与销售渠道相互保持独立性，采用总额法计量与上述情况匹配，符合会计准则的相关规定。针对少量采用净额法确认收入的部分，也与合同约定及会计准则相匹配。
二、区分各类业务和产品，说明中建信息的客户情况，数字化服务的客户开
拓情况及进展、中建信息的优势，未来大幅上升的依据
（一）增值分销业务客户情况
报告期内，中建信息在增值分销领域前五大客户情况如下：
245单位：万元
主要销售占营业年份序号客户名称销售金额
商品/服务收入比例
1上海朋熙半导体有限公司华为20644.942.94%
2 达创精密智造（昆山）有限公司 AMD 12877.20 1.83%
2023 年 3 阿里巴巴及其下属企业 AMD 11720.18 1.67%
1-6月4上海朋邦实业有限公司华为10822.961.54%
5 朗易实业（香港）有限公司 AMD 10113.98 1.44%
合计66179.269.42%
1 立讯精密有限公司 AMD 39281.24 2.10%
2上海辉电电力设备工程有限公司华为31640.251.69%
3上海朋邦实业有限公司华为28227.181.51%
2022年度4南京嘉环网络通信技术有限公司华为27421.141.47%
融智通（天津）数据科技有限公
5华为23810.421.27%
司
合计150380.218.04%
1 阿里巴巴及其下属企业 AMD 35170.71 1.95%
2上海辉电电力设备工程有限公司华为32484.571.80%
上海朋邦实业有限公司及其下属
3华为24895.081.38%
2021企业
年度4先进数通及其下属企业华为23111.071.28%四川华鲲振宇智能科技有限责任
5华为20627.551.15%
公司
合计136288.987.57%
注：上海辉电电力设备工程有限公司已股改，现名称变更为上海辉电智能科技股份有限公司。
（二）数字化服务业务客户情况
报告期内，中建信息在数字化服务业务前五大客户情况如下：
单位：万元占营业年份序号客户名称主要销售服务销售金额收入比例武汉烽火技术服务有限
1智能小母线、动环监控系统等1650.880.24%
公司中国建材集团企业管理系统开
2023年
2中国建材集团有限公司发、实施及运维，将各个部门692.970.10%
1-6月
数据统一提取、汇集
工业互联网平台建设，主要包
3浙江南方水泥有限公司445.900.06%
括水泥行业工业互联网平台底
246占营业
年份序号客户名称主要销售服务销售金额收入比例
座 PaaS 层建设、区域综合监
管指标分析、管理平台建设
定制化 SAP 系统支持维护服
4中央广播电视总台299.430.04%
务天山股份财务业务一体化
NCC 接口项目，主要包括互新疆天山水泥股份有限
5联网+销售、库存、采购接178.460.03%
公司
口、跨银行资金集中支付系
统、金税及应收应付自动化
合计3267.640.47%武汉烽火技术服务有限
1预制化电力模块系统2761.060.15%
公司
智慧电厂 AI 深度图像分析安
2国能龙源电气有限公司2708.410.14%
全管控系统浙江碳银能源科技有限
20223预制化光伏控制系统1832.510.10%公司
年度杭州山亚南方水泥有限智能化工厂建设项目，研发并
41750.400.09%
公司上线工业互联网平台山西省安装集团股份有
5预制化光伏控制系统1163.890.06%
限公司
合计10216.270.55%国家电投集团数字科技
1 定制化 SAP 系统 1532.61 0.09%
有限公司
2 中国建材股份有限公司 IPV6 升级改造项目 947.39 0.05%
中国中材国际工程股份
3工业互联网平台开发564.980.03%
有限公司
第三方服务机构管理系统开
2021
发、实施及运维，主要包括第年度
4中国建材集团有限公司三方服务机构管理功能、专家534.570.03%
库信息管理功能和逐级上报等功能
昆仑数智科技有限责任 定制化 SAP 系统年度维护服
5416.610.02%
公司务
合计3996.150.22%
（三）数字化业务的开拓情况及进展
1、中建信息数字化业务在手订单情况
中建信息的数字化业务呈现出稳步发展的态势，已在中国建材集团内部及外部签订了一系列在手订单。截至2023年6月，正在执行数字化服务合同金额为
2.87亿元；2023年7-10月，中建信息新签订数字化服务合同6.22亿元。
247中建信息重点推进 AI 安全数字化应用项目的部署，其核心的数字化解决方
案“AI 视频安全管控平台”已经成为中国建材集团内数字化标准工程的核心部分。为了尽快提升集团的安全管理水平，中国建材集团要求中建信息牵头建设集团内的中国建材集团智能安全生产管理系统，并要求该项目需于2023年内在集团内完成推广，2024年以前完成建设。针对该平台的建设，中建信息与天山股份签订了《销售框架协议》，中建信息将服务天山股份完成其体系内超过300家水泥厂建设“AI 视频安全管控平台”项目建设，天山股份总部将作为总协调方，配合该项目的推进及与该公司下属企业合同的签订，预计2023年内完成合同签约，2024年以前完成项目建设，该类合同截至2023年10月已签订5.7亿元合同（已计算在上述在手订单范围内），预计后续还可签订合同金额超过1亿元。
在上述在手订单中，中国建材集团内客户包括中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司、浙江南方水泥有限公司、新疆天山水泥股份有限公司、杭州
山亚南方水泥有限公司等。在集团外的在手订单中，其主要客户包括厦门睿至鑫达信息科技有限公司、武汉烽火技术服务有限公司、成都睿码科技有限责任公司、
上海锦江联采供应链有限公司、中央广播电视总台、北京市热力集团有限责任公
司、内蒙古京能双欣发电有限公司、河北涿州京源热电有限责任公司等，覆盖电力、传媒、信息技术等各个行业，项目类型涵盖系统集成、企业管理、人工智能、工业互联网等各个数字化服务细分领域。
从中建信息上述订单的客户结构及项目类型结构可以看出，其在数字化业务方面，尤其是自主研发的解决方案方面已经展现出市场开拓能力和项目执行能力。
2、中建信息数字化业务潜在订单情况
除上述在手订单外，中建信息其他正在跟进的中国建材集团内外项目的众多数字化服务项目。截至2023年10月末，正在进行前期接洽、商机洽谈或咨询设计等前期对接工作的潜在订单合计超过7亿元。
相关数字化服务项目覆盖系统集成、企业管理、人工智能、工业互联网等中
建信息数字化服务的各个细分领域，主要客户包括中国建材集团、中国建材研究总院、南方石墨有限公司、山东高速集团、葛洲坝（海外）投资、中粮集团、陕
西有色、人民出版社、中检集团、冀东水泥、陕煤集团、中泰集团、工信部信息
248通信管理局、国电投黄河公司等集团内外部客户。
（四）中建信息的优势及未来数字化业务大幅增长的依据
1、成熟的数字化解决方案
中建信息在工业互联网、人工智能应用、企业管理系统三个领域已经拥有成
熟的数字化解决方案，在建材、能源等行业实现推广及应用。
在工业互联网领域，中建信息基于其自主研发的水泥行业工业互联网平台，已经承接水泥行业客户的智慧工厂、智慧矿山类项目，将客户在生产和运营方面的业务数据接入互联网平台，打破数据孤岛，并在数据接入云平台的基础上，通过自主研发的各类数据分析与应用，提升运营管理效率、提高资源利用率、实现节能减排。同时，各水泥厂的工业互联网平台可与总部的平台予以互联，便于总部对下属企业的生产运营情况予以实时管控、对标分析，实现各水泥厂间的生产协同管理。信云智联自主研发的“中国建材水泥云工业大数据平台”入选工信部
2021年大数据产业发展试点示范项目。中建信息推出的行业解决方案成功入选
2021（第三届）全球工业互联网大会的“工业互联网融合创新应用”典型案例，
并成为首批发布的十二个典型应用案例之一。2022年度，中建信息下属信云智联打造的福建三明南方水泥智能化工厂项目入选2022年（第四届）全球工业互
联网大会暨工业行业数字化转型年会“工业互联网融合创新应用典型案例”。中建信息针对水泥行业开发的“基于工业互联网的水泥智能生产管理 APP”，入选了工信部发布的“2022建材工业智能制造数字转型典型案例名单”。
在人工智能业务方面，中建信息基于自主研发的 AI 算法，已经承接建材、能源行业客户的智能安全管理平台项目，在客户厂区内布置各类视频设备和计算设备，并通过中建信息的自研算法，实现对生产运营过程中的各类安全风险的实时监控，降低工业企业在生产过程中的安全风险，通过人工智能技术提升安全管控效果。2021年度，面向建材行业，中建信息成功为水泥行业企业安全生产和现场管理量身打造“水泥智能视觉辅助系统”，目前已与集团内外众多行业企业开展合作，该项目荣获集团2021年技术革新奖技术开发类一等奖。在能源行业，中建信息打造了基于视觉 AI 的智慧安全生产系统，以技防代替人防保证生产安全，目前已在多家发电企业中标并成功应用，相关解决方案被电力信息化专业协
249作委员会授予“2021年电力企业信息技术应用创新金牌成果”。2022年度，中建
信息聚焦建材和能源行业，打造的视觉人工智能解决方案已与水泥、电力等行业客户签约超50个人工智能项目，相关解决方案在建材和电力细分领域均处于领先地位。信云智联打造的“中材株洲水泥 AI 视频管控平台项目”，入选了“GIIC工业数字化暨 UNIDO Global Call 2022 中国代表案例”。2022 年度，中建信息与浙江水泥携手共研的水泥企业智能安全管理平台成功上线运行，作为天山股份首个智能安全管理试点示范项目，该平台深度集成了浙江水泥和中国建材集团安全生产的管理经验，将人工智能、工业互联网、大数据等技术与客户的安全生产要素相融合，为工厂的安全生产管理体系实现了数字化技术赋能，全面大幅提升了工厂、区域公司及集团的安全生产管理能力。
在企业管理系统领域，中建信息打造了一支集项目咨询、方案实施和运维，以及软件定制开发的专业团队，具备为行业客户提供信息化系统的咨询、设计、重构的能力，控股子公司博瑞夏信息是 SAP 中国的核心顾问供应商之一；同时，中建信息深度服务中国建材集团的数字化服务转型工作，承建了人力资源管理系统二期项目、组织机构管理系统建设项目、投资管理系统等，同时积极与中国建材集团二级企业和重点三级企业进行对接，加速推进其部分管理系统在全级次的应用。
2、中国建材集团数字化转型为中建信息带来业务机遇
2021年9月，中国建材集团将子公司中建信息定位为集团信息化技术中心，
将中建信息打造为中国建材集团与中国建材股份公司数字化服务平台，推动新一代信息技术和制造技术融合发展，用信息化建设推动中国建材集团的快速发展。
为了进一步支持中建信息的长期发展，中建信息与中国建材股份有限公司签订了《数字化战略合作框架协议》，从数字化底座建设、生产域应用、企业管理域应用、系统集成项目四类场景开展业务合作。
根据中建信息与中国建材股份签订的《数字化战略合作框架协议》，2023年至2025年，双方合作的数字化服务业务合同规模将分别为1.5亿元、2.0亿元、
3.0亿元，合计达到6.5亿元。中建信息数字化业务具有股东优势，背靠中国建材集团，利用集团内部的平台优势和资源，针对建材行业进行了一系列的技术锻炼和业务实践，已经在众多成员企业实施了数字化服务，未来将赋能中国建材集
250团内部企业的数字化业务。
3、在手订单及开拓客户可为其数字化业务收入提供保障
中建信息的数字化业务呈现出稳步发展的态势，已在中国建材集团内部及外部签订了一系列在手订单。截至2023年6月，正在执行数字化服务合同金额为
2.87亿元；2023年7-10月，中建信息新签订数字化服务合同6.22亿元。
除上述在手订单外，中建信息其他正在跟进的中国建材集团内外项目的众多数字化服务项目。截至2023年10月末，正在进行前期接洽、商机洽谈或咨询设计等前期对接工作的潜在订单合计超过7亿元。
4、技术人才及研发投入
中建信息通过开展增值分销业务培养了一批行业内的技术人才，可为客户提供从售前方案设计，到售后安装维护等全方位的技术服务。这些人才深耕建材、能源的企业业务，形成了行业认知，可为数字化服务客户提供针对其行业的产品设计。同时，中建信息招聘软件开发及算法人才，随着云计算、AI、大数据产业的快速发展，上述人才产生更大的协同效应，关键性技术的研究开发人才、经验丰富的技术实施人才一起成为中建信息持续发展的关键。
三、参考问题“关于客户”，说明境内外销售的主要客户及基本情况；中建
信息在境外销售的优势，境外客户的开拓方式及采购原因；境内外销售在产品和品牌方面的差异及原因，境内外销售价格和毛利率差异情况及原因，是否符合行业惯例；境内外销售的主体、物流情况及相关安排的原因及合理性
（一）境内外主要客户及基本情况报告期内，中建信息主要境内客户的具体情况详见本核查意见问题“7.关于客户”中对中建信息主要客户基本情况、合作历史及业务背景的介绍。
报告期内，中建信息以中建材信息（香港）为主要平台对境外客户进行销售，存在少部分偶发性客户通过中建信息母公司直接销售。报告期内，中建信息前五大境外客户的销售金额及主要对应供应商、主要采购用途如下：
1、2021年
251对应销售金额
客户名称主要用途
供应商（万元）
采购 CPU 用于自用服务
Alibaba.com Singapore E-Commerce AMD 34219.78器生产制造采购逆变器用于光伏项目
Spectris Energy Sp. z o. o. 华为 3342.06建设
采购 CPU 用于浪潮品牌
朗易实业（香港）有限公司 AMD 1631.78服务器代工
Broocean Technologies Company
AMD 采购 CPU 用于对外分销 1268.70
Limited
中国电子器材国际有限公司 AMD 采购 CPU 用于对外分销 971.28
2、2022年
对应销售金额客户名称主要用途
供应商（万元）
采购 CPU 用于服务器代
立讯精密有限公司 AMD 39281.24工生产
采购 CPU 用于自用服务
Alibaba.com Singapore E-Commerce AMD 16650.82器生产制造采购逆变器用于光伏项目
Spectris Energy Sp. z o. o. 华为 4373.40建设
Broocean Technologies Company
AMD 采购 CPU 用于对外分销 3823.81
Limited
香港国鑫恒运信息技术有限公司 AMD 采购 CPU 用于对外分销 2140.19
3、2023年1-6月
对应销售金额客户名称主要用途
供应商（万元）
采购 CPU 用于自用服务
Alibaba.com Singapore E-Commerce AMD 11720.18器生产制造
采购 CPU 用于浪潮品牌
朗易实业（香港）有限公司 AMD 10113.98服务器代工
采购 CPU 用于自有品牌
超聚变技术国际有限公司 AMD 3313.92服务器生产制造
Broocean Technologies Company
AMD 采购 CPU 用于对外分销 3186.90
Limited采购逆变器用于光伏项目
香港睿海光电科技有限公司华为2660.17建设
上述境外客户的基本情况如下：
252与中建信息
经营规模序号客户名称成立时间经营地址实际控制人主营业务合作历史是否存在关（人民币）联关系
无实际控制人，中国商业、国际商业、本Alibaba.com 2022 年大致收入
2007年新加坡珊顿道8号间接控股股东系地生活服务、菜鸟、云、
1 Singapore E- 规模：737 亿元左 2021 年起 否
11 月 5 日 AXA 大厦#45-01 上市公司阿里巴 数字媒体及娱乐以及创新
Commerce 右
巴（9988.HK） 业务等该客户采用现款
2019年专注于东欧太阳能系统，现结，无信用
Spectris Energy Ul. Taneczna 18 Warsaw
2 12 月 10 Daniel Tain 电力和通信线路相关建设 期，无需授信， 2020 年起 否
Sp. z o. o. Mazowieckie日与运营公司不掌握其收入情况所属电子零件和设备行
2022年大致收入朗易实业（香2010年香港特别行政区九龙油业，主要负责为浪潮、拼
3 Haihui Zhang 规模：1.07 亿元 2021 年起 否
港）有限公司2月4日尖旺区旺角道33号多多等终端客户提供服务左右器系统集成服务
从事全球 IT 服务器配件的该客户采用现款独立分销商。主营产品包Broocean 香港沙田火炭坳背湾街 现结，无信用
2010 年 括 CPU、GPU、SSD、内
4 Technologies 33-35 号世纪工业中心 陈志辉 期，无需授信， 2022 年起 否
2月12日存。经营的品牌包括英特
Company Limited 8 楼 K 室 公司不掌握其收
尔、AMD、英伟达、三星入情况等
电子元器件分销业务、设中国电子信息产
计链服务、供应链协同配未提供独立财务新界粉岭安乐邨安乐门业集团有限公
中国电子器材国2009年套服务和产业数据服务。数据，上市公司5街39号嘉里货仓（粉司，控股股东系2020年起否际有限公司8月21日向客户销售电子元器件的中电港2022年营
岭）G03 室 上市公司中电港
同时提供技术支持、应用业收入433亿元
（001287.SZ）创新解决方案等服务王来春，控股股专注于连接器的研发、生香港特别行政区九龙尖未提供独立财务立讯精密有限2011年东系上市公司立产和销售。母公司立讯精
6沙咀广东道5号海港城数据，上市公司2022年起否
公司 5 月 5 日 讯精密 密，系国内最大的 3C 电海洋中心16楼1621室立讯精密2022年
（002475.SZ） 子产品制造企业之一
253与中建信息
经营规模序号客户名称成立时间经营地址实际控制人主营业务合作历史是否存在关（人民币）联关系营业收入2140亿元
集研发、生产、销售、服务于一体的服务器和存储
软硬件厂商、服务器解决方案供应商。产品包括服该客户采用现款
务器及存储平台、准系
3/F Workington Tower 现结，无信用
香港国鑫恒运信2020年统、主板、机箱、配件等
7 78 Bonham Strand 王世琴 期，无需授信， 2022 年起 否
息技术有限公司4月28日十多个系列，被广泛应用Sheung Wan Hongkong 公司不掌握其收
于云计算、云存储、数据入情况
中心、互联网、人工智
能、安防、电信、广电、
金融、政府、教育、区块链等领域算力基础设施与服务提供商，公司主要产品为服务未披露独立财务Suites 3302-05 33/F 器和服务器操作系统，同 数据，母公司超Tower 6 The Gateway 河南省人民政府
超聚变技术国际2021年时负责提供超融合、高性聚变数字技术有
8 No.9 Canton Road Tsim 国有资产监督管 2022 年起 否
有限公司8月9日能计算以及数据库等方面限公司服务器业
Sha Tsui Kowloon 理委员会
Hong Kong 相关解决方案，覆盖运营 务板块收入合计商、金融、互联网、政企约190.73亿元等行业专注数据通信互连产品研该客户采用现款
发及应用，研发、生产、现结，无信用香港睿海光电科2022年销售高速线缆和光模块等
9未披露陈海民期，无需授信，2023年起否
技有限公司1月17日产品应用于数据中心、公司不掌握其收
SDH、SONET、Ethernet入情况等通信网络系统
254通过对比境内外客户可知，中建信息的境外客户以 AMD 业务为主，主要面
向下游客户的 CPU 生产制造和分销需求拓展客户，主要包括大型互联网企业、大型代工和制造厂商、ICT 分销商等，属于客户分类中的最终客户和贸易客户，境内客户则以系统集成商、贸易代理商为主，与境外客户在类型和采购用途方面存在一定区别。
（二）中建信息境外销售模式及主要优势
1、境外销售模式及客户开拓情况
中建信息拓展境外客户主要是如下两种模式：
（1）以 AMD 为代表的元器件业务，由于 AMD 属于海外厂商，供应商的产
品交付均在境外。中建信息在获得 AMD 产品后，会与客户进行协商，根据客户需要与其进行结算，存在中建信息将产品交付于客户境外主体，或与境外主体进行结算的情况。例如，中建信息将 AMD 的 CPU 芯片销售予 Alibaba.com SingaporeE-Commerce，其产品主要用于阿里巴巴自用服务器的生产制造，按照阿里巴巴要求，与其境外主体进行结算。该类模式主要根据客户的需要以境外主体进行交付，在客户拓展方面仍以拓展境内客户为主，与其他供应商拓展客户的模式不存在实质性差异。该类业务占中建信息境外业务比例较高。
（2）境外增值分销项目的拓展。中建信息建设了专业化的境外业务团队，主要围绕埃塞俄比亚、阿尔及利亚以及部分境外客户的光伏产品需求拓展 ICT 增值分销项目。针对埃塞俄比亚、阿尔及利亚等境外国家的增值分销项目，主要通过与中国建筑等国内基础设施建设商合作，在其总承包项目中供应华为等品牌的ICT 软硬件产品。该类业务占中建信息境外业务比例较低。
2、境外销售的主要优势
针对第一类境外业务，其主要系中建信息为拓展 AMD 的部件及芯片业务，根据客户情况选择的交付主体而产生的境外客户收入。该类业务的优势主要系中建信息通过长期覆盖 ICT 品牌厂商的软硬件产品销售渠道，积累了广泛的客户群体和完善的销售体系，2019 年以来，AMD 为了加大对中国市场销售渠道的建设，与中建信息达成了总经销商的合作关系，双方共同努力开拓了阿里巴巴、立
255讯精密、新华三、超聚变等大型客户市场，中建信息的技术服务优势、物流优势、资金优势等在渠道建设过程中均发挥了一定作用。
针对第二类境外业务，中建信息主要依托其市场地位及市场渠道优势，与中
国建筑、中国电建等工程总承包企业合作，为其总承包项目或交钥匙项目提供所需的 ICT 软硬件产品，并提供一定的 IT 咨询和技术服务，从而在埃塞俄比亚、阿尔及利亚等国家进行少量的 ICT 增值分销项目销售。该类业务中，其所涉产品品牌主要为华为，中建信息主要发挥了其华为产品的先发优势以及与相关工程总承包商的销售渠道优势。
（三）境内外销售在产品和品牌方面的差异及原因
报告期内，中建信息的海外销售中，AMD 品牌业务占比较高2021 年至 2023年 1-6 月，该类业务占中建信息境外收入的比例均在 80%以上。除 AMD 业务外，其他增值分销的 ICT 品牌包括华为、IBM 等，但整体占比较低。
AMD 业务均为上述业务类型中的第一类业务，即大部分产品实质上均销售往境内市场，或于中国境内使用，但客户选择由中建信息交付至境外主体。
对比境内产品的销售结构，一方面，境外销售以 AMD 品牌为主，而不是以华为等品牌为主，AMD 业务占境外销售的比例保持在 80%以上；另一方面，境外销售的客户类型以最终客户和贸易商为主，系统集成商或采购代理商占比较低，这主要系向阿里巴巴、立讯精密、超聚变等大型最终客户的销售占比较高，使得主要客户类型与境内业务呈现出了不同的结构。
AMD 业务这类电子元器件业务存在较多境外客户直接结算符合行业惯例，可比公司中电港也存在类似情况。
（四）境内外价格及毛利差异情况及原因
单位：万元境内期间营业收入营业成本毛利毛利率
2023年1-6月664179.63600207.3463972.299.63%
2022年1795889.711659126.75136762.967.62%
2021年1751959.851602739.76149220.098.52%
256境外
期间营业收入营业成本毛利毛利率
2023年1-6月38015.5234506.693508.839.23%
2022年75625.1969144.116481.088.57%
2021年48895.2945824.673070.626.28%
因中建信息销售的产品多为定制化产品而非标准化产品，境内外价格方面不可比。综合上表，中建信息境内外毛利率存在一定的差异，主要是因为产品结构和客户结构不一样，中建信息境外销售以 AMD 业务为主，占比超过 80%，而境内销售以华为等品牌业务为主，多种产品业务并存，境外业务毛利率的变动趋势与 AMD 业务变动趋势基本相同。如上述毛利率所示，境内外业务差异存在合理性，符合业务模式及行业惯例。
（五）境内外销售主体及物流情况
中建信息的境外销售以中建材信息（香港）为主，也存在少量由中建信息直接向境外客户销售的情况；中建信息的境内销售则主要由中建信息、信云智联、
元亿科技、博瑞夏开展，也存在由中建材信息（香港）向境内客户销售的情况，该情况主要系中建材信息（香港）向 AMD 采购芯片后，客户选择使用境内主体予以结算而导致的。
从物流关系上看，中建信息与境外客户存在多类物流关系，其物流形式与中建信息的境内物流不存在根本区别，中建信息境外业务的主要物流模式如下：
主要模式模式描述合理性适用于设置有中国香港仓库的
货物于中国香港中建材信息（香港）负责将货物运输至客客户；中建材信息（香港）因物
本地交货户于中国香港本地指定地点，完成交货流产生的运输费会与客户协商，一般由客户实际承担中建材信息（香港）负责办理中国香港出
口清关手续，客户负责中国香港到海外的适用于阿尔及利亚、埃塞俄比国际运输和海外当地的进口清关手续，货亚等海外华为业务；中建材信货物经中国香港
物在中国香港交至客户指定运输工具后，息（香港）因物流产生的运输出口至海外
中建信息完成交货费、清关费均会与客户协商，一中建材信息（香港）负责办理中国香港出般由客户实际承担
口清关手续，并负责将货物运输至客户指
257主要模式模式描述合理性
定的海外地点，在合同约定的地点交付后完成交货，客户负责海外当地进口清关手续适用于在上海自贸区等保税区
中建材信息（香港）负责香港本地出口清设有仓库的客户；中建材信息
货物运输至中国关手续，并将货物运输至客户指定的国内（香港）因物流产生的运输费、
保税区交货保税区后完成交货，客户负责国内进口清清关费均会与客户协商，一般关手续由客户实际承担适用于中建信息其他情形的境海外供应商直接货物由境外供应商根据合同约定直接运外业务；运输费和清关费由中
发货输至中建信息海外客户收货地交付建信息协调供应商、客户协商确定，一般由客户实际承担中建信息主要境外客户的物流方式如下：
客户名称对应供应商主要用途物流方式
Alibaba.com Singapore E- 采购 CPU 用于自用服务器生产 货物运输至中国
AMD
Commerce 制造 保税区交货海外供应商直发
Spectris Energy Sp. z o. o. 华为 采购逆变器用于光伏项目建设方式
采购 CPU 用于浪潮品牌服务器 货物于中国香港
朗易实业（香港）有限公司 AMD代工本地交货
Broocean Technologies 货物于中国香港
AMD 采购 CPU 用于对外分销
Company Limited 本地交货货物于中国香港
中国电子器材国际有限公司 AMD 采购 CPU 用于对外分销本地交货货物于中国香港
立讯精密有限公司 AMD 采购 CPU 用于服务器代工生产本地交货香港国鑫恒运信息技术有限货物于中国香港
AMD 采购 CPU 用于对外分销公司本地交货
采购 CPU 用于自有品牌服务器 货物于中国香港
超聚变技术国际有限公司 AMD生产制造本地交货货物经中国香港香港睿海光电科技有限公司华为采购逆变器用于光伏项目建设出口至海外
258四、结合中建信息客户及终端客户的具体类型，说明其收入季节性的原因以
及同行业可比公司情况；第四季度主要客户及收入情况，是否存在关联关系；第四季度各月份收入确认情况，四季度、12月份订单执行周期和验收周期，与其他季度、月份的差异情况及原因，是否存在当月签订合同、当月发货、当月验收的情况；结合终端销售情况，说明四季度销售对应的下游客户是否存在囤货的情况
（一）报告期内中建信息收入季节性分布情况以及与同行业可比公司对比情况
中建信息收入呈现季节性变化，四季度收入占比较高，主要系中建信息主要终端客户政企客户通常采用预算管理制度、集中采购制度，一般年初进行项目预算审批，下半年组织实施采购。同时政企客户在年末会对当年采购预算的执行情况进行考核，从而导致政企客户在下半年尤其是第四季度进行较为集中的采购和验收。因此，中建信息第四季度确认收入占比较高，具有合理性。
中建信息收入季节性分布情况以及与同行业可比公司对比情况如下：
单位：亿元、%
2022年度第一季度第二季度第三季度第四季度
收入58.6873.5854.9252.24深圳华强
占比24.5130.7322.9421.82
收入240.13219.42218.61234.85爱施德
占比26.3024.0323.9425.72
收入285.99290.75268.25313.81神州数码
占比24.6825.0923.1527.08
收入23.6921.5917.5617.56力源信息
占比29.4626.8621.8421.84
收入185.54193.92148.42236.39天音控股
占比24.2825.3719.4230.93
收入158.80159.85141.55170.97同行业平均值
占比25.1625.3322.4327.09
收入32.2940.0541.8073.01中建信息
占比17.2521.4022.3339.01
2592021年度第一季度第二季度第三季度第四季度
收入46.5053.3764.6163.93深圳华强
占比20.3623.3728.2927.99
收入208.18183.44260.69298.07爱施德
占比21.9119.3027.4331.36
收入240.19326.81293.11363.74神州数码
占比19.6326.7023.9529.72
收入27.4928.3624.4624.11力源信息
占比26.3227.1623.4323.09
收入199.63175.93136.18198.25天音控股
占比28.1224.7819.1827.92
收入144.40153.58155.81189.62同行业平均值
占比22.4423.8724.2229.47
收入37.6632.2844.3765.78中建信息
占比20.9117.9324.6436.53
数据来源：各上市公司年度报告
同行业可比公司平均收入按季节分布较为平均，部分企业存在四季度收入占比略高的情况。主要系可比公司主营产品以零售业务和消费电子产品为主，大部分终端用户为 3C 客户。而中建信息业务主要为企业级 ICT 产品分销，主要终端客户为各类型企事业单位，企事业单位执行采购预算和决算制度导致。
（二）报告期内中建信息第四季度前十大客户情况中建信息2021年和2022年第四季度前十大客户同时也为2021年和2022年全年主要客户，2022年，中建信息第四季度前十大客户情况如下：
单位：万元是否存四季度确认占四季度占该客户全年份序号客户名称在关联收入金额比值年收入比值关系南京嘉环网络通信技术有限
2022年123037.693.16%84.14%否
公司四季度
2北京万里红科技有限公司20173.712.76%99.91%否
260是否存
四季度确认占四季度占该客户全年份序号客户名称在关联收入金额比值年收入比值关系
融智通（天津）数据科技有
318316.752.51%81.31%否
限公司
达创精密智造（昆山）有限
415472.412.12%100.00%否
公司
5深圳思创信息技术有限公司10026.001.37%99.42%否
6正天技术有限公司8438.081.16%75.25%否
7上海朋邦实业有限公司8332.601.14%29.52%否
8山东百谷信息技术有限公司7532.641.03%76.15%否
9立讯精密有限公司6482.830.89%16.50%否
10北京正道缘科技有限公司5795.000.79%84.27%否
合计123607.7116.93%64.67%
2021年，中建信息第四季度前十大客户情况如下：
单位：万元占该客户是否存四季度确认收占四季度年份序号客户名称全年收入在关联入金额比值比值关系
1上海朋邦实业有限公司22178.003.37%89.79%否
四川华鲲振宇智能科技
220627.553.14%100.00%否
有限责任公司
Alibaba.com Singapore E-
313406.972.04%39.18%否
Commerce
华海智慧（上海）信息
412139.761.85%95.47%否
系统技术有限公司翰林汇信息产业股份有
511335.701.72%58.83%否
2021年限公司
四季度陕西建工第一建设集团
610280.141.56%90.00%否
有限公司淄博高新产业投资有限
710133.851.54%91.32%否
公司河南神瑞电子科技有限
89289.221.41%81.04%否
公司上海辉电电力设备工程
97587.341.15%23.36%否
有限公司
10武汉碧涯科技有限公司7489.511.14%100.00%否
261合计124468.0418.92%67.10%
注：上海辉电电力设备工程有限公司已股改，现名称变更为上海辉电智能科技股份有限公司。
（三）报告期内第四季度各月份收入情况
单位：万元
2022年第四季度2021年第四季度
月份金额占比金额占比
10月140484.3719.24%125372.5719.06%
11月147642.5020.22%155437.2323.63%
12月441969.9860.54%376994.7757.31%
合计730096.85100.00%657804.57100.00%
如上表所示，2021年和2022年，中建信息第四季度不同月份收入存在一定波动，其中12月收入占比分别为57.31%和60.54%，高于10月和11月，主要系中建信息主要业务为企业级 ICT 产品分销，主要终端客户为各类型企事业单位，客户对计划年度采购预算的执行情况进行考核，所以往往在第四季度特别是12月份进行集中采购和验收。
（四）订单执行周期和验收周期比较
针对不需要提供专业技术服务的项目，中建信息内部收入确认的关键单据为签收单，订单执行周期以合同签订至设备、软件等签收，确认收入为执行周期，该类业务不存在验收周期，各季度订单执行周期对比如下：
单位：天
季度2023年1-6月2022年2021年
第一季度48.3042.6848.61
第二季度41.9740.6046.29
第三季度 N/A 43.24 44.60
第四季度 N/A 42.34 40.41
平均值44.8942.2244.30
262针对不需要提供专业技术服务的项目，中建信息2021年和2022年12月份
订单执行周期分别为40.27天和42.25天，2021年和2022年1-11月份平均执行周期分别为45.48天和41.92天，中建信息不同季度与月度项目执行周期不存在明显差异。
针对需要提供专业技术服务的项目，中建信息内部收入确认的关键单据为验收单/验收报告，该类项目的验收周期，以项目签订至项目服务验收并确认收入为验收周期，各季度订单验收周期对比如下：
单位：天
季度2023年1-6月2022年2021年
第一季度155.76189.9597.31
第二季度161.03179.02173.44
第三季度 N/A 229.70 232.22
第四季度 N/A 255.31 225.52
平均值159.14228.50204.38
针对需要提供专业技术服务的项目，中建信息2021年和2022年12月份订单验收周期分别为220.55天和251.34天，2021年和2022年1-11月份平均验收周期分别为191.40天和221.15天。该类项目中建信息不同季度与月度验收周期存在较大波动，主要系不同项目的定制化程度的差异。
（五）当月签订合同、当月发货、当月验收的情况
中建信息存在12月份签订合同、当月发货和当月验收的情况，2021年和
2022年上述金额为分别为251922.00万元和266657.54万元，分别占12月份当
月收入的66.82%和60.33%。除12月份外，其余月份也存在当月签订合同、当月发货和当月验收的情况。
2022年各月当月签订合同、当月发货、当月验收的金额及占比如下：
单位：万元
2022当月签订合同、当月发当月收入占比
263货、当月验收金额
1月19468.8798851.0019.70%
2月9604.1857167.9716.80%
3月66123.58166897.8139.62%
4月37199.50113886.2232.66%
5月33039.8586157.4238.35%
6月114010.57200503.3256.86%
7月35044.83124953.0628.05%
8月60247.82127126.5947.39%
9月77525.98165874.6646.74%
10月31306.74140484.3722.28%
11月77977.07147642.5052.81%
12月266657.54441969.9860.33%
合计828206.511871514.9044.25%
2021年各月当月签订合同、当月发货、当月验收的金额及占比如下：
单位：万元
当月签订合同、当月发
2021当月收入占比
货、当月验收金额
1月16166.87170360.009.49%
2月5806.1374719.997.77%
3月58360.08131471.0044.39%
4月20803.1494751.1021.96%
5月30336.0572974.4241.57%
6月76622.90155101.5849.40%
7月14533.88139411.4110.43%
8月40225.10125731.6931.99%
9月55847.63178529.3831.28%
10月18623.27125372.5714.85%
11月62569.77155437.2340.25%
12月251922.00376994.7766.82%
合计651816.821800855.1436.19%
264中建信息12月当月签订合同、当月发货、当月验收项目平均执行周期及执
行周期分布如下：
单位：个、万元
2022年12月2021年12月
项目项目金额项目金额执行周期金额执行周期金额数量占比数量占比
5天以内50057102.0521.53%5天以内68333322.9013.30%
6-10天65725391.429.58%6-10天99734821.9313.90%
ICT 增值分销
11-20天2200102271.2038.57%11-20天184592239.1736.83%
21-30天202680413.7630.32%21-30天191490088.2435.97%
合计17.41（平均）5383265178.43100.00%16.11（平均）5439250472.24100.00%
5天以内0--5天以内1688.8147.51%
6-10天2138.889.39%6-10天2101.917.03%
专业技术服务
11-20天3847.8757.32%11-20天126.811.85%
21-30天1492.3633.29%21-30天8632.2343.61%
合计14.33（平均）61479.11100.00%20.08（平均）121449.76100.00%
2021年及2022年各月份，中建信息均存在当月签订合同、当月发货和当月
验收的情况，12月份的金额和占比较其他月份高。主要系中建信息主要终端客户为各类型企事业单位，客户对计划年度采购预算的执行情况进行考核，所以往
往在第四季度特别是12月份进行集中采购和验收。而中建信息项目定制化程度较高，项目定制化主要体现在项目前期的配置清单确定及备货环节，为配合客户在年末前交付项目的需求，中建信息通常会在项目正式签署合同前与客户提前沟通，确定配置清单并提前备货，极大程度缩短项目执行周期，导致当月签订合同、当月发货和当月验收项目的集中度较高。虽然集中度较高，但从执行周期时间分布上看，大部分项目执行周期仍集中在10天以上，具备合理性。
（六）四季度销售对应的下游客户不存在囤货的情况
根据本核查意见“5.关于业务”之“四、区分销售模式和客户类型，说明中建信息的收入情况，不同类型客户采购用途及终端销售情况，收入确认时点是否与销售模式、合同约定相匹配”之“（一）销售模式、客户类型、采购用途及终端销售情况”所述，终端客户模式下，终端客户为产品的直接需求方，不存在囤货的情况。代理商模式下，代理商通常与最终客户确定了销售合同后，再向中建
265信息发起采购订单，即形成“以销定采”的项目制模式，囤货的可能性较低。贸
易商模式下，在中建信息将产品销售给该类客户后，不再进行进一步的产品、设备的集成，一般不存在生产加工、系统集成等实质生产环节；中建信息不存在经销商管理相关制度，与下游客户间不存在销售区域划分、价格指导、销售折扣优惠等经销模式的合作条款或约定，终端客户信息对其为核心资源，对贸易商的核查主要通过访谈的方式了解其终端客户和期末库存的情况，根据本核查意见“7.关于客户”之“六、独立财务顾问核查意见”之“（一）独立财务顾问核查程序”，
通过对报告期内主要客户进行访谈，上述客户在2021年和2022年四季度对应销售的终端客户真实存在，中建信息的产品通过代理商/贸易商进行囤货或者积压库存的风险较低。
五、报告期内退换货情况、原因及合理性，如发生退货，中建信息是否可进一步退货给供应商或者销售给其他客户
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年退货金额12673.5940182.3226433.58
其中：退给供应商12244.0838020.3226433.58
二次销售424.182162.00-
仍在库存5.33--
退货金额占营业收入比重1.80%2.15%1.47%
报告期各期，中建信息退货金额分别为26433.58万元、40182.32万元和
12673.59万元，占营业收入的比例分别为1.47%、2.15%和1.80%，占比较低。
中建信息退货原因主要为客户需求变更、产品配置变更、包装物存在破损、少量
产品存在质量问题，以客户需求变更为主。在销售过程中，中建信息也会按照客户需求，根据双方协商或约定对部分产品进行换货处理。退回的商品主要退还给了供应商，其余的进行了二次销售或存在库存内。
266六、独立财务顾问核查意见
（一）独立财务顾问对境外销售的核查措施、比例和结论
针对报告期境外销售收入的核查，独立财务顾问主要执行了以下核查程序：
1、报告期各期，函证的基本情况如下：
单位：万元、%
项目2023年1-6月2022年度2021年度
境外销售金额*38015.5275625.1948895.29
发函金额*28334.9957962.3036548.87
发函比例（*/*）74.5476.6474.75
回函金额*6500.8339281.242013.597
回函比例（*/*）122.9467.775.51注：2021年和2023年1-6月份回函比例低主要系境外第一大客户阿里巴巴（2021年和
2023年1-6月交易金额占发函金额分别为69.99%和30.83%）回函中没有对交易金额做确认，只对余额进行了回复，对此独立财务顾问已执行替代程序。
2、访谈中建信息管理层，了解报告期各期主要境外销售涉及的客户的基本
情况、销售内容、销售金额及变动原因。
3、获取报告期内主要境外销售涉及的客户的公司注册信息，核实其成立时
间、经营范围、财务状况等，核实与中建信息的关联关系情况。
4、获取中建信息境外销售的记账凭证及对应的合同订单、签收单、提单（部分涉及）银行回单等相关单据，执行穿行测试，核实境外销售业务真实性、记账准确性。
（二）独立财务顾问对收入截止性执行的核查措施、比例和结论
1、截止性测试具体的核查程序、内容
（1）针对报告期12月份收入较高的情况，独立财务顾问对2021和2022年
12月当月签订合同、当月发货、当月验收项目交易金额大于等于2000万的项
目全部选取，2000万以下的项目随机选取五笔执行了截止性测试，取得了记账凭证、合同、发票和签收单，并评价收入是否被记录于恰当的会计期间。具体核
267查情况如下：
单位：个、万元
2022年12月2021年12月
项目占12月占12月笔数金额笔数金额收入比例收入比例
2500万以上948140.0910.89%1343227.9511.47%
2000万-2500万715275.923.46%36512.671.73%
1000万-2000万47379.611.67%47415.351.97%
1000万以下1892.850.20%1739.620.20%
合计2171688.4816.22%2157895.5915.36%
（2）针对报告期内收入截止性测试，独立财务顾问随机抽取各期末前后一
个月交易金额10%的项目进行了截止性测试，取得了记账凭证、签收单及验收单，并评价收入是否被记录于恰当的会计期间。具体核查情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目
1月6月1月12月1月12月
截止测试合计8592.9326701.619120.1845090.8217141.9238220.82
营业收入合计80015.28184312.1398851.00441969.98170360.00376994.77
截止测试占比10.74%14.49%9.23%10.20%10.06%10.14%
（3）合计核查比例如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年度2021年度
项目
1月6月1月12月1月12月
截止测试合计8592.9326701.619120.18106950.7317141.9277711.43
营业收入合计80015.28184312.1398851.00441969.98170360.00376994.77
截止测试占比10.74%14.49%9.23%24.20%10.06%20.61%
报告期内，独立财务顾问对中建信息进行截止性测试核查共计124笔，其中，针对12月当月签订合同、当月发货、当月验收项目核查共计42笔，分别占
2021年12月和2022年12月销售收入的15.36%和16.22%。
2、截止性测试具体的核查意见
针对12月份当月收入较高，当月签订合同、当月发货、当月验收的情况，独立财务顾问对2021年12月和2022年12月销售收入截止性测试核查比例分
268别达到15.36%和16.22%。经核查，独立财务顾问认为中建信息收入确认不存在
跨期等调节收入确认时点的情形，符合《企业会计准则》的相关要求，已执行的核查程序具有充分性。
（三）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、中建信息的物流方式主要包括自发模式和供应商直发模式，不同模式下
中建信息收入确认方法与合同约定相匹配，并且符合企业会计准则的规定；
2、中建信息具有成熟的数字化解决方案，中国建材集团数字化转型为中建
信息带来业务机遇，目前在手订单情况良好，伴随持续的技术人才及研发投入，数字化服务相关收入未来大幅上升具有一定依据；
3、中建信息开拓境外客户符合业务发展情况，中建信息境内外销售价格和
毛利率存在一定的差异，主要是因为产品结构和客户结构不一样，符合行业惯例。
境外客户的相关销售安排具有合理性；
4、中建信息收入存在季节性差异，四季度占比较高具有合理性。中建信息
与四季度主要客户不存在关联关系。对于不需要提供专业技术服务的项目，中建信息执行周期不存在明显差异。对于需要提供专业技术服务的项目，中建信息不同季度和月份验收周期存在较大波动，主要系不同项目的定制化程度的差异。中建信息存在12月签订合同、当月发货和当月验收的情况。四季度销售对应的终端客户真实存在，中建信息的产品通过代理商/贸易商进行囤货或者积压库存的风险较低；
5、中建信息退换货原因主要系客户变更需求导致，根据与供应商的协商或约定，退回的商品主要退还给了供应商，其余的进行了二次销售或存在库存内。
9.关于应收账款
9.1
重组报告书披露，（1）报告期各期末存在商业承兑汇票，坏账准备计提比例
269为1%；（2）报告期各期末，应收账款账面价值分别为760114.27万元、839995.12
万元和660149.7万元，占比较高；（3）相比2021年末，2023年4月末，中建信息1年以内应收账款比例由88.65%下降至77.16%；（4）报告期内存在多笔单
项计提坏账准备的情形，涉及的应收账款分别为57450.95万元、57038.79万元和56613.14万元，其中苏宁易购的金额较高逾3亿元；（5）截至2023年4月末，中建信息也存在多笔因买卖合同纠纷导致的诉讼，涉及应收账款近9亿元。
请公司说明：（1）商业承兑汇票账龄、坏账准备计提充分性；应收账款占收
入的比例及变化原因，中建信息对客户的信用期、应收账款回款周期、上述内容与同行业公司的对比情况，不同客户之间信用期是否存在显著差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情况；（2）应收账款1年以上应收账款占比升高的原因，信用周期是否发生变化，可回收性是否发生不利变化，相关不利趋势是否将持续；
（3）中建信息账龄分布与同行业公司的对比情况及差异原因，报告期各期末应
收账款的逾期情况，截至目前报告期各期末应收账款的回款情况，尚未回款的账龄分布和逾期情况、涉及的主要客户情况及占其当期收入比例、尚未回款原因、
可回收性及坏账准备计提的充分性；（4）单项计提坏账准备的标准，是否存在应单项计提却未计提的情况，单项计提的应收账款低于诉讼金额的原因；单项计提应收账款相关业务发生时间、单项计提的原因，单项计提的金额较高是否与同行业公司可比，相关业务的真实性；报告期内每年新增单项计提坏账准备的情况及金额，对标的公司业绩的影响；（5）在客户存在大额未收回应收账款、单项计提坏账准备以及存在诉讼的情况下，中建信息是否仍然与其发生交易及原因；（6）结合标的公司的账龄分布、高账龄应收账款可回收性、单项计提坏账准备情况、
买卖合同诉讼以及标的公司盈利较薄等情况，说明高额应收账款及可回收性是否对标的公司盈利能力产生重大不利影响和不确定性；（7）按照组合计提坏账准
备的比例，与同行业可比公司的对比情况，是否存在比例较低的情况，坏账准备计提的充分性。
请独立财务顾问和会计师核查单项计提坏账准备客户、1年以上尚未回款客
户收入的真实性，说明核查措施、比例和结论，并对上述事项发表明确意见。
270答复：
一、商业承兑汇票账龄、坏账准备计提充分性；应收账款占收入的比例及变化原因，中建信息对客户的信用期、应收账款回款周期、上述内容与同行业公司的对比情况，不同客户之间信用期是否存在显著差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情况
（一）商业承兑汇票账龄、坏账准备计提充分性
报告期各期末，中建信息商业承兑汇票金额分别为3289.04万元、8130.02万元和4231.49万元。上述商业承兑汇票账龄均为一年以内，历史损失率为零。
中建信息对在承兑期内的商业承兑汇票，按应收账款的坏账计提比例计提坏账准备；对于超过承兑期无法兑现的，转入应收账款，并按应收账款的坏账准备政策根据应收款项实际账龄（连续计算）计提坏账准备。因应收票据拥有对前手的追索权，信用风险相对应收账款更低。中建信息按应收账款的坏账计提政策，即按1%对账龄1年以内的商业承兑汇票计提坏账准备，计提比例符合谨慎性原则。
同行业可比公司商业承兑汇票坏账计提比例如下：
公司坏账计提比例
深圳华强1-6月内不计提，7-12月内计提5%按应收账款的预期信用损失的确定方法，1年以内计提比例为爱施德
0.4%
神州数码1%
力源信息2020年以来无应收票据，未披露计提比例按应收账款的预期信用损失的确定方法，1年以内计提比例为天音控股
0.4%
中建信息1%
数据来源：各上市公司年度报告
同行业可比公司中，天音控股及爱施德对1年以内的商业承兑汇票按照0.4%计提坏账准备，坏账计提比例低于中建信息；神州数码与中建信息均按照1%计提商业承兑汇票的坏账准备；深圳华强对账龄在1-6个月内的商业承兑汇票不提
271坏账准备，对7-12个月的按照5%比例计提。
整体看，中建信息的商业承兑汇票坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差异，商业承兑汇票坏账准备计提充分。
（二）应收账款占收入的比例及变化原因，中建信息对客户的信用期、应
收账款回款周期、上述内容与同行业公司的对比情况，不同客户之间信用期是否存在显著差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情况
1、应收账款占收入的比例及变化原因，与同行业可比公司对比情况
报告期内，中建信息应收账款账面价值占收入的比例分别为42.21%、44.88%和46.07%，呈上升趋势，主要由于宏观经济形势、下游回款周期慢等原因，应收账款持续增加，与同行业应收账款占收入比例持续上升趋势一致。中建信息与可比公司的应收账款占收入比例情况如下：
2023年6月
公司末2022年末2021年末主要产品类别（年化后）
深圳华强26.49%18.56%20.95%电子元器件授权分销
爱施德2.73%1.71%2.03%手机分销
神州数码 8.73% 7.53% 6.82% 消费电子、企业级 ICT 分销
力源信息28.23%20.12%16.49%电子元器件
天音控股2.14%1.35%1.23%通信产品销售
可比公司均值13.67%9.85%9.50%-
中建信息 46.07% 44.88% 42.21% 企业级 ICT 产品分销
数据来源：各上市公司定期报告中建信息与可比公司在应收账款回款速度上的差异主要受所经营产品和终端客户类型影响。
（1）中建信息与可比公司在所经营产品及终端客户类型方面的差异
1）中建信息
中建信息应收账款占收入比例高于可比公司，主要因为中建信息业务主要
272为企业级 ICT 产品分销，包括企业级服务器、数据通信产品、光伏逆变器、与信
息安全相关的软硬件产品、芯片等，多用于数据通信、存储、安全、传输等系统或项目，终端客户主要为各类型企事业单位。
2）爱施德
爱施德主营业务是数字化分销业务、数字化零售业务和其他数字化创新业务。2022年，数字化分销业务营业收入占比66.50%，数字化零售业务占比33.22%。
其中数字化分销的产品主要为 3C 数码产品，爱施德是苹果、荣耀、三星的全国一级经销商。数字化零售业务方面，爱施德是苹果公司全球优质经销商、荣耀品牌唯一的全渠道零售服务商、三星零售业务的重要合作伙伴。爱施德分销和零售的消费电子产品主要面向个人消费者。
3）天音控股
天音控股主营业务是智能终端零售和电商业务。2022年，通信产品销售收入占比为85.75%，零售电商收入占比为13.03%。通信产品销售业务主要来源于手机销售，包括苹果、华为、三星等业务。天音控股是苹果中国区核心代理商，也是京东平台上苹果品牌最大供应商。在官方售后业务方面，天音控股开设多家华为、苹果、小米、荣耀售后门店并提供服务保障。电商业务方面，目前天音控股在各大电商平台拥有多家店铺，与诸多知名品牌有合作关系。天音控股消费电子产品的零售和电商业务，主要面向个人消费者。
4）神州数码
神州数码主营业务包括 IT 分销及增值服务业务、云计算和数字化转型业务
和自主品牌业务。其中 IT 分销及增值业务 2022 年营业收入占比为 93.44%，神州数码 IT 分销及增值服务业务可进一步划分为消费电子业务和企业增值业务，其中消费电子业务2022年营业收入占比57.95%，终端客户为个人消费者，业务范围覆盖笔记本电脑、套件、台式机、消费 IT 及计算机外围设备等几十个品类。
神州数码代理的品牌包括苹果、华硕、联想、惠普、戴尔、Intel 等。
5）深圳华强
深圳华强电子元器件交易服务平台覆盖多种交易模式、全品类电子元器件、
273各类下游应用行业和领域，服务对象涵盖新基建、移动通讯、医疗、电力、安防、新能源、轨道交通、汽车电子、消费电子等领域。公司授权分销业务的客户数量众多，覆盖各类应用行业和领域，合作伙伴包括 OPPO、vivo、小米、比亚迪、TCL、创维数字、四川长虹、格力电器、西门子、麦格米特、迈瑞医疗、歌尔股
份、中兴通讯等。
6）力源信息
力源信息主营业务为电子元器件代理及分销，主要从事电子元器件分销及相关成套产品方案的开发、设计、研制、推广、销售及技术服务。公司拥有小米、摩托罗拉、OPPO、vivo、创维、海尔、海信、比亚迪、大众、上汽、长城、东风、
武汉烽火、浙江大华、海康威视等知名客户，主要分布在工业及新能源、汽车电子、通信电子、消费电子、安防监控、物联网等市场。下游解决方案及模块方面，包括蓝牙手环方案、语音 AI 方案、TWS 耳机方案、助听器方案等一系列解决方案。
（2）产品及终端客户类型对中建信息与可比公司应收账款占比的影响
1）中建信息
中建信息分销的产品主要为企业级 ICT 产品，对应的终端客户多为政企单位。政企类客户采购产品多采用年度预算管理制度、集中采购制度等，付款审批流程相对较长，故回款周期长，使得应收账款占收入比例较高。
2）爱施德、天音控股和神州数码
爱施德、天音控股、神州数码的主要业务为消费电子产品分销业务，并存在一定规模零售业务，对应的终端客户大多为个人消费者。个人消费者多为现款交易，采用赊购的比例较低，因此零售业务和消费电子产品的回款较快，应收账款占收入比例较低。
3）深圳华强和力源信息
深圳华强和力源信息主要业务为电子元器件的分销，部分与消费电子产品业务相关，对应的终端客户多为电子产品生产商。电子产品生产商的终端客户多274为个人消费者，回款较快，传导至深圳华强和力源信息，回款速度也相对较快，
应收账款占收入比例低于中建信息。
（3）终端客户为政企客户对下游客户回款的影响
在代理商销售模式下，中建信息与系统集成商、采购代理商之间合同的信用期主要由客户、项目等不同因素而决定，通常不会签订背靠背付款的合同。
政企类终端客户采购产品多采用年度预算管理制度、集中采购制度等，付款审批流程相对较长，故政企类终端客户向中建信息的下游客户（系统集成商、采购代理商等）回款周期也较长。虽然中建信息通常不会与下游客户签订背靠背付款的合同，但因为下游客户向政企类终端客户收款时间较长，由于资金周转的原因，下游客户向中建信息回款的周期也通常较长。
2、中建信息对客户的信用期、应收账款回款周期与同行业公司的对比情况，
不同客户之间信用期是否存在显著差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情况
（1）中建信息对客户的信用期及与同行业公司的对比
中建信息为客户提供的信用期主要集中在1-6个月之间。中建信息针对不同项目、客户等因素制定不同的信用期，一般不会超过180天。
可比公司深圳华强、爱施德、神州数码、力源信息、天音控股均未披露具体
信用期情况，但考虑可比公司主营业务包括不同比例的零售业务和消费电子产品业务，一般信用期较短；中建信息终端客户为各类型企事业单位，大部分项目执行、结算周期较长，回款较慢，相应的信用期相对可比公司较长，与其自身业务特点有关，具有合理性。
（2）应收账款回款周期及与同行业公司的对比
中建信息与可比公司的应收账款回款周期对比如下：
单位：天
2023年6月末
公司2022年末2021年末（年化后）
深圳华强93.8169.3769.55
爱施德7.936.875.77
2752023年6月末
公司2022年末2021年末（年化后）
神州数码29.8526.5223.24
力源信息106.9274.7659.43
天音控股5.744.484.10
可比公司均值48.8536.4032.42
中建信息190.59153.90152.36
数据来源：各上市公司定期报告报告期，中建信息应收账款回款周期较长，是因为中建信息业务主要为企业级 ICT 产品分销，下游客户主要为各类型企事业单位，客户采购产品多采用年度预算模式，且付款审批流程相对较长，故回款周期长。可比公司客户包括更多比例的终端消费者客户，因此中建信息应收账款回款周期比可比公司更长，具有合理性。2023年6月末中建信息应收账款回款周期相对2021年末、2022年末更长，主要由于中建信息的收入具有季节性特点，上半年的收入占比较低（约40%），年化后导致应收账款回款周期偏高，与可比公司在6月末应收账款回款周期相对年度末更长的情形一致，具有合理性。
（3）不同客户之间信用期是否存在显著差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情况
报告期内，中建信息应收账款主要对象（含报告期内各期前十大）的信用期情况如下：
2023年1-6
序号客户名称2022年2021年备注月苏宁易购集团股份有限公司苏宁不超过150
1--2022开始无业务
采购中心天
融智通（天津）数据科技有限公
2不超过120天不超过120天不超过90天-
司
3上海朋熙半导体有限公司不超过150天不超过150天不超过60天-
4北京中科拓达科技有限公司-不超过90天不超过90天-
不超过1802022年个别项目
5南京嘉环网络通信技术有限公司不超过180天不超过300天
天获得较长信用期货到60天发票日30天
6达创精密智造（昆山）有限公司--
付款付款
2762023年1-6
序号客户名称2022年2021年备注月不超过150
7北京蓝骏创科信息技术有限公司不超过150天不超过150天-
天
8安徽中公路通信息技术中心---报告期内无业务
不超过365
9北京飞点网络技术有限公司预付全款--
天
2022年个别项目
10成都讯为科技有限公司不超过90天不超过360天不超过60天
获得较长信用期
11上海朋邦实业有限公司不超过150天不超过150天不超过60天-
12深圳思创信息技术有限公司不超过120天不超过120天不超过60天-
13正天技术有限公司不超过150天不超过180天不超过60天-
不超过180
14山东百谷信息技术有限公司不超过180天不超过180天-
天四川华鲲振宇智能科技有限责任不超过120
15不超过120天不超过120天-
公司天
16上海万达信息系统有限公司不超过90天不超过90天不超过90天-
华海智慧（上海）信息系统技术
17不超过90天-不超过30天-
有限公司不超过180
18西安磐基电子信息科技有限公司-不超过60天-
天
19陕西建工第一建设集团有限公司--不超过30天-
不超过150
20河南神瑞电子科技有限公司-不超过60天-
天
中建信息针对不同项目、客户制定不同的信用期，一般不超过180天，上述主要客户间信用政策不存在显著差异。同一客户的不同信用期主要由相关项目特点决定，中建信息未主动放宽信用期以刺激销售。
二、应收账款1年以上应收账款占比升高的原因，信用周期是否发生变化，
可回收性是否发生不利变化，相关不利趋势是否将持续
（一）账龄1年以上应收账款占比升高的原因
报告期各期末，中建信息应收账款账龄情况如下：
单位：万元、%账龄2023年6月末2022年末2021年末
277金额占比金额占比金额占比
1年以内553970.5078.13727686.7580.62708740.8388.65
1年以上155088.1221.87174942.6219.3890772.6611.35
其中：
1-2年68606.669.68109369.0212.1262244.167.79
2-3年35784.675.0541222.154.5714899.411.86
3-4年35164.414.9611378.941.26798.710.1
4-5年1926.020.27713.050.083625.490.45
5年以上13606.361.9212259.451.369204.881.15
合计709058.62100.00902629.36100.00799513.49100.00
报告期各期末，中建信息1年以上应收账款余额分别为90772.66万元、
174942.62万元和155088.12万元，占当期应收账款的比例分别为11.35%、
19.38%、21.87%，比例呈持续上升。2022年末相对2021年末的一年以上应收账
款占比上升幅度较大，主要客户应收账款变动情况如下：
单位：万元截至2022年末1年以较2021年序号应收对象上应收账款金额增加金额
1苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心31507.7023198.00
2河南神瑞电子科技有限公司7366.657366.65
3北京中科拓达科技有限公司15206.507320.88
4武汉碧涯科技有限公司5663.155663.15
5北京正道缘科技有限公司3640.513640.51
合计63384.5147189.19
2021年末和2022年末，中建信息与可比公司的1年以上应收账款占比如
下：
1年以上应收账款占比
公司
2022年末2021年末
深圳华强2.69%2.06%
爱施德11.29%5.37%
278神州数码8.33%9.11%
力源信息3.86%2.79%
天音控股23.74%9.54%
可比公司均值9.98%5.77%
中建信息19.38%11.35%
数据来源：各上市公司定期报告
2022 年，宏观经济形式较为严峻，我国 GDP 增长率明显放缓，由 2021 年的
8.4%降至2022年的3.0%。受整体经济形势影响，中建信息的业务回款速度减缓，
1年以上应收账款占比由2021年末的11.35%增至2022年末的19.38%。可比公
司1年以上应收账款占比均值与中建信息呈相同趋势，由2021年末的5.77%增至2022年末的9.98%。
2023年6月末，1年以上应收账款比上年末减少19854.50万元，减少比例
为11.35%。但账龄在一年以上的应收账款占比仍然由2022年末的19.38%小幅上升到2023年6月末的21.87%，主要原因是期末整体应收账款余额减少比例更大所致（减少比例为21.45%）。
（二）信用周期是否发生变化，可回收性是否发生不利变化，相关不利趋势是否将持续
报告期内，中建信息会针对不同项目、客户确定不同的信用期，一般不超过
180天，同一个项目的信用期不会发生变化；中建信息对主要客户信用期情况详见本题答复之“一、商业承兑汇票账龄、坏账准备计提充分性；应收账款占收入的比例及变化原因，中建信息对客户的信用期、应收账款回款周期、上述内容与同行业公司的对比情况，不同客户之间信用期是否存在显著差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情况”之“（二）应收账款占收入的比例及变化原因，中建信息对客户的信用期、应收账款回款周期、上述内容与同行业公司的对比情况，不同客户之间信用期是否存在显著差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情况”之“2、中建信息对客户的信用期、应收账款回款周期与同行业公司的对比情况，不同客户之间信用期是否存在显著差异，是否存在放宽信用期刺激销售的情况”。
279可回收性方面，报告期各期末，中建信息账龄1年以上应收账款的回款情况
如下：
单位：万元截至2023年9月末1年截至2023年9月末1年截至2023年9月末1年期末1年以上应收账以上应收账款回款比报告期以上应收账款回款金以上应收账款回款比款余额例（剔除苏宁易购影额例
响）
2023年6月末155088.1226787.1317.27%21.68%
2022年末174942.6268936.8239.41%48.06%
2021年末90772.6623607.4826.01%28.63%
截至2023年9月末，中建信息在报告期各期末的1年以上应收账款回款金额分别为23607.48万元、68936.82万元和26787.13万元，回款比例分别为
26.01%、39.41%和17.27%，账龄1年以上应收账款处于持续回款中。报告期各期末，中建信息对一年以上应收账款涉及的客户已采取发律师函、诉讼等措施进行催收，预期在持续加强的催收措施下，有望持续获得回款。
截至2022年末，中建信息1年以上应收账款的占比升高，主要系宏观经济形势影响，应收账款回收存在一定的不利变化，但中建信息通过持续加强催收管理、主动发起诉讼等手段，2023年6月末的1年以上应收账款余额较2022年末下降19854.5万元，降幅为11.35%，1年以上的应收账款回收趋势实现好转。
截至2023年9月末，1年以上应收账款期后回款比例较低，主要有以下两个方面的原因：
（1）中建信息业务主要为企业级 ICT 产品分销，多用于数据通信、存储、安全、传输等系统或项目，终端客户主要为各类型企事业单位，不仅付款审批流程相对较长，回款速度较慢；同时，在应收账款回收速度方面，企事业单位相对于个人消费者更容易受到宏观经济形势的影响，在经济增速减缓的情况下，应收账款的收回速度也相应放缓。
（2）苏宁易购等个别已单项计提坏账准备的客户，对公司1年以上应收账
款期后回款情况影响较大。以苏宁易购为例，截至2021年末的应收账款余额为
28031507.70万元，截至2023年9月末，该笔应收账款未有回款。
报告期各期末，中建信息对1年以上应收账款涉及的客户采取发律师函、诉讼等多种措施进行催收，预期在持续加强的催收措施下，有望持续获得回款。
三、中建信息账龄分布与同行业公司的对比情况及差异原因，报告期各期末
应收账款的逾期情况，截至目前报告期各期末应收账款的回款情况，尚未回款的账龄分布和逾期情况、涉及的主要客户情况及占其当期收入比例、尚未回款原因、可回收性及坏账准备计提的充分性
（一）中建信息账龄分布与同行业公司的对比情况及差异原因
截至2023年6月末，中建信息与可比公司应收账款账龄结构如下：
项目1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
深圳华强97.30%0.14%0.43%0.26%0.31%1.55%
爱施德 91.88% 4.26% 0.74% 3.11% N/A N/A
神州数码93.94%2.24%0.92%0.97%0.40%1.52%
力源信息96.39%0.63%0.12%0.30%0.79%1.76%
天音控股89.04%8.65%0.03%0.04%0.21%2.03%
平均值93.71%3.19%0.45%0.94%0.43%1.72%
中建信息78.13%9.68%5.05%4.96%0.27%1.92%
数据来源：各上市公司定期报告
注：爱施德3年以上应收账款不再划分账龄
中建信息与其他可比公司的应收账款账龄均以1年以内为主，中建信息1年以上占比高于可比公司；1-4年应收账款占比高于可比公司均值；4年以上应收账款占比与可比公司均值接近。中建信息4年以内的应收账款账龄分布差于可比公司主要系：1）中建信息从事企业级 ICT 产品分销业务，终端客户主要为各类型企事业单位，大部分项目执行周期较长，多采用年度预算模式，付款审批流程相对较长；可比公司主营业务还包括零售业务和消费电子产品业务，回款周期较短，账龄中1年以内的占比更高；2）个别客户如苏宁易购、河南神瑞等应收账款集中逾期影响，使得中建信息的账龄分布在1-4年期间的比重更高。
281（二）报告期各期末应收账款的逾期情况
报告期各期末，中建信息应收账款的逾期情况如下：
单位：万元项目2023年6月末2022年末2021年末
应收账款余额709058.62902629.36799513.49
逾期总额290827.89269725.88255764.30
逾期金额占比41.02%29.88%31.99%截至2023年9月末逾期的
107423.63150805.76159486.69
回款金额截至2023年9月末逾期的
36.94%55.91%62.36%
回款占比
报告期各期末，中建信息的逾期应收账款分别为255764.30万元、269725.88万元、290827.89万元，逾期应收账款占应收账款的比例分别为31.99%、29.88%和41.02%，规模呈现小幅上升趋势，主要原因为宏观经济形势影响下，应收账款回款周期有所延长。
中建信息加强对应收账款管理，积极采取各类措施催收，截至2023年9月末，逾期应收账款实现回款107423.63万元，回款金额占逾期应收账款规模比例为36.94%；预计未来中建信息持续加强应收账款催收的情况下，回款规模有望进一步提高。
（三）截至目前报告期各期末应收账款的回款情况，尚未回款的账龄分布
和逾期情况，涉及的主要客户情况及占其当期收入比例、尚未回款原因、可回收性及坏账准备计提的充分性
1、截至目前报告期各期末应收账款的回款情况
截至2023年9月末，中建信息报告期各期末应收账款的回款情况如下：
单位：万元项目2023年6月末2022年末2021年末
应收账款余额709058.62902629.36799513.49截至2023年9月末回款金
234977.35666562.32625264.77
额
282项目2023年6月末2022年末2021年末
应收账款余额709058.62902629.36799513.49截至2023年9月末回款占
33.14%73.85%78.21%
比
截至2023年9月末，中建信息报告期各期末应收账款的回款金额分别为
625264.77万元、666562.32万元和234977.35万元，占各期应收账款金额的比
例为78.21%、73.85%和33.14%。整体来看，中建信息的应收账款回款在正常进行中。
从账龄结构看，中建信息4年以上应收账款占比仅为2.19%，与可比公司均值2.14%接近。中建信息的应收账款基本在4年以内完成收回，虽然回款速度相对较慢，但4年以上仍未回款的比例较低，回款质量及风险在可控范围。
2、尚未回款的账龄分布和逾期情况
中建信息于2023年6月末的应收账款余额在2023年9月30日仍未收回的
为474081.27万元，逾期金额为183404.03万元，逾期金额占2023年9月末尚未收回应收账款金额的38.69%；相关尚未回款的账龄分布和逾期情况如下：
单位：万元
2023年6月末截至2023年9月
项目其中：逾期金额逾期金额占比应收账款余额末未收回金额
1年以内553970.50348840.7558163.5116.67%
1-2年68606.6644789.5944789.59100.00%
2-3年35784.6734730.0334730.03100.00%
3-4年35164.4130192.5230192.52100.00%
4-5年1926.021926.021926.02100.00%
5年以上13606.3613602.3613602.36100.00%
合计709058.62474081.27183404.0338.69%
3、涉及的主要客户情况及占其当期收入比例、尚未回款原因、可回收性及
坏账准备计提的充分性
283截至2023年6月末，中建信息尚未回款逾期客户（前十大）的情况如下：
284单位：万元
截至2023年9月末未收回应报告期初至收账款占该客
截至2023年6月末，尚未回款逾期报告期末逾序号账龄2023年9月末户累计收入的客户前十大期余额的持续回款情况比例（2017年以来的累计收
入）
2021年度回款
苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购
131507.702-3年15772.04万25.07%
中心
元;
2021年度回款
31296.55万
元;
1年以内417.92万元；1-2年4351.41万2022年度回款
2北京中科拓达科技有限公司17323.3227.21%元；2-3年12553.99万元2850.51万元;
2023年度1-9月回款833.15
万元;
2021年度回款
4145.64万元;
1年以内5.97万元；1-2年19.9万元；2-3年2022年度回款
3南宁市庆余通通信设备有限公司7798.8437.21%
4949.92万元；3-4年2823.05万元1136.54万元;
2023年度1-9月回款5.24万
285元;
2021年度回款
3912.48万元;
2022年度回款
4河南神瑞电子科技有限公司7365.091-2年7365.09万元992.59万元;66.08%
2023年度1-9月回款84.25万
元;
2021年度回款
2191.71万元;
2022年度回款
5成都讯为科技有限公司6735.031年以内6735.03万元4304.65万元;35.23%
2023年度1-9月回款
3411.45万元;
2021年度回款
4861.11万元;
2022年度回款
6山东百谷信息技术有限公司7394.781年以内7394.78万元4264.58万元;21.78%
2023年度1-9月回款
5466.52万元;
2021年度回款
1年以内33.17万元；2-3年1680.88万元；1568.5万元;
7安徽中公路通信息技术中心8711.0652.16%
3-4年6997.01万元2022年度回款
150万元;
2862023年度1-9月回款2272.1
万元;
8北京康拓科技有限公司3151.185年以上3151.18万元84.83%
2021年度回款
1561.67万元;
2022年度回款
9湖南新浪潮信息科技有限公司3481.901年以内3481.9万元4323.05万元;27.61%
2023年度1-9月回款
1256.34万元;
2022年度回款
368.7万元;
10上海福睿驰科技有限公司2918.301年以内2918.30万元2023年度1-989.44%
月回款475.76
万元;
合计96387.20
续：
287截至2023年6月其他增信措是否需单项计末，尚未序号客户经营情况客户资金压力未回款原因预计可收回金额施（抵押、提坏账准备及回款逾期
担保）依据客户前十大经营中，企业转型调整成效不及预期，经营性现金已单项计提苏宁易购流不稳定，长期资产减值依据：公开信现时点资金压力较
集团股份风险等。上市公司公开信客户资金紧张、暂无息显示面临多大，企业亏损，且公预计收回存在较大
1有限公司息显示2023年1-9月归母付款能力，已发起诉无起诉讼，暂无
开信息可见较多诉讼不确定性
苏宁采购净利润-26.07亿，但较讼付款能力，预信息
中心2021、2022年，亏损有明计收回不确定显收窄趋势，公司经营情性较大况有扭转趋势不需
北京中科经营中，能获得联系沟通现时点资金压力较1份企业担涉密类项目，审计导依据：预计可
2拓达科技回款情况，非上市公司无大，企业2022年亏预计可以收回保、1份个
致付款进度延迟以收回，有担有限公司法获取企业财务数据损人担保保提供共计两南宁市庆套市值约不需
余通通信500万元房依据：预计可
3正常经营资金压力较大项目进度延迟预计可以收回
设备有限产抵押；提以收回，有抵公司供4名自然押、担保人担保函
288截至2023年6月其他增信措是否需单项计末，尚未序号客户经营情况客户资金压力未回款原因预计可收回金额施（抵押、提坏账准备及回款逾期
担保）依据客户前十大
6名自然人
中建信息已胜诉，河南神瑞足额担保，不需但项目未落地，目
4电子科技正常经营资金压力较大项目未按预期落地2套房屋实依据：有担
前与厂家协商退货
有限公司抵余值合计保、抵押事宜约400万元刘凌和唐春蓓的个人担
保函（担保金额2亿
元）、两人不需
成都讯为项目未及时回款，客每月可持续回款，名下产调依据：预计可
5科技有限正常经营有一定资金压力户资金紧张。客户可预计2023年末前
（残值约以持续回款，公司每月逐步付款回款1500万元
2750万且有担保
元）、关联公司讯为信息的连带担保山东百谷6套房产实
6信息技术正常经营资金压力较大项目未及时回款预计可以收回抵，2名实不需
有限公司控人担保
289截至2023年6月其他增信措是否需单项计末，尚未序号客户经营情况客户资金压力未回款原因预计可收回金额施（抵押、提坏账准备及回款逾期
担保）依据客户前十大函，4份单依据：预计可一合同担保收回，有抵押、担保两名自然人担保，杭州中畅轨交机电设备有限不需
安徽中公项目未及时回款，客公司、万克预计12月末前可依据：预计可
7路通信息正常经营有一定资金压力户资金紧张。期间客能源科技有
支付2000万元持续回款，且技术中心户可不定期付款限公司、浙有担保江万克云智慧能源科技有限公司连带担保北京康拓已单项计提
客户暂无付款能力，
8科技有限破产清算中破产清算中预计无法收回无依据：客户破
已发起诉讼公司产清算中提供5名股不需湖南新浪
9正常经营资金压力较大项目进度延迟预计可以收回东担保，3依据：预计可
潮信息科
份产调共计收回，有担保
290截至2023年6月其他增信措是否需单项计末，尚未序号客户经营情况客户资金压力未回款原因预计可收回金额施（抵押、提坏账准备及回款逾期
担保）依据客户前十大技有限公残值约800司万元
企业尚有员工办公，能获现时点资金压力较上海福睿客户资金紧张、暂无不需
得联系沟通回款情况，已大，公开信息可见较
10驰科技有付款能力，已发起诉预计可以收回企业担保依据：预计可诉讼，非上市公司无法获多诉讼信息及失信被限公司讼收回，有担保取企业现在财务数据执行情况291从上表可以看出，截至2023年6月末，中建信息尚未回款逾期客户（前十大）中的大部分客户在报告期初至2023年9月末期间有持续回款（仅除已处于破产的北京康拓科技有限公司外），且有抵押、质押或担保等增信措施（除上市公司苏宁易购和已处于破产的北京康拓科技有限公司外）。中建信息已对苏宁易购和北京康拓科技有限公司进行单项计提坏账准备。
综合尚未回款逾期客户的持续回款情况、经营情况、资金压力、未回款原因
以及未来可回收性等多方面因素，截至2023年6月末，中建信息对尚未回款逾期客户的坏账准备计提是充分的。
四、单项计提坏账准备的标准，是否存在应单项计提却未计提的情况，单项
计提的应收账款低于诉讼金额的原因；单项计提应收账款相关业务发生时间、单
项计提的原因，单项计提的金额较高是否与同行业公司可比，相关业务的真实性；
报告期内每年新增单项计提坏账准备的情况及金额，对标的公司业绩的影响
（一）单项计提坏账准备的标准，是否存在应单项计提却未计提的情况
根据《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》中的规定，企业对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，收回风险较大的将进行单项减值准备的计提。单项金额重大应收款项的减值证据的判断，企业逐项测试其减值情况：*识别减值证据的存在；*确定对未来现金流量的影响；*将账面价值减至未来现金流量的数额，确认减值损失，记入当期损益。
中建信息单项计提的标准主要考虑如下因素：*业务合同的执行情况；*客
户授信及相应抵押/质押资产、担保情况；*涉诉客户诉讼进展情况；*客户截止
期末时期偿债能力情况，例如结合其公开信息、财务状况；*部分债务人对应收账款的还款计划承诺。中建信息结合以上几个方面的情况识别减值证据的存在，判断应收账款的可收回风险，如客户出现恶意拖欠货款或经营异常等情况，会导致中建信息出现应收账款无法收回的风险，中建信息结合考虑资产抵押/质押等因素后，单独测算未来现金流量，对应收款项进行单项计提。
中建信息单项计提主要涉及应收款项回款困难，发生诉讼且财产抵押不足的
292情况，不存在应单项计提却未计提的情况。
（二）单项计提的应收账款低于诉讼金额的原因；单项计提应收账款相关
业务发生时间、单项计提的原因
1、截至2023年6月末，中建信息单项计提坏账准备情况
截至2023年6月末，中建信息应收账款中按单项计提坏账准备的客户共81家，应收账款余额为56731.65万元；其中预计无回收风险的关联方共50家，应收账款余额为4191.41万元；其余为非关联方客户共31家，应收账款余额为52540.24万元，单项计提坏账准备金额为42381.94万元。
涉及诉讼应收账款高于单项计提坏账准备应收账款的原因主要为：1、中建
信息向客户发起诉讼后，收到部分回款，因此单项计提坏账准备的应收账款余额要低于涉诉金额；2、部分涉诉应收账款有抵押、质押、担保等增信措施，单项计提坏账准备时会考虑予以扣除。
截至2023年6月末，中建信息非关联方客户坏账计提金额、诉讼金额、业务发生时间、单项计提原因等情况具体如下：
单位：万元单项计提单项计提的应收账业务
单项计提低于100%，预计部单项计序号客户期末余额坏账准备诉讼金额款低于诉发生分可回收的合理性提原因金额讼金额的时间原因
苏宁易购作为 A股上市公司，目前股票仍在正常交诉讼后有易，苏宁易购最新市值在回款；根
170-180亿元左右；通过媒
苏宁易据诉讼律
体和各种渠道了解，截至目购集团师意见、2020预计收前，苏宁易购尚无进入重股份有客户持续年和回存在
131507.7022055.39组、重整或破产程序的情31597.40
限公司经营情2021较大不况，业务呈现扭转趋势。根苏宁采况，确定年确定性据苏宁易购2023年半年报，购中心单项计提
核心家电 3C业务发展势头较坏账准备好，与去年同期相比亏损额比例为70%已显著下降；2023年6月末，苏宁易购净资产为
293单项计提
单项计提的应收账业务
单项计提低于100%，预计部单项计序号客户期末余额坏账准备诉讼金额款低于诉发生分可回收的合理性提原因金额讼金额的时间原因
139.00亿元；具备一定的偿
债能力北京康拓科技2016预计无
23151.183151.183151.18-
有限公年法收回司集辉信诉讼后有2020息系统预计部回款；有年和
3（上2846.682459.70有抵押3880.70分不能部分抵质2021
海）有收回押担保年限公司江阴鑫辉太阳诉讼后有2015预计无
42302.272302.272356.32
能有限回款年法收回公司合肥海润电力诉讼后有2015预计无
52164.882164.883047.11
科技有回款年法收回限公司北京润天世纪2016预计无
61688.511688.511671.21-
科技有年法收回限公司内蒙古山路能诉讼后有2016预计无
7源集团1664.431664.431824.42
回款年法收回有限责任公司西藏国路安科诉讼后有2018预计无
8技股份1661.161661.164471.57
回款年法收回有限公司江苏集诉讼后有2020预计部辉信息回款；有年和
91628.921373.92有抵押1799.73分不能
系统有部分抵质2021收回限公司押担保年北京中诉讼后有2019预计无
10872.42872.421072.58
科联教回款年法收回
294单项计提
单项计提的应收账业务
单项计提低于100%，预计部单项计序号客户期末余额坏账准备诉讼金额款低于诉发生分可回收的合理性提原因金额讼金额的时间原因科技有限公司大连神州云融诉讼后有2018预计无
11合网络521.67521.67948.64
回款年法收回股份有限公司陕西汇华数字诉讼后有2013预计无
12481.83481.83615.19
科技有回款年法收回限公司北京康
2011
达联科诉讼后有年和预计无
13信息技477.35477.35496.15
回款2012法收回术有限年公司浙江集诉讼后有预计部
辉信息回款，有2021
14339.43275.43有抵押481.52分不能
系统有部分抵质年收回限公司押担保；
沈阳华钜网络诉讼后有2016预计无
15233.13233.13506.95
工程有回款年法收回限公司厦门长益远真
2015预计无
16信息科158.47158.47158.47-
年法收回技有限公司重庆远衡科技诉讼后有2014预计无
17144.91144.91150.30
发展有回款年法收回限公司内蒙古景晟信诉讼后有2017预计无
18通科技139.88139.88162.38
回款年法收回有限责任公司
295单项计提
单项计提的应收账业务
单项计提低于100%，预计部单项计序号客户期末余额坏账准备诉讼金额款低于诉发生分可回收的合理性提原因金额讼金额的时间原因云南饶裕科技诉讼后有2018预计无
19107.24107.24285.66
有限公回款年法收回司宁夏锐邦电子诉讼后有2015预计无
20103.12103.12148.52
设备有回款年法收回限公司广西龙杰科技2017预计无
2168.2768.2768.27
有限公-年法收回司东峡大
通（北京）管诉讼后有2017预计无
2256.6656.66120.00
理咨询回款年法收回有限公司山东盛唐新能诉讼后有2018预计无
23源电力52.4352.4357.43
回款年法收回股份有限公司中科云
巢（北诉讼后有2016预计无
24京）科41.241.256.24
回款年法收回技有限公司双方同意深圳个
解除第二人数据
期、第三2019预计无
25管理服33.1833.1843.78
期合同内年法收回务有限
容10.6万公司元北京鹏润鸿途诉讼后有2018预计无
26科技股31.9931.99127.51
回款年法收回份有限公司
296单项计提
单项计提的应收账业务
单项计提低于100%，预计部单项计序号客户期末余额坏账准备诉讼金额款低于诉发生分可回收的合理性提原因金额讼金额的时间原因北京中科同向诉讼后有2018预计无
27信息技25.0725.0726.23
回款年法收回术有限公司湖州泰科信息诉讼后有2018预计无
2816.4416.44122.17
技术有回款年法收回限公司广州市富碁信诉讼后有2013预计无
29息技术11.1911.1911.77
回款年法收回有限公司四川川大金键信息产诉讼后有2018预计无
308.638.63155.00
业有限回款年法收回责任公司宝沃汽
车（中诉讼后有2019预计无
3100313.45
国）有回款年法收回限公司
合计52540.2442381.9459927.84
2、中建信息与主要单项计提坏账准备客户交易的背景情况
（1）苏宁易购
中建信息单项计提坏账准备金额最大的为对苏宁易购的应收账款，截至
2023年6月末，中建信息应收苏宁易购的应收账款余额为31507.70万元。中
建信息与苏宁易购的交易背景如下：
中建信息与苏宁易购的合作始于2018年，前期均正常履约并收到全部款项；
2972020年12月-2021年3月期间，中建信息与苏宁易购签订了金额合计4.73亿
元的合同，后续已回款1.57亿元，截至目前应收3.15亿元。苏宁易购在2019年度实现盈利98.43亿元，从2020年经营情况开始恶化，2020至2022年三年分别亏损42.75亿元、432.65亿元、162.20亿元，2023年1-6月亏损收窄至
19.30亿元。
2021年11月17日，中建信息向南京法院提起诉讼。2021年末中建信息按
10%比例计提坏账准备。2022年中报出具前，由于涉及苏宁的案件集中管辖，财
产保全、开庭进程等均需法院统一安排，按照谨慎性原则，坏账准备计提比例增至50%。2022年报出具前，财产保全、开庭进程仍未取得有效进展，由于苏宁易购2022年度业绩没有好转，中建信息判断债权损失的不确定性加大，按照谨慎性原则，坏账准备计提比例增至70%。
根据苏宁易购近期经营情况看，苏宁易购作为 A 股上市公司，目前股票仍在正常交易，苏宁易购最新市值在170-180亿元。通过媒体和多种渠道了解，截至目前，苏宁易购尚无进入重组、重整或破产程序。根据苏宁易购2023年半年报，业务呈现扭转态势，核心家电 3C 业务发展趋势较好，与去年同期相比亏损额已显著下降。2023年6月末，苏宁易购净资产为139.00亿元。综合上述情况，苏宁易购作为尚在经营的 A股上市公司，净资产和市值均超过百亿元，具备一定的偿债能力，故中建信息按70%对其单项计提坏账准备具有合理性。
（2）北京康拓科技有限公司
中建信息与北京康拓科技有限公司之间的交易发生在报告期之前的2016年，当时的结算记录未发现异常结算情况。交易对方目前在破产中。
（3）集辉信息系统（上海）有限公司
中建信息与集辉信息系统（上海）有限公司的交易发生在2020年和2021年，相关交易有增信措施，包括房屋实抵和共管账户等。中建信息已采取催收措施，多次发送催款函、律师函、上门沟通催款并已发起诉讼。交易对方目前已难以正常经营，被列入失信被执行人。
（4）江阴鑫辉太阳能有限公司和合肥海润电力科技有限公司
298中建信息与江阴鑫辉太阳能有限公司、合肥海润电力科技有限公司之间的
交易均发生在报告期之前的2015年，两家公司的股东（或间接股东）海润光伏科技有限公司为相关交易提供连带担保。目前江阴鑫辉太阳能有限公司已在破产案件中，合肥海润电力科技有限公司及担保方海润光伏科技有限公司被列为失信被执行人。中建信息已清空对两家公司的授信，未再继续与两家公司合作，并已提起诉讼。
3、部分涉诉应收账款采用组合计提方式的合理性由于应收账款笔数多、金额大、客户数量众多，中建信息制定了《应收账款催收制度》，对应收账款实行严格的管理。对部分逾期应收账款客户主动发起诉讼，是中建信息有效催收应收账款的一种手段，并取得了较好的催收效果。
中建信息单项计提的标准主要考虑如下因素：*业务合同的执行情况；*客
户授信及相应抵押/质押资产、担保情况；*涉诉客户诉讼进展情况；*客户截
止期末时期偿债能力情况，例如结合其公开信息、财务状况；*部分债务人对应收账款的还款计划承诺。中建信息结合以上几个方面的情况识别减值证据的存在，判断应收账款的可收回风险，如客户出现恶意拖欠货款或经营异常等情况，会导致中建信息出现应收账款无法收回的风险，中建信息结合考虑资产抵押/质押等因素后，单独测算未来现金流量，对应收款项进行单项计提。
发起诉讼的应收账款并非一定存在较大的无法收回的风险，发起诉讼只是中建信息有效催收应收账款的一种手段，部分涉诉应收账款并未达到单项计提坏账准备的标准，在这种情况下采用组合计提方式具有合理性。
（1）中建信息关于应收账款的催收管理
业务部门负责各自部门应收账款的日常管理，对账款的回收承担责任，风控部负责对应收账款进行实时跟踪。
当发生逾期时，风控部可建议或直接发送催款函，同时风控部可视情况上门催收；应收账款逾期一定天数后，法务部可发送律师函。对应收账款逾期一定天数后且金额累计不超过1000万元，业务部门发起诉讼或仲裁申请流程，法务部会启动诉讼或仲裁程序；对应收账款逾期一定天数后且金额累计超过1000万
299元，法务部应提请总经理办公会讨论是否直接提起诉讼或仲裁。中建信息成立了
风险管理委员会，在任何情况下均有权直接确认发函（催款函、律师函）和启动诉讼或仲裁程序。
（2）报告期内，中建信息发起诉讼应收账款金额和回款情况
报告期内，中建信息发起诉讼的应收账款金额及回款情况如下：
单位：万元
剔除苏宁易购影响，报告期内发起诉讼应截至2023年9月末诉截至2023年9月末诉截至2023年9月末诉收账款金额讼回款金额讼回款比例讼回款比例
132505.0367893.5451.24%67.28%
报告期内，中建信息发起诉讼涉及的应收账款金额为132505.03万元，截至2023年9月末，共收回67893.54万元，回款比例为51.24%。如果剔除苏宁易购的影响，回款比例为67.28%。中建信息通过采取对应收账款跟踪管理并适时发起诉讼的方式，取得了较好的回款效果。
综上，对部分预期应收账款客户主动发起诉讼，是中建信息有效催收应收账款的一种手段，并取得了较好的催收效果。发起诉讼的应收账款并非全部达到单项计提坏账准备的条件，在这种情况下采用组合计提方式是合理的。
（三）单项计提的金额较高是否与同行业公司可比，相关业务的真实性
各报告期，中建信息单项计提坏账准备比例与可比公司对比情况如下：
单位：万元
2023/6/302022/12/312021/12/31
账龄单项计提单项计提单项计提占应收比例占应收比例占应收比例金额金额金额
深圳华强12179.992.58%12509.862.74%12388.572.53%
爱施德29696.1310.94%30353.8717.44%42800.2321.07%
神州数码------
力源信息2755.171.82%2753.961.65%2484.971.41%
天音控股194.260.09%187.240.16%--
平均11206.393.86%11451.235.50%19224.598.34%
3002023/6/302022/12/312021/12/31
账龄单项计提单项计提单项计提占应收比例占应收比例占应收比例金额金额金额
中建信息56731.658.00%57038.796.32%57450.957.19%
注：可比公司中神州数码在报告期内对应收账款均按组合方法计提坏账，天音控股2021年对应收账款均按组合方法计提坏账
数据来源：各上市公司定期报告
报告期内，除爱施德单项计提比例较高之外，中建信息采用单项计提比例高于其他各家公司，且高于可比公司平均值。截至2023年6月末，单项计提的应收账款余额为56731.65万元，计提坏账准备金额为42381.94万元，计提比例为
74.71%，中建信息对采取单项计提方法计提坏账比例较高，是在考虑客户经营情
况、还款能力和担保物价值的基础上，采取较为谨慎方法确定的，计提比例具有合理性。
中建信息与单项计提坏账准备客户（不含关联方）的业务合作中，均已与客户签署合同，并已完成货物交付；中建信息通过法律手段对相关客户发起诉讼追偿，均获得法院受理或给出判决，相关业务真实、可信。
（四）报告期内每年新增单项计提坏账准备的情况及金额，对标的公司业绩的影响
报告期内，中建信息每年新增单项计提坏账准备以及对业绩影响如下：
单位：万元当期坏账准备变剔除坏账准备的利坏账准备变动金额占剔除坏期间动金额润总额账准备利润总额的比例
2023年1-6月419.2817533.512.39%
2022年度14891.9323037.8064.64%
2021年度2429.0042951.425.66%
报告期各期末，中建信息采取单项计提坏账准备变动金额分别为2429.00万元、14891.93万元和419.28万元。坏账准备变动金额占剔除坏账准备利润总额的比例分别为5.66%、64.64%和2.39%。2022年度比例较高主要由于当期对苏宁
301易购计提坏账准备金额较大，同时当期利润总额有所下降所致。2021年及2023年新增单项计提坏账准备对业绩影响较小。
五、在客户存在大额未收回应收账款、单项计提坏账准备以及存在诉讼的情况下，中建信息是否仍然与其发生交易及原因
（一）与存在大额未收回应收账款的客户持续交易情况
截至2023年6月末，中建信息大额未收回款项主要客户（前十大）的持续回款、账龄及进一步交易情况如下：
302截至2023截至2023年6月末账龄
年6月末截至20232023年7-9客户名称未收回应年9月末的月交易合理性
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
收账款金回款情况交易金额额苏宁易购集团
股份有限公司31507.7031507.70--苏宁采购中心融智通（天津）数据科技24211.2324211.234460.21-11872.20合同变更退货有限公司
客户持续回款，提供母公司上海朋邦实业有上海朋熙半导
19749.4219749.424960.767850.00限公司的连带担保。上海朋熙与中建信息合
体有限公司
作关系较好，回款情况稳定北京中科拓达
17954.01417.924351.4113184.68633.15-24.93合同少量退货
科技有限公司南京嘉环网络
客户持续回款，其母公司为 A股上市公司，通信技术有限16972.9616972.967709.931710.67
已提供母公司的连带担保，保障情况良好公司
北京蓝骏创科客户持续回款，企业提供4名个人担保、1信息技术有限9981.259981.254042.875949.23套房屋实抵、3个账户共管（含基本户）及公司签署债权转让协议安徽中公路通
8711.0633.171680.886997.011900.00-
信息技术中心
303截至2023截至2023年6月末账龄
年6月末截至20232023年7-9客户名称未收回应年9月末的月交易合理性
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
收账款金回款情况交易金额额北京飞点网络
8612.468612.460.00-
技术有限公司成都讯为科技
8569.627326.901242.72977.71-
有限公司山东百谷信息客户持续回款，增加保障措施（2套房产实
8422.588422.582550.991334.34技术有限公司抵约350万），合作情况良好注：部分客户存在交易金额为负，系由于退货完成、冲减收入的情况
304整体看，中建信息与部分存在大额未收回应收账款的客户发生交易，主要由
于中建信息与相关客户的交易系长期且持续的，且逾期的应收账款已部分收回。
中建信息基于与客户的友好合作状态，选择在催收回款的同时与客户继续保持合作。
（二）与单项计提坏账准备以及存在诉讼的客户持续交易情况
中建信息单项计提坏账准备的客户除关联方客户外，其余非关联方客户均为涉诉类客户，报告期内均不存在持续交易情况。
中建信息与报告期各期末存在诉讼的客户（涉诉金额1000万以上）仅存在
一笔期后交易，主要由于中建信息与该客户的诉讼案件在开庭前，该客户支付部分款项，中建信息完成撤诉并与该客户继续展开合作。
六、结合标的公司的账龄分布、高账龄应收账款可回收性、单项计提坏账准
备情况、买卖合同诉讼以及标的公司盈利较薄等情况，说明高额应收账款及可回收性是否对标的公司盈利能力产生重大不利影响和不确定性
（一）标的公司的账龄分布、高账龄应收账款可回收性、单项计提坏账准备情况
截至2023年6月末，中建信息应收账款的账龄分布情况如下：
单位：万元、%账龄金额占比
1年以内553970.5078.13
1年以上155088.1221.87
其中：
1-2年68606.669.68
2-3年35784.675.05
3-4年35164.414.96
4-5年1926.020.27
5年以上13606.361.92
合计709058.62100.00
305中建信息应收账款以账龄1年以内为主，占比78.13%，高账龄（1年以上）
应收账款占比为21.87%。
高账龄（1年以上）应收账款可回收性情况详见本题回复之“二、应收账款
1年以上应收账款占比升高的原因，信用周期是否发生变化，可回收性是否发生不利变化，相关不利趋势是否将持续”。
中建信息高账龄（1年以上）应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元期末高账其中组合计提的坏账其中单项计提坏账准坏账准备合计报告期龄应收账准备备款余额金额占比金额占比金额占比
2023年6月
155088.1214139.369.12%42381.9427.33%56521.3036.45%
末
2022年末174942.6213431.507.68%41962.6623.99%55394.1631.67%
2021年末90772.665502.816.06%26056.9728.71%32573.5435.88%
报告期各期末，中建信息高账龄（1年以上）应收账款单项计提坏账的比例分别为28.71%、23.99%和27.33%，综合考虑组合计提方式和单项计提方式，合计计提坏账准备占比分别为35.88%、31.67%和36.45%。中建信息根据对高账龄应收账款的风险判断合理计提坏账准备，预计可能存在的坏账损失已在财务报表中体现。
（二）买卖合同诉讼情况
截至2023年6月末，中建信息存在买卖合同涉诉的客户应收账款余额为
77521.56万元。中建信息主动发起诉讼，并结合与客户历史合作情况、经营状
态、资产抵质押、回款情况等多方面因素，对应收账款计提坏账。截至2023年
6月末，已计提坏账准备金额为45392.56万元，计提比例为58.55%，剩余账面
价值为32129.00万元。中建信息按照相应客户潜在风险计提坏账准备，已充分计提坏账准备的情况下，预计对中建信息盈利的不利影响程度可控。
306（三）高额应收账款及可回收性是否对标的公司盈利能力产生重大不利影
响和不确定性
中建信息应收账款主要以一年以内应收账款为主，占比为78.13%。截至2023年9月末，中建信息报告期各期末应收账款的回款占比分别为78.21%、73.85%和33.14%。报告期末，账龄一年以上的应收账款已进行单项计提的比例为27.33%，坏账准备计提比例相对较高，预计可能存在的坏账损失已在财务报表中体现。同时，中建信息采取积极催收措施，对部分客户采取诉讼追偿措施，在期后也能够获得部分回款。整体看，中建信息的高额应收账款已充分计提坏账准备，预计对中建信息盈利能力产生的影响和不确定性相对可控。
七、按照组合计提坏账准备的比例，与同行业可比公司的对比情况，是否存
在比例较低的情况，坏账准备计提的充分性
（一）按照组合计提坏账准备的比例，与同行业可比公司的对比情况，是否存在比例较低的情况
中建信息与可比公司按照组合计提的应收账款不同账龄的计提比例如下：
公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
深圳华强0.04%10.00%20.00%50.00%--
爱施德0.40%23.22%100.00%100.00%100.00%100.00%
神州数码------
力源信息0.20%32.17%64.09%84.26%94.39%100.00%
天音控股0.45%41.59%100.00%100.00%100.00%100.00%
平均值0.27%26.75%71.02%83.57%98.13%100.00%
中建信息1.00%7.00%20.00%40.00%70.00%100.00%
注1：力源信息分客户类型确定坏账计提比例，上述列示电子元器件客户的坏账计提比例。
注2：神州数码采取逾期账龄法，不进行对比。
注3：深圳华强未披露4年以上的应收账款及坏账准备情况
中建信息1年以内应收账款的坏账计提比例高于可比公司，1-5年账龄应收账款计提比例低于行业平均，5年以上账龄计提比例与同行业可比公司一致。中
307建信息1年以上应收账款坏账准备计提比例与深圳华强较接近，低于爱施德、力
源信息和天音控股。
与可比公司相比，不同账龄应收账款的坏账计提比例存在差异，主要与中建信息业务特点有关，中建信息业务为企业级 ICT 产品分销，终端客户主要为政企类单位，回款周期相对较长；可比公司业务主要包括较大比例的消费电子产品或零售类业务，终端客户或产品的最终使用者为个人消费者，回款周期较短。同时，中建信息的应收账款大多在4年内收回，4年以上应收账款仅约2.19%，与可比公司基本一致。因此，与可比公司相比，中建信息1年以上应收账款坏账准备计提比例偏低主要是由其业务特点所决定，具有合理性。
报告期各期末，中建信息按组合计提坏账准备的比例，以及与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
2023年6月末2022年末2021年末
公司名组合组合称组合账面坏账准组合账面坏账准组合计组合账面坏账准计提计提余额备金额余额备金额提比例余额备金额比例比例深圳华
459764.74458.030.10%444297.25186.180.04%477967.54118.120.02%
强
爱施德241743.50452.520.19%143706.64617.000.43%160310.181166.050.73%神州数
1044342.0973523.077.04%944382.7271333.747.55%901705.6867332.977.47%
码力源信
148815.002275.181.53%164138.042374.741.45%173953.801801.421.04%
息天音控
224663.3413646.986.07%117449.3814161.5812.06%94421.977392.747.83%
股
平均值423865.7318071.162.99%362794.8117734.654.31%361671.8315562.263.42%中建信
652326.9819642.953.01%845590.5720671.592.44%742062.5412328.481.66%
息
数据来源：各上市公司定期报告
报告期各期末，中建信息按组合计提坏账准备的金额分别为12328.48万元、
20671.59万元、19642.95万元，占当期按组合计提应收账款余额的比例分别为
1.66%、2.44%和3.01%；其中2021年末、2022年末低于可比公司均值，2023年
6月末略高于可比公司均值，整体来看较为合理。
308（二）坏账准备计提的充分性
报告期内，中建信息按组合计提坏账比例存在低于可比公司的情况，但计提比例具有合理性，具体原因如下：
1、业务特点
中建信息业务为企业级 ICT 产品分销，终端客户主要为政企类单位，回款周期相对较长；可比公司业务主要包括较大比例的消费电子产品或零售类业务，终端客户或产品的最终使用者主要为个人消费者，回款周期较短。中建信息1-4年应收账款的计提比例虽然低于可比公司均值，但符合其业务特点，计提比例是合理的。
2、中建信息对应收账款有着较为完善的风险管理
为确保业务良性发展、规范风控流程管理，中建信息风控部会对客户、项目进行风险评估、风险管理、风险应对及持续监测。
（1）风险评估：中建信息在与客户合作之前，会进行授信评估（老客户一般每年更新财报重新评估），包括客户评估和项目评估。其中，客户评估根据客户的运营情况、财务状况、市场情况等因素，识别可能导致风险发生的因素并对其进行评价分析；项目评估则通过了解项目真实性情况，结合中标通知书、用户间合同等，多维度对项目进行评估，识别项目执行中可能存在的风险因素。中建信息严格执行授信评估，不存在为增加收入而降低选取客户的标准的情形。
（2）风险管理：根据风险评估结论，对签约客户收取担保、房产抵押或采
取账户共管等增信措施，并对项目进行持续跟踪。
（3）风险应对：对逾期客户通过发函、催收、尽调等形式进行跟踪了解，尽快协助业务部门减少风险。
（4）持续监测：对于提起诉讼的客户，风控部将持续跟踪诉讼进展、企业经营状况等重要风险因素。
3、按组合计提坏账准备比例整体较为合理
中建信息与可比公司按照组合计提坏账准备的计提比例如下：
309公司名称1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
深圳华强0.04%10.00%20.00%50.00%--
爱施德0.40%23.22%100.00%100.00%100.00%100.00%
神州数码------
力源信息0.20%32.17%64.09%84.26%94.39%100.00%
天音控股0.45%41.59%100.00%100.00%100.00%100.00%
平均值0.27%26.75%71.02%83.57%98.13%100.00%
中建信息1.00%7.00%20.00%40.00%70.00%100.00%
注1：力源信息分客户类型确定坏账计提比例，上述列示电子元器件客户的坏账计提比例
注2：神州数码采取逾期账龄法，不进行对比注3：深圳华强未披露4年以上的应收账款及坏账准备情况
中建信息1年以内应收账款的坏账计提比例高于可比公司；1-5年应收账款计提比例低于行业平均；5年以上计提比例与同行业可比公司一致。
报告期各期末，中建信息按组合计提坏账准备的比例，以及与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元
2023年6月末2022年末2021年末
公司名称组合账面坏账准备组合计组合账面余坏账准备组合计组合账面余坏账准备组合计余额金额提比例额金额提比例额金额提比例
深圳华强459764.74458.030.10%444297.25186.180.04%477967.54118.120.02%
爱施德241743.50452.520.19%143706.64617.000.43%160310.181166.050.73%
神州数码1044342.0973523.077.04%944382.7271333.747.55%901705.6867332.977.47%
力源信息148815.002275.181.53%164138.042374.741.45%173953.801801.421.04%
天音控股224663.3413646.986.07%117449.3814161.5812.06%94421.977392.747.83%
平均值423865.7318071.162.99%362794.8117734.654.31%361671.8315562.263.42%
中建信息652326.9819642.953.01%845590.5720671.592.44%742062.5412328.481.66%
数据来源：各上市公司定期报告
报告期各期末，中建信息按组合计提坏账准备的金额分别为12328.48万
310元、20671.59万元、19642.95万元，占当期按组合计提应收账款余额的比例
分别为1.66%、2.44%和3.01%；其中2021年末、2022年末低于可比公司均值，
2023年6月末略高于可比公司均值，整体来看较为合理。
报告期各期末，中建信息实际按组合计提坏账准备的比例要高于深圳华强、爱施德、力源信息，低于神州数码和天音控股，处于可比公司中间水平。
4、单项计提坏账准备较为谨慎
在应收账款管理中，中建信息对应收账款的风险特征予以识别，并采取积极主动的针对性措施。对应予以单项计提坏账准备的应收账款，按实际情况予以单项计提。中建信息单项计提的标准主要考虑如下因素：
（1）业务合同的执行情况；
（2）客户授信及相应抵押/质押资产、担保情况；
（3）涉诉客户诉讼进展情况；
（4）客户截止期末时期偿债能力情况，例如结合其公开信息、财务状况；
（5）部分债务人对应收账款的还款计划承诺。
中建信息结合以上几个方面的情况识别减值证据的存在，判断应收账款的可收回风险，如客户出现恶意拖欠货款或经营异常等情况，会导致中建信息出现应收账款无法收回的风险，中建信息结合考虑资产抵押/质押、担保等因素后，单独测算未来现金流量，对应收款项进行单项计提。
截至2023年6月末，中建信息应收账款中按单项计提坏账准备的客户共81家，应收账款余额为56731.65万元；其中预计无回收风险的关联方共50家，应收账款余额为4191.41万元；其余为非关联方客户共31家，应收账款余额为52540.24万元。截至2023年6月末，中建信息应收账款中按单项计提坏账准备的非关联方客户共31家，相关客户应收账款余额为52540.24万元，单项计提坏账准备金额为42381.94万元。
各报告期，中建信息单项计提坏账准备比例与可比公司对比情况如下：
311单位：万元
2023年6月末2022年末2021年末
公司名称单项计提单项计提单项计提占应收比例占应收比例占应收比例金额金额金额
深圳华强12179.992.58%12509.862.74%12388.572.53%
爱施德29696.1310.94%30353.8717.44%42800.2321.07%
神州数码------
力源信息2755.171.82%2753.961.65%2484.971.41%
天音控股194.260.09%187.240.16%--
平均11206.393.86%11451.235.50%19224.598.34%
中建信息56731.658.00%57038.796.32%57450.957.19%
注：可比公司中神州数码在报告期内对应收账款均按组合方法计提坏账，天音控股2021年对应收账款均按组合方法计提坏账
数据来源：各上市公司定期报告
报告期内，除爱施德单项计提比例较高之外，中建信息采用单项计提比例高于其他各家公司，且高于可比公司平均值。截至2023年6月末，对31家非关联方客户单项计提的应收账款余额为52540.24万元，计提坏账准备金额为
42381.94万元，计提比例为80.67%。中建信息单项计提坏账准备比例较高，是
在综合考虑客户经营情况、还款能力和担保物价值的基础上，采取较为谨慎方法确定的，计提较为谨慎。
中建信息与单项计提坏账准备客户（不含关联方）的业务合作中，均已与客户签署合同，并已完成货物交付；中建信息通过法律手段对相关客户发起诉讼追偿，均获得法院受理或已判决，相关业务真实、可信。
5、应收账款整体坏账准备计提比例较高
从整体坏账计提比例看，中建信息与可比公司的情况如下：
单位：万元
2023年6月末2022年末2021年末
公司名称整体坏整体坏整体坏应收账款账面坏账准备应收账款账坏账准备应收账款账坏账准备账计提账计提账计提余额金额面余额金额面余额金额比例比例比例
深圳华强471944.7412627.832.68%456807.1112500.122.74%490356.1111924.052.43%
爱施德271439.6317663.056.51%174060.5118343.8110.54%203110.4010332.165.09%
3122023年6月末2022年末2021年末
公司名称整体坏整体坏整体坏应收账款账面坏账准备应收账款账坏账准备应收账款账坏账准备账计提账计提账计提余额金额面余额金额面余额金额比例比例比例
神州数码1044342.0973523.077.04%944382.7271333.747.55%901705.6867332.977.47%
力源信息151570.165030.353.32%166892.015128.703.07%176438.774286.382.43%
天音控股224857.6013841.246.16%117636.6214348.8212.20%94421.977392.747.83%
平均值432830.8424537.115.67%371955.7924331.046.54%373206.5920253.665.43%
中建信息709058.6262024.898.75%902629.3662634.256.94%799513.4939399.224.93%
数据来源：各上市公司定期报告
2021年末，中建信息整体坏账计提比例略低于可比公司均值；2022年末、
2023年6月末，中建信息整体坏账计提比例均高于可比公司均值，主要是由于
中建信息单项计提坏账准备的金额和占比均较高，拉高了整体坏账准备计提比例。
中建信息整体坏账计提比例较高与中建信息1-4年应收账款占比较高的情
况相符合，坏账准备计提水平较为谨慎。
6、实际发生的坏账较少
（1）中建信息近年来核销的应收账款金额较少
近年来各年末（自2018年末开始），中建信息的实际应收账款核销情况如下：
单位：万元项目2023年6月末2022年末2021年末2020年末2019年末2018年末
应收账款核销金额-194.29344.62477.0033.34-
应收账款余额709058.62902629.36799513.49799071.34648482.49437874.77应收账款核销金额与
0.00%0.02%0.04%0.06%0.01%0.00%
余额之比
自2018年末以来，各期末中建信息的实际应收账款核销金额较小，占应收账款余额的比例均在0.1%以下。
313（2）大部分应收账款在4年内收回
截至2023年6月末，中建信息4-5年的应收账款账龄占比为0.27%，5年以上应收账款占比为1.92%，4年以上应收账款合计为2.19%，中建信息4年以上应收账款占比与可比公司处于同一水平。上述账龄结构反映出中建信息与可比公司约98%的应收账款在4年以内收回。
（3）4-5年计提70%，5年以上全部计提
对于4年以上应收账款，中建信息计提坏账准备的比例较高，其中4-5年应收账款坏账准备计提比例为70%，5年以上应收账款全额计提坏账准备。中建信息对发生坏账准备可能性较高的4年以上应收账款采取高比例计提坏账准备，长账龄应收账款较高概率发生坏账而对财务报表产生的不利影响已得到较为充分的计提及体现。
综上，综合考虑中建信息近年来核销的应收账款金额较小且占同期应收账款比例较低、长账龄应收账款整体占比较低且已较高比例计提坏账准备的情况下，中建信息的坏账准备计提是充分的。
7、中建信息根据历史损失情况审慎确定预期信用损失率
中建信息迁徙率模型以历史损失率为基础进行测算，更能反映中建信息应收账款回款的实际情况。中建信息实际使用的预期信用损失率3.01%，高于账龄迁徙率计算预期信用损失率0.17%，中建信息坏账计提充分、谨慎。
八、独立财务顾问核查意见
（一）独立财务顾问对单项计提坏账准备客户、1年以上尚未回款客户收
入真实性的核查措施、比例和结论
1、核查措施
考虑中建信息对单项计提坏账准备中关联方客户的应收账款预计无收回风险，相关应收账款余额为4191.41万元，对中建信息报告期内收入贡献小，不做核查。针对单项计提坏账准备中非关联方客户，以及1年以上尚未回款客户在报告期内实现收入真实性的核查，以及对客户经营情况、资金压力和应收账款的可
314回收性，独立财务顾问主要采取以下核查措施：
（1）获取中建信息单项计提坏账准备的明细及涉诉应收账款的诉讼进展情况，检查诉讼追偿措施是否获得支持或判决；
（2）在公开平台查阅相关企业工商企业信息，了解是否处于持续经营状态；
获取报告期收入明细，查阅报告期内的交易往来情况；
（3）抽取单项计提坏账准备的非关联方应收账款客户、1年以上尚未回款
客户在报告期内发生交易的代表性业务合同，核查相应支持性单据，包括但不限于销售合同、签收单以及回款凭证等。同时，结合已完成的函证、走访或穿行测试进行交叉核查。
（4）获取了中建信息《应收账款催收制度》，了解中建信息对应收账款的管理制度安排；
（5）了解中建信息报告期期末应收账款前十大客户的经营情况、资金压力
情况、未回款原因、预计可收回金额以及提供的增信措施；
（6）了解截至2023年6月末中建信息逾期前二十大应收账款未回款原因以及可回收性；
（7）了解报告期内中建信息与前十大应收账款客户交易情况；
（8）了解中建信息报告期末中建信息对应收账款的单项计提情况；
（9）针对苏宁易购相关的应收账款，向中建信息业务人员了解开展的背景，查阅诉讼相关文件，收集并分析苏宁易购公开披露信息；
（10）对大额逾期应收账款，查阅中建信息对客户的评估报告、催收函或律师函（如涉诉）、回单及凭证（如涉及回款），查询公司工商信息或官方网站了解基本经营情况。抽取部分客户，查看其实地经营场所，了解其经营状况。
2、核查比例
已核查的单项计提坏账准备的应收账款客户（非关联方）、1年以上尚未回
款客户具体核查金额、比例情况如下：
315单位：万元、%
项目金额或比例
应收账款余额52540.24单项计提坏账准备的
所核查客户的应收账款金额52540.24应收账款客户（非关核查覆盖比例100.00
联方）
所核查客户报告期内的交易金额0.00
应收账款余额（剔除单项计提）98356.47
所核查客户的应收账款金额70189.67
1年以上尚未回款核查覆盖比例71.36
客户所核查客户报告期内的交易金额123760.00
核查交易金额28124.44
核查交易金额占比22.72
合计应收账款余额150896.71
合计核查覆盖应收账款金额122729.91
合计核查覆盖比例81.33
合计核查客户报告期内的交易金额123760.00
合计核查交易金额28124.44
合计核查交易金额占比22.72
3、结论经核查，中建信息的单项计提坏账准备客户、1年以上尚未回款客户收入真实。报告期期末前十大应收账款逾期客户部分处于正常经营中，部分客户已破产清算，大部分客户有较大资金压力，应收账款的可回收性存在不确定性。考虑到中建信息1年以内应收账款的坏账计提比例高于可比公司，1-5年账龄应收账款计提比例低于可比公司均值，5年以上账龄计提比例与同行业可比公司一致，1年以上应收账款收回可能性较高，中建信息业务为企业级 ICT 增值分销，计提比例符合业务特点，单项计提坏账准备较为谨慎，总体计提比例较高，实际发生的坏账少，根据历史损失情况审慎确定预期信用损失率等特点，中建信息坏账准备计提具备充分性。
316（二）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、中建信息的商业承兑汇票坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在显著差异，商业承兑汇票坏账准备计提充分。中建信息应收账款占收入比例高于可比公司，为企业级 ICT 产品分销，主要终端客户为各类型企事业单位，资质较好但回款周期较慢，滚动存续应收账款规模较大，应收账款占收入比例高于可比公司具有合理性。中建信息针对不同项目、客户制定不同的信用期，一般不超过180天，上述主要客户间信用政策不存在显著差异。同一客户的不同信用期主要由相关项目特点决定，中建信息未主动放宽信用期以刺激销售；
2、同行业上市公司2022年1年以上应收账款占比增加主要系宏观经济形
势变化影响，中建信息逾期和1年以上应收账款期后回款不佳的原因主要系下游客户主要为各类型企事业单位，在经济增速减缓的情况下，应收账款的收回速度也相应放缓，同时还受到苏宁易购等个别金额较大且已单项计提坏账准备的客户的影响。报告期期末主要逾期客户均已较为充分计提坏账准备；
3、中建信息受终端客户为企事业单位和个别客户如苏宁易购、河南神瑞等
集中逾期的影响，导致4年以内的账龄分布较可比公司相对较差，但回款质量及风险整体可控；与可比公司相比，中建信息1年以上应收账款坏账准备计提比例偏低主要由其业务特点所决定，具有合理性，相关行业中1年以上应收账款具有收回的可能性，中建信息坏账计提充分、谨慎；
4、大额未收回应收账款对应客户多数有持续回款，且账龄主要集中在3年以内，中建信息与部分存在大额未收回应收账款的客户发生交易主要基于对方持续回款情况及提供的增信担保措施，具有合理性；
5、中建信息部分客户单项计提坏账准备的比例低于100%主要基于相关客户
的最新经营情况及抵押担保措施，涉及诉讼的应收账款金额高于单项计提坏账准备的应收账款金额主要系涉诉客户部分进行回款或其存在增信措施，应收账款是否采用单项计提受多因素影响，部分涉诉应收账款采用组合计提方式具备合理性；
3176、中建信息单项计提主要涉及应收款项回款困难，发生诉讼且财产抵押不
足的情况，不存在应单项计提却未计提的情况。中建信息单项计提应收账款余额低于诉讼金额，主要由于诉讼后存在回款，或部分涉诉项目的相关合同有资产抵押或质押担保而未全部进行单项计提。中建信息与单项计提坏账准备客户（不含关联方）的业务合作中，均已与客户签署合同，并已完成货物交付；中建信息通过法律手段对相关客户发起诉讼追偿，均获得法院受理或给出判决，相关业务具有真实性。中建信息2022年度新增大额单项计提坏账准备对当期业绩影响较大，主要由于苏宁易购计提坏账准备金额较大、当期利润总额有所下降所致。2021年及2023年新增单项计提坏账准备对业绩影响较小；
7、客户虽然存在应收账款逾期情况，但中建信息与其发生的交易系长期且持续的，且大部分逾期应收账款已逐步收回。基于与客户的友好合作状态，中建信息选择在催收回款的同时与客户持续保持合作。中建信息单项计提坏账准备的非关联方客户均为涉诉类客户，报告期内均不存在交易情况。中建信息与报告期各期末存在诉讼的客户（涉诉金额1000万以上）仅存在一笔期后交易，主要由于中建信息与该客户的诉讼案件开庭前，该客户及时付款，中建信息完成撤诉并与该客户继续展开合作；
8、高账龄应收账款计提坏账准备后，剩余账面价值有更好保障。中建信息
按照相应客户潜在风险计提坏账准备，已充分计提坏账准备的情况下，预计对中建信息潜在盈利影响程度可控。中建信息根据对高账龄应收账款的风险判断合理计提坏账准备，预计可能存在的坏账损失已在财务报表中体现；应收账款也在持续回款中，预计对中建信息盈利能力产生的影响和不确定性相对可控；
9、中建信息按组合坏账计提比例存在低于可比公司的情形，但考虑中建信
息整体计提比例与可比公司不存在较大差异，且根据历史损失情况审慎确定预期信用损失率，中建信息组合计提坏账充分、谨慎。
9.2
重组报告书披露，报告期内中建信息发行东兴-中建信息应收账款资产支持318专项计划，因此产生投资收益-1480.20万元、-5077.40万元和-1049.91万元，
对中建信息的净利润影响较大，但将其计入非经常性损益。
请公司说明：（1）应收账款资产支持专项计划的具体内容、金额、涉及相关
方及具体约定，中建信息及相关方的权利与义务，并上传相关协议；（2）应收账款资产支持专项计划的操作全流程，包括发行时点、发行对象、发行金额，资金流入，客户还款、资金流出以及应收账款违约的处理；针对资产支持计划的相关会计处理，应收账款是否终止确认以及终止确认时点，相关投资收益的构成，资产支持计划的成本，上述计划对中建信息的影响以及在财务报表的具体体现；（3）相关计划是否将持续存在，评估预测对上述情况的考虑，如未考虑，请说明原因；
（4）上述投资收益列入非经常性损益的原因及合理性，在业绩承诺是否完成计算时，上述处理的影响，是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》1-2的规定，是否存在损害上市公司利益的情况。
请会计师核查并发表明确意见，请律师核查（4）并发表明确意见。
答复：
一、应收账款资产支持专项计划的具体内容、金额、涉及相关方及具体约定，
中建信息及相关方的权利与义务，并上传相关协议2021年9月和2022年12月，中建信息分别发行《东兴-中建信息应收账款资产支持专项计划》第四期和第五期，中建信息通过管理人东兴证券向专业投资者销售其所持有的基础资产（应收账款），由中证信用融资担保有限公司提供差额支付义务，发行金额均为10亿元，客户还款由中建信息代收，中建信息按月度将收取款项支付给专项计划，并在发行期内循环购买。应收账款资产支持专项计划相关方及相关方的权利和义务如下：
主要相关方担任角色权利义务原始权益人将基础资产的现时的和未来的以下全部
中建信息/卖方/资产收取转让基础资产价款债权和相关权益转让给买方服务机构将专项计划的认购资金用
管理人/买根据约定支付基础资产的购买价款；为东兴证券股于购买基础资产；收取管
方/销售机资产支持证券持有人提供服务；向资产份有限公司理费和销售费用；发生提构支持证券持有人分配专项计划利益前终止事项终止专项计划
319的运作；监督原始权益
人、资产服务机构按约定划转基础资产回收款
1、对专项计划受让的基础资产项下基础
债务人在基础资产下的付款义务向专项
计划提供连带责任保证担保，其担保范围为该等基础资产对应目标应收账款债
担保人/差权项下基础债务人应当履行债务的金中证信用融
额支付义务额、违约金、损害赔偿金、债权人实现资担保有限收取担保费
人（承诺债权与担保权利而发生的费用公司
人）2、对专项计划资金不足以支付专项计划费用和优先级资产支持证券的各期应付预期收益和未偿本金余额的差额部分对优先级资产支持证券持有人承担支付义务中建信息发行应收账款资产支持专项计划涉及各方包括原始权益人中建信
息、管理人东兴证券、差额支付义务人中证信用融资担保有限公司。
中建信息应收账款资产支持专项计划相关协议已上传。
二、应收账款资产支持专项计划的操作全流程，包括发行时点、发行对象、
发行金额，资金流入，客户还款、资金流出以及应收账款违约的处理；针对资产支持计划的相关会计处理，应收账款是否终止确认以及终止确认时点，相关投资收益的构成，资产支持计划的成本，上述计划对中建信息的影响以及在财务报表的具体体现
（一）应收账款资产支持专项计划的操作全流程，包括发行时点、发行对
象、发行金额，资金流入，客户还款、资金流出以及应收账款违约的处理报告期内，中建信息发行应收账款资产支持专项计划共两期，两期发行总规模均为10亿元，发行时间分别为2021年9月和2022年12月，发行对象为专业投资者，其中优先级资产支持证券规模占比97%，认购人为商业银行、证券公司的自营资金，以及金融机构管理的理财产品，理财产品中包括银行及其子公司的理财计划、证券公司及其子公司资产管理计划；次级资产支持证券规模占比3%，其中约定中建信息持有不低于10%次级份额，中建信息实际认购300万元。
320以东兴-中建信息四期应收账款资产支持专项计划为例，项目交易结构图及
操作流程示意如下：
资金流入包括在专项计划设立日和任一循环购买日，中建信息根据《基础资产买卖协议》约定，向专项计划转让相应的应收账款债权组合，专项计划支付相应的基础资产购买价款，2021年9月、2022年12月两次发行资产支持计划后获得资金流入合计1006514.50万元。
客户回款由中建信息代收，中建信息根据协议约定按月度将收到的客户款项存入托管银行的专项计划账户，若发生应收账款违约情况时，由中证信用融资担保有限公司提供差额补足。中建信息在筛选纳入专项计划应收账款时，挑选信用等级高、无历史违约情况的客户，报告期内未发生违约的情况。
资金流出是中建信息作为资产服务机构，需在每个现金流划转日（专项计划设立日后10个工作日内的任一工作日/应收账款回收计算日后第10个工作日（循环购买期）/兑付日前第8个工作日（摊还期））的15:00前，将届时中建信息收款账户中的最近一个相邻应收账款回收计算日确定的基础资产回收款资金转入
托管银行的专项计划账户。报告期内，相关流出分别为176481.83万元、
475315.44万元和162583.89万元。
单位：万元项目现金流情况金额
3212023年1-6月2022年2021年
现金流入-305206.03275273.44
第四期
现金流出--409218.18-176481.83
现金流入160322.83164711.29-
第五期
现金流出-162583.89-66097.26-
现金流入160322.83469917.33275273.44合计
现金流出-162583.89-475315.44-176481.83
（二）针对资产支持计划的相关会计处理，应收账款是否终止确认以及终
止确认时点，相关投资收益的构成，资产支持计划的成本，上述计划对中建信息的影响以及在财务报表的具体体现
1、针对资产支持计划的相关会计处理，应收账款是否终止确认以及终止确认时点，相关投资收益的构成
（1）资产支持计划的会计处理。
1）中建信息转让应收账款收到资金会计处理：
借：银行存款投资收益
贷：应收账款
2）购买次级债券
借：其他非流动资产
贷：银行存款
3）赎回次级债券
借：银行存款
贷：其他非流动资产投资收益
3224）中建信息收到客户款项
借：银行存款
贷：应收账款
5）支付给存入托管银行的专项计划账户
借：应收账款
贷：银行存款
6）支付担保费
借：长期待摊费用
贷：银行存款
7）每期摊销
借：财务费用
贷：长期待摊费用
（2）应收账款是否终止确认及终止时点，相关投资收益构成
根据《企业会计准则第23号—金融资产转移》，企业保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给一个或多个最终收款方的合同义务，且同时满足三项条件时，符合金融资产转移条件。对应所需满足的三项条件包括：*企业只有从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企业提供短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场利率计收利息的，视同满足本条件；*转让合同规定禁止企业出售或抵押该金融资产，但企业可以将其作为向最终收款方支付现金流量义务的保证；*企业有义务将代表最终收款方收取的所有现金流量及时划转给最终收款方，且无重大延误。
企业无权将该现金流量进行再投资，但在收款日和最终收款方要求的划转日之间的短暂结算期内，将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资，并且按照合同约定将此类投资的收益支付给最终收款方的，视同满足本条件。
根据资产支持计划相关约定，中建信息在专项计划成功设立或循环购买时，
323且买方按约定向中建信息支付了相应的全部基础资产购买价款之日，中建信息将
自相应的基准日起对基础资产的现时的和未来的全部债权和相关权益转让给买方。买方根据约定指示托管人将相应的初始基础资产购买价款从专项计划账户划付至卖方指定的账户；托管银行将相应的新增基础资产购买价款从专项计划账户
划付至卖方指定的账户时，基础资产的转让构成中建信息对基础资产所有权的绝对放弃，该所有权已经根据协议约定及应适用的中国法律为资产支持证券持有人的利益转让给买方，买方有权于自相应的基准日起享有并行使基础资产有关的全部权利。
中建信息应收账款专项计划管理人为东兴证券股份有限公司，增信机构为中证信用融资担保有限公司。中建信息、东兴证券分别与中证信用融资担保有限公司签订差额支付协议，约定中证信用融资担保有限公司针对专项计划资金不足以支付专项计划费用和优先级资产支持证券的各期应付预期收益和未偿本金
余额的差额部分，对优先级资产支持证券持有人承担支付义务，因此应收账款专项计划发生违约的承担方为中证信用融资担保有限公司。
根据差额支付协议，应收账款收回金额不足以支付专项计划费用和优先级资产支持证券的各期应付预期收益和未偿本金余额的差额部分由中证信用融资
担保有限公司承担支付义务，中建信息不承担已转让应收账款未收回风险。根据《应收账款资产支持专项计划基础资产买卖协议》，中建信息保留了收取金融资产现金流量的合同权利，但承担了将收取的该现金流量支付给东兴证券的合同义务，且同时满足：1、中建信息只有收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给东兴证券；2、中建信息不得出售或抵押所转让的应收账款；3、中建信息有
义务将收取的所有现金流量及时划转给最终收款方。因此，中建信息应收账款专项计划满足终止确认条件。
报告期内，中建信息发行资产支持计划后，终止确认应收账款。中建信息发行的资产支持专项计划，由中证信用融资担保有限公司提供资金差额补足义务，转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，满足终止确认条件。同时，因销售应收账款客户众多，专项计划采取代收代付的形式，并按月将所收取款项支付给东兴证券，不得延误，且不能挪用，满足“过手安排”。终止确认时点为收
324到专项计划款项时。相关投资收益由“应收账款”与收取对价差额构成。
2、资产支持计划的成本，上述计划对中建信息的影响以及在财务报表的具
体体现
资产支持计划的成本包括支付发行费用和支付的担保费。报告期内，中建信息发行的《东兴-中建信息应收账款资产支持专项计划》第四期和第五期发行成
本分别为6613.29万元和5389.45万元。
中建信息通过发行应收账款资产支持计划，可高效率回笼资金，充实营运资金，提高资金使用效率。中建信息在报告期内采取循环购买方式销售应收账款分别为276780.93万元、475130.45万元和162522.41万元，确认投资损益分别为-1480.20万元、-5077.40万元和-2172.29万元。
在财务报表的具体体现如下：
单位：万元金额项目报表项目
2023年1-6月2022年2021年
银行存款（ABS 收款金额） 160322.83 469917.33 275273.44
银行存款（收客户金额）162583.89475315.44176481.83
银行存款（ABS 付款金额） -162583.89 -475315.44 -176481.83
银行存款（其他）-1791.46-59.75-1727.71
应收账款（转让金额）162522.41475130.45276780.93资产负
应收账款（收回金额）162583.89475315.44176481.83债表
其他应付款-23.93-
长期待摊费用（增加金额）1691.87-1372.64
长期待摊费用（摊销金额）684.801029.48343.16
应交税费-进项税102.95-82.36
未分配利润-2857.09-6315.22-1823.36
财务费用684.801237.82343.16利润表
投资收益-2172.29-5077.40-1480.20
销售商品、提供劳务收到的现金160322.83469917.33275273.44现金流
收到其与经营活动有关的现金27.29-27.29量表
支付其他与经营活动有关的现金1818.75195.471455.00
325金额
项目报表项目
2023年1-6月2022年2021年
收到其他与投资活动有关的现金-135.72-
投资支付的现金-300.00300.00
收回投资所收到的现金-300.00-
三、相关计划是否将持续存在，评估预测对上述情况的考虑，如未考虑，请说明原因目前存续第五期应收账款资产支持专项计划将于2024年6月到期；后续发行将根据中建信息对应收账款管理安排和融资规划最终确定。
评估预测中，未考虑应收账款资产支持专项计划持续存续的影响，包括应收账款规模的潜在增减变动、利息费用的支出、投资收益的形成等可能变化。未考虑主要原因：首先，应收账款资产支持专项计划非企业经常发生的经营行为。其次，投资收益中除应收账款资产支持专项计划外，还包括企业其他对外投资行为形成的收益，而该类收益在历史期也是盈利的。报告期内和预测期营运资金在持续向好发展，应收账款资产支持专项计划到期后是否存续和金额都存在较大的不确定性。鉴于历史期投资收益存在较大的波动性，基于谨慎性考虑，本次评估对包括应收账款资产支持专项计划在内的投资收益均未进行预测。
四、上述投资收益列入非经常性损益的原因及合理性，在业绩承诺是否完成计算时，上述处理的影响，是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》1-2的规定，是否存在损害上市公司利益的情况。
1、上述投资收益列入非经常性损益的原因及合理性根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益
（2008修订）》，非经常性损益是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽
与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。
中建信息发行应收账款资产支持专项计划虽与经营业务相关，但发行时间、金额或频率具有不确定性，属偶然发生事项，对真实、公允地反应中建信息正常
326盈利能力存在影响，属于现行监管规则指引中非经常性损益情形。
公开市场关于资产证券化产品形成投资收益列入非经常性损益的案例如下：
公司简称内容来源披露内容“其他符合非经常性损益定义的损益项目主要为吉电股份本年度发生以摊余成本计量的金融资产转移而终止确认的应收账款
吉电股份2021年度12.19亿（详见第十节财务报告），因金融资产终止确认影响
（000875.SZ） 报告 损益-26431567.17 元，虽与生产经营相关，但属偶然发生事项，对真实、公允地评价本公司当期经营成果存在影响，故将金融资产终止确认影响损益金额确认为非经常性损益。”“受疫情常态化影响，居民消费复苏缓慢，加之渠道竞争依然激烈，实体零售行业承压较大，报告期公司业绩较上年同期下步步高2021半年度降此外，上年同期公司发行金星路步步高广场不动产资产证券
（002251.SZ） 报告化（REITs） 项目产生投资收益，该投资收益属于非经常性损益”。
同时，如《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益
（2023年修订征求意见稿）》（2023年9月28日发布）得以实施，其中第三条第三款“非经常性损益通常包括以下项目：（三）除同公司正常经营业务相关的货币资金、应收款项以及有效套期保值业务外，非金融企业持有或处置金融资产所产生的损益”的规定，中建信息未来会将发行资产支持专项计划产生的投资收益计入经常性损益。
综上，中建信息将发行资产支持专项计划产生的投资收益列入非经常性损益符合现行规则，具有合理性。如处于征求意见阶段的非经常性损益规则正式实施，中建信息将会严格按照规则调整列示口径。
2、在业绩承诺是否完成计算时，上述处理的影响，是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》1-2的规定，是否存在损害上市公司利益的情况中建信息发行资产支持专项计划产生的发行费和担保费对利润表的影响体
现为投资收益和财务费用，其中财务费用已经计入经常性损益并纳入业绩承诺计算。
报告期内，中建信息将支付的担保费计入“长期待摊”，并在发行期内进行摊销，计入“财务费用”，列入经常性损益并纳入业绩承诺计算。中建信息未单
327独支付发行费用，应收账款转让金额与收到款项之间的价差，按应收账款终止确
认计量方法，计入“投资损益”科目。
本次交易的业绩承诺方已出具承诺：中建信息在业绩补偿期间非由于临时性运营压力出现的偶发融资安排产生的投资收益（即偶发性融资安排产生的费用）纳入《盈利预测补偿协议》所约定的承诺净利润数计算（即视同相关投资收益纳入经常性损益计算）。因此，资产支持计划的成本包括支付发行费用和支付的担保费，均将纳入业绩承诺计算。
根据《监管规则适用指引——上市类1号》1-2的规定，“净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定”，因此在业绩承诺是否完成计算时，如《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益（2023年修订征求意见稿）》得以实施，中建信息发行资产支持专项计划产生的投资收益将计入经常性损益。
未来在业绩承诺是否完成计算时，中建信息会严格按照适用的规则对投资收益进行归类。对业绩承诺的计算符合《监管规则适用指引——上市类1号》1-2的规定，不存在损害上市公司利益的情况。
五、独立财务顾问核查意见
1、报告期内，中建信息发行两期应收账款资产支持专项计划，相关各参与
方的权利义务明确、清晰。中建信息关于应收账款资产支持专项计划的会计处理准确，通过发行应收账款资产支持计划，可高效率回笼资金，充实营运资金，提高资金使用效率；
2、应收账款资产支持专项计划期满前将持续存在，后续是否发行将根据中
建信息经营管理安排确定；评估预测未考虑应收账款资产支持专项计划具有合理性；
3、应收账款专项计划发生违约的承担方为中证信用融资担保有限公司，应
收账款专项计划转移了几乎所有风险和报酬，满足应收账款终止确认条件，中建信息将支付的担保费计入“长期待摊”，并在发行期内进行摊销，计入“财务费用”，发行费用系应收账款转让金额与收到款项之间的价差，记入“投资损益”
328科目。上述融资安排，将在业绩承诺期间纳入业绩承诺计算；
4、报告期内，中建信息将应收账款资产支持专项计划形成的投资收益列入
非经常性损益具有合理性。未来在业绩承诺是否完成计算时，中建信息会严格按照适用的规则对投资收益进行归类。对业绩承诺的计算符合《监管规则适用指引——上市类1号》1-2的规定，不存在损害上市公司利益的情况。
10.关于存货
重组报告书披露，（1）中建信息采取“以销定采”的采购模式；（2）报告期各期末，中建信息存货账面价值分别为248595.97万元、302475.49万元和
255211.28万元，相对较高；（3）其中主要为库存商品，发出商品和合同履约成本相对较少。
请公司说明：（1）各类存货的主要内容、库龄及跌价准备的具体情况，跌价准备计提的原因，结合库龄情况，说明跌价准备计提的充分性；（2）库存商品结转周期，结合“以销定采”模式、库龄及结转周期等，说明备货金额较高的合理性，是否均有在手订单支持及具体情况，库存商品期后消化情况；（3）发出商品的库龄情况，如存在长库龄情况，说明长期未结转的原因，截至目前期后结转情
况；（4）合同履约成本的具体内容，相关支出情况、支付对象及合理性，是否存
在将不相关支出计入、资金体外循环的情况，结合合同作价、预计总支出以及毛利率等，说明是否存在跌价风险。
请独立财务顾问和会计师说明对存货的核查措施、比例和结论，进一步说明对发出商品、合同履约成本针对性核查措施，并对上述事项发表明确意见。
答复：
一、各类存货的主要内容、库龄及跌价准备的具体情况，跌价准备计提的原因，结合库龄情况，说明跌价准备计提的充分性
（一）各类存货的主要内容、库龄及跌价准备的具体情况
报告期内，中建信息各类存货的主要内容如下：
329单位：万元
存货2023年6
2022年末2021年末主要内容
类别月末
库存中建信息各产品线采购入库产品，从库存商品类
260740.10246904.40183965.84
商品别上区分包括项目库存及非项目库存发出中建信息合同在进行发运后尚未由客户完成签收
65895.0452962.7659209.97
商品的产品
合同中建信息需要提供专业服务的项目，项目项下在履约6888.882608.335420.16执行过程中按项目进行归集且尚未进行结算办理成本验收程序进行结转的项目执行成本
合计333524.01302475.49248595.97
注：项目类库存即根据实际的项目情况、用户需求等各方面信息，生成相关配置的采购产品及内容，在与下游客户签约或明确下游客户意向后，经中建信息相关流程审批后，向不同供应商采购所需产品后形成的库存商品。
报告期内，中建信息存货的库龄及跌价计提情况如下：
330单位：万元
账面原值存货跌价准备期限计提比例账面价值账面价值占比（不含样机）（不含样机）
2023年6月末
1年以
286880.45223.220.08%286657.2385.95%
内
1-2年44583.891235.782.77%43348.1113.00%
2-3年3085.84197.466.40%2888.380.87%
3年以
1587.49957.2060.30%630.300.19%
上
合计336137.672613.660.78%333524.01100.00%
2022年末
1年以
275944.7078.490.03%275866.2091.20%
内
1-2年27037.771161.484.30%25876.298.55%
2-3年739.72178.8924.18%560.830.19%
3年以
1131.56959.3984.78%172.170.06%
上
合计304853.752378.260.78%302475.49100.00%
2021年末
1年以
244675.26625.190.26%244050.0798.17%
内
1-2年2864.791861.3664.97%1003.430.40%
2-3年1759.271093.3862.15%665.890.27%
3年以
3508.12631.5518.00%2876.571.16%
上
合计252807.454211.481.67%248595.97100.00%
注：中建信息历史年度存在将样机计入存货的情况，相关样机的库龄相对较长，且全额计提了跌价准备，故上述表格中不含样机库存。报告期内，中建信息新采购的样机已全部计入长期待摊费用。
报告期内，中建信息 1 年以上的存货逐年增加，主要系近年来 AMD 相关业务扩张较快，需进行提前备货以满足客户的采购要求，避免因排产期导致项目无法在预计时间内交付。报告期各期末，AMD 的库存商品余额分别为 3583.13 万元、62062.80万元和66408.11万元。
2021年末，中建信息计提的存货跌价准备比例高于2022年末和2023年6
331月末，主要系2021年末中建信息1年以上库龄存货计提金额较高。同时2021年
计提存货跌价准备的存货期后实现了销售，存货跌价准备于2022年转回。其中，
1-2 年计提跌价准备的存货主要为援斯里兰卡信息系统 ELTE 项目，金额为
1476.21万元，主要原因系社会公共事件原因导致该项目在计提当期交付存在较大困难，该项目库存在2022年进行了交付结算。2-3年计提跌价准备的存货主要为贵州民用航空职业学院建设项目存货，金额为751.94万元，主要原因系客户未按合同约定提货，其中部分存货于2022年度与上游供应商华为协商一致后退货。3年以上计提跌价准备的存货主要为飞利浦、史塞克等医疗器械库存商品，金额合计为318.46万元，主要系当期去化进度缓慢，上述存货在2022年售出；
以及迪威视讯全国传输新建项目，金额为125.32万元，主要系当期去化进度缓慢；此外对合肥海润电力科技有限公司及合肥海润光伏科技有限公司发出商品计
提金额158.88万元，计提原因系以上两家客户涉诉未进行签收。
2021年中建信息3年以上库龄存货计提比例较低的主要原因系除上文提到
的计提跌价准备的情形外，中建信息3年以上库龄存货中西藏自治区统一基础云平台项目存货未计提跌价准备，相关存货金额合计2853.49万元，该项目在2021年末未交付，鉴于该批存货有订单支持，在2021年末预计可变现净值高于账面价值，因此未计提存货跌价准备，该项目已于2022年度出售。
整体从存货库龄方面来看，除特殊情形外，报告期内中建信息整体对库龄1-
2年存货计提存货跌价准备较少，对库龄2-3年以及3年以上存货计提存货跌价准备较多。
（二）中建信息跌价准备计提的原因及合理性分析
根据会计相关准则，中建信息在报告期内各期末，存货按照成本与可变现净值孰低计量。对于成本高于其可变现净值的存货，按照其差额计提存货跌价准备；对于成本低于其可变现净值的存货，按其成本计量，不计提存货跌价准备。
报告期内，同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况如下表所示：
公司名称2023年6月末2022年末2021年末
深圳华强8.30%6.58%3.80%
332公司名称2023年6月末2022年末2021年末
爱施德4.84%2.84%2.21%
神州数码4.23%3.46%1.98%
力源信息6.37%6.18%4.38%
天音控股1.59%1.30%0.85%
平均5.07%4.07%2.64%
中建信息2.50%2.68%3.99%
注：上述数据来源于可比公司年报，存货跌价准备计提比例计算方式为存货跌价准备或合同履约成本减值准备总额/存货
由上表可见，2021年末，中建信息存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司平均水平，低于力源信息计提比例，该年中建信息计提比例较高系2021年末受宏观经济等因素影响，部分项目的交付预计存在一定风险，其中包括援斯里兰卡信息系统 ELTE 境外交付项目，项目规模为 1476.21 万元，全额进行计提，该项目在后续执行中实现了交付结算；2022年末和2023年6月末存货跌价准备
计提比例低于同行业可比公司平均水平，高于天音控股计提比例，主要原因为中建信息主要采用“以销定采”模式，销售确定性较高，且中建信息代理销售产品为政企客户 ICT 产品，而可比公司大部分代理销售产品为消费类 ICT 产品，该种类产品相对迭代周期较快。
因此，基于上述分析，中建信息存货跌价准备的计提具有充分性、合理性。
（三）1年以上存货的构成情况，提前较长时间备货的原因及合理性
截至 2023 年 6 月末，中建信息 1 年以上存货主要为 AMD 芯片、绿盟安全业务相关的服务器及系统软件产品、奔图打印机等非项目类存货和华为服务器、硬
盘等项目类存货。1年以上存货中项目类存货和非项目类存货金额、占比情况如下：
单位：万元项目账面余额占比
项目类存货13103.2026.60%
非项目类存货36154.0273.40%
合计49257.22100.00%
333截至2023年6月末，中建信息1年以上前十大项目类存货的构成情况如下：
334单位：万元
占报告期期末1库龄较长对后续销售情况是否存在滞销情况或序号项目名称账面余额年以上存货比库龄较长的原因及合理性及价格的影响风险例
以项目需求备货，对销售项目持续推进中，不
1飞地无偿援助项目3478.437.06%由于政策改革项目情况变更
及价格无影响存在滞销情况或风险
已销售完成，不存在
2 TSHY 项目 2622.41 5.32% 项目延期，已销售完成 已销售完成，无影响
滞销情况或风险
以项目需求备货，对销售项目持续推进中，不
3服务器采购项目1802.941.63%因客户原因导致项目延期
及价格无影响存在滞销情况或风险
以项目需求备货，对销售项目持续推进中，不
4 云南省 QBGF项目 576.95 1.17% 最终用户变更方案
及价格无影响存在滞销情况或风险
以项目需求备货，对销售项目持续推进中，不
5服务器采购项目2662.111.34%因客户原因导致项目延期
及价格无影响存在滞销情况或风险
以项目需求备货，对销售项目持续推进中，不
6服务器采购项目3500.291.02%因客户原因导致项目延期
及价格无影响存在滞销情况或风险
以项目需求备货，对销售项目持续推进中，不
7服务器采购项目4222.500.45%因客户原因导致项目延期
及价格无影响存在滞销情况或风险
因公共卫生事件影响、项目延以项目需求备货，对销售项目持续推进中，不
8 DLRS存储等替换项目 397.00 0.81%
期及价格无影响存在滞销情况或风险
以项目需求备货，对销售项目持续推进中，不
9传输产品采购349.880.71%涉密项目，项目延期
及价格无影响存在滞销情况或风险
因公共卫生事件影响、项目延以项目需求备货，对销售项目持续推进中，不
10 MYHK职业学院新建项目 247.45 0.50%
期及价格无影响存在滞销情况或风险
335合计9859.9620.02%
截至2023年6月末，中建信息1年以上前十大非项目类存货的构成情况如下：
单位：万元占报告期跌价准库龄较长对后续销期末1年计提比是否存在滞销情序号产品线产品构成账面余额备计提库龄较长的原因及合理性售情况及价格的影以上存货例况或风险金额响比例持续推进销售中，预计年底前因公共卫生事件影响，项目标准化产品，对销
1 AMD 芯片 21650.31 43.95% - - 销售 50%，不存
及用户的资金均滞后售及价格无影响在滞销情况或风险
绿盟产品型号多，正常备货持续推进销售绿盟-服务器及时会备各种型号，因不同型中，预计年底前标准化产品，对销
2安全业系统软件7310.8614.84%--号市场销售情况不同，会存销售70%，不存
售及价格无影响
务产品在部分型号销售较慢，属于在滞销情况或风正常现象险持续推进销售中，预计年底前信创市场节奏影响，属正常标准化产品，对销
3奔图打印机2432.874.94%--销售100%，不存
现象售及价格无影响在滞销情况或风险
336持续推进销售
华为数数通服务产品型号多，备货后部分型市场需求波动已影
4940.761.91%108.0311.48%中，不存在滞销
通分销器产品号市场需求波动响销售及价格情况或风险华为服持续推进销售
服务器产产品型号多，备货后部分型标准化产品，对销
5务器分743.491.51%--中，不存在滞销
品号市场需求波动售无影响销情况或风险持续推进销售
服务器产产品型号多，备货后部分型市场需求波动已影
6 IPS 666.64 3.11% 256.60 38.49% 中，不存在滞销
品号市场需求波动响销售及价格情况或风险持续推进销售
华为数数通服务产品型号多，备货后部分型标准化产品，对销
7539.751.10%--中，不存在滞销
通项目器产品号市场需求波动售及价格无影响情况或风险持续推进销售华为安安全加密产品特性导致市场需求有波市场需求波动已影
8511.871.04%42.418.29%中，不存在滞销
全分销产品动响销售及价格情况或风险
超聚变硬盘及网市场需求有波动，已销售完已销售完成，无影已销售完成，不
9192.170.39%--
分销卡产品成响存在
华为海交换机产存在降价风险，已存在滞销情况或
1088.060.18%88.06100%备货后产品市场需求有波动
外业务品计提减值准备风险
合计35076.7872.96%495.111.41%
337上表中，项目类存货、有在手订单的非项目类存货以及部分有销售计划的
AMD 存货均根据下游客户需求进行备货，销售确定性较高，提前备货具有合理性。
对于非项目类存货中无订单支持也无销售意向的存货，该部分存货主要出售对象为贸易商模式下的贸易客户，贸易客户根据其销售渠道和终端客户需要，择机对外销售。该部分客户未与中建信息签订经销协议，中建信息无法了解相关贸易客户的实际销售情况，且双方属于竞合关系，交易对方也不会将最终客户信息向中建信息介绍。虽然该部分存货的销售和采购不满足“以销定采”的模式，但鉴于下游客户采用择机销售的模式，中建信息需要针对该部分客户的采购要求进行提前备货，避免出现部分产品因排产期导致项目无法在预计时间内交付的情况，同时提高项目交付能力以获得更好的销售价格。因此，对于非项目类存货中无订单支持也无销售意向的存货，考虑到下游贸易客户的销售模式，提前备货具有合理性。
由上表可见，1年以上前十大非项目类和项目类存货合计占2023年6月末
1年以上存货的比例为92.98%。其中对于项目类存货，其库龄较长主要系客户原
因导致项目延期或公共卫生事件影响导致项目延期等原因，存在合理性，对销售和价格无影响，存在滞销情况或者风险概率较低，部分1年以上项目类存货已于期后完成销售。
对于非项目类存货，其库龄较长主要系针对部分产品市场需求有波动等原因，存在合理性，对销售和价格有影响的部分存货已按照相关会计准则要求计提存货跌价准备，存在滞销情况或者风险概率较低，部分1年以上非项目类存货已于期后完成销售。非项目类存货中，大部分为 AMD 芯片、绿盟安全业务相关的服务器及系统软件产品、奔图打印机等标准化程度较高的存货，生命周期较长，提前备货符合该类产品特征。
总体来看，中建信息1年以上存货库龄较长的情况具备合理性，对于影响销售和价格的存货已计提存货跌价准备，跌价准备计提具有充分性，存在滞销情况或者风险概率较低。
338二、库存商品结转周期，结合“以销定采”模式、库龄及结转周期等，说明
备货金额较高的合理性，是否均有在手订单支持及具体情况，库存商品期后消化情况
（一）“以销定采”的业务模式中建信息的主要业务为增值分销业务，按照下游客户（包括终端客户、系统集成商、采购代理商、贸易客户等）的需求决定采购数量。由于中建信息销售的ICT 产品多用于数据通信、存储、安全、传输等系统集成项目，是一系列产品的组合，需要产品专业技术人员制定配置方案，因此通常需要根据项目的执行进度要求提前备货，避免出现部分产品因排产期导致项目无法在预计时间内交付的情况。针对合计收入占比在90%左右的终端客户、系统集成商和采购代理商这三大类客户，存货采购时以有客户意向的项目类存货、有销售计划的AMD存货为主，并有部分以备货为目的的非项目类存货采购；针对贸易客户，存货采购主要为以备货为目的（无明确客户意向）的非项目类存货。因此，考虑到“以销定采”业务模式的特点，中建信息需要提前进行一定规模的备货，以满足下游客户需求。
（二）库存商品的库龄及结转周期特点
报告期内，中建信息库存商品的库龄如下：
单位：万元期限金额占比
2023年6月末
1年以内215636.0281.93%
1-2年43290.0816.45%
2-3年2840.161.08%
3年以上1428.610.54%
合计263194.87100.00%
2022年末
1年以内223919.1089.88%
1-2年23655.269.50%
2-3年436.910.18%
3年以上1112.510.45%
合计249123.78100.00%
339期限金额占比
2021年末
1年以内181195.0396.29%
1-2年1902.171.01%
2-3年1689.210.90%
3年以上3390.911.80%
合计188177.32100.00%
由上表可见，报告期内，中建信息库存商品逐年增加，主要系中建信息近年来 AMD 相关业务扩张较快，需进行提前备货以满足客户的采购要求，避免因排产期导致项目无法在预计时间内交付。报告期各期末，AMD 的库存商品余额分别为3583.13万元、62062.80万元和66408.11万元。
中建信息库存商品的结转周期可以用存货的周转天数来表示。报告期内，中建信息库存商品的周转天数如下表所示：
单位：天库存商品周转天数年份一季度二季度三季度四季度平均
202155.1667.5557.0634.9653.68
202268.1169.3164.6030.6058.15
2023 75.59 89.93 N/A N/A 82.76注：此处库存商品指不含合同履约成本部分的存货，库存商品周转天数=90/[（期内成本发生额-主营业务成本（集成服务项目））/（期初存货账面余额-期初合同履约成本+期末账面余额-期末合同履约成本）/2]
由上表可见，中建信息2021年和2022年的第四季度库存商品周转天数少于其余三个季度，主要系每年第四季度产品交付较为集中，库存商品周转较快；
2023年上半年，中建信息库存商品周转天数明显增加，主要系2023年以来，部
分存货整体去化速度明显减缓所致，如 AMD 业务在 2021 年和 2022 年期间扩张较快，2023 年 6 月末的 AMD 存货金额高于 2021 年末和 2022 年末，但 2023 年上半年结转成本的 AMD 存货金额仅为 2022 年的 36.71%，拉长了库存商品整体的周转时间。此外，从2021至2022年，库存商品周转天数略有上升，主要系受
340宏观经济形势影响，库存商品去化速度较慢所致。
截至2021年末、2022年末，中建信息有96.29%、89.88%的库存商品库龄在一年以内；2021年和2022年，中建信息库存商品平均周转天数（按季度算）分别为53.68天和58.15天，约为两个月左右（分别占一年的14.91%和16.15%，一年按照360天计算）。2021年末、2022年末，中建信息库存商品及发出商品的账面价值为243175.81万元、299867.16万元，分别约为各年成本的17.35%和
14.75%，与库存商品平均周转天数占一年的百分比接近。因此，根据中建信息库
存商品的库龄、结转周期，中建信息的备货金额较合理。
（三）在手订单情况
根据中建信息采购和销售模式特点，选定截至2023年6月末项目类存货、有在手订单的非项目类存货以及部分有销售计划的AMD存货作为在手订单统计口径。针对项目类存货，即根据实际的项目情况、用户需求等各方面信息，生成相关配置的采购产品及内容，在与下游客户签约或明确下游客户意向后，经公司相关流程审批，向不同供应商采购所需产品后形成的库存，该部分存货入库后即对应某一特定项目，销售确定性较高；针对部分有销售计划的 AMD 存货，于每季度末，供应商 AMD 会邮件通知中建信息有关最终用户的本季度销售计划，中建信息会根据此销售计划进行该部分 AMD 存货的采购，从而形成库存商品，再按计划出售给上述最终用户，因此，从上述 AMD 库存商品的形成过程来看，中建信息会根据下游客户的使用计划、配置要求去进行库存商品的采购备货，销售确定性较高。截至2023年6月末，项目类存货金额为123695.96万元，有在手订单的非项目类存货金额为 5028.48 万元，有销售计划的 AMD 存货余额为
52117.37万元，合计占库存商品截至2023年6月末账面余额的68.67%。综合来看，库存商品的在手订单较为充足，去化空间较大，中建信息报告期末的库存商品金额是合理的。
截至2023年6月末，中建信息存货按照项目类、非项目类划分情况以及各类存货订单支持比例情况如下：
单位：万元
类别（不含样占比在手及意向订单金额原值在手及意向订单覆盖金额
机）占比
341项目类存货-库存
123661.0436.79%123661.04100.00%
商品
项目类存货-发出
72942.8021.70%72942.80100.00%
商品+合同履约
其中：AMD 137.21 0.04% 137.21 100.00%
非项目类存货139533.8441.51%57008.6440.86%
其中：AMD 68987.46 20.52% 51980.16 75.35%
合计336137.67100%253612.4875.45%
注：1.中建信息历史年度存在将样机计入存货的情况，相关样机的库龄相对较长，且全额计提了跌价准备，故上述表格中不含样机库存。报告期内，中建信息新采购的样机已全部计入长期待摊费用；
2.在手及意向订单统计对象为项目类存货、有在手订单的非项目类存货以及部分有销
售计划的 AMD存货。
对于非项目类存货中无订单支持也无销售意向的存货，该部分存货主要出售对象为贸易商模式下的贸易客户，贸易客户根据其销售渠道和终端客户需要，择机对外销售。该部分客户未与中建信息签订经销协议，中建信息无法了解相关贸易客户的实际销售情况，且双方属于竞合关系，交易对方也不会将最终客户信息向中建信息介绍。虽然该部分存货的销售和采购不满足“以销定采”的模式，但鉴于下游客户采用择机销售的模式，中建信息需要针对该部分客户的采购要求进行提前备货，避免出现部分产品因排产期导致项目无法在预计时间内交付的情况，同时提高项目交付能力以获得更好的销售价格。因此，对于非项目类存货中无订单支持也无销售意向的存货，考虑到下游贸易客户的销售模式，提前备货具有合理性。
（四）库存商品的期后消化情况
截至2022年末、2023年6月末和2023年9月末，中建信息报告期各期末库存商品期后消化情况如下：
单位：万元库存商品2022年末2023年6月末2023年9月末账面余额时点期后消化消化比期后消化消化比期后消化消化比
（不含样金额例金额例金额例
机）
2021年188177.3160626.9177268.3178546.0
85.36%94.20%94.88%
末2751
2022年249123.7134915.4140137.1
--54.16%56.25%末784
2023年263194.8110811.9
----42.10%
6月末70
342由上表可见，截至2023年9月末，2021年末存货期后消化比例为94.88%，
2022年末存货期后消化比例为56.25%，2023年6月末存货期后消化比例为
42.10%。随着2023年第四季度交付率提升，消化速度将进一步加快。
三、发出商品的库龄情况，如存在长库龄情况，说明长期未结转的原因，截至目前期后结转情况
截至2023年6月末，中建信息发出商品的库龄情况如下：
单位：万元库龄发出商品余额
1年以内64355.55
1-2年1293.80
2-3年245.68
3年以上158.88
合计66053.92
报告期末，中建信息发出商品库龄在1-2年的有1293.80万元，主要为子公司信云智联对软通智慧信息技术有限公司的项目，该项目因客户内部原因未完成验收；库龄在2-3年的发出商品有245.68万元，主要为子公司信云智联对北京正道缘科技有限公司的项目，该项目因客户内部原因未完成评审验收；库龄在3年以上的发出商品有158.88万元，主要为已计提跌价准备的合肥海润电力科技有限公司及合肥海润光伏科技有限公司发出商品，中建信息已起诉上述客户并进行全额计提。
截至2023年9月末，上述发出商品的期后结转情况为：
单位：万元截至2023年6月末的截至2023年9月末的截至2023年末的结转库龄发出商品余额结转金额比例
1年以内64355.5562279.1696.77%
1年以上1698.37812.7847.86%
合计66053.9263091.9495.52%
343截至2023年9月末，库龄1年以内的发出商品已结转62279.16万元，结转
比例为96.77%；库龄1年以上的发出商品已结转812.78万元，结转比例为47.86%；
整体发出商品已结转63091.94万元，结转比例为95.52%，整体来看，中建信息发出商品的结转正常。
四、合同履约成本的具体内容，相关支出情况、支付对象及合理性，是否存
在将不相关支出计入、资金体外循环的情况，结合合同作价、预计总支出以及毛利率等，说明是否存在跌价风险中建信息针对需要提供专业服务的项目，建立了公司管理系统和财务系统数据的联动机制，配备了相应的流程设置和模块功能，在系统内对合同履约成本按照合同号和项目号进行归集分摊，归集分摊的大类包括设备、服务、费用和人工成本，在达到交付验收时点前，均在合同履约成本科目项下进行核算。
合同履约成本主要为中建信息数字化业务实施的未验收项目，截至2023年
6月末，合同履约成本的主要内容、支出情况、支付对象及合理性如下表所示：
单位：万元
2023年6月末
合同履约成金额占比支出情况支付对象合理性本具体内容合同履约成项目设备及硬件依据客户按照合同的设备及硬件
本-设备产品879.0512.76%及合同需求采购配置、有约定支付产品供应商成本合同协议支撑项目服务采购依据项目及合同履约成按照合同的采购服务供
4778.4369.36%客户需求进行采购结算、本-服务成本约定支付应商
有合同协议、结算单支撑在项目上的费用列支按照
按照费用报项目费用列中建信息制度规定、经相合同履约成
114.451.66%销发生时支成本-公应审批程序批准，报销在
本-费用成本
列支司员工各项目的费用，有审批流程、发票支撑
每月支付人项目人员工时报工成本，工薪酬、按项目人员报报工时依据中建信息项目合同履约成
1116.9516.21%报工工时列工成本-公管理的要求、经项目经理
本-人工成本支在具体项司员工审批后报工记录的人员成目本
合计6888.88100.00%---
由上表可见，报告期期末中建信息合同履约成本构成正常，相关支出情况和
344支付对象符合中建信息合同履约成本科目归集要求，具有合理性。
截至2023年6月末，合同履约成本按照项目进行归类，中建信息合同履约成本余额前五大的对应的项目编号、项目合同总额、预计总支出和毛利率情况
如下表所示：
单位：万元，%合同履约成占期末合同履约项目合同预计项目编号毛利率本余额成本比例总额总支出
SX152302002 816.30 11.85 816.40 800.07 2.00
SY142208002 418.66 6.08 457.50 443.78 3.00
SX152010004 411.61 5.97 1733.70 1438.78 17.01
SY302022120046 256.66 3.73 987.00 930.12 5.76
SY302022040025 250.81 3.64 881.42 714.48 18.94
合计2154.0431.274876.024327.22-
总体来看，截止2023年6月30日，中建信息及下属子公司合同项目总额为7.27亿元，预让总支出为5.82亿元，总毛利率为19.96%。考虑到中建信息主营业务毛利率高于同行业可比公司，各项合同履约成本对应项目均处于正常推进中，因此，合同履约成本存在跌价的风险较低。
五、中介机构核查程序
（一）独立财务顾问对存货的核查措施、比例和结论
针对上述事项，独立财务顾问的核查情况如下：
1、获取了中建信息对相关存货管理的内部控制制度，并通过穿行测试验证
执行的有效性；
2、了解各类存货的主要内容和库龄情况，获取中建信息报告期各期末库龄
超过一年的存货明细表，了解是否存在库存积压或无法结算的情况；分析中建信息存货余额的主要构成情况、存货余额较高的原因及其合理性；
3、对原材料和库存商品进行了监盘，对发出商品进行了监盘和函证。报告
期各期末相关存货监盘、函证比例情况如下：
345单位：万元
项目2023年6月末2022年末2021年末
监盘和函证程序合计金额227884.98201006.42134567.29
存货期末账面余额341852.85310568.93258522.63
监盘和函证程序合计比例66.66%64.72%52.05%
4、检查了中建信息存货跌价准备计提的会计政策，获取了存货跌价准备计
提明细表，了解了存货跌价的原因及合理性，并对存货跌价进行可变现净值测试，对存货跌价准备金额进行了复核；
5、了解中建信息“以销定采”模式，库存商品的库龄和结转周期情况，分
析计算获取库存商品的周转天数，了解中建信息备货金额较高的原因、库存商品在手订单情况，了解库存商品期后消化情况；
6、了解中建信息报告期末1年以上前十大项目类存货和非项目类存货的构
成情况、账面余额、库龄较长的原因以及对后续销售情况及价格的影响等。
通过上述核查措施，独立财务顾问认为中建信息库存商品、发出商品等存货真实、余额准确。存货跌价准备计提充分合理，备货金额较高具备合理性，库存商品中项目类存货、有在手订单的非项目类存货以及部分有销售计划的 AMD 存
货占库存商品截至2023年6月末账面余额的68.67%，库存商品期后消化情况正常。
（二）独立财务顾问对发出商品针对性核查措施
针对中建信息报告期内的发出商品，独立财务顾问对发出商品执行的主要核查程序包括细节测试、期后结转分析，具体如下：
1、了解发出商品的库龄情况，对其中长库龄的发出商品，了解其未结转的原因。
2、核查与发出商品相关的合同、签收单及期后结算情况。
经核查，发出商品核查情况与实际情况相符，期后结转比例为95.52%，结转比例较高。
346（三）独立财务顾问对合同履约成本针对性核查措施
中建信息合同履约成本系项目实施过程中主要核算的包括人工成本、外购软
件产品、服务、材料及其他与项目相关的费用。根据合同履约成本中的性质构成，独立财务顾问分别实施不同的核查程序，具体如下：
1、按成本构成分析报告期内发生的合同履约成本，将人工成本、直接材料、服务费与材料耗用汇总表、直接工资总额与工资分配表核对；检查合同履约成本转入营业成本是否满足成本确认条件。
此外，为验证期末合同履约成本余额，选取样本对主要项目成本进行核查以验证各项目合同履约成本归集的准确性及期末余额的准确性；结合期后结转收入情况，获取期后相关收入确认依据，以验证期末余额的真实性及完整性。
2、获取中建信息工时管理制度，了解报告期内工时填写及审批的具体流程和执行情况。
3、了解了报告期末项目合同金额、预计总支出和毛利率。同时对报告期末
合同履约成本对应的10个项目抽取了对应的采购协议、付款回单、采购发票等文件。
综上所述，对合同履约成本执行的相关核查程序符合审计准则的相关规定，不存在将不相关支出计入、资金体外循环的情况。考虑到中建信息主营业务毛利率高于同行业可比公司，各项合同履约成本对应项目均处于正常推进中，因此，合同履约成本存在跌价的风险较低。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，中建信息存货跌价准备计提充分合理；
2、中建信息备货金额较高具备合理性，期后消化率为42.10%；
3、中建信息库龄1年以内发出商品结转比例为96.77%，1年以上发出商品
结转比例为47.86%，总体结转比例为95.52%，发出商品的结转正常；
4、针对中建信息报告期内的发出商品、合同履约成本，执行了相关核查程序，检查了与发出商品相关的运输单据、出库单及期后结算情况，结果与发出商品实际情况相符，不存在重大差异；
3475、中建信息合同履约成本具备合理性，不存在不相关支出计入、资金体外
循环情况，结合中建信息毛利率较高的情况，合同履约成本跌价风险较低；
6、中建信息无订单支持存货提前备货具备合理性；
7、部分存货库龄较长具备合理性，存在滞销情况或者风险概率较低，对于
项目类存货，库龄较长对销售和价格无影响；对于非项目类存货，库龄较长影响销售和价格的存货已计提存货跌价准备。
11.关于毛利率
重组报告书披露，（1）2022年，中建信息主要产品毛利率均呈下降趋势，主要原因系受行业供应链紧张影响，部分 ICT 产品出现供应短缺以及交付时间延长等情形以及2022年供应商对总经销商奖励政策存在调整；（2）2023年1-4月，增值分销业务毛利率上升，主要原因系返利集中于一季度发放，但数字化服务毛利率大幅下降；（3）中建信息综合毛利率分别为8.46%、7.65%和9.58%，高于同行业可比公司。
请公司说明：（1）2022年，各影响因素的具体情况、对毛利率的具体影响及影响逻辑，量化分析各因素对毛利率的影响程度，相关因素的影响是否具有持续性及依据，评估预测的考虑情况；（2）剔除经销返利的季节性影响后，2023年
1-4 月中建信息 ICT 分销业务毛利率情况，云转售、数字化服务毛利率大幅下降的原因，相关影响是否可持续及依据，评估预测的审慎性；（3）中建信息各类产品毛利率与同行业可比产品的对比情况，其业务与同行业可比公司的差异，综合毛利率高于同行业可比公司的原因，是否存在利益输送情形。
请会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、2022年，各影响因素的具体情况、对毛利率的具体影响及影响逻辑，
量化分析各因素对毛利率的影响程度，相关因素的影响是否具有持续性及依据，评估预测的考虑情况
报告期内，中建信息主要从事增值分销和数字化服务两类业务。其各类业务
348和产品的链条情况，包括主要供应商及采购内容、下游客户类型、中建信息提供
的增值服务类型等详见本核查意见“5.关于业务”之“二、中建信息各类业务和产品的业务链条，包括供应商情况及采购主要内容，采购后中建信息主要从事的业务内容、经由中建信息销售的必要性，下游客户类型、基本情况及采购用途，是否存在多级经销情况、合理性及完整的业务链条，终端客户情况。”
2021年-2022年，中建信息各业务营业收入占比和毛利率情况如下：
单位：万元
2022年2021年
业务类型营业收入营业收入毛利率毛利率占比占比
增值分销98.82%7.46%99.45%8.36%
其中：ICT 增值分销 90.25% 7.21% 92.15% 8.13%
其中：云转售8.57%10.19%7.31%11.30%
数字化服务1.18%23.53%0.55%26.16%
合计100.00%7.65%100.00%8.46%
2021年、2022年中建信息的综合毛利率分别为8.46%和7.65%，2022年比
2021 年小幅下降 0.80 个百分点。从各业务板块来看，2022 年 ICT 增值分销毛利
率为7.21%，比2021年下降0.92个百分点；云转售2022年的毛利率为10.19%，比2021年下降了1.11个百分点；数字化服务2022年的毛利率为23.53%，比
2021年下降了2.63个百分点。
（一）2022年影响毛利率因素的具体情况、具体影响以及量化分析
增值分销业务占中建信息营业收入占比较大，且包含多个供应商品牌产品的业务，为了分析毛利率变化的因素，选取 ICT 增值分销业务中华为、AMD、绿盟科技等主要供应商品牌业务以及数字化业务进行2021年-2022年毛利率变动
的影响因素分析，结果如下：
1、各主要供应商品牌业务的毛利率情况
报告期内，华为、AMD、绿盟科技等主要供应商品牌业务以及数字化业务的收入及占比、毛利率情况如下：
349单位：万元
营业收入占营业收入毛利率品牌名称主营业务比例
2022年2021年2022年2021年2022年2021年
华为1284121.611440696.6868.61%80.00%8.06%9.29%
AMD 122694.46 61170.92 6.56% 3.40% 8.68% 5.90%
绿盟科技55937.5058814.142.99%3.27%9.77%6.80%
数字化服务22079.409833.421.18%0.55%23.53%26.16%
整体来看，营业收入占比大、毛利率变化大的业务，对综合毛利率变动影响较大。
2、对综合毛利率影响因素的量化分析
各供应商品牌对综合毛利率影响的量化分析如下：
2021-2022年
业务类型毛利率影响营业收入比重影响总影响
华为-0.85%-1.06%-1.90%
AMD 0.18% 0.19% 0.37%
绿盟科技0.09%-0.02%0.07%
数字化服务-0.03%0.17%0.13%
其他0.25%0.28%0.53%
合计-0.36%-0.44%-0.80%
注：各产品毛利率影响=各产品本年毛利率较上年毛利率的变动额*各产品占本年营业收入比重
各产品营业收入比重变动影响=各产品占本年营业收入比重较上年占营业收入比重的变
动额*各产品上年的毛利率
各产品对综合毛利率变动的影响=各产品毛利率影响+各产品营业收入比重变动影响
由上表可见，华为业务的整体营业收入占比和毛利率下降对中建信息综合毛利率的影响较大，2022年华为业务对综合毛利率的影响为下降1.9个百分点。因此，导致中建信息2022年毛利率下降的主要原因为华为产品业务的毛利率和营业收入占比下降。
2022年，在各供应商品牌中，华为业务对中建信息毛利率的影响最大。
350（二）毛利率变动因素的影响逻辑
2022年，华为业务是对中建信息综合毛利率变动影响最大的因素，其营业
收入占比和毛利率均出现了下降。
现对华为业务毛利率变化因素分析如下：
1、营业收入占比方面
受行业供应链紧张以及华为从2018年起受到美国多次制裁影响，中建信息为了防范风险，降低相关事项带来的不确定性，缩减了华为业务规模，扩张了其他品牌业务规模。2022年，华为业务销售收入为1284121.61万元，比2021年的1440696.68万元下降了10.87%，华为业务收入占中建信息营业收入的比重从2021年的80.00%下降至2022年的68.61%，下降了11.39个百分点。在综合毛利率影响的量化分析中，华为业务营业收入占比的下降对中建信息综合毛利率的影响为-1.06个百分点。
2、华为业务毛利率方面
华为授予的返利的金额以及使用情况直接影响了该业务的毛利率。华为公司
2022年调整其对经销商的返利政策，对销售额返利的规则进行调整，主要系华
为开始向下沉的中小企业市场倾斜返利，鼓励经销商进行渠道下沉，推广其高性价比产品，具体措施是针对此前华为圈定的部分重点客户，对其销售额不再纳入销售额返利的计算范围内，提升尚未渗透的大型客户、中小客户和区域市场销售额的影响。中建信息销售渠道主要为重点行业的大型客户，故部分重点客户不纳入返利计算范围对中建信息获得的返利造成了不利影响。返利发放的收紧及对下沉渠道的倾斜均影响了中建信息获得华为返点的规模，使得2022年度华为业务毛利率较2021年度存在一定下滑。受此影响，中建信息华为业务2022年的毛利率为8.06%，比2021年的9.29%下降了1.23个百分点。
（三）相关因素的影响是否具有持续性及依据，评估预测的考虑情况
结合上述分析，华为业务是对中建信息综合毛利率变动影响最大的因素，其营业收入占比和毛利率均出现了下降。营业收入占比方面，中建信息主动扩张非华为业务的规模，优化业务结构，短期内华为业务的占比将逐渐降低；华为业务毛利率方面，受宏观经济以及华为公司自身销售策略因素影响，返利政策在短期
351内会存在不确定性。
评估预测情况详见本核查意见“18.关于拟置入资产评估”之“18.3”之“二、前述主体 2019 年至 2022 年，ICT 增值分销业务收入变动的原因、是否具有持续性及依据，前述主体呈现不同变动趋势的原因；三、预测期各年各类业务增速、
复合增速及依据，前述主体 ICT 增值分销业务呈现不同增长趋势且与 2019 年至
2022年内变动不一致的原因，2022年及之后数字化服务业务大幅上升的原因、依据及可实现性”。
（四）不同供应商 ICT 增值分销和云转售业务毛利率差异较大的原因分析
2022 年和 2023 年 1-6月，中建信息不同供应商 ICT 增值分销和云转售业务
毛利率情况如下表所示：
供应商2023年1-6月毛利率2022年毛利率
ICT增值分销业务
华为11.18%7.64%
同方等鲲鹏服务器-2.48%3.81%
华鲲振宇2.40%-
超聚变2.63%1.86%
AMD 12.32% 8.68%
IBM 8.64% 6.58%
绿盟5.21%9.77%
达梦4.77%5.79%
无人机4.42%4.74%
GE - 25.93%
史赛克14.12%14.11%
飞利浦5.99%4.54%
其他7.02%7.03%云转售业务
华为8.59%11.66%
微软1.75%1.71%
其他19.47%8.95%
注：2023 年 1-6 月同方等鲲鹏服务器 ICT 增值分销业务毛利率为-2.48%，主要系中建信息在同方业务上作出战略调整，逐步减少业务合作所致。
ICT 增值分销业务方面，中建信息供应商较多，鉴于各家供应商所处的发展阶段与市场地位不同，聚焦于不同细分领域，同时针对不同供应商采购的产品，中建信息投入的资源力度不同，技术实力及提供的增值服务不同，因此不同供应商 ICT 增值分销业务毛利率存在差异。具体原因详见本核查意见“6.关于供应商”之“6.1”之“六、采购价格的公允性，物流与资金流情况及匹配性，销售
352不同供应商产品毛利率存在较大差异的原因”。
云转售业务方面，中建信息开展云转售业务的供应商主要包括华为和微软。
华为云转售业务主要为利用中建信息的销售渠道，向下游客户销售华为云计算资源及其相关软硬件产品和配套服务；微软云转售业务主要为基于微软的相关平台，利用中建信息的网络渠道，为下游客户提供相关云的搭建、设备部署和运维支持等。由此可见，华为的云转售产品除了软件及其服务外，大部分还涉及华为云计算硬件产品及相关服务，上述供应商在提供的产品形式、增值服务方面存在一定差别。除此之外，微软主要作为华为云产品的补充，中建信息对其投入的资源力度小于对华为云转售产品投入的资源力度，因此华为云转售业务较微软云转售业务有较高的溢价。综上，上述原因导致了华为和微软云转售业务的毛利率差异。
二、剔除经销返利的季节性影响后，2023 年 1-4 月中建信息 ICT 分销业务
毛利率情况，云转售、数字化服务毛利率大幅下降的原因，相关影响是否可持续及依据，评估预测的审慎性
（一）2023年1-4月和2023年1-6月扣除掉返利的季节性影响后的毛利率情况
返利的季节性影响主要体现为年度返利，将2023年第一季度获得的年度返利按年进行摊销后，模拟出 2023 年 1-4 月和 2023 年 1-6 月 ICT 分销业务剔除季节性影响后的毛利率情况，具体如下表所示：
单位：万元
2023年1-4月2023年1-4月剔除经销返利后
业务类型毛利额收入毛利率毛利额毛利率
增值分销36388.81381871.249.53%30748.628.05%
其中：华为业务29143.05250585.9611.63%23502.869.38%
数字化服务523.273506.9814.92%523.2714.92%
合计36912.08385378.229.58%31271.898.11%
单位：万元
业务类型2023年1-6月2023年1-6月剔除经销返利后
353毛利额收入毛利率毛利额毛利率
增值分销66773.11697667.129.57%62542.988.96%
其中：华为业务53183.04484664.5610.97%48952.9010.10%
数字化服务708.014528.0315.64%708.0115.64%
合计67481.12702195.159.61%63250.989.01%
从上表可以看出，剔除掉返利的季节性影响后，中建信息增值分销业务2023年1-4月的毛利率由9.53%下降为8.05%，其主要品牌华为业务的毛利率从11.63%降低为9.38%；中建信息增值分销业务2023年1-6月的毛利率由9.57%下降为
8.96%，其主要品牌华为业务的毛利率从10.97%降低为10.10%。由此可见，返利
的季节性影响对华为业务的毛利率有着一定的影响。2022年和2021年的增值分销业务毛利率分别为7.46%和8.36%，与之相比，2023年1-6月和2023年1-4月剔除返利的季节性影响后的毛利率不存在重大差异。
（二）报告期内云转售、数字化服务毛利率大幅下降的原因
1、报告期内云转售业务毛利率大幅下降的原因
中建信息云转售业务2023年1-4月的毛利率为5.21%，1-6月的毛利率为
7.28%，大幅低于2021年的11.30%和2022年的10.19%。按照供应商角度，中
建信息云转售业务供应商主要分为华为和其他品牌，报告期内华为业务和非华为业务的毛利率情况如下表所示：
2023年1-6月2023年1-4月2022年
供应商云转售业务占比毛利率云转售业务占比毛利率云转售业务占比毛利率
华为80.68%8.59%79.85%6.49%82.38%11.66%
非华为19.32%1.82%20.15%0.12%17.62%3.32%
由上表可见，云转售业务板块中，华为业务占比约80%，对云转售业务的毛利率影响最大，该业务毛利率主要受到返利的影响。一方面，2022年以来，华为调整返利政策，改变经营策略，客观上影响了中建信息的毛利率，具体分析详见本核查意见“11.关于毛利率”之“一、2022年，各影响因素的具体情况、对毛利率的具体影响及影响逻辑，量化分析各因素对毛利率的影响程度，相关因素的
354影响是否具有持续性及依据，评估预测的考虑情况”之“（二）毛利率变动因素的影响逻辑”回复；另一方面，华为返利的发放时点和使用时点会影响当期云转售业务的毛利率。
2、数字化服务毛利率大幅下降的原因
报告期内，中建信息数字化业务毛利率情况如下表所示：
单位：%
期间2023年1-6月2023年1-4月2022年2021年毛利率15.6414.9223.5326.16
2023年1-4月和上半年数字化业务毛利率下降的原因系前三季度数字化服
务以交付系统集成类业务为主，该部分毛利率相对较低，工业互联网、人工智能等毛利较高的解决方案业务主要在四季度完成交付，相关因素符合企业运营和下游客户需求情况，因此导致中建信息数字化业务上半年毛利率较低。2023年1-9月，中建信息数字化服务收入提升至0.68亿元，实现毛利0.14亿元，毛利率已达到20%以上，由此可见，随着高毛利率业务部分的逐渐交付，数字化业务的毛利率已经实现逐步提升。
（三）相关影响是否具有可持续性，评估预测的考虑情况
云转售业务方面，华为业务对毛利率的影响最大，其毛利率下降主要受到华为返利发放和使用情况的影响。受宏观经济以及华为公司自身销售策略因素影响，返利政策在短期内会存在不确定性。
数字化业务方面，其毛利率下降系应用了中建信息的核心解决方案的项目集中于四季度交付。该情况符合企业实际运营和下游客户需求情况，从整年来看，数字化业务毛利率将维持稳定。
评估预测情况详见本核查意见“18.关于拟置入资产评估”之“18.3”之“二、前述主体 2019 年至 2022 年，ICT 增值分销业务收入变动的原因、是否具有持续性及依据，前述主体呈现不同变动趋势的原因；三、预测期各年各类业务增速、
复合增速及依据，前述主体 ICT 增值分销业务呈现不同增长趋势且与 2019 年至
2022年内变动不一致的原因，2022年及之后数字化服务业务大幅上升的原因、
355依据及可实现性”。
（四）2023 年，云转售毛利率下滑与 ICT 增值分销变动趋势存在差异的情况说明，两类业务的返利政策短期内存在不确定性
2022年和2023年1-6月，中建信息毛利率构成情况如下表所示：
单位：万元
2023年1-6月2022年
业务类型毛利额毛利率毛利额毛利率
增值分销66773.119.57%138048.027.46%
其中：ICT增值分销 63384.90 9.73% 121697.38 7.21%
其中：云转售3388.217.28%16350.6410.19%
数字化服务708.0115.64%5196.0223.53%
合计67481.129.61%143244.047.65%
1、2023年，云转售毛利率下滑的原因分析
2023年1-6月，中建信息云转售业务毛利率由2022年的10.19%下降至
7.28%。2022年和2023年1-6月，中建信息云转售业务主要由华为、微软和其
他供应商提供，不同供应商云转售业务占比和毛利情况如下表所示：
2023年1-6月2022年
供应商毛利率云转售业务占比毛利率云转售业务占比
华为8.59%80.68%11.66%82.38%
微软1.75%19.24%1.71%13.70%
其他19.47%0.09%8.95%3.92%
云转售合计7.28%100.00%10.19%100.00%
由上表可见，云转售业务板块中，华为业务占比约为80%，毛利率从2022年的11.66%下降到2023年1-6月的8.59%；微软业务占比维持在13%-20%，毛利率稳定在1.7%左右；其余供应商云转售业务占比均低于4%，占比较小，对整体云转售业务毛利率影响不大。2023年1-6月，云转售业务毛利率下降主要系中建信息在云转售业务方面使用的华为返利有所减少，且随着市场格局更为成熟，获得的返利规模也有所下降，故对毛利率产生了影响。
3562、与 ICT 增值分销变动趋势存在差异的原因分析
2023 年 1-6 月，中建信息 ICT 增值分销业务毛利率由 2022 年的 7.21%上升
至 9.73%，各供应商 ICT 增值分销业务占比及毛利率情况如下表所示：
2023年1-6月2022年
业务种类 ICT增值分销业务收 ICT增值分销业务毛利率毛利率入占比收入占比
华为11.18%68.66%7.64%68.20%同方等鲲鹏服务
-2.48%1.07%3.81%4.91%器
华鲲振宇2.40%2.52%--
超聚变2.63%4.61%1.86%5.58%
AMD 12.32% 7.20% 8.68% 7.26%
IBM 8.64% 2.23% 6.58% 3.42%
绿盟5.21%4.82%9.77%3.31%
达梦4.77%1.19%5.79%1.26%
无人机4.42%2.24%4.74%0.57%
GE - - 25.93% 0.09%
史赛克14.12%0.54%14.11%0.42%
飞利浦5.99%0.06%4.54%0.35%
其他7.02%4.86%7.03%4.63%
ICT增值分销合计 9.73% 100.00% 7.21% 100.00%
注：2023 年 1-6 月同方等鲲鹏服务器 ICT 分销业务毛利率为-2.48%，主要系中建信息在同方业务上作出战略调整，逐步减少业务合作所致。
由上表可见 2023 年 1-6月 ICT 增值分销业务毛利率上升主要系华为 ICT增
值分销业务毛利率上升所致。2022 年和 2023 年 1-6月，华为 ICT 增值分销业务收入占比稳定在70%左右，毛利率由7.64%上升至11.18%，主要原因系2023年
1-6 月华为返利集中使用于 ICT 增值分销业务所致。因此，鉴于 ICT 增值分销板块中，华为产品收入金额占据 70%左右，2023 年 1-6月华为返利集中使用于 ICT增值分销业务，而云转售业务使用的华为返利有所减少，上述原因导致 ICT 增值分销业务毛利率变动趋势呈现与云转售业务毛利率变动趋势相反的情况。
3、两类业务的返利政策短期内存在不确定性
经过前述分析，云转售和 ICT 增值分销的毛利率主要受到华为业务返利的授予情况和使用情况的影响。随着华为受全球供应链影响，其对经销商的返点政策有所收紧，使得中建信息华为业务的毛利率有所下降，且叠加特定宏观因素，项目交付周期有所滞后，对中建信息华为业务的经营及中建信息的盈利能力造
357成了不利影响。总体来看，受宏观经济以及华为公司自身销售策略因素影响，返
利政策在短期内会存在不确定性。
另一方面，为了积极应对华为业务的不利变化，中建信息借助在华为业务中积累的行业地位，结合上述客观条件主动调整了供应商结构，在保持华为业务领先地位的基础上，增加了对其他品牌供应商业务的资源投入力度，逐步降低华为业务占营业收入的比例。华为作为中建信息最大的供应商，在中建信息形成核心竞争力、培养人才队伍、积累技术能力过程中发挥了关键作用，系中建信息发展的基石业务。中建信息也将继续保持华为业务中的领先地位，并结合市场环境的变化，持续优化供应商结构，从而实现公司的可持续发展。
三、中建信息各类产品毛利率与同行业可比产品的对比情况，其业务与同行
业可比公司的差异，综合毛利率高于同行业可比公司的原因，是否存在利益输送情形
（一）中建信息各类产品毛利率与同行业可比产品的对比情况
2021年和2022年，中建信息与相关公司各业务板块毛利率以及综合毛利率
对比情况如下：
1、ICT 增值分销
企业名称业务名称2022年2021年神州数码 IT 分销 3.32% 2.89%
深圳华强电子元器件分销7.47%8.04%
爱施德数字化分销业务2.70%2.96%
亚康股份 IT 设备销售 6.22% 6.75%
力源信息电子元器件代理分销9.15%7.58%
平均值6.94%7.39%
中建信息 ICT 增值分销 7.21% 8.13%
数据来源：相关公司年报
在 ICT 增值分销业务板块，中建信息毛利率 2021 年和 2022 年均高于以上相关公司均值，主要系中建信息聚焦政企客户 ICT 产品的分销，毛利率相对较高。
3582、云转售
企业名称业务名称2022年2021年神州数码云转售及云管理服务11.81%11.55%
光环新网云转售及相关服务5.98%9.59%
平均值8.89%10.57%
中建信息云转售10.19%11.30%
数据来源：相关公司年报
在云转售业务板块，中建信息毛利率与相关公司均值基本一致。
3、数字化服务
企业名称业务名称2022年2021年神州信息软件开发及技术服务21.88%24.62%
宝信软件软件开发及工程服务28.71%27.60%
赛意信息软件实施开发服务36.82%37.53%
东软集团自主软件产品及服务21.27%27.34%
平均值27.17%29.27%
中建信息数字化服务23.53%26.16%
数据来源：相关公司年报
在数字化服务板块，中建信息毛利率2021年和2022年均小幅低于以上相关公司均值，高于神州信息。为了进一步支持中建信息的数字化服务业务的长期发展，中建信息与中国建材股份有限公司签订了《数字化战略合作框架协议》，该业务未来毛利率有望持续提升。
4、综合毛利率
公司名称2023年1-6月2022年度2021年度
深圳华强10.72%10.76%11.39%
爱施德2.95%3.36%3.24%
神州数码3.70%3.92%3.35%
力源信息10.07%9.81%8.10%
天音控股2.69%3.55%3.32%
平均6.00%6.25%5.85%
359公司名称2023年1-6月2022年度2021年度
中建信息9.61%7.65%8.46%
数据来源：可比公司年报
总体来看，ICT 增值分销板块，中建信息毛利率高于相关公司同期平均值；
云转售板块2022年与相关公司平均值基本一致；数字化业务小幅低于相关公司
同期平均值，综合毛利率高于可比公司同期毛利率平均值。各公司营业收入来源主要来自分销业务，中建信息与部分公司毛利率存在的差异主要系代理销售的产品类型不同。相对爱施德、天音控股、神州数码等主要分销消费类 ICT 产品的企业，该部分毛利率相对较低，中建信息则聚焦于政企客户 ICT 产品的分销，增值服务类型较多，毛利率较高且稳定，并保持稳步上升趋势。深圳华强的业务较为综合，市场份额较高，且其下属的华强半导体集团持续推进半导体应用方案研发，具有更高的毛利率，使得其整体毛利率较高；力源信息分销产品主要与工业及新能源、汽车电子业务相关，整体毛利率较高，与中建信息的毛利率相对较为接近。
（二）中建信息业务与同行业可比公司的差异
中建信息与可比公司主营业务情况对比如下表所示：
2022年营业2022年
公司名称主营业务情况收入占比毛利率情况
电子元器件授权分销81.52%7.47%
电子元器件产业互联网16.10%20.55%深圳华强
电子元器件及电子终端产品实体交易市场1.83%65.83%
物业经营及其他0.55%-
数字化分销业务，包括 3C 数码分销 66.50% 2.70%数字化零售业务，包括 3C 数码零售、创新业务爱施德33.22%3.90%零售等
其他业务收入0.28%-
IT 分销 93.44% 3.32%
云计算及数字化转型4.33%13.38%神州数码
自主品牌2.22%10.37%
其他0.01%-
电子元器件代理分销（模组）93.86%9.15%力源信息
电力计量采集解决方案4.92%22.19%
3602022年营业2022年
公司名称主营业务情况收入占比毛利率情况
自研芯片0.42%8.85%
其他业务（外协加工等其他）0.80%12.01%通信，主要包括智能终端销售业务86.17%3.01%零售电商13.03%3.59%天音控股
彩票业务0.47%-
其他0.32%-
ICT 增值分销 90.25% 7.21%
中建信息云转售8.57%10.19%
数字化服务1.18%23.53%
注：上述数据来源于可比公司年报、神州数码可转换债券募集说明书
由上表可见，增值分销板块，可比公司中爱施德、神州数码、天音控股均涉及此块业务，但主要以分销消费类 ICT 产品为主，而中建信息则聚焦于政企类客户 ICT 产品的分销，因此该板块中建信息毛利率较高；云转售和数字化服务板块，中建信息业务模式与神州数码较为类似，可比公司涉及该部分业务板块较少。
因此整体来看，中建信息与神州数码业务模式较为类似。
（三）综合毛利率高于同行业可比公司的原因，是否存在利益输送情形
报告期各期，中建信息综合毛利率与同行业上市公司相比，高于同期爱施德、神州数码和天音控股毛利率，低于同期深圳华强毛利率，略高于可比公司平均值。
各公司营业收入来源主要来自分销业务，中建信息与部分公司毛利率存在的差异主要系代理销售的产品类型不同。相对爱施德、天音控股、神州数码等主要分销消费类 ICT 产品的企业，该部分毛利率相对较低，中建信息则聚焦于政企客户 ICT 产品的分销，增值服务类型较多，毛利率较高且稳定，并保持稳步上升趋势。深圳华强的业务较为综合，市场份额较高，且其下属的华强半导体集团持续推进半导体应用方案研发，具有更高的毛利率，使得其整体毛利率较高；力源信息分销产品主要与工业及新能源、汽车电子业务相关，整体毛利率较高，与中建信息的毛利率相对较为接近。
综上所述，中建信息综合毛利率高于可比公司主要是因为代理销售的产品类
361别不同，其对应的毛利率差别较大，存在商业合理性，不存在利益输送。
（四）ICT 增值分销业务毛利率高于神州数码企业业务毛利率的原因分析
报告期内，神州数码企业业务与中建信息 ICT 增值分销业务的毛利率对比情况如下：
2023年 1-6月 ICT增值分 2022年 ICT增值分销业 2021年 ICT 增值分销业
公司名称
销业务/企业业务毛利率务/企业业务毛利率务/企业业务毛利率
神州数码5.02%4.71%4.13%
中建信息9.73%7.21%8.13%
数据来源：神州数码公司年度报告
由上表可见，报告期内，中建信息 ICT 增值分销业务的毛利率均高于神州数码企业业务毛利率。神州数码企业业务主要向企业级客户销售网络产品、服务器、存储设备、套装软件等产品，并为客户提供方案设计、技术交流和培训等多种增值服务，代理的品牌包括戴尔、IBM、HDS、Brocade、 Quantum、D-Link、中兴通讯、施耐德电气、Honeywell、Avaya、Radware、迈普、Quest、Avocent、Corning、
锐捷、赛门铁克、百通、NetApp 等品牌，而中建信息主要代理的品牌为华为、AMD、同方股份、绿盟科技等。两者主要代理的供应商品牌区别较大。报告期内，中建信息 ICT 增值分销业务中华为业务和非华为业务毛利率与占当期 ICT 增值
分销业务收入比例情况如下表所示：
2023年1-6月2022年2021年
业务种类 ICT增值分销 ICT增值分销 ICT增值分销毛利率毛利率毛利率业务收入占比业务收入占比业务收入占比
华为业务11.17%68.67%7.64%68.20%8.93%80.29%
非华为业务6.58%31.33%6.27%31.80%4.86%19.71%
由上表可见，中建信息 ICT 增值分销业务中， 2021 年华为业务占比为 80%左右，2022年和2023年1-6月维持在70%左右，毛利率与非华为业务相比较高。
由此可见，中建信息有 60%以上的增值 ICT 分销业务为高毛利的华为业务，因此代销华为公司产品较多的中建信息的 ICT 增值分销业务毛利率高于神州数码的
企业业务毛利率。同时，中建信息代理的其他供应商品牌与神州数码也存在差异，因此导致毛利率也存在较大差异。
362四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、中建信息2022年毛利主要由增值分销和数字化服务两块贡献，其中华为
业务的整体营业收入占比和毛利率下降对中建信息综合毛利率的影响较大，一方面中建信息主动降低了华为业务占比，另一方面华为对返利政策有所调整，从而对中建信息的综合毛利率影响较大。华为返利政策在短期内会存在不确定性，评估已考虑上述情形；
2、2023 年 1-4 月和 1-6 月中建信息 ICT 分销业务在剔除返利的季节性影响
后毛利率分别为8.05%和8.96%，云转售毛利率下降的原因主要为华为业务返利发放和使用情况的影响，数字化服务毛利率大幅下降的原因系前三季度数字化服务以交付系统集成类业务为主，工业互联网、人工智能等毛利较高的解决方案业务主要在四季度完成交付，相关因素符合企业运营和下游客户需求情况，长期来看将会维持稳定状态，评估预测方面考虑上述情况，具有合理性和审慎性；
3、中建信息增值分销、云转售和数字化业务板块与同行业可比公司类似业
务板块毛利率情况不存在重大差异，中建信息与同行业可比公司中神州数码业务模式较为相似，综合毛利率高于同行业可比公司的原因为中建信息代理销售的产品主要为政企客户 ICT 产品，毛利率高于消费类 ICT 产品，存在商业合理性，不存在利益输送；
4、不同供应商 ICT 增值分销毛利率差异较大的原因为各供应商发展阶段与
市场地位不同，聚焦于不同细分领域，同时针对不同供应商采购的产品，中建信息投入的资源力度不同，技术实力及提供的增值服务不同，并且不同供应商的信用账期存在差异，对营运资金的占用程度存在较大不同，因此 ICT 增值分销毛利率存在较大差异；云转售业务毛利率差异较大的原因为华为与微软提供的产品
形式、增值服务以及中建信息投入的资源力度存在差异，因此云转售毛利率存在较大差异；
5、云转售毛利率下降的原因主要系2023年云转售业务使用华为返利减少；
ICT 增值分销毛利率增加的原因主要系 2023 年华为返利集中使用于 ICT 增值分销业务；华为的返利政策短期内存在不确定性；
3636、中建信息 ICT 增值分销业务毛利率高于神州数码企业业务毛利率的原因
主要系华为业务占比较高且毛利率较高，同时中建信息专注于头部 ICT 供应商的政企业务，构建高毛利率的华为产品生态链，与神州数码在打法策略、营销模式、竞争格局上各有侧重。
12.关于销售费用
重组报告书披露，（1）报告期内，中建信息的销售费用分别为50999.96万元、48609.93万元和15640.62万元，占收入的比例分别为2.83%、2.60%和
4.06%；（2）中建信息期间费用率分别为5.83%、5.59%和9.05%，高于同行业
可比公司，但未披露各期间费用率与同行业公司的对比情况；（3）销售费用中职工薪酬占比较高，达60%，业务招待费、仓储保管费和销售服务费金额也较高。
请公司补充披露各期间费用率与同行业公司的对比情况并分析差异原因。
请公司说明：（1）销售人员人数、占比及平均薪酬情况，销售人员人数与公司业务规模的匹配性，销售人员占比、平均薪酬与同行业可比公司的匹配性，销售职工薪酬较高的原因及合理性，销售人员与供应商、客户及其主要人员之间是否存在异常资金往来；（2）业务招待费是否具有发票支持，是否存在单笔过高的情况；销售服务费、仓储保管费主要内容、用途、支付对象、金额、支付频率，相关支出的商业合理性、是否符合行业特点并存在发票支持，相关金额分布情况，支付对象是否与客户、供应商存在关联关系，是否存在利益输送或资金体外循环的情况。
请独立财务顾问和会计师核查上述付现支出是否与中建信息的客户和供应商有关，进一步核查销售人员、管理人员、研发人员是否与其客户和供应商存在关联关系或异常资金往来，并对上述事项发表明确意见。
答复：
一、各期间费用率与同行业公司的对比情况及差异原因
（一）销售费用
报告期内，中建信息销售费用率与同行业可比公司比较如下：
364公司名称2023年1-6月2022年2021年
深圳华强1.91%2.29%2.62%
爱施德1.29%1.58%1.36%
神州数码1.63%1.69%1.57%
力源信息3.72%2.84%2.28%
天音控股1.24%1.81%1.63%
平均值1.96%2.04%1.89%
中建信息3.37%2.60%2.83%
报告期内，中建信息销售费用率略高于可比公司平均值，主要系：*中建信息在 ICT 业务上紧密跟随华为公司战略布局，主动下沉二三线城市市场，积极拓展业务赋能合作伙伴，增加客户群体覆盖范围；*中建信息持续推进自身数字化进程，重点发展数字化服务业务，逐步加大对该业务的销售人员资源投入；*同行业可比公司中，神州数码和天音控股的第一大客户均为京东（其余同行业可比公司未披露第一大客户名称），销售金额占营业收入比重较高，导致其销售费用低于中建信息；*可比公司深圳华强、爱施德、神州数码和天音控股已上市多年，收入规模显著大于中建信息，具有一定规模效应优势。
（二）管理费用
报告期内，中建信息管理费用率与同行业可比公司进行比较如下：
公司名称2023年1-6月2022年2021年深圳华强1.78%1.74%1.36%
爱施德0.29%0.30%0.34%
神州数码0.26%0.27%0.23%
力源信息2.07%1.41%1.16%
天音控股0.39%0.46%0.47%
平均值0.96%0.84%0.71%
中建信息0.88%0.62%0.80%
报告期内，中建信息管理费用率总体与同行业可比公司平均值较为接近。
365（三）财务费用
报告期内，中建信息财务费用率与同行业可比公司进行比较如下：
公司名称2023年1-6月2022年2021年深圳华强1.23%0.93%0.50%
爱施德0.11%0.18%0.20%
神州数码0.34%0.37%0.22%
力源信息0.69%0.77%0.10%
天音控股0.58%0.69%0.50%
平均值0.59%0.59%0.30%
中建信息2.41%1.81%1.68%
报告期内，中建信息财务费用率高于可比公司平均值，主要系一方面中建信息下游客户以政企客户为主，回款较慢，为保持正常经营活动需要保持一定的负债水平，导致银行借款总额以及利息费用相对较高；另一方面，同行业可比公司均为上市公司，融资渠道丰富，可通过首次公开发行或再融资筹集到较为充足流动资金，且融资成本低于中建信息。
（四）研发费用
报告期内，中建信息研发费用率与同行业可比公司进行比较如下：
公司名称2023年1-6月2022年2021年深圳华强0.73%0.77%0.69%
爱施德0.04%0.02%0.02%
神州数码0.25%0.25%0.20%
力源信息1.08%0.68%0.60%
天音控股0.08%0.10%0.12%
平均值0.44%0.36%0.33%
中建信息0.60%0.56%0.52%
报告期内，中建信息研发费用率略高于同行业可比公司平均值，主要系中建信息持续推进自身数字化进程，重点发展数字化服务业务，逐步加大对该业务研发投入所致。
366（五）期间费用率与可比公司的比较
报告期内，中建信息期间费用率与可比公司情况如下：
公司名称2023年1-6月2022年2021年深圳华强5.65%5.73%5.16%
爱施德1.73%2.08%1.91%
神州数码2.47%2.58%2.22%
力源信息7.56%5.69%4.13%
天音控股2.29%3.06%2.72%
平均值3.94%3.83%3.23%
中建信息7.27%5.59%5.83%
注：同行业公司数据引自各公司所披露的年报及半年报
由上表可知，2021年度、2022年度和2023年1-6月同行业可比公司的期间费用率平均值分别为3.23%、3.83%和3.94%。中建信息期间费用率分别为5.83%、
5.59%和7.27%，略高于同行业可比上市公司的期间费用率。主要系中建信息重
视拓展市场，销售费用整体偏高。同时，由于上下游信用政策差异，中建信息需要较多运营资金，进而导致银行借款总额以及利息费用相对较高。2023年1-6月期间费用率上升较多的主要原因是受行业分季度收入不均衡特点影响，期间收入规模相对较小，但费用持续平稳发生所致。
二、销售人员人数、占比及平均薪酬情况，销售人员人数与公司业务规模的匹配性，销售人员占比、平均薪酬与同行业可比公司的匹配性，销售职工薪酬较高的原因及合理性，销售人员与供应商、客户及其主要人员之间是否存在异常资金往来
（一）中建信息销售人员人数与业务规模相匹配，销售人员占比、销售人
员实际平均薪酬与同行业可比公司处于同一水平，销售人员薪酬合理中建信息销售费用中薪酬由销售人员薪酬和参与销售工作的售前咨询技术
人员薪酬组成，剔除被记入销售费用的售前咨询技术人员薪酬，2021年至2023年1-6月中建信息销售费用薪酬金额分别为16651.97万元、13450.89万元和
6775.33万元。报告期内，中建信息销售人员人数、占比、人均薪酬与同行业可
367比公司对比情况如下：
单位：万元
2023年6月末2022年末2021年末
项目公司名称人数占比人数占比人数占比
深圳华强未披露/108043.03%93041.41%
爱施德未披露/227273.39%232078.67%
神州数码未披露/277352.53%270451.90%销售人员
力源信息未披露/34629.52%30322.71%人数
天音控股未披露/166354.36%180057.12%
可比公司均值//162750.57%161150.36%
中建信息59738.87%58837.96%52635.86%
深圳华强未披露39.3850.79
爱施德未披露14.7912.52
神州数码未披露37.0038.48人均薪酬
力源信息未披露48.9058.10（万元）
天音控股未披露21.9418.79
可比公司均值/32.4035.74
中建信息11.3522.8831.66
注：数据来源于同行业公司公开披露的招股说明书、年度报告或其他公开信息
由上表可见，中建信息销售人员人均薪酬与同行业可比公司平均值相比处于正常范围。2022年销售人员人均薪酬大幅下降系2022年中建信息利润有所下降，而销售人员奖金同步下降导致。
报告期内同业可比公司收入规模情况如下：
单位：亿元
2023年1-6月2022年2021年
公司名称收入规模人均规模收入规模人均规模收入规模人均规模
深圳华强86.69/239.410.22228.410.25
爱施德464.87/913.010.40950.370.41
神州数码556.01/1158.800.421223.850.45
力源信息25.95/80.390.23104.420.34
天音控股492.64/764.270.46710.000.39
368可比公司均值325.23/631.180.35643.410.37
中建信息70.220.12187.150.32180.090.34
由上表可知，报告期内，中建信息销售人员人均销售规模与同行业可比公司平均值较为接近，无明显差异，销售人员与业务规模具有匹配性。
报告期内，中建信息销售人员数量基本保持稳定，但人数及占比低于同行业可比公司平均值，主要系增值分销业务的销售模式采用销售人员和售前咨询技术人员组合销售的模式，由于 ICT 产品多用于数据通信、存储、安全、传输等系统或项目，是一系列产品的组合，需要专业售前咨询技术人员制定配置方案进行销售推广；同时数字化业务的销售工作主要由售前咨询技术人员完成。
（二）销售人员与供应商、客户及其主要人员之间不存在异常资金往来
报告期内，中介机构获取了中建信息主要销售人员的个人资金流水，并将个人交易金额在5万元及以上部分的交易对手方名称与企查查导出的报告期内各
期发生额前30大客户、前10大供应商主要人员名单、报告期各期发生额前30
大客户、前10大供应商名单进行匹配与分析，经核查，中建信息销售人员与供应商、客户及其主要人员之间不存在异常资金往来。
三、业务招待费是否具有发票支持，是否存在单笔过高的情况；销售服务费、
仓储保管费主要内容、用途、支付对象、金额、支付频率，相关支出的商业合理性、是否符合行业特点并存在发票支持，相关金额分布情况，支付对象是否与客户、供应商存在关联关系，是否存在利益输送或资金体外循环的情况
（一）公司业务招待费均具有发票支持，不存在单笔过高的情况
1、中建信息对业务招待费的有比较完善的内控制度
中建信息业务招待费内部控制流程及制度如下：
（1）招待费开支标准
1）招待客户每人每餐不超过300元。
2）招待对象5人（含）以内的，陪餐人数可对等；招待对象超过5人的，
超过部分陪餐人数原则上不超过招待对象的二分之一。
3693）中建信息领导招待费开支标准按照《公司负责人履职待遇、业务支出管理办法》规定执行。（企业负责人开展商务和外事招待活动，对重要客人宴请标准每次人均不得超过600元（含酒水、饮料，下同），赠送纪念品标准每次人均不得超过600元，对一般客人宴请标准每次人均不超过500元，赠送纪念品标准每次人均不得超过500元；其他招待时，对重要客人宴请标准每次人均不超过
400元，一般客人每次人均不超过200元，均不赠送纪念品。参加的商务和外事
招待所发生费用，报销内容应当与商务和外事招待活动内容一致，不得弄虚作假。
企业负责人每次业务招待活动实行招待费用总额和人均费用双控管理，严格控制陪同人数。商务和外事招待时，招待对象5人（含）以内的，陪餐人数可对等；
招待对象超过5人的，超过部分陪餐人数原则上不超过招待对象的二分之一。）
（2）业务招待费审批管理1）招待费应实行“先申请、后执行”的原则，申请时应填写《招待费支出审批单》，并注明招待客人级别、人数、需陪同人数和标准；《招待费支出审批单》由主管领导审批后，方可招待宴请客人。
2）各部门招待费单笔5000元以下支出需部门经理审批，5000元以上需总
经理审批，部门经理招待费支出需总经理审批，领导班子成员招待费支出需总经理审批，总经理招待费支出需财务总监审批。
3）报销招待费时，《招待费支出审批单》须同发票一同附在“日常报销单”后面，经部门经理审批后，交财务部门审核报销。
（3）业务招待费内部控制流程
1）业务人员在实际招待产生之前，按实际招待人数及相关制度要求填写招
待费支出审批单，由其直属领导签字，单次招待超5000元的，再由总经理审批。
2）经由领导审批后，方可进行招待。据实际招待开具发票报销，并据实际
消费金额上报额度，经公司-事业部-区域-办事处/部门-个人，逐级审批发放额度。
3）业务人员根据开具发票在额度内报销，提交报销系统，上传关联发票，
系统对发票真伪进行查验，查验成功后方可保存关联报销；并上传对应的招待费支出审批单。
3704）线上业务招待费报销单据审批流经五级审批，第一审批人需对该项业务
招待费的真实性及合理性负责，对单据相关情况进行复核；经事业部领导审批后，流程到财务，财务对报销单据及发票的合规性进行审批。
5）完成线上审批流程的单据方可打印报销单，粘贴发票及其附件，递交财务。财务人员对纸质单据进行复核，对复核无误的单据进行财务标记入账，发放报销款，流程完成闭环。
2、中建信息业务招待费分布情况
单位：元、笔、%
2023年1-6月2022年2021年
项目金额金额金额金额金额金额笔数笔数笔数区间占比区间占比区间占比
5千及以下562976.185千及以下1542671.55千及以下1644065.78
5千-1万19912.695千-1万69413.575千-1万75512.97
业务招待费
1万-3万588.181万-3万2299.801万-3万2329.26
3万以上72.963万-10万285.133万以上6012.00
注：上表中业务招待费分布系员工单笔报销单金额分布
2021年-2023年1-6月，中建信息销售费用业务招待费为餐费等业务开展过
程中的招待费用，相关费用的报销均有发票支持，报销流程及标准符合中建信息的规定。其中部分业务招待费的单次报销金额较大，主要原因为中建信息员工招待费用统一报销所致，经查验不存在单笔金额较高的情况。
3、中建信息业务招待费占销售费用比例与同行业可比公司一致
2021年-2023年1-6月，中建信息业务招待费占当期销售费用比例与同行业
的对比情况具体如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年2021年
公司名称金额占比金额占比金额占比
深圳华强1365.238.26%2397.894.37%1827.423.06%
爱施德1234.992.06%2498.881.73%3457.752.67%
神州数码8304.819.19%14996.957.68%19540.6010.20%
371力源信息1257.0113.02%2975.2713.03%2936.9412.34%
天音控股//////
可比公司均值3040.518.13%5717.256.70%6940.687.07%
中建信息1096.124.63%3546.317.30%4011.437.87%
注1：数据来源于同行业公司公开披露的招股说明书、年度报告或其他公开信息
注2：天音控股没有在销售费用中单独拆分业务招待费
由上表可知，中建信息的业务招待费占当期销售费用的比例2021年和2022年基本与同行业可比公司的平均值处在同一水平，2023年1-6月业务招待费占当期销售费用比例低于同行业可比公司的平均水平，业务招待费占比符合行业惯例。
（二）销售服务费、仓储保管费主要内容、用途、支付对象、金额、支付频率，相关支出的商业合理性、是否符合行业特点并存在发票支持，相关金额分布情况，支付对象是否与客户、供应商存在关联关系，是否存在利益输送或资金体外循环的情况
1、销售服务费
报告期各期，中建信息销售服务费分别为5278.40万元、5711.75万元和
3272.05万元，占当期营业收入的比例分别为0.29%、0.31%和0.47%，金额及占
比均较小，对中建信息生产经营和财务状况的影响较小。
（1）销售服务费的主要内容、用途、支付对象、金额、支付频率、是否存
在发票支持、支付对象是否与客户、供应商存在关联关系
报告期各期，销售服务费前五大基本情况如下：
单位：万元支付对象是
是否有发否与客户、时间付款对象付款金额主要用途主要内容付款频率票支持供应商存在关联关系委派相应人员到指定项目办公场北京瑞得音
2023年所完成技术服务
信息技术有1414.84技术服务费每月一次是否
1-6月工作，最终促成
限公司产品与二级经销商的销售
372支付对象是
是否有发否与客户、时间付款对象付款金额主要用途主要内容付款频率票支持供应商存在关联关系万宝盛华企业管理咨询
850.05项目服务费项目服务每月一次是否（上海）有限公司完成公司2023年
1月华为传输产
北京智睿时产品售后咨品采购项目相关
代科技发展262.54询、技术服每月一次是否
售后咨询、技术有限公司务费服务和商务工作等帮助公司开展捷
迈产品策划、市
产品策划、场推广及营销活
北京艺戈科市场推广及动，并提供专业
196.11每月一次是否
技有限公司营销活动服信息服务，最终务费促成捷迈产品线与二级经销商的销售三峡国际招
标有限责任110.03投标服务费-投标时付款是否公司
合计2833.57委派相应人员到指定项目办公场北京瑞得音所完成技术服务
信息技术有3816.87技术服务费每月一次是否工作，最终促成限公司产品与二级经销商的销售万宝盛华企业管理咨询
495.17项目服务费项目服务每月一次是否（上海）有限公司完成公司2022年
2022产品采购项1月华为传输产
年度北京飞飒科目相关咨品采购项目相关
436.58每月一次是否
技有限公司询、技术服售后咨询、技术务费服务和商务工作等帮助公司开展捷
迈产品策划、市
产品策划、场推广及营销活中品元（北市场推广及动，并提供专业京）科技有157.75每季度一次是否
营销活动服信息服务，最终限公司务费促成捷迈产品线与二级经销商的销售
373支付对象是
是否有发否与客户、时间付款对象付款金额主要用途主要内容付款频率票支持供应商存在关联关系阿里巴巴提供的
万相台94.14软件服务费万相台软件服务每月一次是否费
合计5000.51委派相应人员到指定项目办公场北京瑞得音所完成技术服务
信息技术有4131.07技术服务费每月一次是否工作，最终促成限公司产品与二级经销商的销售完成公司2021年
1月华为传输产
北京飞飒科技术和咨询品采购项目相关
242.99每月一次是否
技有限公司服务费售后咨询、技术服务和商务工作等
2021中国电能成
年度套设备有限238.07投标服务费-投标时付款是否公司阿里妈妈提供的
直通车134.60软件服务费天猫直通车软件每月一次是否服务完成公司2021年
9月份华为传输
北京智睿时产品采购项目相
代科技发展74.17服务费每月一次是否
关售后咨询、技有限公司术服务和商务工作
合计4820.90
注：北京瑞得音信息技术有限公司占到各期销售服务费支出第一大系该公司网点分布多，服务中建信息下沉至地级市项目的能力良好，能契合中建信息要求所致
（2）销售服务费相关金额分布
单位：万元报告期季度金额占比
第一季度1994.3960.95%
2023年1-6月第二季度1277.6839.05%
合计3272.07100.00%
第一季度1732.0630.32%
2022年度
第二季度1452.1125.42%
374第三季度1104.8919.34%
第四季度1422.7124.91%
合计5711.77100.00%
第一季度1606.5111.49%
第二季度1189.4122.53%
2021年度第三季度1689.7632.01%
第四季度1792.7033.96%
合计5278.38100.00%
注1：中建信息2021年一季度销售服务费占比较低主要系中建信息从二季度开始下沉
地级市市场，对外包技术人员需求加大，销售服务费增加导致
（3）相关支出的商业合理性、是否符合行业特点并存在发票支持销售服务费核算的主要内容是技术服务费和投标服务费等。技术服务费主要为中建信息购买的第三方软件服务费、市场策划费、推广服务费、产品售后服务费和技术咨询服务费；投标服务费主要为中建信息投标时需支付的投标履约费用。
同行业可比公司包括更多比例的终端消费者客户，销售服务费支出较低。对于其他以政企客户为主的同行业公司，例如宜通世纪的销售费用中存在销售服务费开支，与中建信息具有一定可比性，中建信息销售服务费符合行业特点。
报告期内中建信息销售服务费相关支出具有商业合理性，符合行业特点，存在发票支持。支付对象与客户和供应商不存在关联关系，不存在利益输送或资金体外循环的情况。
2、仓储保管费
报告期各期，中建信息仓储保管费分别为4021.38万元、4767.97万元和
2285.72万元，占当期营业收入的比例分别为0.22%、0.25%和0.33%，金额及占
比均较小，对中建信息生产经营和财务状况的影响较小。
（1）仓储管理费的主要内容、用途、支付对象、金额、支付频率、是否存
在发票支持、支付对象是否与客户、供应商存在关联关系。
375单位：万元
是否有是否存在日期支付对象支付金额主要用途主要内容支付频率发票支持关联关系东莞市飞提供仓储
力士物流1687.93仓储保管每月一次是否管理服务有限公司上海汇享提供仓储
物流有限336.49仓储保管每月一次是否管理服务公司北京城市提供仓储
2023年动力仓储208.16仓储保管每月一次是否管理服务
1-6月有限公司
北京新杰提供仓储
物流服务154.09仓储保管每月一次是否管理服务有限公司上海飞力提供仓储
士物流有131.98仓储保管每月一次是否管理服务限公司
合计2518.65东莞市飞提供仓储
力士物流2520.34仓储保管每月一次是否管理服务有限公司上海汇享提供仓储
物流有限638.06仓储保管每月一次是否管理服务公司北京城市提供仓储
动力仓储420.23仓储保管每月一次是否
2022年管理服务有限公司
上海飞力提供仓储
士物流有324.35仓储保管每月一次是否管理服务限公司北京新杰提供仓储
物流有限264.26仓储保管每月一次是否管理服务公司
合计4167.24东莞市飞提供仓储
力士物流3308.32仓储保管每月一次是否管理服务有限公司上海汇享提供仓储
物流有限503.47仓储保管每月一次是否管理服务公司
2021年
北京城市提供仓储
动力仓储332.24仓储保管每月一次是否管理服务有限公司北京新杰提供仓储
物流服务259.48仓储保管每月一次是否管理服务有限公司
376是否有是否存在
日期支付对象支付金额主要用途主要内容支付频率发票支持关联关系上海飞力提供仓储
士物流有203.45仓储保管每月一次是否管理服务限公司
合计4606.96
注：东莞市飞力士物流有限公司占到各期仓储保管费支出第一大系该公司仓储量较大，能契合公司要求
（2）仓储保管费相关金额分布
单位：万元报告期季度金额占比
第一季度1193.4952.22%
2023年1-6月第二季度1092.2247.78%
合计2285.71100.00%
第一季度1064.2922.32%
第二季度1144.2924.00%
2022年度第三季度1189.1824.94%
第四季度1370.2028.74%
合计4767.96100.00%
第一季度1058.4126.32%
第二季度900.6322.40%
2021年度第三季度963.5223.96%
第四季度1098.8227.32%
合计4021.38100.00%
（3）相关支出的商业合理性、是否符合行业特点并存在发票支持
报告期内，中建信息仓储保管费主要系中建信息没有自有的仓库，故委托仓储物流公司为中建信息货物提供仓储管理服务，包括仓储货物的保管和进出库货物操作服务、提供条码管理、包装、贴标签、库房管理系统操作、报表统计等增
值服务以及仓库安全保障服务，相关支出具有商业合理性。
同行业可比公司存在类似于仓储保管费性质的费用款项支出，例如深圳华强和爱施德的销售费用中存在租赁费，神州数码销售费用中存在仓储费，中建信息377类似支出符合行业特点并有发票支持。支付对象与客户和供应商不存在关联关系，
不存在利益输送或资金体外循环的情况。
四、独立财务顾问核查程序与意见
（一）独立财务顾问核查程序
1、对业务招待费的核查程序
独立财务顾问获取报告期内业务招待费明细表，结合中建信息业务开展情况分析其支付用途及合理性，针对报告期内单笔报销费用超过1万元的业务招待费进行核查并对单笔报销费用超过3万元的业务招待费具体付款事由进行了合理性分析。
2、对销售服务费和仓储保管费的核查程序
独立财务顾问获取中建信息报告期内销售服务费和仓储保管费明细表，查验报告期内前五大销售服务费和仓储保管费支付对象，并结合中建信息业务开展情况分析支付对象、支付频率、支付用途及合理性，核查比例如下：
单位：%
项目2023年1-6月2022年度2021年度仓储保管费金额
66.4936.1555.53
核查比例销售服务费核查
18.8118.4781.67
金额比例
3、销售人员、管理人员、研发人员是否与其客户和供应商存在关联关系或
异常资金往来的核查程序
报告期内，中介机构获取了中建信息销售人员、研发人员和管理人员总计16人的个人资金流水，将个人交易金额在5万元及以上部分的交易对手方名称与企查查导出的报告期内各期发生额前30大客户、前10大供应商主要人员名单、报
告期各期发生额前30大客户、前10大供应商名单进行匹配与分析。流水核查名单详见“7.关于客户”之“六、独立财务顾问核查意见”之“（一）独立财务顾问核查程序”之“4、核查中建信息、控股股东、董监高及其他主要人员与其客户及其主要人员是否存在异常资金往来的核查”。
378（二）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、中建信息销售人员人数及占比与其业务规模相匹配，平均薪酬与同行业
可比公司具有可比性。销售人员与其供应商、客户及其主要人员之间不存在异常资金往来；
2、中建信息销售费用业务招待费为餐费等业务开展过程中的招待费用，相
关费用的报销均有发票支持，经查验不存在单笔过高的情况；
3、销售服务费和仓储保管费支出具有商业合理性，存在发票支持，支付对
象与客户、供应商不存在关联关系，不存在利益输送或资金体外循环的情况。
五、补充披露情况中建信息及同行业可比公司期间费用率情况已在重组报告书“第十节管理层讨论与分析”之“三、本次交易前被吸并方财务状况与经营成果的讨论与分析”
之“（二）经营成果分析”补充披露。
13.关于现金流
重组报告书披露，中建信息经营活动现金流分别为109353.74万元、-
97154.50万元和141997.22万元，与其利润差异较大。
请公司说明：（1）经营活动现金流与净利润之间的勾稽关系，在向供应商全额付款、给予客户一定账期、毛利率较低的情况下，经营活动现金流高于净利润的合理性；（2）销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金与资产负债表、利润表之间的勾稽关系，分析与收入、成本的差异原因，结合上述情况、资金流入流出时间间隔以及与物流的先后关系，说明上述现金流与中建信息业务模式和业务实质的匹配性，是否存在异常情况；（3）支付给职工以及为职工支付的现金与人工成本、期间费用中职工薪酬的匹配性。
请会计师核查并发表明确意见。
379答复：
一、经营活动现金流与净利润之间的勾稽关系，在向供应商全额付款、给予
客户一定账期、毛利率较低的情况下，经营活动现金流高于净利润的合理性报告期内，中建信息经营活动现金流与净利润之间的勾稽关系如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年将净利润调节为经营活动现金流量
净利润13268.828962.6631469.44
加：信用减值损失-570.6323695.414381.98
资产减值准备-245.99614.19-252.91
固定资产折旧121.29238.20214.36
使用权资产折旧1574.583350.162826.75
无形资产摊销220.15436.78435.74
长期待摊费用摊销1995.572841.382618.97
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）4.139.2114.59
财务费用（收益以“－”号填列）16561.4133321.4030061.33
投资损失（收益以“－”号填列）2103.885216.121274.66递延所得税资产减少（增加以“－”号填
223.13-7323.52-1027.87
列）递延所得税负债增加（减少以“－”号填
31.6-47.8123.34
列）
存货的减少（增加以“－”号填列）-31413.43-52046.307392.59经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
173449.29-98648.0615953.54
列）经营性应付项目的增加（减少以“－”号填-132989.77-17774.3213967.23
列）
经营活动产生的现金流量净额44334.03-97154.50109353.74
2021年度，中建信息经营活动产生的现金流量净额比净利润多77884.30万元，主要系：*当年中建信息借款承担利息支出30061.33万元，此项因素导致净利润减少但不影响经营活动现金流；*应收账款等经营性应收项目减少
15953.54万元；*应付账款等经营性应付项目增加13967.23万元；针对上游主
要供应商，中建信息一般采取先款后货的结算模式，但部分供应商给予中建信息一定信用账期。
3802022年度，中建信息经营活动产生的现金流量净额比净利润低106117.16万元，主要系：*应收账款等经营性应收项目增加98648.06万元，本期受公共卫生等事件影响，下游客户普遍存在资金收紧，中建信息应收款项收回周期延长，导致年底应收账款增加103115.87万元；*应付账款等经营性应付项目减少
17774.32万元。
2023年1-6月，中建信息经营活动产生的现金流量净额比净利润多31065.21万元，主要系：*应收账款等经营性应收项目减少173449.29万元，本期中建信息增加了应收款项催收力度，导致应收款项的减少；*应付账款等经营性应付项目减少132989.77万元。
综上所述，中建信息经营活动现金流与净利润具有勾稽关系，中建信息在毛利率较低的情况下，经营活动现金流高于净利润也具有一定的合理性。
二、销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金与资
产负债表、利润表之间的勾稽关系，分析与收入、成本的差异原因，结合上述情况、资金流入流出时间间隔以及与物流的先后关系，说明上述现金流与中建信息业务模式和业务实质的匹配性，是否存在异常情况中建信息销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金与收入、成本差异主要是受增值税和往来款项收回和支付的影响。
（一）销售商品、提供劳务收到的现金与资产负债表、利润表之间的勾稽关系
销售商品、提供劳务收到的现金与资产负债表、利润表之间的勾稽关系及变
动原因如下：
单位：万元
科目2023年1-6月2022年2021年营业收入净额*702195.151871514.901800855.14
销项税额*120952.13236408.99231354.63
本期应收账款减少额*192961.38-79880.844062.51
本期应收票据减少额*11640.45-3436.583521.93
其他因素*123252.1330333.24-28788.56
381销售商品、提供劳务收到的现金（=*+*+*+*+1051001.242054939.712011005.65*）
注1：其他因素主要系中建信息管理收到的应收票据模式是以背书转让为主要目的，收到的票据主要用于背书支付供应商的货款，不产生现金流量等。
（二）购买商品、接受劳务支付的现金与资产负债表、利润表之间的勾稽关系
购买商品、接受劳务支付的现金与资产负债表、利润表之间的勾稽关系及变
动原因如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年营业成本净额*634714.031728270.861648564.42
进项税额*226790.18358804.88189657.85
存货变动额*31048.5253879.52-7117.16
本期应付账款减少额*6574.32-10397.40-2984.07
本期应付票据减少额*26537.96-107666.41-28783.05
本期预付账款增加额*40279.1243688.32-885.72
其他因素*1-11539.56-28817.222305.03
购买商品、接受劳务支付的现金（=*+*+*954404.572037762.551800757.30+*+*+*+*）
注1：其他因素主要系中建信息部分采购货物以应收票据背书方式支付，该部分采购商品未产生现金流量，以及应收账款中合同质保金列示在合同资产中等因素。
（三）销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金
与收入、成本的差异原因
中建信息销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金与收入、成本差异主要是受增值税和往来款项收回和支付的影响。
各期销售商品现金流入与收入差异如下：
单位：万元项目销售商品收到的现金本期收入金额差异
2021年2011005.651800855.14210150.51
3822022年2054939.711871514.90183424.81
2023年1-6月1051001.24702195.15348806.09
2021年、2022年中建信息销售商品、提供劳务收到的现金较当期营业收入
多210150.51万元、183424.81万元，主要系当期收到的现金中包括较大金额销项税。
2023年1-6月，中建信息销售商品、提供劳务收到的现金较当期营业收入多
348806.09万元，除销项税影响外，主要系中建信息当期收回上期应收账款
747541.24万元，当期形成未收回应收账款553970.50万元。
各期购买商品现金流出与成本差异如下：
单位：万元项目购买商品支付的现金本期成本金额差异
2021年1800757.301648564.42152192.88
2022年2037762.551728270.86309491.69
2023年1-6月954404.57634714.03319690.54
2021年，中建信息购买商品、接受劳务支付的现金较当期营业成本多
152192.88万元，主要系当期支付的现金中包括较大金额进项税。
2022年，中建信息购买商品、接受劳务支付的现金较当期营业成本多
309491.69万元，主要系当期支付的现金中包括较大金额进项税；以及当期新增
AMD 业务，期末存货和预付账款大幅增加。
2023年1-6月，中建信息购买商品、接受劳务支付的现金与当期营业成本差
异319690.54万元，主要系当期支付的现金中包括109798.76万元进项税，本期期末存货持有量比上年进一步增加33984.83万元；因中建信息采购采用赊销的方式，当期支付上期应付账款78735.00万元，当期采购形成未支付的应付账款
75096.98万元；当期采购存货所支付的预付账款增加151009.97万元。
383（四）中建信息资金流入流出时间间隔以及与物流的先后关系，说明现金
流与中建信息业务模式和业务实质的匹配性，是否存在异常情况通常情况下，中建信息资金流、物流及与业务模式和业务实质的分析如下：
1、中建信息采取以销定采的业务模式，对主要供应商预付货款，付款后供
应商交货时间同资金支付时间间隔较短，因此采购付款即资金流出后，形成存货，至存货结转成本即实现销售时（客户签收或验收完成时）的期间约为存货周转天数。
2、中建信息履行销售合同的履约义务时，给予客户一定账期，从实现销售
至收回款项即资金流入时为应收账款周期天数。
3、中建信息采购和销售业务导致的资金流出流入的时间间隔约等于存货周
转天数加应收账款周转天数。报告期内，中建信息报告期内平均存货周转天数为
68.42天，平均应收账款周转天数为168.26天，那么资金流出流入时间间隔为
68.42+168.26=236.68天。
根据“6.关于供应商”之“6.1”之“六、采购价格的公允性，物流与资金流情况及匹配性，销售不同供应商产品毛利率存在较大差异的原因”之“（二）物流与资金流情况及匹配性”及“7.关于客户”之“二、主要客户采购原因和用途，与其业务匹配性，物流与资金流情况及匹配性，是否存在第三方付款的情况，是否存在空转、走单、融资性贸易的情况，采购后进一步销售或使用情况，终端客户情况、采购合理性及其与中建信息是否存在关联关系，下游客户是否存在囤货的情况”之“（二）标的公司物流与资金流匹配，不存在空转、走单、融资性贸易的情况”所述，中建信息资金流入流出与中建信息在采购时通常先支付货款、在销售时通常会给客户信用账期的业务模式和业务实质相匹配，不存在异常。
三、支付给职工以及为职工支付的现金与人工成本、期间费用中职工薪酬的匹配性
支付给职工以及为职工支付的现金与人工成本、期间费用中职工薪酬的勾稽
关系：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年2021年
384期间费用中职工薪酬*21523.5943452.5548784.11
应付职工薪酬变动金额*4884.805795.53-5760.03
应交个人所得税的变动金额*79.8137.3137.24
其他因素*-63.63108.55-491.27
支付给职工以及为职工支付的现金（=*+*+*+*）26424.5649493.9442570.05注1：其他因素主要系1）中建信息应付职工薪酬部分计入生产成本；2）中建信息应付职工薪酬中少部分为非货币性福利。
如上表，支付给职工以及为职工支付的现金与人工成本、期间费用中职工薪酬是匹配的。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、中建信息经营活动现金流与净利润具有勾稽关系，中建信息在毛利率较
低的情况下，经营活动现金流高于净利润也具有一定的合理性；
2、中建信息销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的
现金与资产负债表、利润表存在勾稽关系。中建信息销售商品、提供劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付的现金与收入、成本差异主要是受增值税和往来款项收回和支付的影响。资金流入流出与中建信息业务模式和业务实质相匹配，不存在异常；
3、中建信息支付给职工以及为职工支付的现金与人工成本、期间费用中职工薪酬相匹配。
14.关于其他财务问题
重组报告书披露，（1）报告期各期末的预付账款分别为67042.54万元、
110730.85 万元和 110236.03 万元，2022 年末大幅上升的主要原因系 AMD 芯片
大规模备货；（2）其他应收款分别为4525.23万元、5571.49万元和5481.47万元，但未披露具体内容；（3）长期待摊费用分别为7429.24万元、8518.16万元、
8960.30万元，呈上升趋势。
385请公司说明：（1）预付账款的主要内容，支付对象及是否存在关联关系，预
付是否符合行业惯例，目前相关产品的交付情况，如尚未交付，请说明原因；（2）其他应收款的主要内容，账龄情况，支付对象及是否存在关联关系，高账龄其他应收款的原因，目前收回情况；（3）长期待摊费用支出的原因、用途、支付对象及合理性，相关支出的公允性，是否存在将不相关支出计入、资金体外循环的情况；长期待摊费用持续上升的原因，具体摊销情况，是否存在少计成本、费用的情况。
请会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、预付账款的主要内容，支付对象及是否存在关联关系，预付是否符合行业惯例，目前相关产品的交付情况，如尚未交付，请说明原因
（一）预付账款的主要内容，支付对象及关联关系情况
报告期内，中建信息预付账款主要为向不同供应商采购产品及服务而预付的款项，预付账款前十大的主要内容、支付对象以及关联关系情况如下表所示：
单位：万元预付内容或供应商名称是否关联方金额占比采购产品
2023年6月末
AMD Intl Sales and 企业级 ICT 硬
非关联方42263.1827.99%
Service LTD. 件产品及服务
企业级 ICT 硬
华为技术有限公司非关联方26409.7117.49%件产品及服务
北京华鲲振宇智能科技有 企业级 ICT 硬
非关联方20222.5413.39%限责任公司件产品及服务
华为数字技术（苏州）有光伏逆变器产
非关联方11295.957.48%限公司品销售及服务
华为数字能源技术有限 企业级 ICT 硬
非关联方8422.375.58%公司件产品及服务
企业级 ICT 软
麒麟软件有限公司非关联方8170.825.41%件产品及服务
四川华鲲振宇智能科技有 企业级 ICT 硬
非关联方6834.864.53%限责任公司件产品及服务深圳市大疆百旺科技有限无人机相关
非关联方3013.572.00%公司产品
北京神州绿盟科技有限 企业级 ICT 软
非关联方2369.951.57%公司件产品及服务
386预付内容或
供应商名称是否关联方金额占比采购产品
企业级 ICT 硬
超聚变数字技术有限公司非关联方2146.571.42%件产品及服务
合计86.85%
2022年末
AMD Intl Sales and 企业级 ICT 硬
非关联方40452.9936.52%
Service LTD. 件产品及服务
企业级 ICT 硬
华为技术有限公司非关联方20921.2318.89%件产品及服务
企业级 ICT 硬
同方计算机有限公司非关联方5108.344.61%件产品及服务
企业级 ICT 软
麒麟软件有限公司非关联方4387.093.96%件产品及服务
企业级 ICT 硬
超聚变数字技术有限公司非关联方4329.703.91%件产品及服务
四川华鲲振宇智能科技有 企业级 ICT 硬
非关联方3308.332.99%限责任公司件产品及服务
北京华鲲振宇智能科技有 企业级 ICT 硬
非关联方3055.452.76%限责任公司件产品及服务
华为数字能源技术有限 企业级 ICT 硬
非关联方2638.992.38%公司件产品及服务通用电气医疗系统贸易发医疗产品销售
非关联方2512.392.27%展（上海）有限公司及服务
北京神州绿盟科技有限 企业级 ICT 软
非关联方2461.962.22%公司件产品及服务
合计80.51%
2021年末
企业级 ICT 硬
华为技术有限公司非关联方30421.3445.38%件产品及服务
企业级 ICT 硬
同方计算机有限公司非关联方16943.3025.27%件产品及服务
飞利浦（中国）投资有限医疗产品销售
非关联方3209.574.79%公司及服务
华为数字技术（苏州）有光伏逆变器产
非关联方2797.194.17%限公司品销售及服务
企业级 ICT 硬
华为技术服务有限公司非关联方2623.433.91%件产品及服务
企业级 ICT 硬
超聚变数字技术有限公司非关联方2068.003.08%件产品及服务通用电气医疗系统贸易发医疗产品销售
非关联方865.641.29%展（上海）有限公司及服务云及数字化
华为软件技术有限公司非关联方846.181.26%服务
Huawei International Co. 企业级 ICT 硬
非关联方814.731.22%
Limited 件产品及服务
华为数字能源技术有限 企业级 ICT 硬
非关联方795.831.19%公司件产品及服务
387预付内容或
供应商名称是否关联方金额占比采购产品
合计91.56%其中，报告期内预付账款存在关联关系的情况如下：
单位：万元供应商名称是否关联方金额占比预付内容或采购产品
2023年6月末
中建材集团进出口有限公司关联方26.330.02%其他产品采购
2022年末
中建材集团进出口有限公司关联方30.180.03%其他产品采购
2021年末
中建材集团进出口有限公司关联方30.180.05%其他产品采购
总体来看，报告期预付账款中存在关联关系的情况主要为向中建材集团进出口有限公司采购其他产品而支付的款项，占比较低。
（二）中建信息预付情况符合行业惯例
中建信息报告期各期末前十大预付账款中，占比较大的 AMD Intl Sales andService LTD.、通用电气医疗系统贸易发展（上海）有限公司和飞利浦（中国）投
资有限公司等公司均为外资知名公司，中建信息向其采购的物料属于外资品牌产品，采购需要一定时间，中建信息按供应商合同约定预付部分货款具有商业合理性，且符合行业惯例。
华为技术有限公司及下属企业、同方计算机有限公司、超聚变数字技术有限
公司、北京神州绿盟科技有限公司、北京华鲲振宇智能科技有限责任公司及体系
内供应商等均为国内知名企业，中建信息与上述供应商按照业内惯例签署了采购合同，并按合同约定预付部分货款具有商业合理性，且符合行业惯例。
2022年年末中建信息与可比公司预付账款对比情况如下：
单位：万元公司名称预付款项总资产预付款项占总资产比例
深圳华强59291.441636346.003.62%
388爱施德260033.891444142.9918.01%
神州数码577073.804021604.1714.35%
力源信息4072.85535058.890.76%
天音控股497774.892141954.3723.24%
平均值--12.00%
中建信息110730.851433079.347.73%
数据来源：各上市公司年度报告
由上表可见，中建信息预付款项占总资产比例高于深圳华强和力源信息，低于爱施德、神州数码和天音控股，低于可比公司平均值，整体来看符合行业惯例。
（三）预付账款相关产品的交付情况
报告期末，中建信息预付账款合计151009.97万元，截至2023年9月末，预付账款相关产品合计交付金额133715.12万元，占预付账款比例为88.55%。
中建信息预付账款前十大相关产品截至2023年9月末的交付情况及尚未交
付原因如下表所示：
单位：万元预付账款占整体预付期后交付情期后交付未完全交付的序号供应商名称
余额账款比例况（含税）比例原因
AMD Intl Sales and
142263.1827.99%42263.18100.00%-
Service LTD.
2华为技术有限公司26409.7117.49%26409.71100.00%-
北京华鲲振宇智能产品处于排产
320222.5413.39%11819.5258.45%
科技有限责任公司期过程中华为数字技术（苏
411295.957.48%11295.95100.00%-
州）有限公司华为数字能源技术
58422.375.58%8422.37100.00%-
有限公司产品处于排产
6麒麟软件有限公司8170.825.41%6786.3883.06%
期过程中四川华鲲振宇智能
76834.864.53%6834.86100.00%-
科技有限责任公司深圳市大疆百旺科
83013.572.00%3013.57100.00%-
技有限公司北京神州绿盟科技
92369.951.57%2369.95100.00%-
有限公司超聚变数字技术有
102146.571.42%2146.57100.00%-
限公司
合计131149.5186.85%121362.0592.54%-
389由上表可见，截至2023年6月末，中建信息预付账款前十大供应商合计
13.11亿元，占总预付账款比例为86.85%，截至2023年9月末，前十大供应商
交货金额合计12.14亿元，总体交付比例为92.54%。前十大预付账款中北京华鲲振宇智能科技有限责任公司和麒麟软件有限公司的交付比例为58.4%和83.06%，尚未完全交付的原因均为产品处于排产期过程中，尚未到达交付条件。因此整体来看，中建信息预付账款期后交付情况较好，尚未交付部分较少，期后交付结算情况正常。
二、其他应收款情况
报告期各期，其他应收款余额分别为5135.11万元、6595.53万元和7554.35万元，按款项性质构成如下：
单位：万元
2023年6月末2022年末2021年末
项目金额占比金额占比金额占比
押金保证金16433.0085.16%5455.9082.72%4386.6185.42%
租金及代垫款21002.6413.27%1060.6916.08%721.2614.05%
备用金11.810.16%6.850.10%--
其他3106.891.41%72.091.10%27.240.53%
合计7554.35100.00%6595.53100.00%5135.11100.00%
注1：押金保证金性质为中建信息为开展各产品线业务或执行项目，在供应商或其他招标单位的押金、投标保证金；
注2：租金及代垫款性质为不适用新租赁准则的待摊销租赁费用、预付法律咨询费；
注3：其他主要指少量其他业务事项的待结算款项；
报告期各期，其他应收款账龄情况如下：
单位：万元
2023年6月末2022年末2021年末
账龄金额占比金额占比金额占比
1年以内3558.7547.12%2977.5845.15%2278.1944.37%
1-2年1678.5922.22%1308.9319.84%867.7116.89%
2-3年336.444.45%438.046.64%1642.0931.98%
3902023年6月末2022年末2021年末
账龄金额占比金额占比金额占比
3-4年1574.4120.84%1533.4923.25%148.772.90%
4-5年195.962.59%140.562.13%27.090.53%
5年以上210.202.78%196.942.99%171.253.33%
小计7554.35100.00%6595.54100.00%5135.11100.00%
减：坏账准
1106.3914.65%1024.0515.53%609.8811.88%
备
合计6447.9685.35%5571.4984.47%4525.2388.12%
截至2023年6月末，其他应收账款余额为7554.35万元，其中账龄在一年以内的其他应收账款金额为3558.75万元，占比47.12%；一年以上的其他应收账款金额为3995.60万元，占比52.89%。中建信息存在高账龄其他应收账款的原因主要系部分长期执行业务合同的保证金、业务押金需在业务约定期满后再进行结算或退回。
报告期各期，其他应收款前五大客户如下：
391单位：万元
2023年6月末账龄结构
单位名称
期末余额占其他应收款期末余额的比例已计提坏账准备1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
浙江爱信诺航天信息有限公司789.9710.46%55.30-789.97----
陕西航天信息有限公司725.889.61%290.35---725.88--联想（天津）商业保理有限公司695.659.21%6.96695.65-----
三峡国际招标有限责任公司435.005.76%4.35435.00-----
华迪计算机集团有限公司338.724.48%135.49---338.72--
合计2985.2239.52%492.441130.65789.97-1064.60--
2022年末账龄结构
单位名称
期末余额占其他应收款期末余额的比例已计提坏账准备1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
浙江爱信诺航天信息有限公司789.9711.98%55.30-789.97----
陕西航天信息有限公司725.8811.01%290.35---725.88--联想（天津）商业保理有限公司695.6510.55%6.96695.65-----
麒麟软件有限公司500.007.58%5.00500.00-----
华迪计算机集团有限公司338.725.14%135.48---338.72--
合计3050.2246.26%493.091195.65789.97-1064.60--
2021末账龄结构
单位名称
期末余额占其他应收款期末余额的比例已计提坏账准备1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
浙江爱信诺航天信息有限公司789.9715.38%7.90789.97-----
陕西航天信息有限公司725.8814.14%145.18--725.88---
华迪计算机集团有限公司338.726.60%67.74--338.72---
392中国电能成套设备有限公司316.936.17%20.6525.52291.41----
上海蓝云网络科技有限公司275.965.37%55.19--275.96---
合计2447.4647.66%296.66815.49291.411340.56---
393报告期各期，其他应收款涉及应收关联方款项主要系业务保证金，金额占比
如下：
单位：万元
2023年6月末2022年末2021年末
项目金额占比金额占比金额占比
非关联方7303.1096.67%6361.8596.46%4929.9196.00%
关联方251.253.33%233.693.54%205.204.00%
合计7554.35100.00%6595.54100.00%5135.11100.00%针对2023年6月30日的其他应收款余额截至2023年9月末共收回363万元，回款较低，主要系其他应收款主要为保证金和押金，需要在业务约定期满后再进行结算或退回。
三、长期待摊费用支出情况
（一）长期待摊费用支出的原因、用途、支付对象及合理性，相关支出的公允性，是否存在将不相关支出计入、资金体外循环的情况；
报告期内，中建信息的长期待摊费用主要包括样机费、担保费、装修费等，具体如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年2021年
项目金额占比金额占比金额占比
样机费7776.3580.71%7507.0988.13%5640.3675.92%
担保费1007.0710.45%0.000.00%1029.4813.86%
装修费841.538.73%998.3011.72%749.9310.09%
服务费9.840.10%12.770.15%9.480.13%
合计9634.79100.00%8518.16100.00%7429.24100.00%
1、样机
样机是中建信息自华为、绿盟科技、华鲲振宇和超聚变等主要供应商采购，
394用于中建信息展厅展示、各展会样品机展示以及用于销售合同项下借给意向客户
测试使用、试用的长期资产。报告期，中建信息采购样机金额分别为1476.08万元、3280.60万元和1420.32万元。截至2023年6月末，中建信息累计采购样机前五大金额情况如下：
单位：万元序号对应主体累计采购样机金额
1华为技术有限公司4856.37
2北京神州绿盟科技有限公司1008.35
3 AMD 655.64
4四川华鲲振宇智能科技有限责任公司487.62
5超聚变数字技术有限公司350.17
合计7358.15
中建信息主要自华为采购样机，样机销售价格与正式产品价格相同，主要由华为等供应商决定。中建信息在采购样机前，均会就采购额度履行内部审批流程，样机相关支出具备公允性。
2、担保费
中建信息分别于2021年9月和2022年12月发行应收账款资产支持专项计划，由中证信用融资担保有限公司提供担保，承担差额补足。中建信息分别于2021年10月和2023年2月向中证信用融资担保有限公司支付担保费1455.00万元
和1818.75万元，应收账款资产支持专项计划发行期分别为15期和18期，中建信息将担保费计入长期待摊，并在发行期内进行摊销。中证信用融资担保有限公司与中建信息无关联关系，相关担保费是双方根据市场行情协商确定，具备公允性。
3、装修费
中建信息无房屋建筑物，办公场地、库房均为租赁方式，中建信息对租赁的办公场所和库房进行了改造及装修，报告期，发生装修费分别为278.15万元、
640.14万元和0.00万元，报告期各期，装修费摊销金额分别为188.85万元、
391.77万元和155.32万元。截至2023年6月末，中建信息装修费前5大金额分
395别为：
单位：万元累计支付装修费是否签订装修序号对应主体主要内容及用途金额合同
1中建信息北京小象-丰台国数榆慧展厅137.24是
2 中建信息 北京小象-丰台汉威 9M 132.48 是
北京瑞凡国际展览有限公司-丰台
3中建信息102.2是
联合创新办公区
东润鸿业（北京）装饰有限公司-
4中建信息85.78是
丰台汉威办公区装修
东润鸿业（北京）装饰有限公司-
5中建信息77.74是
15/18F 装修增项（60005）
合计535.44
中建信息上述办公场地装修施工方及金额主要通过招标方式确定，并签订了施工合同，相关支出具备公允性。
综上所述，长期待摊费用支出均有明确合理的用途，相关支出具有合理性和公允性，不存在将不相关的支出计入长期待摊费用或资金体外循环的情况。
（二）长期待摊费用持续上升的原因，具体摊销情况，是否存在少计成
本、费用的情况
报告期各期末，长期待摊费用分别为7429.24万元、8518.16万元和9634.79万元，整体呈现上升趋势，2022年长期待摊费用增加主要是因为样机采购增加所致；2023年长期待摊费用增加主要是因为发行应收账款资产支持专项计划所支付的担保费余额增加所致。
报告期内，中建信息长期待摊费用的具体摊销情况如下：
单位：万元
2023年1-6月2022年2021年
项目金额占比金额占比金额占比
样机费1151.0757.70%1413.8649.76%--
担保费684.834.33%1029.4836.23%343.1662.95%
装修费156.137.83%391.7713.79%188.8534.64%
服务费2.930.15%6.260.22%13.122.41%
合计1994.93100.00%2841.38100.00%545.13100.00%
396上述各项长期待摊费用，中建信息按预计的受益期间进行摊销，不存在少计
成本、费用的情况。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、中建信息预付账款主要为向不同供应商采购产品及服务而预付的款项，
存在关联关系的情况占比较低，中建信息预付账款情况具备合理性，符合行业惯例。截至2023年9月末，中建信息预付账款期后交付结算情况正常；
2、中建信息其他应收账款主要包括押金及保证金，高账龄其他应收账款的
原因主要系部分长期执行业务合同的保证金、业务押金需在业务约定期满后进行结算或退回。报告期内存在极少量应收关联方款项的情况；
3、中建信息的长期待摊费用主要包括样机费、担保费、装修费等，相关支
出与中建信息实际经营相匹配并且公允。2022年长期待摊费用增加主要是因为样机采购增加所致，2023年长期待摊费用增加主要是因为发行应收账款资产支持专项计划所支付的担保费余额增加所致。中建信息不存在将不相关支出计入、资金体外循环的情况。
397（四）关于同业竞争与关联交易
15.关于同业竞争
15.1
重组报告书披露，本次交易完成后，预计天山股份能够通过多种方式实现对宁夏赛马、嘉华固井的有效控制，并将通过宁夏赛马实现对其他12家公司的有效控制。上市公司仅持有相关子公司的参股权，享有投资收益，仅通过董事会和股东大会参与经营决策，不存在通过相关参股子公司与天山股份进行同业竞争的可能性。重组后的宁夏建材也不会新增熟料、水泥、商品混凝土、砂石骨料等相关业务，本次交易完成后宁夏建材与天山股份间的同业竞争问题将得以实质性解决。
请公司说明：通过出售控股权而非全部股权的方式解决水泥相关业务同业
竞争的原因，同业竞争的解决是否彻底；如彻底，在2年内拟出售剩余水泥相关资产的原因；2年内拟出售剩余水泥相关资产的方式及价格。
答复：
一、通过出售控股权而非全部股权的方式解决水泥相关业务同业竞争的原因，同业竞争的解决是否彻底本次重大资产出售方案为宁夏建材向天山股份出售水泥相关业务的控股权，如本核查意见“1.关于置出资产交易方案设计的合理性”之“1.2”之“二、本次方案设计为出售水泥业务控股权，并2年内出售剩余水泥类业务的原因及合理性”中所述，考虑到宁夏建材水泥业务过往盈利能力较为稳定，而本次交易将导致宁夏建材主营业务有较大调整，为保护整合过渡期内上市公司及其中小投资者的利益，本次交易中先仅出售水泥业务控股权，保留水泥相关业务部分投资收益在宁夏建材体内，以增厚本次交易完成后上市公司的净利润水平和每股收益。
本次交易完成前，宁夏建材、天山股份均为中国建材股份控股的上市公司，且主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土等相关建材产品的生产和销售，主营业务相同。本次交易完成后，宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为企业级 ICT 生态服务平台，主营业务包括增值分销、数字化服务、智慧物流等。宁夏建材主营业务发生变更，原398熟料、水泥、商品混凝土及砂石骨料相关资产的控股权将由天山股份全面整合，
同业竞争问题得以解决。
鉴于以下原因，同业竞争在本次交易完成后得到彻底消除：
1、从股权比例方面，宁夏赛马作为宁夏建材的水泥业务整合平台，其51%
股权由天山股份持有，天山股份可以从股东大会层面控制宁夏赛马，进而控制其他水泥业务子公司；
2、从公司治理方面，根据出售协议约定，天山股份可以在本次交易完成后
取得宁夏赛马和嘉华固井的多数董事席位，并由其提名公司总经理，从经营层面掌握对相关水泥业务的控制权；
3、从业务方面，本次交易完成后宁夏建材不再直接经营水泥业务，如本问
询回复“19.关于交易完成后的整合管控”之“19.1”中所述，后续重组后的上市公司主营业务由增值分销业务、数字化解决方案、数字化运营服务、数字化基础
设施四部分组成，宁夏建材控制的剩余业务不涉及水泥相关产品的销售，与天山股份的主营业务不构成竞争关系；
4、宁夏建材制定了相关措施，可作为参股股东监督宁夏赛马的运营情况、且享受其分红收益，以保障宁夏建材的股东利益（参见本核查意见“19.关于交易完成后的整合管控”之“19.2”相关内容）。
后续，在宁夏建材本次交易完成、主营业务顺利转型后，随着数字化相关业务的盈利能力逐步提升，在合适时机，中建材集团将促使相关水泥业务以符合法规的形式，全部剥离至天山股份。本次交易方案已经于2023年8月取得国务院国资委正式批复。
类似两家上市公司之间通过仅转让控制权以解决同业竞争的市场案例如下：
涉及双方相关背景交易方案是否彻底解决同业竞争问题为解决同业竞争，国电根据公开披露文件：“本次国电集团与神华集团
电力以其持有的相关交易前，国电电力和中国神合并后的国家能源集国电电力火电公司股权及资产华均在全国布局有火电资团将成为国电电力控
（600795.SH）、 与中国神华持有的相 产。在交易双方现有控股股股股东，国家能源集中国神华关火电公司股权及资东合并重组的背景下，交易团及其所属企业与国
（601088.SH） 产共同组建合资公司。双方在发电业务方面存在同电电力存在发电业务
合资公司组建后，国电业竞争。本次交易国电电力的同业竞争电力拥有合资公司控与中国神华将其下属位于山
399涉及双方相关背景交易方案是否彻底解决同业竞争问题
股权西、内蒙古、辽宁、江苏、浙
本交易已经于2019年江、安徽、宁夏、新疆等业务实施完毕重合区域的火电资产出资组
建合资公司，是大幅减少同业竞争的有效措施。”根据国电电力2023年半年报
披露及企查查公开查询，合资双方在合资公司的相对持股比例未发生变化
2018年通过出售控制权解决
为解决同业竞争，2018了10家企业的同业竞争问年重大资产重组中，冀题、同时承诺将于3年内将东水泥所持有的冀东剩余14家同业竞争企业注入
合资公司，2019年通过出售水泥滦县有限责任公控制权解决了剩余14家企业司等20家公司的股权的同业竞争问题。
及唐山冀东水泥股份根据冀东水泥公开披露文件：“本次交易将彻底解决有限公司唐山分公司本公司与金隅集团之间的同
等2家分公司的资产出业竞争问题，并减少双方之资，金隅集团以所持有间的关联交易。2016年金隅集团取得冀东集团的控制权
的北京金隅水泥经贸后，成为本公司间接控股股有限公司等10家公司东，金隅集团与本公司在水股权出资，双方共同组泥业务领域存在持续的、无
2016年金隅集团取得法避免的同业竞争问题。前建合资公司。合资公司
冀东集团的控制权次重大资产重组中，本公司冀东水泥后，成为冀东水泥间组建后，冀东水泥拥有通过与金隅集团共同出资组
（000401.SZ）、 接控股股东，金隅集 合资公司控股权。本交 建合资公司的形式，获得了金隅集团团与冀东水泥在水泥金隅集团10家水泥企业的控易已经于2018年实施
（601992.SH） 业务领域存在持续 制权，有效改善了双方的同完毕
的、无法避免的同业业竞争状况。通过本次交易，竞争问题本公司将获得金隅集团剩余为解决同业竞争，14家水泥企业的控制权，从
2019年重大资产重组而金隅集团全部水泥业务由中，金隅集团以所持本公司统一经营管理，本公司与金隅集团之间的同业竞有的赞皇金隅水泥有争问题得到彻底解决。”限公司等7家公司的
股权出资，冀东水泥以所持有的临澧冀东水泥有限公司等5家公司的股权及
248174.97万元现金出资，双方共同向合资增资。本次增资前后双方对合资公司持股
400涉及双方相关背景交易方案是否彻底解决同业竞争问题
比例不发生改变，冀东水泥仍持有合资公
司52.91%股权并对合
资公司控股，金隅集团仍持有合资公司
47.09%股权。同时冀
东水泥以153686.79万元现金向金隅集团购买其所持7家公司股权。
本交易已经于2019年实施完毕根据重庆啤酒公开披露文件：“本次交易完成后，嘉士伯控制的除上市公司及其嘉士伯香港于2013控股子公司以外的中国大陆年通过部分要约收购啤酒资产和业务将全部注入的方式收购重庆啤酒重庆啤酒及嘉士伯通
上市公司，嘉士伯在中国大
30.29%的股份时，嘉过共同注资的方式将
陆地区将不控制任何啤酒资士伯向重庆啤酒作出各自业务单元均注入产和业务（除上市公司及其了一项同业竞争有关至现有重庆啤酒控制控股子公司外）、也不通过
重庆啤酒承诺，其承诺在获得的合资公司重庆嘉酿。
其控制的主体直接或间接从
（600132.SH）、监管部门、重庆啤酒 交易完成后，重庆嘉酿事与上市公司相竞争的业
嘉士伯股东的批准，以及相将整合嘉士伯在中国务。据此，本次重组完成
（CABGY.PQ） 关资产少数股东同意 的优质 资产和全部业后，将解决嘉士伯控制的中情况下，在要约收购务单元，成为中国地区国大陆啤酒资产和业务与上
完成后的4-7年的业务开展平台市公司之间存在的潜在同业时间内，将其与重庆本交易已经于2020年竞争，嘉士伯的2013年承啤酒存在潜在竞争的实施完毕诺履行完毕。”国内的啤酒资产和业根据重庆啤酒2023年半年务注入重庆啤酒
报披露及企查查公开查询，合资双方在合资公司的相对持股比例未发生变化佳电股份和哈电股份根据佳电股份公开披露文的控股股东均为哈电件：“本次交易完成后，哈电本次交易前，哈电股份集团。动装将成为佳电股份的控股持有哈电动装100%股
本次交易前，佳电股子公司，本次交易将彻底解佳电股份权，佳电股份拟以支付份主营业务为电动机决上市公司与标的公司之间
（000922.SZ）、 现金的方式购买哈电的生产与销售。标的的同业竞争问题，且有利于哈电股份股份所持有的哈电动
公司哈电动装作为哈优化上市公司的产品结构，
（01133.HK） 装 51%股权电股份的全资子公增强上市公司的持续经营能本交易已经于2023年司，也从事电动机产力。”通过股东大会审议
品的生产制造，与佳电股份构成同业竞争
401二、在2年内拟出售剩余水泥相关资产的原因；2年内拟出售剩余水泥相关
资产的方式及价格在2年内拟出售剩余水泥相关资产的原因详见本核查意见“1.关于置出资产交易方案设计的合理性”之“1.2”之“二、本次方案设计为出售水泥业务控股权，并在2年内出售剩余水泥类业务的原因及合理性”。
截至本核查意见出具之日，中国建材集团、宁夏建材、天山股份并未就出售剩余水泥业务的交易时间、交易方案、交易对价达成任何意向。根据国资委相关要求，相关资产的转让对价需要以评估值为依据，宁夏建材出售剩余水泥相关资产的方式及价格将在本次交易完成后2年内由相关方基于届时评估结果另行协商确定。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易安排不属于过渡性措施，同业竞争问题能够得以彻底解决；
2、为落实央企专业化整合的要求，在本次交易完成后2年内，中国建材集
团将促使其控制的上市公司股东择机向上市公司股东大会提案，出售剩余水泥相关资产。
15.2
重组报告书披露，中国建材集团内其他开展贸易类企业的企业均主要围绕建材行业开展大宗商品贸易，与重组后宁夏建材在分销产品类别上不存在重合。
中建材进出口集团有限公司、中建材智慧物联有限公司、中建材海外经济合
作有限公司与中建信息在历史期间的关联采购、关联销售，其分销内容均为 ICT产品，均系在特殊背景下为中建信息提供的代理贸易服务，相关业务流程全部由中建信息主导，相关企业除中建信息外，未与其他企业开展任何 ICT 产品的分销业务，与中建信息不存在同业竞争问题。其中与中建信息的关联采购已承诺将在本次重组完成后不再开展，关联销售将持续进行控制。
请公司说明：（1）表格列示中国建材集团内其他开展贸易类企业的企业名称，主营业务范围、贸易产品的具体类型、收入规模等；结合具体产品、竞争壁垒等
402分析均为贸易类企业却不构成同业竞争的原因及合理性；（2）中建材进出口集团
有限公司等中建信息在历史期间的关联采购、关联销售 ICT 产品的具体情况，包括具体经营模式、产品、规模等，目前的解决情况；中国建材集团内其他企业目前是否存在 ICT 产品相关销售或服务业务，是否构成与交易完成后上市公司的同业竞争。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、表格列示中国建材集团内其他开展贸易类企业的企业名称，主营业务范
围、贸易产品的具体类型、收入规模等；结合具体产品、竞争壁垒等分析均为贸易类企业却不构成同业竞争的原因及合理性
截至本核查意见出具日，中国建材集团下属企业的主营业务情况如下：
序号子公司名称主营业务简述
分为基础材料、新材料、工程建设三大业务板块，产品涵盖水泥、商品混凝土、砂石骨料、玻璃纤维、石膏
1中国建材股份有限公司板、锂电池隔膜、风机叶片等各个类型，系中国建材集
团下属核心上市平台和主要的持股平台，包含部分商贸物流业务
中国建筑材料科学研究总院特种功能材料的研发、生产及销售；科学研究；检验认
2
有限公司证、研发及技术服务等高技术服务；高端装备研发制造
除中建信息外，主营铁矿石、钢材、煤炭、设备进口及
3中建材集团进出口有限公司
原料等产品的贸易业务
木材、钢材、精炼铜等产品的商贸物流；新型房屋和
4北新建材集团有限公司
PC 构件等装配式建筑研发、生产及销售
浮法玻璃、光伏玻璃、显示玻璃等玻璃制品的研发、生
5凯盛科技集团有限公司产及销售；玻璃工程、新能源工程总承包；装备研发制
造
6中建材资产管理有限公司资产管理；商贸物流
投资管理与资产管理；控股中复神鹰碳纤维股份有限公
7中建材联合投资有限公司司，主要开展碳纤维研发、生产及销售对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
8中国建材集团财务有限公司
询代理业务等
大宗商品贸易、物流运输等供应链服务；控股中材节能
9中国中材集团有限公司股份有限公司，主要开展节能工程技术服务、新型建材
生产销售等业务
10中建材西南管理有限公司投资管理
中国建筑材料工业地质勘查11中心（中国非金属矿工业有非金属矿业开发；地质勘察及工程施工服务等限公司）
403中国建材股份系中国建材集团的主要持股平台，下属6家上市公司，该公司
及其下属企业的主营业务具体情况如下：
序号子公司名称主营业务简述
1中国建材股份有限公司投资控股
2新疆天山水泥股份有限公司水泥及水泥制品研发、制造、销售
3北方水泥有限公司水泥及水泥制品研发、制造、销售
4甘肃祁连山建材控股有限公司投资控股平台
5甘肃祁连山水泥集团股份有限公司水泥及水泥制品研发、制造、销售
石膏板、防水材料等轻质建筑材料的研发、制
6北新集团建材股份有限公司
造、销售
7中国复合材料集团有限公司风机叶片等复合材料制品的研发、制造、销售
8中国巨石股份有限公司玻璃纤维及制品研发、制造、销售
水泥工程及矿山工程总承包、水泥装备制造、
9中国中材国际工程股份有限公司
矿山生产运营等工程技术服务
玻璃纤维、风机叶片、锂膜、复合材料制品等
10中材科技股份有限公司
高科技材料研发、制造、销售
11中建材投资有限公司物流贸易、资源开发、投资管理
12中国建材控股有限公司境外投资管理
注：除中国巨石股份有限公司外，其他企业均为中国建材并表范围内的控股子公司；中国巨石股份有限公司是中国建材的参股公司、主要联营企业，但根据中国建材集团内部管理制度的规定，通过中国建材将中国巨石作为其重要骨干企业进行管理从上述公司的业务情况可知，中国建材集团及中国建材股份的贸易平台或涉及贸易业务的企业包括中建材集团进出口有限公司、北新建材集团有限公司、中
建材资产管理有限公司、中国中材集团有限公司、中建材投资有限公司5家公司，其中中国中材集团有限公司下属的中国中材进出口有限公司是其开展贸易业务
的实施主体，上述5家公司的具体情况如下：
1、中建材集团进出口有限公司
除中建信息的经营业务外，中建材集团进出口有限公司的主营业务为钢材、煤炭、水泥、铝材的国内外贸易，以及协助国内外水泥企业提供备品备件和机械设备的集中采购，另外2021年该公司也包括少量薄膜制造的工业制造类业务，后于2021年予以剥离。最近两年一期内，该公司除中建信息外的收入构成情况如下：
404单位：亿元
2023年1-6月2022年2021年
主要科目营业收入收入占比营业收入收入占比营业收入收入占比
贸易类4.85100.00%12.9099.90%365.7299.17%
其中：建材/木材/钢材0.336.71%2.0916.20%261.8971.02%
其中：煤炭0.9118.77%9.7375.35%77.9821.14%
其中：备品备件/机电设备3.5673.37%0.362.76%25.276.85%
其中：物流仓储0.061.15%0.725.59%0.580.16%
工业制造业--0.010.10%3.060.83%
合计4.85100.00%12.91100.00%368.78100.00%
如上表所示，中建材集团进出口有限公司的贸易产品类型包括钢材、水泥、煤炭、备品备件，系典型的大宗商品贸易商，该类企业的核心能力系围绕建筑建材产业链开展贸易业务，向建材企业采购水泥等大宗商品，并向建材企业销售煤炭等能源以及备品备件、机电设备等耗材，同时与水泥搭配会向下游建筑商销售钢材等建筑材料，与中建信息开展的增值分销业务存在根本区别。
中建信息开展增值分销业务的核心能力系对 ICT 软硬件产品和云服务产品
具有全面清晰的理解，并对下游各行业客户对于 ICT 产品的需求具有较为系统的覆盖，具备为客户提供 IT 咨询并制定产品一揽子采购方案的能力。上述能力形成了中建信息开展增值分销的核心竞争力，并以此为基础成为华为、AMD、绿盟科技、同方股份、超聚变、达梦数据库的主要经销商。上述核心能力系中建材集团进出口有限公司这类大宗商品贸易商不具备的核心能力，双方存在竞争壁垒，不存在同业竞争的情况。
2、北新建材集团有限公司
北新建材集团有限公司的主营业务如下：（1）煤炭、砂石骨料、矿粉等原燃
料直采供应及物流增值服务；（2）水泥、钢材、木材等建筑工程材料配送及分销；
（3）建筑材料、煤炭等能源产品的国际贸易业务；（4）装配式建筑、PC 构件的
研发、生产及销售。最近两年一期内，该公司的收入构成情况如下：
405单位：亿元
2023年1-6月2022年2021年
主要科目营业收入收入占比营业收入收入占比营业收入收入占比
贸易类120.3998.73%318.0699.13%82.8094.68%
其中：建材/木材/钢材69.7457.19%229.7471.60%61.7670.63%
其中：煤炭32.1226.34%58.0818.10%--
其中：铝材等大宗商品18.3915.08%29.989.34%21.0324.05%
其中：仓储物流0.140.11%0.260.08%--
工业制造类1.231.01%2.170.67%3.994.56%
其他业务0.320.26%0.610.19%0.660.75%
合计121.94100.00%320.84100.00%87.45100.00%
注：工业制造类业务系装配式建筑、PC 构件的研发、生产及销售；其他业务主要为房
屋租赁、安装建造、招投标代理等
如上表可知，北新建材集团有限公司与中建材集团进出口有限公司在贸易产品类型方面基本一致，并在此基础上增加了铝材、铜材、铁矿石等金属类大宗商品。该公司同样是典型的大宗商品贸易商，与中建信息的贸易产品类型存在差异，与中建信息开展的增值分销业务存在根本区别，双方存在竞争壁垒，不存在同业竞争的情况。
3、中国中材进出口有限公司
中国中材进出口有限公司的主营业务为进出口贸易及国内贸易，贸易产品类型包括钢材、水泥、煤炭、焦炭、有色金属、铁矿石、汽车等。最近两年一期内，该公司的收入构成情况如下：
单位：亿元
2023年1-6月2022年2021年
主要科目营业收入收入占比营业收入收入占比营业收入收入占比
贸易类69.60100.00%135.08100.00%155.75100.00%
其中：建材/木材/钢材27.3039.22%57.8742.84%64.2241.24%
其中：煤炭等能源35.2750.67%50.4237.33%53.5434.37%
其中：铁矿石等大宗商
7.0310.10%26.7919.83%37.9924.39%
品
合计69.60100.00%135.08100.00%155.75100.00%
406如上表可知，中国中材进出口有限公司与北新建材集团有限公司在贸易产品
类型方面基本一致，同样是典型的大宗商品贸易商，与中建信息的贸易产品类型存在差异，与中建信息开展的增值分销业务存在根本区别，双方存在竞争壁垒，不存在同业竞争的情况。
4、中建材投资有限公司
中建材投资有限公司的主营业务如下：（1）境外海外仓库运营等仓储物流业
务；（2）境外建材家居批发与零售（于巴布亚新几内亚经营，与宜家商业模式基本相同）；（3）煤炭物资集采；（4）汽车、储能、油气设备的海外贸易；（5）石
墨、标准砂等新材料产品的研发、生产及销售。最近两年一期内，该公司的收入构成情况如下：
单位：亿元
2023年1-6月2022年2021年
主要科目营业收入收入占比营业收入收入占比营业收入收入占比
贸易类89.3397.19%201.7496.98%146.4696.24%
其中：建材/木材/钢材8.148.86%16.988.16%14.899.78%
其中：煤炭58.8564.03%164.2078.94%109.3771.87%
其中：汽车等其他产品21.9623.89%19.789.51%21.4014.06%
其中：仓储物流类0.380.42%0.770.37%0.810.53%
工业制造类2.582.81%6.283.02%5.723.76%
合计91.91100.00%208.02100.00%152.19100.00%
注：工业制造类业务系石墨新材料、标准砂产品的研发、生产及销售；汽车等其他产品
包括汽车、储能设备、油气设备
如上表可知，中建材投资有限公司与北新建材集团有限公司在贸易产品类型方面基本一致，同样是典型的大宗商品贸易商，与中建信息的贸易产品类型存在差异，与中建信息开展的增值分销业务存在根本区别，双方存在竞争壁垒，不存在同业竞争的情况。
5、中建材资产管理有限公司
中建材资产管理有限公司系承接中国建材集团内经营相对困难的业务主体，其他部分主体涉及贸易类业务，同时涉及工程建设、工业制造类的业务主体。贸
407易类业务方面，主要贸易产品类型包括钢材、煤炭、备品备件及机电设备；工业
制造类业务方面，包括波瓦制造、纺织原料制造（FDY 长丝.聚酯切片等）、装备制造、LED芯片外延片制造；工程建设类业务方面，主要为房屋等工程建设业务。
最近两年一期内，该公司的收入构成情况如下：
单位：亿元
2023年1-6月2022年2021年
主要科目营业收入收入占比营业收入收入占比营业收入收入占比
贸易类1.807.02%3.969.06%4.979.44%
其中：建材/木材/钢材0.953.70%2.565.85%2.735.19%
其中：煤炭----0.731.38%
其中：备品备件/机电设备0.853.31%1.403.20%1.512.87%
工业制造类22.6488.19%35.1480.30%40.9277.76%
工程建设类0.381.49%1.874.27%3.155.98%
其他业务0.853.30%2.796.37%3.596.82%
合计25.67100.00%43.76100.00%52.62100.00%
注：工业制造类业务系波瓦制造、纺织原料制造（FDY 长丝.聚酯切片等）、装备制造、
LED 芯片外延片制造；工程建设类系房屋等工作建设项目
如上表可知，中建材资产管理有限公司与北新建材集团有限公司在贸易产品类型方面基本一致，与中建信息的贸易产品类型存在差异，与中建信息开展的增值分销业务存在根本区别，双方存在竞争壁垒，不存在同业竞争的情况。
二、中建材进出口集团有限公司等中建信息在历史期间的关联采购、关联销
售 ICT 产品的具体情况，包括具体经营模式、产品、规模等，目前的解决情况；
中国建材集团内其他企业目前是否存在 ICT 产品相关销售或服务业务，是否构成与交易完成后上市公司的同业竞争
报告期内，中建信息向关联方进行关联采购或关联销售增值分销产品的具体情况如下：
1、关联采购
报告期内，中建信息关联采购的情况如下：
408单位：万元
公司名称2023年1-6月2022年2021年中建材智慧物联有限公司--3611.37
中建材海外经济合作有限公司--1310.60
中建材智慧物联有限公司、中建材海外经济合作有限公司代中建信息采购
ICT 产品（主要为思科、IBM 等品牌的 ICT 产品），系为了保持中建信息业务稳定性，由于特定时间阶段中建信息现金流紧张，且相关产品由中建信息进口成本较高，故由关联方短期周转，该类采购全部由中建信息主导联系，在产品选型、采购数量、采购金额、采购定价等主要合作条款均由中建信息确定，关联方仅提供资金等特殊背景下代理支持。2022年起，该类业务已全部终止。
2022年、2023年1-6月，中建信息未再发生关联采购行为。同时，经与中
建材智慧物联有限公司、中建材海外经济合作有限公司访谈确定，后续两家公司也不会再向中建信息提供同类的关联采购支持。
2、关联销售
报告期内，中建信息存在较多向关联方关联销售 ICT 产品、转售云产品及提供数字化服务的情况，但绝大多数情况下关联方均系最终客户，即销售的 ICT 产品或云服务由关联方自主使用，或由中建信息及其下属企业向关联方提供数字化服务，包括信息系统建设、工业互联网平台搭建以及提供人工智能安全方案等。
报告期内，中建信息存在向关联销售产品，并由关联方进一步向最终客户销售的情况。在该类情况下，均系因部分客户（涉军科研院所、中央企业等）对经销商的股东结构有直接要求，要求由国有全资公司作为直接供应商提供产品。因此，中建信息与中建材集团进出口有限公司、中建材国际装备有限公司两家中国建材集团全资持有的关联方达成合作关系，由两家公司代中建信息向相关客户经销 ICT 产品。经销 ICT 产品的上下游供应商、客户资源及销售渠道都由中建信息控制，中建材集团进出口有限公司、中建材国际装备有限公司不参与实质业务。
2023年1-6月，中建信息未再发生同类关联销售行为。同时，经与中建材集
团进出口有限公司、中建材国际装备有限公司访谈确定，后续两家公司承诺将持续控制同类的关联销售行为。
409报告期内，中建信息发生上述类型关联销售行为的财务数据明细如下：
单位：万元
公司名称2023年1-6月2022年2021年中建材集团进出口有限公司-58.71104.60
中建材国际装备有限公司-174.461227.56
上述关联采购、关联销售均系在特殊背景下为中建信息提供的代理贸易服务，相关业务流程全部由中建信息主导，相关企业除中建信息外，未与其他企业开展任何 ICT 产品的分销业务，与中建信息不存在同业竞争问题。其中与中建信息的关联采购已承诺将在本次重组完成后不再开展，关联销售将持续进行控制。
除上述情况下，中国建材集团内其他企业不存在对外采购或销售 ICT 产品的情况，中国建材集团内其他企业目前不存在 ICT 产品相关销售或服务业务，不构成与交易完成后上市公司的同业竞争情况。
三、独立财务顾问核查意见
1、中国建材集团及中国建材股份的贸易平台或涉及贸易业务的企业包括中
建材集团进出口有限公司、北新建材集团有限公司、中建材资产管理有限公司、
中国中材集团有限公司、中建材投资有限公司5家公司，上述5家公司的贸易业务与中建信息开展的增值分销业务存在根本区别；
2、中建信息与关联方在特殊背景下开展的关联采购、关联销售均系在关联
方为中建信息提供的代理贸易服务，相关业务流程全部由中建信息主导，相关企业除中建信息外，未与其他企业开展任何 ICT 产品的分销业务，与中建信息不存在同业竞争问题。其中，与中建信息的关联采购已承诺将在本次重组完成后不再开展，关联销售将持续进行控制。
15.3
重组报告书披露，数字化服务方面，将由上市公司、上市公司下属企业赛马物联、被吸并方中建信息共同开展。其中，上市公司将主要牵头建设中国建材互联网产业园数据中心项目，负责数据中心的建设及运营，构建数字化基础设施；
410赛马物联将主要围绕“我找车”平台开展生态运营服务，承接货主企业运输业务，
为货主企业提供物流过程智能管理；中建信息则主要围绕建材、能源等行业开展
智能应用服务，既包括为工业企业建设 PaaS 层的工业互联网平台，推动工业企业数据上云，构建信息化基础服务能力，又包括通过物联网、人工智能等技术，开发智能视觉辅助、智能管理等 SaaS 层的解决方案，提升工业企业的数字化水平。
从业务关系上看，中建信息定位为中国建材集团的 ICT 数字生态服务平台，并作为中国建材集团的“信息化技术中心”，构建中国建材集团的数字化基础设施，并发展核心 SaaS 应用。重组后的宁夏建材将唯一开展如下数字化业务：（1）建设并运营数据中心、专网等数字化基础设施；（2）建设并运营工业互联网平台（PaaS 层公共数字底座平台）；（3）数字化企业经营管理应用、数字化经营决策
应用、数字化供应链应用、数字化客户服务应用、数字化视觉辅助应用。
上述数字化服务仅由重组后宁夏建材唯一开展，与中国建材集团内其他下属企业不存在业务重合。中国建材集团内存在探索其他数字化服务的公司或前期项目，例如水泥装备智能化转型业务、工程设计信息化业务、碳核查和碳监测数字化业务等，均系各类传统行业企业在数字化转型过程中发展的 SaaS 层应用，不涉及 IaaS 层、PaaS 层的数字化服务业务，与重组后宁夏建材主要发展的 SaaS应用存在显著区别，不存在业务重合，不存在同业竞争问题。
请公司说明：（1）中国建材集团旗下数字化服务的具体内容，除重组后宁夏建材作为唯一开展的三类数字化业务外，是否存在其他数字化服务及其具体内
容；（2）表格列示中国建材集团内其他数字化服务的公司或前期项目的具体情况；
（3）重组后宁夏建材的数字化服务与中国建材集团内其他数字化服务不构成同业竞争的具体分析及合理性。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、中国建材集团旗下数字化服务的具体内容，除重组后宁夏建材作为唯一
开展的三类数字化业务外，是否存在其他数字化服务及其具体内容中国建材集团不直接开展数字化服务，其主要通过下属子公司探索数字化服
411务，除中建信息及宁夏建材外，主要包括生产控制数字化、电子商务、碳监测服
务等数字化服务及相关业务的探索。
除中建信息及宁夏建材已有赛马物联及其建设的数据中心外，中国建材集团下属企业存在正在探索的数字化服务业务，中国建材集团内其他数字化服务的公司或前期项目的具体情况详见本题回复之“二、表格列示中国建材集团内其他数字化服务的公司或前期项目的具体情况”。
二、表格列示中国建材集团内其他数字化服务的公司或前期项目的具体情况
中国建材集团内其他开展数字化服务探索的主体包括中材国际、北新建材集
团、天山股份、国检集团，相关主体的业务情况如下：
公司主体数字化服务方向业务规模
?工程设计数字化（对内服务）：自主开发
BIM 软件，水泥厂、矿山设计过程中开展数收入构成仍按照工程总承包（水字化设计，提升工程设计效率泥工厂 EPC）、运营服务（矿山?装备制造数字化（对内服务）：自主开发开采服务和水泥厂代运营）、水泥
MES 软件，水泥装备制造过程中开展数字化装备（水泥等建材装备制造）、环管理，减少材料消耗、降低装备故障率、提保服务（环保工程 EPC）预计区中材国际升制造效率分，数字化相关收入难以独立核?生产控制数字化（对外服务）：在水泥厂算，系各个工程总承包项目中的总承包项目中，为了提升水泥生产线的智能部分收入，无法予以拆解；中材国化水平，自主开发工业控制软件，可实现水际2022年合并营业收入388.19泥装备的自动化升级和生产线的智能化控亿元制，可实现节能减排、精准控制、无人工厂，实现水泥厂的降本增效
?建设了易单网，定位为大宗商品跨境电主要作为北新建材集团大宗商品商平台，主要提供出口服务、外汇服务、海北新建材进出口贸易的导流平台，未单独外仓储物流服务、供应链金融服务等，贸易集团核算收入；北新建材集团2022年产品包括建材、钢材、木材、家居产品、机
营业收入为324.80亿元电设备等
?建设了聚材电子商务平台，主要在线上以新疆聚材电子商务有限公司为
进行水泥、商混、骨料等基础建材产品的销
天山股份业务经营主体，2022年营业收入售，既包括自主生产的产品，也包括经销的为17.39亿元其他水泥企业产品
?拟投资建设建材行业双碳服务平台，主要通过物联网、区块链等技术实现碳核查、
尚未建设完成，预计建成后年实国检集团碳监测、碳咨询的数字化转型，为建材行业现营业收入为0.92亿元
企业实时提供碳排放数据，并基于碳排放数据提供节能减排的相关建议
412三、重组后宁夏建材的数字化服务与中国建材集团内其他数字化服务不构
成同业竞争的具体分析及合理性
根据中国建材集团、中国建材股份于2022年6月出具的同业竞争承诺函，重组后的宁夏建材唯一开展如下业务：
1、ICT 增值分销业务（含医疗产品等泛 ICT 产品）；
2、建设并运营数据中心、专网等数字化基础设施；
3、建设并运营工业互联网平台（PaaS 层公共数字底座平台）；
4、数字化企业经营管理应用、数字化经营决策应用、数字化供应链应用、数字化客户服务应用、数字化视觉辅助应用。
经对比，重组后宁夏建材的数字化服务业务与中国建材集团内其他数字化服务业务不构成同业竞争的分析如下：
1、中材国际
中材国际对内开展的工程设计数字化、装备制造数字化均是对其传统业务进
行的数字化转型升级，系为了提升主营业务效率开展的自主研发项目，虽然未来存在对外予以推广并产生营业收入的可能，但目前仅对内开展服务，且其所涉及的工程设计、装备制造领域，以及开发的 BIM 软件、MES 软件与重组后宁夏建材开展的数字化服务的应用领域、基础功能、上下游客户存在本质区别，不存在同业竞争的情况。
针对中材国际生产控制数字化领域，其在应用场景、下游客户方面，与中建信息正在开展的工业互联网平台业务存在一定的相似性，但双方的基础功能、核心技术等方面存在本质区别，属于数字化服务的上下游关系，不存在同业竞争的情况，具体分析如下：
区别维度中建信息工业互联网平台中材国际智能化生产控制系统
1、水泥企业生产经营上云并互联互
属于工业控制软件，需与水泥装备搭配通；
使用，可对水泥厂的各生产环节进行智
2、进行水泥企业单体数据实时分析和
基础功能能化的精准控制，也可将部分需人员开水泥集团数据对标分析、管理；
展的生产环节予以简化，其核心是提升
3、具备基于数据开发各类应用的工具
水泥装备和水泥生产线的智能化水平性模块。
413区别维度中建信息工业互联网平台中材国际智能化生产控制系统
需连接至互联网或连接至水泥集团构
部署方式无需联网，本地化部署即可建的局域网
自动化控制技术、水泥装备制造能力、
物联网技术、大数据分析技术、系统
核心技术工业机器人技术，还需对水泥生产工艺软件搭建和运维能力以及无人化改造路径具有深刻的理解
用于打造数字化服务的底层基座，包括中材国际智能化生产控制系统在内主要用于单一水泥生产线的智能化升的各类应用型软件均可部署在平台级，核心目的是降本增效，通过精准管应用领域上，核心目的是实现水泥厂的上云，理和智能化控制，减少工作人员数量、将本地化管理升级为云上管理、实时降低能源消耗
管理、远程管理，便于大型建材集团统一管理下属企业
目前主要用于水泥企业，服务于中国用于水泥企业，若改变工业领域，需对主要客户建材集团；未来可拓展至各个工业领相关领域的装备和流程建立充分的理域解，中材国际暂不具备相应的技术能力下游工程分包商、工程施工公司、软件
主要供应商 ICT 硬件供应商，软件部分自主开发开发公司
资产与人员相互独立，不存在重合从水泥工程设计院及水泥装备制造商发展而来，其相关业务主要服务于自有水泥装备的智能化发展，其收入也不会单从 ICT 增值分销商转型，利用新一代独核算，而是作为水泥装备或水泥工程信息技术的优势，将创新的数字化服历史沿革的一部分合并销售予客户。该公司系原务应用到水泥行业中，未来具备推广中材集团下属上市公司，2015年中国中至其他工业领域的潜力材集团与中国建材集团合并后与中建信
息构成同一实际控制人，双方在2015年前不存在任何关联关系
从上表可知，中建信息开发的工业互联网平台其实质是为水泥企业的数字化转型打造底层平台，属于 PaaS 层的范畴，可实现水泥等工业制造企业数据的上云，并可基于数据进行数据管理、数据分析和数据应用，同时提供了各类工具模块，水泥企业可利用平台工具构建具体的应用，其核心目的是实现各水泥厂的互联互通，便于中国建材集团这类大型建材集团予以远程管理、实时管理、统一管理；中材国际则是面向水泥厂的数字化生产控制应用，与中建信息开展的数字化企业经营管理应用、数字化经营决策应用、数字化供应链应用、数字化客户服务
应用、数字化视觉辅助应用，均属于应用软件（SaaS 层）的范畴，但双方在用途上并不存在重合，中建信息在本次重组完成后作为唯一主体开展的业务中的应用软件服务与中材国际正在所开展的生产管理应用软件服务属于相同的范畴，相关软件既可作为独立的软件程序在水泥厂本地部署，也可在工业互联网平台上（即
414PaaS 层之上）进行云端应用。相关应用软件在部署方式方面，既可以部署于水
泥厂或其他工业客户本地的机房，于本地使用，局限于单一生产线的日常管理，也可部署于工业互联网平台之上，实现整个中国建材集团或大型工业集团各工厂间的互联互通。部署形式主要取决于客户的实际需求，需要部署于工业互联网平台的企业主要是中国建材集团等大型工业集团，需要对集团内各类成员单位进行集中管理；部署于本地的则是中小型建材企业或仅有单个工厂的建材企业。
综上，中建信息开发的工业互联网平台实质是 PaaS 层的系统软件，而中材国际的生产控制系统实质是 SaaS 层的应用软件，双方在应用基础功能、核心技术等方面存在本质区别。同时，在实际应用过程中，双方属于具有协同关系的上下游数字化服务，中建信息的工业互联网平台可以为中材国际提供基础平台功能，而中材国际的工业控制软件则可为中建信息提供功能更为强大的应用程序。双方不存在业务重合，不存在同业竞争的情况。
2、北新建材集团与天山股份
两家公司均运营电子商务平台，一家属于 B2B 平台，主要用于开展进出口贸易和大宗商品贸易服务；一家属于 B2C 平台，主要用于自有水泥产品或外部
第三方水泥产品向农村市场等消费类建材市场予以销售，重组后的宁夏建材专注
为建材行业、能源行业等工业制造业提供数字化转型方案，不涉及电子商务业务，与两个平台不存在业务重组、不存在同业竞争问题。
3、国检集团
国检集团的双碳服务平台项目系在水泥等建材行业纳入碳交易市场的背景下，协助水泥企业摸清碳家底、确定碳排放数据的核查监测平台，其主要应用了国检集团的检验认证技术，并外购了物联网设备、区块链设备，以期提升碳数据的公信力，服务于后续政府统一开展的碳核查工作，其应用领域与中建信息的数字化服务存在本质区别，与中建信息的数字化服务不存在业务重合、不存在同业竞争问题。
综上所述，重组后宁夏建材的数字化服务与中国建材集团内其他数字化服务不构成同业竞争具有合理性。
415四、独立财务顾问核查意见
中国建材集团其他数字化服务业务的主体包括中材国际、北新建材集团、天山股份及国检集团等。重组后宁夏建材的数字化服务与中国建材集团内其他数字化服务不构成同业竞争。
15.4
中国建材股份、中国建材集团承诺，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与宁夏建材产生同业竞争的，将优先将上述新业务的商业机会提供给宁夏建材进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给宁夏建材的条件。如果宁夏建材放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关的新业务。
请公司说明：中国建材股份、中国建材集团的同业竞争承诺中“如果宁夏建材放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关的新业务”的具体指代，包含的业务类型；结合双方的具体业务及差异情况，分析进行前述约定的原因及合理性；前述承诺是否不利于上市公司避免同业竞争，保持独立性。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、中国建材股份、中国建材集团的同业竞争承诺中“如果宁夏建材放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业可以自行经营有关的新业务”的具体指代，包含的业务类型；结合双方的具体业务及差异情况，分析进行前述约定的原因及合理性；前述承诺是否不利于上市公司避免同业竞争，保持独立性
（一）该承诺的内容分析
根据中国建材集团、中国建材股份于2022年6月出具的同业竞争承诺函，重组后的宁夏建材唯一开展如下业务：
1、ICT 增值分销业务（含医疗产品等泛 ICT 产品）；
2、建设并运营数据中心、专网等数字化基础设施；
4163、建设并运营工业互联网平台（PaaS 层公共数字底座平台）；
4、数字化企业经营管理应用、数字化经营决策应用、数字化供应链应用、数字化客户服务应用、数字化视觉辅助应用。
基于上述业务范围，该承诺原文存在如下两方面的含义：
1、若中国建材集团、中国建材股份存在同业竞争承诺业务范围内的业务机会，则将优先通知宁夏建材、优先获取相应业务，例如中国建材集团下属企业工业互联网建设项目或人工智能安全管理项目等。若宁夏建材不具备开展该业务的能力或不具备开展该业务的意愿，其在履行了必要的关联交易表决程序后，出具放弃相关业务机会的声明，则中国建材集团、中国建材股份下属其他企业才具备判断是否开展该业务的权利。
2、由于数字化服务业务变化较快，若中国建材集团、中国建材股份获得了
中国建材集团各成员企业均未开展的新增的数字化服务业务的机会，包括相关业务所需的并购标的、专项资金、技术团队等，则需优先通知重组后的宁夏建材，若宁夏建材不具备开展该业务的能力或不具备开展该业务的意愿，其在履行了必要的关联交易表决程序后，出具放弃相关业务机会的声明，则中国建材集团、中国建材股份下属其他企业才具备判断是否开展该业务的权利。
上述承诺实际上最大程度上保证了重组后宁夏建材在承诺范围内业务的优先权，在宁夏建材不明确出具声明予以放弃相关业务的情况下，中国建材集团、中国建材股份既无法将已有的、承诺范围内容的存量业务交由其他下属公司开展，也无法将新增的其他数字化领域的业务机会交由其他下属公司开展。
上市公司在接到相关方对于相关业务机会的通知后，将在一定期限内根据业务种类及业务所涉及金额，参照上市公司《公司章程》等制度文件关于关联交易和非关联交易各层级审议权限的相关规定，对上述业务机会进行决策，即如放弃相关上述业务涉及金额需董事会或股东大会进行决策，将按照相应的信息披露要求对该次董事会或股东大会的决策情况进行公告。
截至本核查意见出具日，宁夏建材尚未发生放弃相关业务优先权的情况，中国建材集团、中国建材股份也未出现将上述已有业务领域或新增业务领域新业务
交由其他下属主体开展的情况。中国建材集团、中国建材股份不存在违反同业竞
417争承诺的情况。
综上，上述承诺中所谓新业务，既代指“承诺业务范围内业务的新机会”，也代指“无主体开展的新增数字化服务业务领域”。截至本核查意见出具日，中建信息不存在放弃新业务的情况，中国建材集团或中国建材股份也不存在将新业务交由其他成员单位开展的情况。前述承诺不存在不利于上市公司避免同业竞争，保持独立性的情况。
418（二）该承诺系同业竞争承诺中的常用论述方式
上市公司项目类型出具方出具时间承诺原文
1、水泥工程、矿山工程与采矿服务：针对前述水泥工程领域的业务重合情况，本公司将协调建材国际工程、新疆凯盛和合肥院加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，建材国际工程、新疆凯盛和合肥院将不再对外承接任何新的水泥工程承
包、设计等相关业务。针对前述矿山工程与采矿服务领域的业务重合情况，本公司将协调湖南地勘、四川地勘和广东地勘加大业务调整力度，除现有存量业务外，除非中材国际及/或其控制的单位放弃相关商业机会，湖南地勘、四川地勘和广东地勘将不再对外承接任何新的矿山工程与采矿服务类相关业务。
如从任何第三方获得水泥工程、矿山工程与采矿服务相关商业机会，本公司将及时通知中材国际，并将上述商业机会首先提供给中材国际及/或其控制的单位，中材国际及/或其控制的单位享有达成相关交易的优先权利。如中材国际及/或其控制的单位同意利用该等商业机会，则本公司确保相关单位放弃该等商业机会。若中材国际或其控制的单位放弃该等商业机会，或中材国际发行股份购买中国建材集团、
2020年12月14日仅选择该商业机会中的一部分，上述单位方可接受或进行该商业机会的全
（600970.SH） 资产 中国建材股份部或剩余业务。如中材国际及/或其控制的单位放弃前述商业机会，须至少经中材国际董事会审议通过且经三分之二以上独立董事同意（中材国际上市地相关监管规则对放弃商业机会另有规定的，从其规定）。即使中材国际履行相关程序后放弃某特定的商业机会，中材国际及其控制的企业仍保有在水泥工程、矿山工程与采矿服务业务领域达成交易的优先权。
2、水泥装备：针对前述水泥装备制造领域的重合情况，由于涉及相关企业
的业务剥离或重组等原因，截至目前尚未形成明确的后续具体整合方案。
本公司承诺将在本次重组完成后的3年内，根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许的前提下，综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。
此外，本公司保证严格遵守法律法规、规范性文件、境内外证券监管规则以及中材国际和本公司控制的其他上市公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股地位谋取不当利益，不损害
419上市公司项目类型出具方出具时间承诺原文
中材国际及本公司控制的其他上市公司和该等公司其他股东的合法利益。
上述承诺于本公司对中材国际拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中材国际造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
一、截至本承诺出具之日，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制
权的企业（以下简称“本公司下属企业”）所从事的业务与中航电子所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。
二、本承诺出具后，如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与中航电子产生同业竞争的，本公司及本公司下属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给中航电子进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给中航电子的条件。
三、如果中航电子放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司下属企业中航电子中国航空工业集
可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，中航电子在适
（600372.SH） 团有限公司、中
换股吸收合并2022年6月10日用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：1、中航中航机电国航空科技工业电子有权一次性或多次向本公司或本公司下属企业收购上述业务中的资
（002013.SZ） 股份有限公司
产、业务及其权益的权利；2、除收购外，中航电子在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司或本公司下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对中航电子拥有控制权；或中航电子在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致中航电子受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
本次重组完成后，本公司仍为风帆股份的控股股东。为保证风帆股份及其中小股东的合法权益，本公司就避免与风帆股份同业竞争承诺如下：一、
本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与风帆股份及其下属企业所从事的主营业务部分存在同业竞争或潜在同业竞中国动力发行股份购买中国船舶重工集
2015年12月11日争。上述同业竞争及潜在同业竞争的解决措施如下：1、大连船用柴油机有
（600482.SH） 资产 团有限公司
限公司、上海大隆机器厂有限公司、陕西柴油机重工有限公司、青岛海西
船舶柴油机科技有限公司、中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司、潍坊天
泽新能源有限公司：风帆股份在其实现盈利后一年内收购2、火炬能源贸
易有限公司下属化学动力业务：风帆股份在该业务线正式投产并盈利后一
420上市公司项目类型出具方出具时间承诺原文
年内收购除上述情形外，本次重组完成后，本公司及本公司下属企事业单位所从事的主营业务与风帆股份及其下属企业所从事的主营业务不构成
现实及潜在同业竞争。二、本次重组完成后，如本公司及本公司下属企事
业单位获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可能与风帆股份产生同业竞争的，本公司及本公司下属企事业单位将优先将上述新业务的商业机会提供给风帆股份进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给风帆股份的条件。三、如果风帆股份放弃上述新业务的商业机会，
本公司及本公司下属企事业单位可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，风帆股份在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：1、风帆股份有权一次性或多次向本公司及本公司下属企事业单位收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；2、除收购外，风帆股份在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公
司下属企事业单位与上述业务相关的资产及/或业务。本承诺函自出具之日即取代本公司之前就风帆股份本次重大资产重组同业竞争相关事项作出的其他承诺。
421（三）同业竞争承诺函的修订情况
中国建材集团和中国建材股份已重新出具本次交易完成后的同业竞争承诺函，具体如下：
“一、本次交易后，本公司及所属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以下简称“本公司所属企业”）所从事的业务与宁夏建材所从事的业务不存在现实及潜在同业竞争。
二、本承诺出具后，如本公司及本公司所属企业获得从事新业务的商业机会，
而该等新业务可能与宁夏建材产生同业竞争的，本公司及本公司所属企业将优先将上述新业务的商业机会提供给宁夏建材进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给宁夏建材的条件。
上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止（以时间较先者为准）失效：根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对宁夏建材拥有控制权；或宁夏建材在上海证券交易所终止上市。若因本公司或本公司所属企业违反本承诺函项下承诺内容而导致宁夏建材受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”二、独立财务顾问核查意见
上述承诺中所谓新业务，既代指“承诺业务范围内业务的新机会”，也代指“无主体开展的新增数字化服务业务领域”。截至本核查意见出具日，中建信息不存在放弃新业务的情况，中国建材集团或中国建材股份也不存在将新业务交由其他成员单位开展的情况。另外，上述承诺系在并购重组中较为常见的同业竞争承诺文本，与可比案例不存在本质区别，中国建材集团和中国建材股份已重新出具本次交易完成后的同业竞争承诺函。
16.关于关联交易
重组报告书披露，（1）宁夏建材主营业务中智慧物流业务收入大幅上升；公司控股子公司赛马物联主要从事“我找车”数字物流业务；（2）本次交易完成后，上市公司将定位为建材行业数字化、信息化服务平台，而天山股份是全球水泥、商品混凝土产能最大的上市公司，开展综合性建材业务。因此，天山股份将成为
422上市公司重要的战略客户。
请公司说明：（1）宁夏建材智慧物流业务具体指代、业务模式，报告期内主要客户及收入确认方式；（2）宁夏建材智慧物流业务的主要客户，是否主要为自身的水泥业务；本次交易公司水泥相关业务控制权转移给天山股份后，模拟测算报告期内智慧物流业务的收入中关联销售收入的占比；（3）结合前述情况分析本
次交易是否有利于上市公司减少关联交易，增强独立性。
请律师和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、宁夏建材智慧物流业务具体指代、业务模式，报告期内主要客户及收入确认方式
报告期内，宁夏建材智慧物流业务主要由其控股子公司赛马物联开展，包括物流运输服务、车后市场服务等。业务模式、报告期内主要客户及收入确认方式的具体分析详见本核查意见“1.关于置出资产交易方案设计的合理性”之“1.3”之“二、智慧物联业务的具体情况，包括简要财务数据、产品/服务的具体内容、发展历程、开展载体及客户开拓方式、主要客户及其所属行业、收入确认方法及
合规性、竞争优劣势；智慧物联业务与水泥业务的关系，在水泥业务控股权转移后该业务的具体开展安排，原有竞争优势是否继续存在”。
二、宁夏建材智慧物流业务的主要客户，是否主要为自身的水泥业务；本次
交易公司水泥相关业务控制权转移给天山股份后，模拟测算报告期内智慧物流业务的收入中关联销售收入的占比
（一）宁夏建材智慧物流业务的主要客户，是否主要为自身的水泥业务
报告期内，宁夏建材智慧物流业务主要由其控股子公司赛马物联开展，包括物流运输服务、车后市场服务、信息技术服务及仓储服务。报告期各期，智慧物流业务收入金额前二十名客户情况如下：
2023年1-6月
客户全称销售收入（万元）是否为自身水泥业务
南京中联混凝土有限公司13350.61否
国能宁夏灵武发电有限公司8797.81否
423兰州新区慧达商贸有限公司8392.09否
国能中卫热电有限公司7846.35否
江苏双龙集团有限公司6926.01否
内蒙古岱海发电有限责任公司5894.86否
宁夏亘元房地产开发有限公司5675.38否
宁夏赛马水泥有限公司4565.52是
国能宁夏大坝三期发电有限公司3737.83否
内蒙古凯顺物流有限责任公司3620.98否
乌海赛马水泥有限责任公司3440.30是
西南水泥有限公司3054.56否
内蒙古京宁热电有限责任公司2584.50否
湖南长沙东南方新材料科技有限公司2403.72否
湖南郴州南方新材料科技有限公司2341.35否
湖南宁乡南方新材料科技有限公司2048.11否
乌海市西水水泥有限责任公司2033.58是
新疆天山水泥股份有限公司2021.55否
长兴三通汽车运输有限公司1959.10否
湖南长沙北南方新材料科技有限公司1943.77否
合计92637.97-
占当期智慧物流业务收入比重36.36%-
2022年
客户全称销售收入（万元）是否为自身水泥业务
南京中联混凝土有限公司36556.33否
江苏双龙集团有限公司15828.06否
宁夏亘元房地产开发有限公司14079.76否
国能大武口热电有限公司12802.25否
中材甘肃水泥有限责任公司10878.81是
宁夏赛马水泥有限公司10429.02是
宁夏青铜峡水泥股份有限公司7874.94是
国能宁夏大坝三期发电有限公司6918.95否
国能中卫热电有限公司6699.49否
兰州新区慧达商贸有限公司5871.34否
乌海市西水水泥有限责任公司5655.23是
内蒙古凯顺物流有限责任公司5465.06否
424四川西南水泥有限公司4939.77否
常山南方水泥有限公司4921.97否
喀喇沁草原水泥有限责任公司4915.74是
天水中材水泥有限责任公司4521.07是
青州中联水泥有限公司4447.61否
湖南长沙西南方新材料科技有限公司4351.33否
湖南宁乡南方新材料科技有限公司3764.16否
乌海赛马水泥有限责任公司3516.83是
合计174437.74-
占当期智慧物流业务收入比重41.49%-
2021年
客户全称销售收入（万元）是否为自身水泥业务
南京中联混凝土有限公司19698.13否
宁夏赛马水泥有限公司10451.88是
宁夏青铜峡水泥股份有限公司7622.08是
中材甘肃水泥有限责任公司6087.64是
天水中材水泥有限责任公司5737.44是
乌海市西水水泥有限责任公司5595.34是
喀喇沁草原水泥有限责任公司5514.54是
宁夏中宁赛马水泥有限公司3867.92是
乌海赛马水泥有限责任公司3172.39是
通辽中联水泥有限公司2409.91否
吴忠赛马新型建材有限公司2157.94是
长沙华建混凝土有限公司1866.83否
湖南株洲南方新材料科技有限公司1752.46否
湖南长沙南南方新材料科技有限公司1748.09否
湖南湘潭南方新材料科技有限公司1710.77否
湖南长沙西南方新材料科技有限公司1665.88否
中建材大宗物联有限公司1659.77否
湖南长沙东南方新材料科技有限公司1655.33否
宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司1337.83是
湖南娄底南方新材料科技有限公司1189.33否
合计86901.51-
占当期智慧物流业务收入比重74.44%-
425报告期内，宁夏建材智慧物流业务中自身水泥业务带来的收入金额分别为
56439.39万元、62186.36万元和20578.26万元，占到各期智慧物流业务收入总额（含内部抵消部分）的48.35%、14.79%和8.08%。2021年智慧物流业务中自身水泥业务带来的收入占比较高，主要系该业务尚处于发展初期，还未开始大规模对外推广。通过持续的服务改进与推广，报告期内智慧物流业务中自身水泥业务带来的收入占比实现逐年下降。
（二）本次交易公司水泥相关业务控制权转移给天山股份后，模拟测算报告期内智慧物流业务的收入中关联销售收入的占比
本次交易公司水泥相关业务控制权转移给天山股份后，模拟测算报告期内智慧物流业务的收入中关联销售收入的占比情况如下：
2023年1-6月2022年2021年
交易前
智慧物流业务收入（万元）234170.98358225.8960301.58
其中：关联销售收入（万元）151485.48271804.6355627.92
关联销售占比（%）64.6975.8892.25
其中：天山股份收入（万元）136673.26244362.9551396.40
天山股份占比（%）53.6558.1244.03天山股份收入占关联销售收
79.4373.1645.86
入比重（%）交易后
智慧物流业务收入（万元）254749.25420412.25116740.97
其中：关联销售收入（万元）172063.74333990.99112067.30
关联销售占比（%）67.5479.4496.00
交易后关联销售占比变化（百分点）2.853.573.75交易后该部分关联销售占营业总收
-17.58-16.85-3.79
入比重变化（百分点）
注1：天山股份于2021年9月完成重大资产重组，此处天山股份收入按照截至2023年
6月天山股份最新的合并范围进行统计
注2：2023年1-6月财务数据未经审计
本次交易前，报告期内宁夏建材智慧物流业务收入分别为60301.58万元
358225.89万元和234170.98万元，其中关联销售占比分为92.25%、75.88%和
42664.69%。本次交易后，报告期内宁夏建材智慧物流业务模拟测算的收入分别为
116740.97万元、420412.25万元和254749.25万元，其中关联销售占比分为
96.00%、79.44%和67.54%。针对智慧物流业务板块，与交易前相比，交易后关
联销售金额将分别增加56439.39万元、62186.36万元和20578.26万元，占比将分别增加3.75个百分点、3.57个百分点和2.85个百分点，主要系宁夏建材报表合并范围发生变化导致；针对重组后宁夏建材整体而言，智慧物流业务关联销售收入占营业总收入的比重将分别下降3.79个百分点、16.85个百分点和17.58个百分点。宁夏建材智慧物流业务较交易前增加的部分收入主要系本次交易后合并报表范围发生变化，关联销售金额的增加部分为赛马物联与宁夏建材下属的其他主要从事水泥等建筑材料制造与销售的子公司（即本次重组的置出资产）之间产生的运输服务收入。报告期内该部分关联销售金额绝对值较小且占交易后营业收入比例均不超过3%并呈现下降趋势。本次交易前后天山股份均为上市公司的关联方，上市公司关联销售金额的少量增加并非来自于天山股份。报告期内，天山股份是赛马物联的主要关联方客户，主要系为解决中国建材集团下属不同公司之间的同业竞争问题，天山股份于2021年9月实施了重大资产重组，将主营业务为水泥及相关制品生产制造的其他成员企业合并而导致其合并范围大幅增加，而赛马物联着重于物流行业细分的制造业市场，主攻大宗整车运输、线路相对固定、多次往返的物流业务，其主要客户类型之一即为上述水泥及相关制品生产制造企业，因而重组后的天山股份为其主要的关联方客户。
三、关联销售的合理性、必要性及公允性
（一）赛马物联关联销售的合理性与必要性
1、相关交易对赛马物联的关联方客户具有合理性与必要性
报告期内，赛马物联向关联方客户提供物流运输服务对关联方客户具有合理性与必要性，主要原因系：（1）赛马物联提供的大宗整车运输服务契合关联方客户的大宗货物运输需求，且具备独特的平台物流服务管理优势；（2）智慧物流业务早期的发展过程与中国建材集团有着密切联系，与关联方客户有长期合作经验和基础；（3）赛马物联与关联方客户为同一集团内成员企业，能够更好的理解及响应客户的运输需求。具体如下：
427（1）赛马物联提供的大宗整车运输服务契合关联方客户的大宗货物运输需求，且具备独特的平台物流服务管理优势中国建材集团的成员企业所采购的原材料和销售的产品主要为水泥、砖、砂
石等建筑材料，其需求量和使用量大且单位价格相对较低，导致单位产品无法承担过高的运输成本。同时，随着工程项目的变化流动，建材供应难以像其他生产资料那样形成相对稳定的供需关系，建材需求场所的流动性增加了建材运输供应的复杂性和不确定性，对物流运输环节提出了更高的要求。
赛马物联作为宁夏建材旗下经营智慧物流业务的主要平台和载体，主要从事“我找车”数字物流业务。与行业内常见的综合物流运输服务提供商相比，“我找车”数字物流平台着力物流行业细分的制造业市场，主攻大宗整车运输、线路相对固定、多次往返的物流业务。而天山股份等中国建材集团下属的关联方主要从事水泥、熟料、骨料等大宗建材商品的生产和煤炭等大宗能源货物的销售，存在着大量的大宗整车货物运输需求，与赛马物联提供的大宗整车运输服务特点相匹配，赛马物联的服务特性与建材行业的运输需求充分契合，因而双方的业务合作具有较强的商业合理性及必要性。
此外，与其他大宗整车运输服务商相比，赛马物联的智慧物流业务采用互联网平台提供智能化运输服务。通过互联网平台，其可为客户提供物流精细化管理，帮助制造企业稳定供应链，采用数字化技术和大数据算法应用实现对运力资源的智能化调度，提升货物周转效率，做到产品溯源和货物流向全过程监控，为其生产效率的提升提供了流通环节的有力保障。赛马物联具备的平台物流服务管理优势能够更好的满足天山股份等大型水泥及水泥制品生产制造企业进一步提升物流精细化管理的相关需求。
（2）智慧物流业务早期的发展过程与中国建材集团有着密切联系，与关联方客户有长期合作经验和基础
成立初期，赛马物联的物流平台作为智能化运输管理工具主要为宁夏建材体系内生产制造企业的采购、销售活动提供物流精细化管理。前期的内部业务开展为赛马物联积累了丰富的建材行业内项目经验，为形成针对建材行业的运输解决方案奠定了良好的基础。
428凭借早期在宁夏建材集团内部积累的丰富的水泥、混凝土等建材行业货物运输经验，赛马物联能够将相关服务能力更好的复制与推广，迅速适应中国建材集团多元化的货物运输需求。2019年以来，赛马物联物流平台受到国资委和中国建材集团的高度重视，成为中国建材集团全集团的物流平台，并在集团的重点投入建设发展下成为综合型智慧物流平台。2021年，赛马物联收购了湖南中联南方物联科技有限公司，扩大了赛马物联智慧物流业务覆盖范围。
具体来说，赛马物联通过中国建材集团遍布全国的成员企业作为货主资源吸引承运方上线平台，承接了大量建材集团子公司的采购和销售相关的物流运输业务，同时依靠中国建材集团子公司的采购和销售网络，与其合作的供应商、销售商、承运商、司机建立联系，建设全国性营销团队。在与中国建材集团内企业的合作进一步加深的同时，逐步向集团外输出物流服务，形成全国性智慧物流网络平台。赛马物联早期的发展过程、货源与运力的开拓方式为其与中国建材集团内企业建立合作搭建了开始的契机与深厚的基础，双方的合作具有合理性和必要性。
（3）赛马物联与关联方客户为同一集团内成员企业，能够更好的理解及响应客户的运输需求
中国建材集团及其下属企业每年会产生巨大的货物运输需求，而建材行业受下游房地产、基建等行业影响具有一定的周期性和季节性，在行业旺季会产生大量的运输需求。作为同一集团内的成员企业，赛马物联可以凭借其平台化管理能力，智能调配运力、设计最优运输服务方案、实时监控运输轨迹及运输效率，及时高效地满足建材集团内成员企业的运输需求。
此外，赛马物联与建材集团内企业多年的合作业务帮助其积累了大量的集团内客户服务经验，已经与众多集团内成员企业的地磅系统、ERP 系统、仓储系统等实现数据交互，能够更好的理解集团内企业内部的运输采购流程和各项服务要求，提供持续客服，开展多元化的增值服务。通过运前的路线规划、运中的实时监控、运后的持续服务，赛马物联能够更好的理解及响应建材集团内客户的运输需求，为关联方提供运输服务具有合理性及必要性。
2、相关交易对赛马物联具有合理性与必要性
429报告期内，赛马物联向关联方提供物流运输服务对赛马物联具有合理性与必要性，主要原因系：（1）公路货物运输市场空间广阔，符合赛马物联的未来发展方向，中国建材集团属于该领域的重要目标客户；（2）宁夏建材在智慧物流领域的产品及服务已受到多家非关联知名客户的认可，相关产品具有客观的竞争力。
具体如下：
（1）公路货物运输市场空间广阔，符合赛马物联的发展方向，中国建材集团属于该领域的重要目标客户
公路货物运输市场按照运输货物重量由轻到重整体可以划分为快递运输、零
担运输和整车运输，根据天风证券研究所的相关报告，2022年公路货运的市场规模约5.35万亿元，其中零担运输市场规模1.74万亿元，整车运输市场规模
2.55万亿元，市场空间巨大，且目前零担运输市场和整车运输市场的集中度较低，2022年零担市场（区域及专线市场）前五名服务供应商合计市占率约为1%，整车运输市场按货运量统计前六大车队运管商所占市场份额不足0.01%，仍具有广阔的发展空间。
中国建材集团是全球最大的综合性建材产业集团、世界领先的新材料开发商
和综合服务商，水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片、水泥玻璃工程技术服务等7项业务规模全球排名领先，中国建材集团下属的主要成员企业2020年至2022年建材类产品的产量、销量数据如下表：
上市公司简称上市公司代码产品名称数据类型202220212020产量（亿吨）1.521.260.88砂石骨料销量（亿吨）1.150.860.64产量（亿方）0.791.051.04
天山股份 000877.SZ 商用混凝土销量（亿方）0.791.051.04产量（亿吨）2.873.373.46水泥（及熟料）销量（亿吨）2.723.173.29产量（亿平方米）20.9524.2320.33
北新建材 000786.SZ 石膏板销量（亿平方米）20.9323.7820.15产量（亿吨）0.100.120.13熟料
宁夏建材 600449.SH 销量（亿吨） 0.02 0.03 0.03水泥（及熟料）产量（亿吨）0.130.140.15
430上市公司简称上市公司代码产品名称数据类型202220212020销量（亿吨）0.130.140.15产量（亿方）0.020.020.02商品混凝土销量（亿方）0.020.020.02产量（亿吨）0.060.080.08骨料（碎石）销量（亿吨）0.050.070.08产量（亿吨）0.210.230.23水泥销量（亿吨）0.210.230.23产量（亿吨）0.180.190.19熟料销量（亿吨）0.010.010.00
祁连山 600720.SH产量（亿方）0.010.010.02商品混凝土销量（亿方）0.010.010.02产量（亿吨）0.030.020.02骨科销量（亿吨）0.020.010.01产量（亿吨）3.213.743.84水泥（含熟料）销量（亿吨）3.063.543.67产量（亿吨）0.280.320.32熟料销量（亿吨）0.030.040.04产量（亿方）0.821.081.08合计商品混凝土销量（亿方）0.821.081.08产量（亿吨）1.611.360.98骨料销量（亿吨）1.230.950.73产量（亿平方米）20.9524.2320.33石膏板销量（亿平方米）20.9323.7820.15
注：表中数据均来自相关上市公司公告
由上表可知，中国建材集团及其下属的主要成员企业因生产经营特性，每年具有持续的、大量的大宗原材料及大宗商品的运输需求，且由于天山股份等集团内的上市成员企业的生产经营规模较大等特性，其原材料和商品运输需求主要为大宗整车类型的运输需求，其采购的原材料及销售的商品为整车运输领域的重点货源之一。
赛马物联的智慧物流业务搭建以“我找车”APP 和网站为服务门户的物流平台，为制造业企业提供线上智能化物流运输管理和服务。该平台主要围绕货主的
431整车公路货运需求，通过平台帮助有承运需求的工业企业高效找到最具性价比
的运力服务方，设计最优运输服务方案，目前提供的服务以整车运输为主并包含少量零担运输服务，因此公路货运尤其是整车运输为其目前的重点发展业务领域，而中国建材集团为该领域内的重点客户之一，因此赛马物联与其发生关联销售具有必要性及合理性。
（2）宁夏建材在智慧物流领域的产品及服务已受到多家非关联知名客户的认可，相关产品具有客观的竞争力赛马物联自2021年以来通过宁夏建材及中国建材集团内部运输物流业务积
累了丰富的经验，已逐步搭建起全国性营销团队和服务网络，发挥智慧物流平台积累的经验优势，积极拓展集团外运输业务，业务量持续增长，平台易用性和服务能力得到提升。因业务推广力度加大，2021年、2022年和2023年1-9月，赛马物联智慧物流业务中非关联方客户产生的销售收入分别为4673.66万元、
86421.26万元和139339.00万元，非关联方客户产生的智慧物流业务收入持续增长。
中国建材集团下属企业业务类型广、运输类型多样，赛马物联通过服务于中国建材集团内部市场，积累了丰富的运营管理经验，完善了智慧物流业务的产品设计，为后续集团外客户的拓展打下了良好的基础，从而在过去三年实现集团外客户的快速推广。
宁夏建材及赛马物联已与国能宁夏灵武发电有限公司、兰州新区慧达商贸有
限公司、国能中卫热电有限公司、内蒙古岱海发电有限责任公司、宁夏亘元房地
产开发有限公司、安徽科大国创慧联运供应链管理有限公司等非关联方客户就
智慧物流业务签订框架合作协议，建立了良好的长期合作关系。客户的开拓以及收入的增长体现出赛马物联智慧物流业务良好的产品竞争力及市场认可度，为其后续继续深耕智慧物流市场奠定了坚实基础。
综上，赛马物联在智慧物流领域的产品及服务已受到多家非关联方客户的认可，相关产品具有客观的竞争力。中国建材集团内的其他成员企业基于赛马物联的产品竞争力，向赛马物联采购物流运输服务，具有必要性及合理性。
432（二）赛马物联关联销售的公允性
1、货物运输市场为充分竞争市场，客观上运输定价受多种因素影响
赛马物联的智慧物流业务主要从事公路货物运输中的整车运输服务及少量的零担运输服务，根据天风证券研究所的相关报告，2022年零担市场（区域及专线市场）前五名服务供应商合计市占率约为1%，整车运输市场按货运量统计前六大车队运管商所占市场份额不足0.01%，运输服务供应商数量众多，且运输服务本身受区域、运输距离等限制，为充分竞争市场，固定路线的运费定价相对透明且变化通常较小，关联方客户在选择承运平台时会综合考虑运输服务价格、服务质量、服务及时性及便利性等多种因素进行选择。
对于整车运输服务，行业常用的报价方式包括已包含距离因素的元/吨报价，此种报价通常适用于较长距离的固定路线或区域内的长期运输需求；另一种报
价方式为不含距离因素的元/吨/公里报价，此种报价通常适用于较短距离的短期临时运输需求；赛马物联结合自身客户需求特性，采用已包含距离因素的元/吨单位进行报价。2022年及2023年1-6月，赛马物联向主要关联方及非关联方客户提供智慧物流服务的运输货物品类、运输单价、主要路线等具体情况如下表：
2023年1-6月
是否为主要运输货运输单价客户全称主要路线备注
关联方物品类（元/吨）南京中联混凝土
是混凝土19-42江苏省境内有限公司国能宁夏灵武发
否煤炭30-32宁夏回族自治区境内电有限公司路线运距较大兰州新区慧达商新疆维吾尔自治区到
否煤炭300-355且位置偏远，贸有限公司宁夏回族自治区报价较高部分订单运输国能中卫热电有
否煤炭15-32宁夏回族自治区境内距离短，报价限公司较低
江苏双龙集团有混凝土、砂
是35-39江苏省境内
限公司石料、水泥运距较大且位内蒙古岱海发电
否煤炭120-144内蒙古自治区境内置偏远，报价有限责任公司较高
矿内短驳，运宁夏亘元房地产
否煤炭、矸石1-5宁夏回族自治区境内距短，报价较开发有限公司低
宁夏赛马水泥有宁夏回族自治区境路线运距长、
是煤炭39-449
限公司内、新疆维吾尔自治报价较高
4332023年1-6月
是否为主要运输货运输单价客户全称主要路线备注
关联方物品类（元/吨）区到宁夏回族自治
区、内蒙古自治区到宁夏回族自治区部分订单运输国能宁夏大坝三
否煤炭10-32宁夏回族自治区境内距离短，报价期发电有限公司较低内蒙古凯顺物流
否熟料42-45内蒙古自治区境内有限责任公司
2022年
是否为主要运输货运输单价客户全称主要路线备注
关联方物品类（元/吨）南京中联混凝土部分订单运输距离
是混凝土17-42江苏省境内
有限公司短，报价较低江苏双龙集团有
是混凝土35-45江苏省境内限公司
宁夏亘元房地产宁夏回族自治区矿内短驳，运距否煤炭、矸石1-5
开发有限公司境内短，报价较低国能大武口热电宁夏回族自治区短途运输，报价较否煤炭13-17有限公司境内低
甘肃省境内、宁
中材甘肃水泥有煤炭、硫酸部分订单短途运
是12-80夏回族自治区到
限责任公司渣、熟料输，报价较低甘肃省新疆维吾尔自治
宁夏赛马水泥有区到宁夏回族自路线运输距离长，是煤炭125-612
限公司治区、陕西省到报价较高宁夏回族自治区宁夏青铜峡水泥宁夏回族自治区
是煤炭38-41股份有限公司境内国能宁夏大坝三宁夏回族自治区部分订单短途运
否煤炭1-100
期发电有限公司境内输，报价较低国能中卫热电有宁夏回族自治区部分订单短途运
否煤炭19-32
限公司境内输，报价较低兰州新区慧达商新疆维吾尔自治路线运距大，报价否煤炭340-380贸有限公司区到甘肃省较高
注：由于2021年赛马物联的智慧物流业务刚开始进行宁夏建材集团外部的业务拓展，其主要客户均为建材集团内部客户，故未作列示比较由上表可知，赛马物联不同客户的运输需求存在较大差异，运输单价会受到多种因素影响，包括运输货物的品类及货值、运输距离（长距/短距）、所在区域的物价水平、运输时效要求、承运方的资质及过往评价等多种因素影响。此外，
434赛马物联经营的物流运输平台一方面获取客户的运输需求，另一方面需要寻找
合适的承运方提供运输服务，最终确定的运输单价通常也会受到承运方报价情况的影响，运输单价与承运方的报价是联动的。
综上，由于发货方差异化的运输需求及承运方报价等多种因素的共同影响，不同客户之间及同一客户的不同运输订单之间的定价可能存在差异。
2、相近的条件下，宁夏建材向关联方及非关联方客户提供运输服务的单价
不存在重大差异由于赛马物联智慧物流业务不同客户的运输需求及同一客户不同订单之间
的运输需求存在差异，运输单价受到众多因素的影响，很难将关联方和非关联方的单价水平进行简单划分比较。选取相近区域内（包括内蒙区域、陕西区域及河南区域）运输需求相近的关联方和非关联方客户进行比较，其具体情况如下：
运输单价（元/序号客户类型客户名称货物名称路线
吨）阿荣旗蒙西凯顺物呼伦贝尔市至呼非关联方原煤75流有限责任公司伦贝尔市喀喇沁草原水泥有普通硅酸盐关联方65赤峰市至赤峰市限责任公司水泥对照组1阿荣旗蒙西凯顺物呼伦贝尔市至非关联方熟料60流有限责任公司大庆市喀喇沁草原水泥有普通硅酸盐关联方60赤峰市至赤峰市限责任公司水泥陕西同步发商贸有非关联方原煤135咸阳市至郑州市限公司洛阳中联水泥有限咸阳市至关联方原煤130公司三门峡市对照组2陕西同步发商贸有非关联方原煤150咸阳市至洛阳市限公司洛阳中联水泥有限关联方原煤150咸阳市至南阳市公司平顶山乐民贸易有非关联方熟料40晋城市至济源市限公司对照组3济源中联水泥有限关联方熟料41洛阳市至济源市公司
由上表可知，当运输方式、运输货物、运输范围等主要因素相近时，公司向关联方和非关联方确定的运输单价不存在较大差异。
3、赛马物联关联方客户主要为上市公司，对关联采购具有严格的内控制度，
435且赛马物联主要通过公开的市场化方式获取订单，业务获取方式具有公允性
赛马物联的关联方客户主要为中国建材集团内部的成员企业，中国建材集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，具有严格内部控制管理制度，对于所属成员企业的采购流程具有统一的标准和严格的规定。以天山股份为例，其根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立了采购制度体系，拥有对于物流、仓储、供应商等方面的管理制度、集采目录等，建立物流供应商开发、准入、过程评价、退出的闭环管理体系。
赛马物联在与上述主要关联方客户获取长期运输服务订单时会通过招投标的形式，并签订相应的框架合同，具体的运输订单则主要根据物流平台“我找车”上的实时报价确定价格，平台报价公开透明，整体流程公允。
（三）中建信息关联销售的合理性、必要性及公允性
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中建信息2021年、2022年和2023年1-6月的关联销售金额分别为5327.08万元、9208.90
万元和1848.26万元；关联销售占营业收入的比重分别为0.30%、0.49%和0.26%。
中建信息的关联销售规模整体较小从而对中建信息整体经营影响较小。
中建信息2021年、2022年关联销售金额超过100万以上的主要客户和2023年1-6月的前五大关联方客户（合计占各期关联销售金额比例超80%）、交易金
额及主要定价方式具体如下：
单位：万元
2023年1-6月关联销售情况
关联交易具体关联交易占营业收关联方关联关系定价方式内容金额入比重实际
中国建材集团有限公司数字化服务692.970.10%协商定价控制人同一最终
浙江南方水泥有限公司数字化服务445.900.06%协商定价控制方新疆天山水泥股份有限同一最终
数字化服务178.460.03%招投标公司控制方同一最终
中材节能股份有限公司数字化服务137.060.02%协商定价控制方
中国建筑材料工业地质勘同一最终协商定价、
数字化服务90.700.01%查中心控制方询比价采购
合计1545.080.22%/
2022年关联销售情况
436关联交易具体关联交易占营业收
关联方关联关系定价方式内容金额入比重
杭州山亚南方水泥有限公同一最终招投标、协
数字化服务1750.400.09%司控制方商定价
同一最终招投标、协
建德南方水泥有限公司数字化服务1113.660.06%控制方商定价
实际控制协商定价、
中国建材集团有限公司数字化服务829.680.04%人招投标
福建三明南方水泥有限公同一最终招投标、协
数字化服务787.160.04%司控制方商定价
成都建筑材料工业设计研同一最终招投标、询
ICT增值分销 646.59 0.03%究院有限公司控制方比价采购同一最终
中建材大宗物联有限公司数字化服务593.790.03%协商定价控制方
同一最终招投标、协
常山南方水泥有限公司数字化服务432.450.02%控制方商定价同一最终
上海南方水泥有限公司数字化服务338.650.02%协商定价控制方同一最终询比价采
北新建材集团有限公司数字化服务315.580.02%
控制方购、招投标
中国中材国际工程股份有同一最终数字化服务、招投标、询
254.620.01%
限公司控制方云转售比价采购中建材海外经济合作有限同一最终
数字化服务218.620.01%协商定价公司控制方询比价采同一最终
北新国际木业有限公司数字化服务191.650.01%购、协商定控制方价同一最终
中材节能股份有限公司数字化服务188.160.01%协商定价控制方同一最终
浙江南方水泥有限公司数字化服务183.960.01%协商定价控制方同一最终
中建材国际装备有限公司云转售174.460.01%协商定价控制方同一最终
南方水泥有限公司数字化服务162.470.01%协商定价控制方同一最终
天水祁连山水泥有限公司数字化服务110.040.01%招投标控制方
合计8291.950.44%/
2021年关联销售情况
关联交易具体关联交易占营业收关联方关联关系定价方式内容金额入比重
同一最终数字化服务、
中建材国际装备有限公司1227.560.07%协商定价
控制方 ICT增值分销
同一最终招投标、询
中国建材股份有限公司数字化服务947.390.05%控制方价比价
中国中材国际工程股份有同一最终招投标、询
数字化服务564.980.03%限公司控制方价比价
实际控制数字化服务、询价比价、
中国建材集团有限公司534.570.03%
人 ICT增值分销 协商定价
437同一最终
中材萍乡水泥有限公司数字化服务284.300.02%招投标控制方
同一最终数字化服务、
中材节能股份有限公司216.940.01%协商定价
控制方 ICT增值分销同一最终
泰山玻璃纤维有限公司数字化服务191.770.01%招投标控制方
中材天山（云浮）水泥有同一最终
数字化服务170.210.01%招投标限公司控制方中建材海外经济合作有限同一最终
数字化服务135.870.01%协商定价公司控制方同一最终
常山南方水泥有限公司数字化服务109.200.01%招投标控制方同一最终
中材罗定水泥有限公司数字化服务107.050.01%招投标控制方兰溪诸葛南方水泥有限公同一最终
数字化服务106.890.01%协商定价司控制方
数字化服务、中建材集团进出口有限公同一最终
云转售、ICT 104.60 0.01% 协商定价司控制方增值分销
合计4701.320.26%/
由上表可知，报告期内中建信息关联销售主要为数字化服务业务带来的关联销售收入，关于中建信息数字化服务业务关联销售的合理性、必要性及公允性的分析请参见重组报告书“第十二节同业竞争和关联交易”之“二、关联交易”
之“（二）报告期内被合并方的关联交易情况”之“4、关联交易的必要性、合理性及公允性”。
报告期内，中建信息的数字化服务业务的关联销售占比情况见下表：
单位：万元
项目2021年2022年2023年1-6月数字化业务收入合计9833.4222079.404528.03
关联方收入占比（%）43.7740.7440.55
非关联方收入占比（%）56.2359.2659.45
2021年至2023年1-6月，中建信息数字化服务业务关联方总收入占数字化
服务总收入的比例为41.53%，非关联方实现的数字化服务总收入占数字化服务总收入的比例为58.47%。报告期内，中建信息的非关联方收入占比呈现上升趋势，至2023年上半年已接近60%。
根据收益法预测，2023年至2026年，数字化服务业务及中建信息的合计营
438业收入情况如下表：
单位：亿元
项目/年度2023年预测2024年预测2025年预测2026年预测
数字化服务收入3.505.007.009.00
中建信息营业收入合计185.00190.00195.00200.00
情景一下的关联销售金额1.452.082.913.74
占营业收入比重（%）0.791.091.491.87
情景二下的关联销售金额3.505.007.009.00
占营业收入比重（%）1.892.633.594.50
注1：情景一假设2023年至2026年数字化服务业务中关联交易保持2020年至2023年
1-6月的平均水平（即41.53%）
注2：情景二假设2023年至2026年数字化服务业务收入全部来自关联方
就未来数字化服务业务中的关联交易情况，结合拟置入资产评估的相关数据，进行两种情形的假设并测算数字化业务服务的关联销售占中建信息营业收入的比重。情景一假设2023年至2026年数字化服务业务中关联交易保持2021年至
2023年1-6月的平均水平（即41.53%），则数字化服务业务关联销售占营业收
入比重均低于1.90%；情景二在假设未来所有数字化业务收入均来自于关联方的
极端情形下，数字化服务业务关联销售占营业收入比重均低于4.5%。两种假设情形下，数字化服务业务的关联销售占中建信息营业收入的比重较低，对中建信息及重组后上市公司的营业收入不产生重大影响。
四、结合前述情况分析本次交易是否有利于上市公司减少关联交易，增强独立性
（一）本次交易对上市公司关联交易、独立性的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司2022年度审计报
告以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023]0015168号），本次交易前后上市公司关联采购金额及占比情况对比如下：
单位：万元
关联方名称2023年1-6月2022年度
交易前上市公司的关联采购7648.6238514.06
439备考口径的关联采购136.4774.60
交易前上市公司的营业成本391366.54751778.42
备考口径的营业成本890036.792143854.00
交易前关联采购占比1.95%5.12%
交易后关联采购占比0.02%0.00%
注：交易前上市公司2023年1-6月财务数据未经审计
本次交易前后上市公司关联销售金额及占比情况如下：
单位：万元
关联方名称2023年1-6月2022年度
交易前上市公司的关联销售164455.88295338.05
备考口径的关联销售174928.57340594.81
交易前上市公司的营业收入426308.04865762.50
备考口径的营业收入958215.332296981.50
交易前关联收入占比38.58%34.11%
交易后关联收入占比18.26%14.83%
注：交易前上市公司2023年1-6月财务数据未经审计
本次交易前，上市公司的关联销售主要为向关联方提供智慧物流服务，还存在少量销售水泥等建材产品的情况。本次交易完成后，上市公司通过吸收合并中建信息，完成业务转型升级，主要从事 ICT 增值分销、数字化服务以及智慧物流服务业务，关联交易主要包括向关联方销售 ICT 产品、提供数字化服务、提供智慧运输服务等。本次交易完成后，根据模拟测算，2022年和2023年1-6月上市公司的关联销售占比分别为14.83%和18.26%，均降低至20%以下。本次交易有利于减少上市公司关联交易的比重，进一步增强上市公司整体独立性。
此外，本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中国建材股份，实际控制人仍为中国建材集团，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人
440发生变更，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（二）智慧物流业务历史经营情况、关联交易现状和未来发展计划
宁夏建材控股子公司赛马物联主要从事智慧物流业务。“我找车”数字物流平台为货主企业提供物流过程智能管理，降低货主企业物流运输管理成本，并将利用运输业务带来的平台流量，汇聚发货方、托运人、物流企业、车辆、司机等资源，开拓车后市场等增值服务提供机会。上市公司目前在加快推进“我找车”数字物流业务在中国建材集团所属企业及其他外部企业推广应用，业务量持续增长，平台易用性和服务能力得到提升。报告期内，因业务推广力度加大，公司智慧物流业务实现营业收入116740.97万元、420412.25万元、254749.25万元（含内部抵消部分），保持较快增长；内部抵消后，宁夏建材智慧物流业务营业收入分别为60301.58万元、358225.89万元、234170.98万元，占到各期营业总收入的10.43%、41.38%、54.93%。报告期内，智慧物流业务中关联销售的占比分别为92.25%、75.88%、64.69%，关联交易比例相对较高，但水平持续降低改善，主要系该业务目前仍处于内部培育及外部推广阶段。
截至2023年6月30日，“我找车”数字物流平台累计注册车辆133万辆，同时该平台还入选2023年度上市公司数字化转型典型案例。
截至本核查意见出具之日，公司2023年7-9月智慧物流业务主要客户的销售收入情况如下：
2023年7月
客户全称销售收入（万元）是否为关联方
国能宁夏灵武发电有限公司2796.18否
南京中联混凝土有限公司2192.86是
叶城天山水泥有限责任公司1924.11是
伊犁天山水泥有限责任公司1556.56是
江苏双龙集团有限公司1317.01是湖南长沙西南方新材料科技有限公
1096.16是
司
宁夏亘元房地产开发有限公司1096.05否
哈密天山水泥有限责任公司1011.26是
441克州天山水泥有限责任公司1006.70是
宁夏青铜峡水泥股份有限公司987.26是
2023年8月
客户全称销售收入（万元）是否为关联方
南京中联混凝土有限公司2840.96是
江苏双龙集团有限公司1580.26是
内蒙古京宁热电有限责任公司1296.54否
宁夏赛马水泥有限公司1068.65是
宁夏亘元房地产开发有限公司1006.79否湖南长沙西南方新材料科技有限公
871.37是
司
叶城天山水泥有限责任公司799.09是
布尔津天山水泥有限责任公司781.65是
伊犁天山水泥有限责任公司778.65是
内蒙古凯顺物流有限责任公司696.59否
2023年9月
客户全称销售收入（万元）是否为关联方
宁夏赛马水泥有限公司2516.24是安徽科大国创慧联运供应链管理有
1786.04否
限公司
南京中联混凝土有限公司1575.08是
伊犁天山水泥有限责任公司1233.85是江苏双龙集团有限公司南京混凝土
1203.20是
分公司
叶城天山水泥有限责任公司1031.99是
宁夏嘉华固井材料有限公司985.58是
乌海市西水水泥有限责任公司984.05是
内蒙古岱海发电有限责任公司816.81否
宁夏亘元房地产开发有限公司814.62否
报告期后，宁夏建材智慧物流业务中的收入情况相对稳定，2023年7-9月未经审计的销售收入（内部抵消前）分别为73506.10万元、66801.81万元、79563.14万元。2021年、2022年和2023年1-9月，宁夏建材智慧物流业务中非关联方客户产生的销售收入分别为4673.66万元、86421.26万元和139339.00万元，非关联方客户产生的智慧物流业务收入持续增长。公司已与国能宁夏灵武发电有限
442公司、兰州新区慧达商贸有限公司、国能中卫热电有限公司、内蒙古岱海发电有
限责任公司、宁夏亘元房地产开发有限公司、安徽科大国创慧联运供应链管理有
限公司等非关联方客户就智慧物流业务签订框架合作协议，建立了良好的长期合作关系，宁夏建材在持续开拓智慧物流业务的外部客户，业务独立性不断增强。
宁夏建材多年从事水泥及水泥熟料、商品混凝土和骨料的制造与销售，对建材行业的运输需求有着深刻的理解及广泛的客户资源，同时作为中国建材集团下属的核心成员企业，对集团内部的生产经营而产生的货物运输需求会更加熟悉、了解，可以为宁夏建材内部成员企业及中国建材集团所属部分企业提供充足的运力和及时优质的运输服务，具有大量的合作经验、广泛的合作基础及协同效应，因此在发展推广阶段，宁夏建材智慧物流业务与宁夏建材内部成员企业、中国建材集团所属部分企业存在的关联交易具有真实的商业背景及合理性。
本次交易完成后，宁夏建材主营业务更加聚焦于智慧物流板块，将整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续开拓智慧物流业务的外部客户，尽量减少智慧物流业务中关联交易的占比。
（三）本次拟置入资产中建信息从事 ICT 增值分销及数字化服务业务，保
留赛马物联的智慧物流业务，可以发挥双方的协同效应，有助于提升资产规模，增强独立性本次拟置入资产中建信息从事 ICT 增值分销及数字化服务业务。报告期内，数字化服务业务实现的销售收入分别为9833.42万元、22079.40万元和
4528.03万元。本次交易完成后，宁夏建材将整合中建信息、赛马物联等中国
建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，定位调整为企业级 ICT 生态服务平台，主营业务包括 ICT 增值分销、数字化服务、智慧物流等。保留赛马物联的智慧物流业务，可以发挥其与中建信息的数字化服务业务在产品和渠道方面良好的协同效应，从而有助于提升资产规模，增强独立性，具体分析如下：
（1）产品协同赛马物联的智慧物流业务的核心竞争力系为客户实时匹配合适的物流服务商，并对物流过程的全流程实时管控和轨迹追踪，同时与企业的采购管理系统、
443ERP 等进行对接，实现对物流业务的数字化管理、线上化结算，从而降低运输成
本、提高物流质量，实现工业企业物流管理的数字化升级。中建信息的数字化服务业务包括工业互联网、人工智能和企业管理系统三类产品。
上市公司的智慧物流业务与中建信息的数字化服务业务可形成一定的产品协同，具体包括：1）智慧物流业务可与工业互联网平台业务深度融合，并相互赋能。一方面，智慧物流业务的“我找车”系统存在作为一个重要的应用模块嵌入到中建信息工业互联网平台的可能性，作为工业互联网平台的组成部分，提升中建信息工业互联网平台产品的核心竞争力，同时服务于上市公司工业互联网平台和智慧物流业务的推广；另一方面，工业互联网平台的系统软件能力进一步拓展了重组后上市公司的核心技术能力，将上市公司的数据应用范围从原本单一的物流数据拓展至各类生产经营数据，上市公司存在基于智慧物流业务积累的运营经验，结合技术能力的提升，衍生出更多的数字化运营服务的可能性。2）智慧物流业务也可与企业管理系统业务形成一定的协同效应，可基于中建信息团队在企业管理系统开发方面的丰富经验，提升上市公司智慧物流平台与客户ERP 等企业管理系统的对接能力。
综上，本次交易完成后，赛马物联的智慧物流业务与中建信息的数字化服务业务在产品方面能够形成协同效应，促进中建信息工业互联网平台功能的进一步完善及企业管理系统的进一步提升，同时促进赛马物联智慧物流平台业务推广、服务范围外延及和客户系统对接的能力，增强两业务的外拓能力及独立性。
（2）渠道协同
上市公司智慧物流业务与中建信息数字化服务业务拥有类似的客户群体，均主要服务于建材、能源行业客户。
围绕行业客户，双方可实现客户资源和销售渠道的协同。智慧物流积累的业主客户同样也是中建信息工业互联网平台项目、智能安全管理系统项目的潜在
客户群体；而中建信息在能源行业积累的客户群体，也具有煤炭等原材料运输的直接需求，是“我找车”智慧物流平台的理想客户。
另外，上市公司未来仍将持有宁夏赛马及其下属企业的参股权，可利用股权关系的纽带，向参股企业推广中建信息已经发展成熟的数字化服务解决方案，促
444进数字化服务业务的发展。
综上，本次交易完成后，赛马物联的智慧物流业务与中建信息的数字化服务业务在渠道方面能够形成协同效应，共享客户资源并打通销售渠道，增强赛马物联及中建信息双方业务的外拓能力及独立性。
（四）本次交易完成后减少和规范关联交易、增强上市公司独立性的措施
本次交易前，宁夏建材已按照《公司法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规制定《宁夏建材集团股份有限公司内部关联交易决策制度》（以下简称“关联交易决策制度”），明确了受关联交易决策制度约束的主体，对拟实施的关联交易根据交易金额及重要性程度实施分层决策审批，并对相关交易的信息披露、监督责任等作出明确规定；本次交易完成后，宁夏建材将继续严格按照中国证监会、上交所的规定及其他有关的法律法规，执行关联交易相关决策程序并履行披露义务，同时继续遵循公开、公平、公正的原则，对关联交易情况予以规范，以确保相关关联交易具备合理性、公允性和合法性，确保上市公司及广大中小股东的利益不受损害。
本次交易完成后，公司主营业务将变为增值分销、数字化服务和智慧物流等。
其中，数字化服务业务及智慧物流业务由于目前尚处于发展初期阶段，关联交易占比相对较高。针对数字化服务，中建信息已通过中国建材集团内客户积累大量项目执行及服务经验，通过标杆性项目树立了良好的业内声誉，本次重组完成后将凭借专业的技术能力、丰富的项目经验和行业认知，持续开拓集团外客户的项目承建业务及已有项目的服务运维业务，进一步降低关联交易对公司经营的影响；
针对智慧物流业务，宁夏建材正在加快推进“我找车”数字物流业务在中国建材集团所属企业及其他外部企业推广应用并已取得初步成效，业务量持续增长，平台易用性和服务能力得到提升，本次重组完成后，吸并双方在技术、产品、渠道方面形成的协同效应将进一步提升公司对集团外客户的业务开拓能力。报告期内，上述两项业务中的非关联方客户收入均已实现逐年增长。为确保减少和规范关联交易，宁夏建材实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了《关于规范与宁夏建材关联交易的承诺函》，该等承诺合法有效，有利于增强上市公司独立性、减少关联交易。
445综上，本次交易实施后，上市公司的关联销售及关联采购占比可实现一定程度下降，且上市公司已制定关于规范及减少关联交易、增强独立性的制度规定及相关措施，有利于确保后续关联交易具备合理性、公允性和合法性。上市公司实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份做出了相关承诺，有利于确保上市公司及广大中小股东的利益不受损害。因此，本次交易有利于上市公司减少及规范关联交易。
本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后，上市公司通过整合中建信息、赛马物联等中国建材集团内数字化、信息化服务的优质资产，智慧物流业务相关资产结构更加完整，且上市公司将继续聚焦主业、加大市场拓展力度，随着中建信息与上市公司原有业务的逐步整合，上市公司智慧物流业务规模将得到进一步提升，有利于提高上市公司的行业地位和市场竞争力，增强上市公司获取业务的能力、抗风险能力和持续经营能力，进而有利于增强上市公司的独立性。
五、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、宁夏建材智慧物流业务具体包括物流运输服务、车后市场服务等，业务
模式为搭建以“我找车”APP 和网站为核心的智慧物流平台，为制造业企业提供线上智能化物流运输管理和服务，报告期内主要客户包括水泥制造、水泥制品制造、火力发电等行业，采用总额法确认收入。宁夏建材智慧物流业务的主要客户非自身水泥业务，且随着业务的发展，自身水泥业务在其中的占比逐年降低；
2、本次交易公司水泥相关业务控制权转移给天山股份后，模拟测算报告期
内智慧物流业务的收入中关联销售收入的占比分别为96.00%、79.44%和67.54%，呈下降趋势。智慧物流业务中目前关联交易占比较高，主要系该业务目前仍处于内部培育及外部推广阶段；
3、赛马物联及中建信息的关联销售具有合理性及必要性，受服务内容等多
种因素影响向不同客户提供的服务定价存在差异，但整体定价公允；
4、赛马物联的智慧物流业务中关联交易占比已实现逐步降低，并可与中建
446信息的数字化服务业务形成协同效应，本次交易完成后，上市公司的关联销售占
营业收入比重有较大幅度下降。上市公司已制定关于规范及减少关联交易的措施，且宁夏建材实际控制人中国建材集团及控股股东中国建材股份出具了《关于规范与宁夏建材关联交易的承诺函》，有利于确保上市公司及广大中小股东的利益不受损害；
5、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方仍然保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。通过本次交易，上市公司智慧物流业务的规模和技术等方面将得到进一步提升，有利于提高上市公司的行业地位和市场竞争力，增强上市公司从集团内外部获取新业务的能力、抗风险能力和持续经营能力，进而有利于增强上市公司的独立性。
综上，本次交易有利于减少上市公司关联交易的比重，进一步增强上市公司独立性。
447（五）关于评估作价公允性
17.关于拟出售资产评估
17.1
重组报告书披露，（1）截至2022年7月31日，拟出售资产宁夏赛马账面净资产83911.39万元，资产基础法评估值296493.68万元，收益法评估值
297427.45万元，最终选用收益法作为评估结果，评估增值率254.45%；（2）宁
夏赛马市盈率6.07，低于同行业可比上市公司市盈率均值11.80，主要原因系相
关估值为非上市前提条件下的价值，同时宁夏赛马于2022年3月整合上述12家水泥相关业务子公司前，相关子公司均进行了特殊分红，金额超过20亿元，导致债务规模有所增加、净资产减少。
请公司说明：（1）结合宁夏建材预案披露前、评估基准日市盈率以及宁夏赛
马2021年末归母净利润等，说明宁夏赛马评估作价公允性，并进一步说明特殊分红的具体情况、原因、资金来源、对宁夏赛马合并报表归母层面的影响以及分
红金额较高是否符合相关规定，特殊分红对本次估值及市盈率、市净率的具体影
响；（2）宁夏赛马市盈率低于同行业可比上市公司的原因，量化分析各因素的影响，宁夏赛马市盈率、评估增值率与可比交易案例的对比情况及差异原因；（3）宁夏赛马评估值仅略高于资产基础法评估值的原因，是否存在低估的情况，是否符合行业和可比交易案例的情况。
请评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合宁夏建材预案披露前、评估基准日市盈率以及宁夏赛马水泥有限公
司2021年末归母净利润等，说明宁夏赛马水泥有限公司评估作价公允性，并进一步说明特殊分红的具体情况、原因、资金来源、对宁夏赛马水泥有限公司合并
报表归母层面的影响以及分红金额较高是否符合相关规定，特殊分红对本次估值及市盈率、市净率的具体影响
（一）结合宁夏建材预案披露前、评估基准日市盈率以及宁夏赛马水泥有
限公司2021年末归母净利润等，说明宁夏赛马水泥有限公司评估作价公允性宁夏赛马本次交易作价对应的基准日前一年度和当年市盈率如下表：
448单位：万元
2022年7月31日2021年2022年
标的公司评估值归母净利润市盈率归母净利润市盈率宁夏赛马水泥
297427.4549005.026.0728641.7210.38
有限公司
1、宁夏建材预案披露前及评估基准日市盈率情况
截至2022年4月14日（即宁夏建材因本次交易停牌前一交易日），宁夏建材市值为68.05亿元，宁夏建材2021年合计归母净利润为8.01亿元，对应市盈率为8.50倍；宁夏建材2022年合计归母净利润为5.29亿元，对应市盈率为12.86倍。
截至2022年7月31日，宁夏建材市值为57.09亿元，宁夏建材2021年合计归母净利润为8.01亿元，对应市盈率为7.13倍；宁夏建材2022年合计归母净利润为5.29亿元，对应市盈率为10.79倍。
对比宁夏建材预案披露前及评估基准日的市值，本次评估结果对应市盈率略低于上市公司的实际市盈率，主要系宁夏赛马前期分红及非流动性折扣的影响。
2、同行业可比上市公司市盈率情况
水泥制造行业可比上市公司按基准日总市值测算的基准日前一年度和当年
市盈率如下表：
单位：万元
2022年7月31
2021年2022年
上市公司日总市值归母净利润市盈率归母净利润市盈率
青松建化613561.5931492.7819.4841548.9514.77
祁连山881089.4794751.939.3075842.4411.62
上峰水泥1439374.21217622.156.6194887.1215.17
平均值978008.42114622.2911.8070759.5013.85
扣除非流动性折扣8.8610.40
可比公司数据来源：同花顺，定期报告非流动性折扣按《非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动
449性折扣比率表（2022）》中非金属矿物制品业行业24.9%确定，各行业的具体情
况如下表所示：
非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比率表（2022）非上市公司并购上市公司非流动性序号行业名称样本点市盈率平样本点市盈率平折扣比率数量均值数量均值
1采矿业1827.245936.6125.6%
2电力、热力生产和供应业3639.805056.5329.6%
3水的生产和供应业1516.541220.0017.3%
4房地产业4524.347728.0613.3%
5建筑业1944.327356.1521.1%
6运输业2229.898540.6826.5%
7货币金融服务136.18426.8910.3%
8其他金融业2827.541440.4431.9%
9资本市场服务1116.295121.1723.1%
10科学研究和技术服务业3946.237369.5833.6%
11农、林、牧、渔业885.4715123.6230.9%
12零售业2532.856843.1723.9%
13批发业1845.776963.1427.5%
14生态保护和环境治理业2828.645637.3523.3%
15文化、体育和娱乐业2122.173140.8945.8%
16互联网和相关服务2235.644154.5934.7%
17软件和信息技术服务业15949.9121380.3637.9%
18电气机械和器材制造业3647.5620864.9926.8%
19纺织业1145.112959.1523.7%
20非金属矿物制品业2139.408552.4824.9%
21黑色金属冶炼和压延加工业511.823215.2122.3%
22化学原料和化学制品制造业5335.6625650.3429.2%
23计算机、通信和其他电子制造业18244.3334170.1736.8%
24金属制品业3829.887141.5828.1%
25汽车制造业2638.7712055.3329.9%
26食品制造业5437.456054.3331.1%
27通用设备制造业7636.5711350.7127.9%
28橡胶和塑料制品业3539.668656.5329.8%
450非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比率表（2022）
非上市公司并购上市公司非流动性序号行业名称样本点市盈率平样本点市盈率平折扣比率数量均值数量均值
29医药制造业13432.5321958.4044.3%
30仪器仪表制造业2835.446456.0536.8%
31有色金属冶炼和压延加工业2034.506654.8937.1%
32专用设备制造业7951.2223272.9029.7%
33商务服务业1429.363956.9948.5%
合计/平均值133935.40305051.1929.2%
3、同行业并购交易案例情况
经统计水泥行业近年来交易案例情况，按交易价格测算的基准日前一年度和后一年度市盈率如下表：
基准日前一年度基准日后一年度上市标的评估账面价值评估值增值率
公司公司基准日（万元）（万元）归母净利润归母净利润市盈率市盈率（万元）（万元）祁连祁连
2022/5/31828704.681043042.9825.86%91734.2411.3779849.5913.06
山山冀东金隅
2021/2/282724626.502893040.386.18%285001.0810.15281020.9710.29
水泥冀东天山中联
2020/6/301648779.752196451.3833.22%128173.2917.14141204.4415.56
股份水泥天山南方
2020/6/302828617.924880498.5572.54%544283.388.97911323.875.36
股份水泥天山西南
2020/6/301455128.121680855.8615.51%117310.0514.3386261.6119.49
股份水泥天山中材
2020/6/30576160.241131948.8296.46%182598.906.20166259.066.81
股份水泥
平均值41.63%11.3611.76
根据上表，水泥行业可比上市公司按基准日总市值测算2021年市盈率平均值为11.80倍，扣除非流动性折扣后市盈率为8.86倍；水泥行业可比上市公司
2022年市盈率平均值为13.85倍，扣除非流动性折扣后市盈率为10.40倍。可比
交易案例按交易价格测算的基准日前一年度市盈率平均值为11.36倍，后一年度市盈率平均值为11.76倍。
451本次评估宁夏赛马按2021年归母净利润计算市盈率为6.07倍，按2022年
归母净利润计算市盈率为10.38倍。其中按2022年归母净利润计算的市盈率与同行业可比公司相比不存在明显差异，按照2021年归母净利润计算的市盈率略低于同行业可比公司及可比交易，主要原因系宁夏赛马水泥分红事项对市盈率数据造成影响。若按照宁夏赛马2022年度不进行分红模拟计算，则按2021年归母净利润计算对应的市盈率为8.74倍，与可比公司2021年度扣除非流动性折扣后的平均市盈率8.86倍基本相同；按2022年归母净利润计算对应的市盈率为14.96倍，高于可比公司2022年度扣除非流动性折扣后的平均市盈率10.40倍。分红影响的分析详见下文“（三）特殊分红对本次估值及市盈率、市净率的具体影响”之相关分析。
（二）进一步说明分红的具体情况、原因、资金来源、对宁夏赛马水泥有限公司合并报表归母层面的影响以及分红金额较高是否符合相关规定
本次拟置出的水泥等相关业务子公司于2022年一季度做出分红决议，合计基于可供分配利润进行分红239207.77万元，对应宁夏赛马水泥有限公司合并报表归母层面的影响为未分配利润减少131119.76万元。
本次出售水泥业务控制权方式采用增资形式，即为在不影响宁夏赛马等子公司正常运营的情况下，减少天山股份取得相关水泥业务控制权所需支付的增资价款，并先安排相关水泥业务进行现金分红。如不进行分红，按照模拟未分红的评估值42.85亿元测算，天山股份增资取得51%股权所需支付的现金对价为44.60亿元，远高于当前交易安排。同时，较直接增资方案下资金都沉淀在水泥业务层面，分红可以使宁夏建材直接取得该部分资金，支持后续业务发展，因此上述安排符合宁夏建材和天山股份利益。
上述2022年一季度作出的分红决议的资金来源主要为相关子公司历史经营
积累的现金，截至2022年3月31日，宁夏赛马在内的相关子公司合计货币资金及在上市公司结算中心处存款合计金额为16.73亿元；此外，根据本次交易协议安排，不晚于合并实施股权登记日前，置出资产将完成上述分红款的偿付，中国建材集团财务有限公司和中国建材股份均已出具承诺函，承诺在本次交易交割日前向置出资产提供借款，用于清偿置出资产与上市公司间的非经营性资金往来。
452该次分红涉及分配利润的比例及金额均符合法律法规及公司章程规定，不存
在超额或超比例分配的情形。该次分红已经过公司内部决策程序，分红决议内容及过程合法合规，不存在违反公司章程及相关法律法规规定的情形。
（三）特殊分红对本次估值及市盈率、市净率的具体影响
单位：万元评估基准日数据年份归母所有者权益归母净利润评估值市盈率市净率
2021110751.9449005.02297427.456.072.69
2022112025.2528641.72297427.4510.382.66
模拟未分红数据年份归母所有者权益归母净利润评估值市盈率市净率
2021241871.7049005.02428547.218.741.77
2022243145.0128641.72428547.2114.961.76
注：模拟未分红数据下，归母所有者权益及评估值均为在评估基准日数据上加回分红对合并报表归母层面影响，即加回未分配利润131119.76万元如上表所列示，宁夏赛马2021年度模拟不进行分红后归母所有者权益为
241871.70万元，归母净利润保持不变仍为49005.02万元，加回分红对应收益
法评估值为428547.21万元，对应的市盈率为8.74倍，较基准日市盈率6.07倍上升；市净率为1.77倍，较基准日市净率2.69倍下降。市盈率与可比公司平均值的8.86倍相同，市净率对比可比公司平均值的1.33倍也不存在重大差异，因此，本次交易估值倍数与可比公司的结果基本相同。
宁夏赛马2022年度模拟不进行分红后归母所有者权益为243145.01万元，归母净利润28641.72万元，加回分红对应收益法评估值为428547.21万元，对应的市盈率为14.96倍，较基准日市盈率10.38倍上升；市净率为1.76倍，较基准日市净率2.66倍下降。市净率与可比公司基本相同，市盈率已略高于可比公司。
453二、宁夏赛马水泥有限公司市盈率低于同行业可比上市公司的原因，量化分
析各因素的影响，宁夏赛马水泥有限公司市盈率、评估增值率与可比交易案例的对比情况及差异原因
（一）宁夏赛马水泥有限公司市盈率低于同行业可比上市公司的原因
1、宁夏赛马为非上市公司，其股权价值是在非上市前提条件下的价值，同行业上市公司具有较强的流动性，按2022年度《非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比率表》中非金属矿物制品业行业24.9%作为
非流动性折扣数据计算，宁夏赛马以2022年度利润计算的市盈率与可比上市公司扣除非流动性折扣的市盈率已无较大差异。
2、宁夏赛马分红事项对宁夏赛马市盈率数据造成影响，在假设模拟宁夏赛
马未进行分红的情况下，宁夏赛马按2021年度归母净利润计算的市盈率为8.74倍，按2022年度归母净利润计算的市盈率为14.96倍。与2021年可比公司及可比交易基本相同，2022年高于可比公司及可比交易。
3、宁夏赛马现有业务将长期保持稳定，企业主要产品及收入的增长率预测
在0%-5%左右；其他水泥行业上市公司均在发展创新业务，例如天山股份、华新水泥均在大力发展砂石骨料业务，海螺水泥在大力发展光伏业务，冀东水泥大力发展环保业务，祁连山的西藏区域业务增长性较高等，创新业务会带来收入和利润的增长以及估值溢价；宁夏建材创新业务集中在自营数据中心和赛马物联，其宁夏赛马仅整合了传统的水泥业务，无法体现其评估溢价，故市盈率较低。
4、宁夏赛马2021年度归母净利润数据较高，受宏观因素影响，宁夏赛马
2022年归母净利润出现了较大幅度波动，从2021年4.90亿元下降至2022年
2.86亿元，以2022年归母净利润测算的市盈率为10.38倍。本次评估时，评估
师已了解2022年的实际经营情况，故以2022年的归母净利润计算估值倍数更具有合理性。
（二）宁夏赛马水泥有限公司市盈率、评估增值率与可比交易案例的对比情况及差异原因
宁夏赛马市盈率、评估增值率与可比交易案例的对比情况表：
454基准日前一年度基准日后一年度
上市标的评估账面价值评估值增值率
公司公司基准日（万元）（万元）归母净利润归母净利润市盈率市盈率（万元）（万元）祁连祁连
2022/5/31828704.681043042.9825.86%91734.2411.3779849.5913.06
山山冀东金隅
2021/2/282724626.502893040.386.18%285001.0810.15281020.9710.29
水泥冀东天山中联
2020/6/301648779.752196451.3833.22%128173.2917.14141204.4415.56
股份水泥天山南方
2020/6/302828617.924880498.5572.54%544283.388.97911323.875.36
股份水泥天山西南
2020/6/301455128.121680855.8615.51%117310.0514.3386261.6119.49
股份水泥天山中材
2020/6/30576160.241131948.8296.46%182598.906.20166259.066.81
股份水泥
平均值41.63%11.3611.76
以基准日后一年度测算，则可比交易案例平均市盈率为11.76倍，宁夏赛马本次评估以2022年净利润测算则为10.38倍，与同行业可比交易案例市盈率均值相比略低，差异的原因主要是宁夏赛马评估结论受分红事项的影响，导致2022年当期的市盈率略低。
宁夏赛马基准日评估增值率254.45%高于可比交易案例的平均增值率
41.63%，主要原因为宁夏赛马基准日存在分红事项使宁夏赛马基准日归母所有者
权益账面值降低，导致宁夏赛马与可比交易案例的增值率存在差异。加回分红，增值率则在77%左右，处于可比案例的区间之内。
宁夏赛马2021年度模拟不进行分红后归母所有者权益为241871.70万元，归母净利润为49005.02万元，加回分红对应收益法评估值为428547.21万元，对应的市盈率为8.74倍，较基准日市盈率6.07倍上升；市净率为1.77倍，较基准日市净率2.69倍下降。与可比公司的结果基本相同。
宁夏赛马2022年度模拟不进行分红后归母所有者权益为243145.01万元，归母净利润28641.72万元，加回分红对应收益法评估值为428547.21万元，对应的市盈率为14.96倍，较基准日市盈率10.38倍上升；市净率为1.76倍，较基准日市净率2.66倍下降。市净率与可比公司基本相同，市盈率已略高于可比公司。
455三、宁夏赛马水泥有限公司评估值仅略高于资产基础法评估值的原因，是否
存在低估的情况，是否符合行业和可比交易案例的情况宁夏赛马各项资产的资产基础法评估值汇总表如下所示：
单位：万元项目账面价值评估价值各项资产评估值占比
流动资产216826.69217233.5232.34%
长期股权投资151372.65296538.9244.15%
投资性房地产291.601897.040.28%
固定资产81164.36101782.4615.15%
在建工程478.73479.610.07%
无形资产6913.3452565.287.83%
递延所得税资产2384.051081.840.16%
其他非流动资产59.8159.810.01%
资产总计459491.23671638.48100.00%
宁夏赛马是重资产水泥建材生产企业，主要资产为生产用房屋建筑物、构筑物、生产设备、土地使用权、矿业权、商标和长期股权投资，其中长期股权投资评估值占总资产评估值的比重为44.15%。本次对纳入评估范围内的子公司（除处于筹建期的宁夏同心赛马新材料有限公司外）均采用了两种方法评估，最终综合考虑各公司基准日经营情况、资本结构情况、所处发展阶段等因素，充分、全面分析后，均选取了收益法评估结果作为最终评估结论。因除宁夏同心赛马新材料有限公司外，宁夏赛马收益法和资产基础法中对长期股权投资的评估值均选取了各子公司收益法评估结果作为评估结论，长期股权投资评估值数据在总资产评估值构成中占比较大，由此导致宁夏赛马资产基础法评估结论和收益法评估结论接近，不存在低估情况。
近年水泥建材行业和可比交易案例评估采用资产基础法和收益法项目统计
表如下：
单位：万元资产基础法收益法上市公司标的公司基准日差异金额差异率评估值评估值宁夏赛马水泥有
宁夏建材2022/7/31296493.68297427.45-933.77-0.31%限公司
456资产基础法收益法
上市公司标的公司基准日差异金额差异率评估值评估值可比公司甘肃祁连山水泥
祁连山集团股份有限公2022/5/311043042.98990328.0252714.965.05%司金隅冀东水泥
冀东水泥（唐山）有限责2021/2/282893040.382795120.9797919.413.38%任公司河南同力水泥股
同力水泥2017/4/30243736.35241095.372640.981.08%份有限公司重庆拉法基瑞安
华新水泥参天水泥有限公2017/12/3125821.3426067.99-246.65-0.96%司
平均数2.14%
注：差异金额=资产基础法评估值-收益法评估值；差异率=差异金额/资产基础法评估值
从同行业交易案例情况看，收益法评估值和资产基础法评估值差异率平均为
2.14%，与本次评估中的差异率-0.31%不存在重大差异，基本符合行业和可比交易案例的情况。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、经比较宁夏赛马本次交易作价对应的基准日前一年度和当年市盈率、上
市公司以及同行业市盈率，本次评估值具有合理性；分红对宁夏赛马合并报表归母层面的影响为未分配利润减少131119.76万元，分红金额较高符合相关规定；
模拟不进行分红，则本次估值市盈率将上升、市净率将下降；
2、宁夏赛马市盈率、评估增值率与可比交易案例的估值情况基本一致，具
有合理性；
3、宁夏赛马收益法评估值仅略高于资产基础法具有合理性，差异率与可比
交易案例不存在重大差异，评估值不存在低估的情况，符合行业和可比交易案例的情况。
17.2
重组报告书披露，宁夏赛马资产基础法评估下，（1）存货评估增值率约为5%，
457低于宁夏赛马的销售净利率；（2）房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的增值率较低；（3）部分长期股权投资以评估值较低的评估方法作为最终评估结果依据。
请公司说明：（1）宁夏赛马存货结构以及各组成部分的评估增值情况，净利率较高的情况下，增值率较低的原因；（2）房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的评估过程，增值率较低的原因，是否符合所在地行情；（3）部分子公司选取评估值较低的评估方法作为评估结果依据的原因，是否存在低估的情况。
请评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、宁夏赛马水泥有限公司存货结构以及各组成部分的评估增值情况，净利
率较高的情况下，增值率较低的原因截至评估基准日，宁夏赛马存货账面价值7916.25万元，按存货类别分为原材料、包装物、产成品、在产品，具体各类存货的评估增值情况如下表：
单位：万元占比增值率序号科目名称账面价值评估价值增值额
（%）（%）
1原材料32.212550.122554.144.010.16
2包装物（库存物资）0.000.130.13--
3产成品（库存商品）63.795049.885452.70402.827.98
4在产品（自制半成品）3.99316.12316.12--
存货合计100.007916.258323.08406.835.14
本次评估分别按存货类别、经营模式、核算方法、勘察结果采用具体评估方法。数量以评估基准日实际数量为准，均以不含税价确定评估价值，具体评估方法如下：
1、原材料、包装物
对于相关存货均为近期购入、周转较快、未产生毁损、积压现象、账面单价
接近基准日市场价格的，本次评估采用成本法，以核实后的账面单价，乘以实际数量，确定评估价值；账面单价变化较大的，根据现行市场不含税单价，乘以实际数量，确定评估价值；对于技改后无法配套使用的、购置时间比较长的，根据
458现行市场不含税单价，乘以实际数量，确定评估价值。
对宁夏赛马存货中原材料的评估具体过程示意如下：
（1）存货基本情况
商品名称：进料主轴瓦
入库日期：2014年1月账面单价：21057.89元
账面数量：1件
实际数量：1件
（2）评估单价的确定
经过市场查询，该存货不含税市场价为19000.00元，故评估值=19000.00*1=
19000.00（元）
2、产成品
以不含税的合理市场销售价，扣除相关营业税费和合理的经营性净利润，乘以实际数量，确定评估价值。
评估单价=不含税售价×（1-营业费用率-营业税金及附加率-经营利润所得税率-经营净利润扣除率）（上述相关数据依据企业2021年财务会计报表数据确定）
对宁夏赛马存货中产成品的评估具体过程示意如下：
（1）存货基本情况
商品名称：水泥
规格型号：42.5
销售状况：正常销售生产（入库）日期：2022年7月账面单价：213.45元/吨
账面数量：23651.02吨
459实际数量：23651.02吨
（2）评估单价的确定
根据调查，库存商品42.5水泥不含税售价约为280.00元/吨。
评估单价=不含税售价×（1-营业费用率-税金及附加率-经营利润所得税率-经营性净利润扣除率）
根据2021年财务报表，经测算得出各项税费占营业收入的比率，该产成品属于正常销售的产品。
营业费用/营业收入×100%=1.11%
税金及附加/营业收入×100%=3.23%
经营性净所得税/营业收入×100%=2.00%
经营性净利润/营业收入×100%=11.34%
评估单价=280.00×（1-1.11%-3.23%-2.00%-11.34%×50%）=280.00×（1-12.02%）=246.34（元/吨）
宁夏赛马42.5水泥评估价值=评估单价×实际数量=246.34×23651.02=
5826171.91元
3、在产品
为被评估单位自用的石灰石或加工程度较低的材料，按核实后的账面值确定评估价值。
评估基准日库存商品占存货的金额比重为63.79%，宁夏赛马销售净利率为
10.22%，存货整体增值率为5.14%，低于宁夏赛马销售净利率10.22%，主要原因为对于销售情况一般的库存商品按照行业惯例50%（近期重组案例包括中红医疗、维信诺、南大光电等均采取该折扣率）扣除经营净利润率计算评估价值，致使存货评估中库存商品增值7.98%，低于企业销售净利率；原材料、包装物和在产品评估值与账面值相比增值很小，由此导致存货整体增值率低于销售净利率。
综上所述，宁夏赛马基准日存货整体增值率低于销售净利率是合理的。
460二、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的评估过程，增值率较低的原因，
是否符合所在地行情
（一）宁夏赛马水泥有限公司房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施的评估过程
对于企业自建、主要用于生产及办公用房，根据委估资产的具体情况，对此类资产采用成本法评估；对于企业住宅商业用途商品房地产，根据委估资产的具体情况，对此类资产采用市场法评估，确定房地合一价值；房屋建（构）筑物及其他辅助设施均以不含税价值确定评估价值，建筑面积数量以证载面积、清查申报资料及实际测量结果确定。
1、企业生产办公用房屋建（构）筑物及其他辅助设施
根据评估人员的现场勘查，分析评估对象所处地域的交通便捷程度以及周围环境，经过充分合理的论证，考虑到在法律上允许、技术上可能、经济上可行，认为保持现状继续使用最为有利，因此，以保持现状用途继续使用为评估对象的最高最佳使用为前提进行评估，对于企业自建的房屋建（构）筑物及其他辅助设施，主要用于生产，根据委估资产的具体情况，对此类资产采用成本法评估。以评估基准日该地区的建筑工程建设定额及费用定额对委托评估的房屋建（构）筑
物及其他辅助设施，主要采用重置成本法，即以现在的建筑、装修材料和施工技术、工艺，重新建造和评估房屋建（构）筑物及其他辅助设施使用功能一样的建筑所投入的各项费用之和，运用典型工程重置核算法，确定重置基价。
评估价值=重置成本×综合成新率
（1）重置成本的确定
对于获得工程结算、财务决算的房屋建（构）筑物及其他辅助设施，评估人员根据对建筑物进行实地勘查测量，结合建筑物实际情况对其进行分析、计算各分部工程的工程量，依据建筑工程预算定额、费用定额及材料价差调整文件，采用预决算调整法或重编预算法对典型建筑物测算工程造价，并加计施工建设过程中必须发生的设备、物资、资金等方面的消耗，按照资产所在地区及国家有关部门关于建筑物建造取费标准计算、确定房屋建（构）筑物的工程综合造价，计取工程建设其它费用和资金成本，进而确定重置成本。
461对于未获得工程结算、财务决算的房屋建（构）筑物其他辅助设施，则以所
计算的有代表性建筑物的建筑安装工程造价、评估人员所搜集的类似工程建筑安
装造价为基础，结合房屋建（构）筑物及其他辅助设施评估常用的数据与参数，采用类比法，将被评估房屋建（构）筑物及其他辅助设施的具体施工用料、建筑面积、层高、檐高、跨度、进深、开间、平面形式、宽长比、装修等影响其造价
的参数与评估人员选定的类似房屋建（构）筑物及其他辅助设施进行类比，通过差异调整测算出这些房屋建（构）筑物及其他辅助设施的建筑安装工程造价，计取工程建设其它费用和资金成本，进而确定重置成本。
重置成本=建安工程造价+前期及其他费用+资金成本
1）建筑安装工程费用
评估对象建安工程费用的确定依据为宁夏回族自治区建筑安装工程费用定额，参照同类其他工程造价水平，结合房屋建（构）筑物及其他辅助设施的结构、层高、地基以及使用功能方面等因素，将工程结算时的建筑安装工程费调整为基准日的建筑安装工程费。
建筑安装工程费用是由土建装饰工程、电气装置等专业工程费用所组成。同时，建筑安装工程费用中亦包括了建筑安装直接费、其它直接费、现场经费及施工企业承建所包括的各项取费、政策性取费、利润、税金等。
2）前期费用及其它费用的确定
建设工程前期费用依据国家相关规定，结合评估基准日建设工程所在地实际情况，将其视为一个独立的建设项目，根据企业固定资产的投资规模确定。以建安工程费用为计算基础，宁夏赛马本次评估计取参考标准如下：
前期费用及其它费用计算表
序号费用项目名称取费基础取费标准（%）
1建设单位管理费建安工程造价0.66
2建设工程监理费建安工程造价1.35
3勘察设计费建安工程造价2.22
4招投标代理费建安工程造价0.03
5环境影响评价费建安工程造价0.02
6可行性研究报告费建安工程造价0.07
462序号费用项目名称取费基础取费标准（%）
7城市基础设施配套费建筑面积75元/平方米
含税前期费用及其他费用=4.35%×建安造价+75元/平方米
×建筑面积取费合计
不含税前期费用及其他费用=（3.69%×建安造价）
/1.06+0.66%×建安造价+75元/平方米×建筑面积
3）资金成本的确定
资金成本是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本。贷款利率按评估基准日适用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，结合委估资产建设规模，确定合理的建设工期，建造期资金按照均匀投入计算。
计算公式：
资金成本＝（含税建安造价＋含税前期及其它费用）×利率×1/2×建设周期
4）不含税重置成本的确定
不含税重置成本=重置成本-可抵扣增值税
（2）成新率的确定本次评估成新率的测定采用年限法和勘察法两种方法进行测定。取其权重值作为该房屋的综合成新率。
1）年限法成新率的确定
年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
经济寿命年限参照《资产评估常用数据与参数手册》确定已使用年限按照资产启用日期至评估基准日使用期限确定
2）勘察法成新率的确定
主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》，根据现场勘查记录的各分部分项工程勘察分值测算出结构、装修、设备三部分的
勘察分值，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，按不同权重折算，加总确定成新率。计算公式：
勘察法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新率×B
463式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备评分修正系数。
两种方法计算出的成新率按不同权重折算，加总求和确定。
3）综合成新率的确定
综合成新率=年限法成新率×40%+勘察法成新率×60%
（3）评估过程示例
对宁夏赛马固定资产中生产办公用房屋建筑物的评估具体过程示意如下：
1）评估对象
宁夏赛马总化验室（固定资产-房屋建筑物评估明细表第84项）
2）概况
总化验室结构为混合结构三层，地址位于宁夏赛马水泥有限公司兰山分厂厂区内，工程内容含建筑工程、弱电工程、装饰工程、照明工程、消防工程，该办公楼大门为钢化玻璃门，室内实木门，镶包门套，窗为塑钢窗，地面贴地板砖，外墙抹白，内墙抹白，砖墙厚度外墙为240墙体，内墙为240墙体，基础混凝土为 C25 毛石混凝土，线路照明为暗转埋管，建筑面积为 2538.00 平方米，工程竣工年份为2007年8月。
3）重置成本的确定
重置成本的确定＝建筑安装工程造价＋前期及其他费用＋资金成本
*建筑安装工程造价
根据2019年《房屋建筑与装饰工程计价定额》和《安装工程计价定额》为基础确定其相关分部分项工程直接费，按照2019年《宁夏回族自治区建设工程费用定额》所规定的工程造价计算程序及费率标准并结合《宁夏工程造价》（2022
第4期总第142期）材料信息价调整主要材料价格，计算房屋的建安工程费。
A.总化验室建筑与装饰工程造价总化验室建筑与装饰工程造价计算表
464费用金额
序号费用名称取费说明费率（%）
（元）
人工费+材料费+施工机具
1定额基价-2080433.61
使用费+未计价材料
1.1人工费人工费-628687.85
1.2材料费材料费-1244270.67
1.3施工机具使用费机械费-59774.97
1.4未计价材料主材费+设备费--
2措施项目费人工费+施工机具使用费16.51113665.21
其中：安全文明措施费
2.1人工费+施工机具使用费11.6680274.76
（四项措施费）其他项目费（政策允许按人工费调整+材料费价差+
3-153778.58实计算费用）按实计算费用+其他
3.1人工费调整---
人工价差+材料价差+主材
3.2材料费价差-153778.58
价差+设备价差+机械价差
3.3按实计算费用---
3.4其他---
4企业管理费人工费+施工机具使用费19.63135145.25
5施工利润人工费+施工机具使用费7.1449156.25
定额基价+措施项目费+其他项目费（政策允许按实
6税前建筑工程费-2532178.90计算费用）+企业管理费+施工利润
7税金税前建筑工程费9.00227896.10
8税后建筑工程费税前建筑工程费+税金-2760075.00
9工程总造价税后建筑工程费-2760075.00
B.总化验室安装工程造价总化验室安装工程造价计算表费率费用金额序号费用名称取费说明
（%）（元）
人工费+材料费+施工机具使用费
1定额基价-767456.61
+未计价材料
1.1人工费人工费-171431.82
1.2材料费材料费-471060.32
1.3施工机具使用费机械费-80451.98
1.4未计价材料主材费+设备费--
2措施项目费人工费7.3712634.53
465费率费用金额
序号费用名称取费说明
（%）（元）
其中：安全文明措施费
2.1人工费4.307371.57
（四项措施费）其他项目费（政策允许按人工费调整+材料费价差+按实计
3-30847.86实计算费用）算费用+其他
3.1人工费调整--
人工价差+材料价差+主材价差+
3.2材料费价差-30847.86
设备价差+机械价差
3.3按实计算费用--
3.4其他--
4企业管理费人工费14.5824994.76
5施工利润人工费4.748125.87
定额基价+措施项目费+其他项目
6税前建筑工程费费（政策允许按实计算费用）+-844059.63
企业管理费+施工利润
7税金税前建筑工程费9.0075965.37
8税后建筑工程费税前建筑工程费+税金-920025.00
9工程总造价税后建筑工程费-920025.00
C.工程造价汇总总化验室工程造价汇总表
序号分项名称不含税工程造价（元）含税工程造价（元）
1建筑与装饰工程2532178.902760075.00
2安装工程844059.63920025.00
合计3376238.533680100.00
*前期及其他费用
工程建设其它费用依据相关规定并结合企业实际费用发生情况，分别取项目建设单位管理费、工程建设监理费、勘察设计费等。具体取费标准如下表所示：
工程建设其他费用取费表
序号费用项目名称取费基础取费标准（%）
1建设单位管理费建安工程造价0.66
2建设工程监理费建安工程造价1.35
466序号费用项目名称取费基础取费标准（%）
3勘察设计费建安工程造价2.22
4招投标代理费建安工程造价0.03
5环境影响评价费建安工程造价0.02
6可行性研究报告费建安工程造价0.07
城市基础设施配套
7建筑面积75元/平方米
费
含税前期费用及其他费用=4.35%×建安造价+75元/平方米×建筑面积取费合计
不含税前期费用及其他费用=（3.69%×建安造价）
/1.06+0.66%×建安造价+75元/平方米×建筑面积
不含税前期及其他费用=（含税工程造价×可抵扣前期费率）÷1.06+（含税工程造价×不可抵扣前期费率）+75元/平方米×建筑面积=（3680100.00×3.69%）
÷1.06+（3680100.00×0.66%）+75元/平方米×2538.00=342747.80（元）
含税前期及其他费用=含税工程造价×前期费率+75元/平方米×建筑面积=
3680100.00×4.35%+75元/平方米×2538.00=350434.35（元）
*资金成本评估师对被评估单位纳入评估范围的固定资产作为一个独立完整的建设项
目予以考虑，被评估单位已有固定资产合理建设期为24个月，贷款利率按评估基准日适用的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）确定，并根据内插法计算贷款利率 LPR 为 3.89%，建设资金按均匀投入原则计算资金成本。
资金成本=（含税工程造价+含税前期及其它费用）×合理工期×同期贷款利率
LPR/2=（3680100.00 + 350434.35）×（24/12）×3.89%/2= 156787.79（元）
*重置成本
不含税重置成本=不含税建安综合造价+不含税前期及其他费用+资金成本=
3376238.53+342747.80+156787.79=3875800.00（元）（取整）
4）成新率的确定
467测算房屋建筑物的成新率采用综合成新率法，即年限法成新率和勘察法成新
率的加权平均值：
计算公式：综合成新率＝勘察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
*年限法成新率
该建筑物经济寿命年限50年，截止评估基准日已使用15.01年，则该建筑尚可使用年限为34.99年，则年限法成新率计算过程如下：
年限法成新率＝(建筑物经济寿命年限－已使用年限)÷建筑物经济寿命年限
×100%＝（50-15.01）/50＝70%
*勘察法成新率
主要依据《房屋完损等级评定标准》和《鉴定房屋新旧程度的参考依据》，通过对建筑物结构、装饰、设备三部分进行勘查，了解委估资产的使用现状，维修保养，使用环境，使用强度等，对结构部分、装饰部分和设备工程分别进行打分，并依据建筑物成本构成，各部分的使用年限，确定三部分权重，确定其勘察法成新率。求取过程详见下表。
现场勘察成新率计算表工程名称标准分具体情况评定分
基础工程25足够承载能力，未发现不均匀沉降20承重构件25梁、柱、板、剪力墙结构完好无变形17
非承重墙15无明显裂缝，结构稳固10结构部分
屋面20无渗漏，满足使用功能13整体面层基本完好，有空鼓、缺损现楼地面158象
综合求取时权重取为0.6040.8
门窗25开关较灵活，未发现明显变形16外粉饰20局部污损、外观较好15
内粉饰20局部污损、基本满足使用功能的要求15装饰部分顶棚2015细木装修1510
综合求取时权重取为0.2014.2
设施齐全绝缘较好，基本完好使用正设备部分电照2520常
468工程名称标准分具体情况评定分
水卫40基本完好，个别轻微渗漏20采暖35基本完好、轻度陈旧可用20
综合求取时权重取为0.2012合计67
*综合成新率的确定：
综合成新率为＝勘察法成新率×60%＋年限法成新率×40%＝67%×0.6＋
70%×0.4＝68%
5）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率＝3875800.00×68%＝2635544.00（元）
2、企业住宅用途商品房地产
（1）评估方法
对于企业住宅商业用途商品房地产，根据委估资产的具体情况，对此类资产适宜采用市场法评估，确定房地合一价值。
市场法是选择市场上与委估房地产相类似、同区域的近期销售的房地产作为参照物，从时间因素、交易因素、区位状况、实物状况和权益状况等方面利用参照物的交易价格，以评估对象的某一或者若干基本特征与参照物的同一及若干基本特征进行比较，得到两者的基本特征修正系数或基本特征差额，在参照物交易价格的基础上进行修正，确定评估值。
评估价值=参照物交易价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位状
况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数
收集可比实例：通过现场勘察向委估房地产所在地区域内调查了解和收集评
估基准日近期的交易实例，或者向房地产开发商、房地产经纪人等收集与委估房地产相关的交易实例信息。
选取可比实例：根据所收集的可比实例经分析整理后选择与委估房地产相匹配的可比实例。
469建立价格可比基础：建立价格可比基础是对可比实例的有关参数予以分析整理，并统一可比基础，包括统一付款方式、统一采用单价、统一币种和货币单位、统一面积内涵、统一面积单位等。
进行交易情况修正：交易情况修正是为了排除可比实例在交易行为中一些特
殊因素影响可能导致的交易价格的偏差，将可比实例的交易价格调整为正常的市场价格。
进行交易日期修正：交易期日修正是将可比实例在其成交日期的价格调整为估价时点的价格。
进行区位状况修正：区位状况修正是将可比实例在其外部区域环境状况下的价格调整为委估房地产外部区域环境状况下的价格。区位状况修正的主要因子有位置、交通、外部配套设施、周围环境等，单套住宅的调整内容还应包括所处楼幢、楼层和朝向。
进行实物状况修正：实物状况修正是将可比实例在其个体状况下的价格调整
为委估房地产个体状况下的价格。实物状况修正的主要因子包括：建筑规模、建筑结构、设施设备、装饰装修、空间布局、建筑功能、外观、新旧程度等。
进行权益状况修正：权益状况修正是将可比实例在其自身权益状况下的价格
调整为委估房地产权益状况下的价格。权益因素修正的主要因子包括：规划条件、土地使用期限、共有情况、用益物权设立情况、担保物权设立情况、租赁或占用
情况、拖欠税费情况、查封等形式限制权力情况、权属清晰情况等。
确定评估值：将所选取的若干个可比实例价格经过上述各项比较修正后，选用简单平均法或算术平均法计算综合结果，并以此作为委估房地产的最终评估价值。
（2）评估示例
1）评估对象
宁夏赛马住宅用途商品房地产案例：西安市碑林区友谊东路81号泰华世纪
新城1幢1单元10110室（固定资产-房屋建筑物评估明细表第124项）。
2）基本情况
470泰华世纪新城小区位于西安市碑林区友谊东路81号1幢1单元10110室，
泰华世纪新城小区建于2013年，钢混结构，地上31层。外立面粉刷涂料。水卫：
pvc 管材；配电箱、照明箱、变压器、电缆、网络、通信、电视信号齐全有效；
消防：安装火灾自动报警，气体灭火系统，室外消火栓系统，消防水池配件系统，水、电、暖设施齐全，双回路供电。委估房地产位于泰华世纪新城小区1幢1单元10110室，建筑面积62.95平方米。室内为简装；外门：三防门；窗户：塑钢窗；地面：木地板；内墙：刷白；顶棚：刷白。
3）委估房地产概况
*区位状况
地理位置及繁华程度：委估房地产坐落于西安市碑林区友谊东路81号，隶属碑林区成熟地段。该区域是集金融、行政、商业为一体的繁华地段，人口和物业聚集度较好。
基础设施完善程度：委估房地产所在地区基础配套设施非常完善。
公共设施完善程度：委估房地产所在地区教育、医疗卫生、文化娱乐、交通、
体育、社会福利与保障、行政管理与社区服务、邮政电信和商业金融服务等公共设施非常完善。
交通便捷度：委估房地产所在区域道路通达，交通便捷，周边有多条公交线路经过。
环境质量、周围景观：委估房地产两面临路，自然环境较好。
*实物状况
新旧程度：委估房地产建成于2014年，由于物业管理和日常维护保养很好，无实体性损耗。
装修条件委估房地产室内装修为简装。
设施设备条件：配有水电暖、网络接线、智能系统及监控系统等。
*权益状况
委估房地产不存在共有情况、不存在物权设立情况、不存在担保物权设立情
471况、不存在租赁或占用情况、不存在拖欠税费情况、不存在查封情况。
4）评估分析计算
*选取可比实例
根据委估房地产状况，选择与委估房地产同一区域内、结构、功能类似的，具有较强适用性的可比实例：泰华世纪新城、天伦盛世、紫玉兰庭作为参照物，将委估资产与参照物在区域因素、个别因素、时间因素和交易情况等方面进行比
较、修正，确定委估房地产市场价格。
可比实例1：泰华世纪新城
泰华世纪新城位于碑林区友谊东路，市政设施完善、交通便利。泰华世纪新城园小区整体结构为钢混结构，交房时间为2014年。
周边配套：
公交线路：周边有公交线路14路、21路、23路、187路、208路、222路、
309路、410路、609路、700路、709路等多条公交线路经过。
大中小学、幼儿园：文艺路小学、西安市第七十一中学、西安市卫生学校、
西安市第八十六中学、西安电力高等专科学校（分校区）、南门小学等。
餐饮：北京亚辰自助涮烤（文艺路店）、一尊皇牛（文艺路店）、秋林美食城（友谊路店）、三原老黄家三文鱼火锅（文艺路店）等。
购物：华润万家（友谊路店）、永辉超市（友谊路店）、华润万家便利超市（永宁路店）、沃尔玛购物超市（万达广场李家村店）等。
医院：西安市第四医院、西北大学附属第一医院、西安红会医院、陕西省第二人民医院等。
银行/ATM：兴业银行（友谊路支行）、中国银行（西安南关支行）、中国农业银行（西安文艺路支行）、交通银行（西安文艺路支行）、西安银行（友谊路支行）等。
评估基准日2022年7月31日时该小区不含税出售价格为21900元/平米，经调查，该价格属正常交易价格。
472可比实例2：天伦盛世
天伦盛世位于西安市友谊东路，市政设施完善、交通便利。天伦盛世小区整体结构为钢混结构，交房时间为2014年。
周边配套：
公交线路：周边有公交线路21路、23路、、208路、222路、309路、410路、
609路、700路、709路等多条公交线路经过。
大中小学、幼儿园：文艺路小学、西安市第七十一中学、西安市卫生学校、
西安市第八十六中学、西安电力高等专科学校（分校区）、南门小学等。
餐饮：北京亚辰自助涮烤（文艺路店）、一尊皇牛（文艺路店）、秋林美食城（友谊路店）、三原老黄家三文鱼火锅（文艺路店）等。
购物：华润万家（友谊路店）、永辉超市（友谊路店）、华润万家便利超市（永宁路店）、沃尔玛购物超市（万达广场李家村店）等。
医院：西安市第四医院、西北大学附属第一医院、西安红会医院、陕西省第二人民医院等。
银行/ATM：兴业银行（友谊路支行）、中国银行（西安南关支行）、中国农业银行（西安文艺路支行）、交通银行（西安文艺路支行）、西安银行（友谊路支行）等。
评估基准日2022年7月31日时该小区不含税出售价格为23100元/平米，经调查，该价格属正常交易价格。
可比实例3：紫玉兰庭
紫玉兰庭位于西安市友谊东路，市政设施完善、交通便利。紫玉兰庭小区整体结构为钢混结构，交房时间为2014年。
周边配套：
公交线路：周边有公交线路21路、23路、208路、410路、609路、700路、
709路、教育专线等多条公交线路经过。
大中小学、幼儿园：西安市第七十一中学、西安市第八十六中学、西安市碑
473林区雁塔路小学、文艺路小学、西安电力高等专科学校（分校区）、西安市卫生
学校、碑林区友谊小学等。
餐饮：三原老黄家三文鱼火锅（文艺路店）、老重庆鱼庄、小六汤包（文艺北路店）、遇见长安（万达广场李家村店）等。
购物：永辉超市（华清广场店）、沃尔玛购物广场（万达广场李家村店）、文
艺路华润（友谊东路店）等。
医院：西安市第四医院、西安碑林得仁中医门诊部、西北大学附属第一医院、西安市红会医院等。
银行/ATM：兴业银行（友谊路支行）、中国银行（西安南关支行）、交通银行（西安文艺路支行）、西安银行（友谊路支行）、中国建设银行（文艺北路支行）等。
评估基准日2022年7月31日时该小区不含税出售价格为23500元/平米，经调查，该价格属正常交易价格。
*委估资产与可比实例的比较因素条件说明比较因素条件说明表比较因素待估物业实例一实例二实例三名称泰华世纪新城泰华世纪新城天伦盛世紫玉兰庭西安市友谊西安市友谊西安市友谊西安市友谊位置东路东路东路东路
销售价格（元/平方米）待估219002310023500房屋用途商业商业商业商业土地用途住宅住宅住宅住宅土地性质国有出让土地国有出让土地国有出让土地国有出让土地交易情况正常正常正常正常交易日期2022年7月2022年7月2022年7月2022年7月处于同一处于同一处于同一处于同一繁华程度商圈内商圈内商圈内商圈内便捷，与主干便捷，与主干便捷，与主干便捷，与主干交通便捷度区域道通达好道通达好道通达好道通达好
因素较好，轻微噪较好，轻微噪较好，轻微噪较好，轻微噪环境质量声污染声污染声污染声污染完善，完善度完善，完善度完善，完善度完善，完善度公共配套设施
90%以上90%以上90%以上90%以上
474比较因素待估物业实例一实例二实例三
其他较好较好较好较好临街状况两面邻路两面邻路两面邻路两面邻路新旧程度2014201420142014装修简装简装简装简装配套设施齐全完善齐全完善齐全完善齐全完善个别平面布局合理合理合理合理因素结构类型钢混钢混钢混钢混
建筑面积（平方米）62.958632.45155.6楼层1111朝向南南南西物业形态商业商业商业商业共有情况无无无无物权设立情况物权完整物权完整物权完整物权完整权益担保物权设立情况有有有有因素租赁或占用情况无无无无拖欠税费情况无无无无查封情况无无无无
*修正系数的确定
A.时间因素的修正
交易日期修正系数=评估基准日价格指数/比较实例交易时点价格指数
设定可比实例交易时点价格指数为100，各可比实例交易日期与评估基准日相近，市场价格变化很小，无需进行交易日期修正，故修正系数为100/100。
B.交易因素的修正
交易因素修正系数=委估资产正常交易情况指数/比较实例的交易情况指数。
设定委估资产的正常交易指数为100，委估资产与可比实例1、2、3均为现房，可以正常交易，故对实例1、2、3无需进行修正，交易因素修正系数为均
100/100。
C.区域因素修正475区域因素修正系数=委估资产区域因素指数/比较实例的区域因素指数（委估房地产和比较实例的区域因素见上表）
D.个别因素修正个别因素修正系数=委估资产个别因素指数/比较实例的个别因素指数（委估房地产和可比实例的个别因素见上表）
E.权益因素修正权益因素修正系数=委估资产权益因素指数/比较实例的权益因素指数（委估房地产和可比实例的权益因素见上表）
比较因素条件指数见下表：
比较因素条件指数表比较因素待估物业实例一实例二实例三名称泰华世纪新城泰华世纪新城天伦盛世紫玉兰庭西安市友谊西安市友谊西安市友谊西安市友谊位置东路东路东路东路
销售价格（元/平方米）待估219002310023500房屋用途100100100100土地用途100100100100土地性质100100100100交易情况100100100100交易日期100100100100繁华程度100100100100交通便捷度100100100100区域因素环境质量100100100100公共配套设施100100100100其他100100100100临街状况100100100100新旧程度100100100100装修100100100100个别因素配套设施100100100100平面布置100100100100结构类型100100100100
476比较因素待估物业实例一实例二实例三
建筑面积1009910298楼层100100100100朝向10010010098物业形态100100100100共有情况100100100100物权设立情况100100100100担保物权设立情况100100100100权益因素租赁或占用情况100100100100拖欠税费情况100100100100查封情况100100100100
比准价格=可比实例价格×时间因素修正系数×区域因素修正系数×个别因素
修正系数×权益因素调整系数
5）评估价格的确定
各项因素修正及确定比准价格的具体情况见下表：
比较因素修正系数表比较因素待估物业实例一实例二实例三名称泰华世纪新城泰华世纪新城天伦盛世紫玉兰庭西安市友谊西安市友谊西安市友谊西安市友谊位置东路东路东路东路
销售价格（元/平方米）待估219002310023500房屋用途1111土地用途1111土地性质1111交易情况1111交易日期1111繁华程度1111交通便捷度1111区域因素环境质量1111公共配套设施1111其他1111
477比较因素待估物业实例一实例二实例三
临街状况1111新旧程度1111装修1111配套设施1111平面布置1111个别因素结构类型1111
建筑面积11.01010.98041.0204楼层1111
朝向1111.0204物业形态1111共有情况1111物权设立情况1111担保物权设立情况1111权益因素租赁或占用情况1111拖欠税费情况1111查封情况1111
比准价格（元/平方米）221212264724469
平均值（元/平方米）23100
考虑到可比实例中实例1、实例2、实例3计算的价格较为接近，因此以经修正后的比准价格算术平均值确定委估房地产的评估单价。
比准价格即评估单价=（22121.00＋22647.00＋24469.00）/3=23100.00元/
平方米（取整）
评估总价=评估单价×房地产面积=23100.00元/平方米×62.95平方米
=1454100.00元（取整）
（二）评估基准日宁夏赛马水泥有限公司房屋建（构）筑物及其他辅助设
施增值率较低的原因，是否符合所在地行情
1、宁夏地区和水泥行业可比评估案例中房产评估增减值分析
宁夏地区及水泥行业可比案例中，房产评估增值率同样较低，与宁夏赛马的
478评估情况较为类似，具体情况如下：
单位：万元
房屋建（构）筑物及其他辅助设施上市公司标的公司
账面净值评估净值增值额增值率（%）宁夏地区评估案例数据中铝宁夏集团有限公司阿拉善左旗贺
1922.511493.48-429.04-22.32
兰山 200MW 风电相银星能源关资产及负债宁夏银仪风力发电
13877.6713221.58-656.09-4.73
有限责任公司宁夏宁东铁路股份
西部创业329736.86317907.09-11829.78-3.59有限公司同行业上市公司评估案例数据甘肃祁连山水泥集
祁连山9941.579941.57--团股份有限公司金隅冀东水泥（唐冀东水泥99388.21113143.0113754.8013.84
山）有限责任公司重庆拉法基瑞安参
华新水泥24597.7113412.15-11185.57-45.47天水泥有限公司
2、宁夏赛马房屋建（构）筑物及其他辅助设施汇总表
单位：万元增值率序号科目名称账面价值评估净值增值额
（%）
1房屋建筑物10185.2411520.621335.3813.11
2构筑物及其他辅助设施46045.5651461.865416.3011.76
3账面价值合计56230.8062982.486751.6812.01
减：减值准备（房屋建（构）筑
46443.31
物）
5房屋建（构）筑物账面净额合计49787.4962982.4813194.9926.50
评估基准日宁夏赛马房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施账面价值为
56230.80万元，计提的减值准备为6443.31万元，账面净额为49787.49万元，
房屋建筑物类资产账面值评估增值率为12.01%，账面净额增值率为26.50%，账面价值评估增值率低于账面净额评估增值率，主要原因为评估基准日时企业账面计提房屋建筑物类减值准备，本次评估时各项资产已考虑减值准备对房屋建筑物
479评估结果的影响。从上表水泥行业和宁夏地区房屋建筑物统计数据看，宁夏地区
及水泥行业房屋建（构）筑物及其他设施评估案例大部分为评估减值，其中仅金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司房屋建筑物评估增值，增值率为13.84%，与宁夏赛马账面价值增值率相近，低于宁夏赛马房屋建筑物账面净额增值率。本次评估账面净额增值率符合企业情况，评估结果合理，符合所在地行情。
三、部分子公司选取评估值较低的评估方法作为评估结果依据的原因，是否存在低估的情况宁夏赛马长期股权投资共有12家子公司，本次对纳入评估范围内（除处于筹建期的同心赛马外）的长期股权投资单位均采用了两种方法评估，最终均选取了能代表企业价值的收益法结果作为评估结论，其中3家子公司选取评估值较低的评估方法结论作为评估结果的具体情况见下表：
单位：万元长投账账面资产基础收益法选定评估长投账面价账面净资序号被投资单位名称面价值净资产法结果结果结果值增值率产增值率宁夏赛马科进混
116705.3815678.5218642.2114235.9114235.91-14.78%-9.20%
凝土有限公司宁夏中宁赛马水
210877.2314692.3418842.8115709.2115709.2144.42%6.92%
泥有限公司乌海赛马水泥有
312816.818676.9512587.1811489.2311489.23-10.36%32.41%
限责任公司该3家子公司收益法评估结果低于资产基础法评估结果的主要原因系客户
性质及销售政策使其应收款项账期长于其他宁夏赛马及下属其它水泥企业，造成营运资金占用相比较大，预测期收入增加致使营运资金占用增加，当期现金流减少，使得收益法评估结果略低于资产基础法评估结果。应收账款周转率较低、账期较长，与相关子公司商品混凝土业务占比较高有关。商品混凝土业务与工程建设项目的周期相匹配，账期受到工程建设周期的影响较大，使得该类产品账期对比以水泥为主要产品的企业相对较长。
480各家应收款项周转统计汇总表
单位：倍、天
201920202021202220232024202520262027
单位名称应收款项年实年实年实年实年预年预年预年预年预际际际际测测测测测收益法评估结果低于资产基础法3家公司
宁夏赛马科进周转率0.930.910.820.750.750.750.750.750.75混凝土有限
公司周转天数388.49397.01436.88481.47481.47481.47481.47481.47481.47
乌海赛马水泥周转率3.312.563.024.103.563.563.563.563.56
有限责任公司周转天数108.88140.37119.1587.80101.10101.10101.10101.10101.10
宁夏中宁赛马周转率7.773.9914.206.036.036.036.036.036.03
水泥有限公司周转天数46.3390.2225.3459.6859.6859.6859.6859.6859.68宁夏赛马水泥有限公司及下属类似企业
宁夏赛马水泥周转率7.204.6015.8041.1110.2010.2010.2010.2010.20
有限公司周转天数50.0278.3422.798.7635.3135.3135.3135.3135.31
宁夏青铜峡水周转率2.853.1515.819.489.489.489.489.489.48泥股份有限
公司周转天数126.38114.3822.7737.9737.9737.9737.9737.9737.97
注：应收款项周转天数=360/应收账款周转率；应收款项周转率=应收款项账面价值/营业收入；应收款项账面价值=应收账款余额-预计信用风险损失
考虑到宁夏赛马及其子公司作为未来持续经营的企业，需客观反应相关公司未来经营的真实现金流情况，且需与其他子公司的评估方法保持一致，同时考虑到收益法和资产基础法评估值差异较小，故选取收益法作为评估结论能够更加合理的反映企业价值，评估结论不存在低估的情况。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、宁夏赛马存货评估增值情况均系根据宁夏赛马的生产经营情况和净利率
予以评估，评估方法较为常规，评估结果具有合理性；净利率较高的情况下增值率较低的原因系原材料、包装物不考虑利润增值，产成品和在产品受到了扣除率的影响；
2、房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施增值率具有合理性，符合所在地行
情及可比案例的情况；
4813、部分子公司选取评估值较低的评估方法作为评估结果系考虑其长期经营
的实际情况确定，不存在评估值被低估的情况，具有合理性。
17.3
重组报告书披露，宁夏赛马收益法评估下，（1）2023年水泥需求下滑概率较低，但2023年水泥及熟料、骨料收入下降；（2）2024年及之后各类产品销量增幅较小，预测期内水泥及熟料、骨料销量和收入普遍低于2019年-2021年水
平；（3）2028年及之后水泥及熟料、骨料毛利率下降；（4）2031年及之后，所得税费用率由15%上升至25%；（5）收益法评估针对的主体主要是宁夏赛马母公司，子公司以长期股权投资的形式呈现。
请公司说明：（1）2023年预测水泥及熟料、骨料收入下降的原因及合理性；
2024年及之后各类产品销量增幅较小，是否符合行业历史发展情况、实际增长
情况以及研究预测情况；（2）预测期内，水泥及熟料、骨料销量和收入普遍低于
2019年-2021年水平的合理性，2028年及之后，预测水泥及熟料、骨料毛利率下降的原因。结合（1）和（2），说明是否存在低估宁夏赛马业绩及其增长的情况；
（3）预测期内期间费用率与报告期内的对比情况，2031年及之后，相关税收优
惠不再持续的依据，测算15%所得税税率对评估值的影响；（4）2022年8-12月以及2023年截至目前的各类产品实际收入、毛利率、毛利和利润情况，与评估预测的对比情况，结合已实现收入，在手订单、新增订单及同期变动趋势，说明评估预测是否存在低估的情况；（5）按照宁夏赛马合并报表，使用收益法进行模拟评估，说明评估假设、过程、结果，并进一步说明（1）-（4）的问题。
请评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、2023年预测水泥及熟料、骨料收入下降的原因及合理性；2024年及之
后各类产品销量增幅较小，是否符合行业历史发展情况、实际增长情况以及研究预测情况
（一）2023年预测水泥及熟料、骨料收入下降的原因及合理性分析
水泥单价主要受生产所需的煤炭价格波动和行业需求影响，煤炭价格受限电
482政策影响在2021年4季度达到历史高点后，期后虽有所回落，2022年5月后趋于稳定，但整体处于历史高位。2022年底以来，煤炭价格下行，逐步接近2021年价格上涨前水平。
2022年宁夏赛马受行业需求因素影响，全年销量下滑较为明显，2023年随
着宏观因素影响消除后当地基建恢复，公司管理层预计未来两年水泥、熟料及骨料产品需求将小幅回升，2023年上半年宁夏地区累计水泥产量同比增长1.8%，
2023年预测需求增长3%，未来市场需求虽然呈现增长趋势，但产品单价预计不
会恢复至历史最高水平。受到上游煤炭成本逐步下滑的影响，水泥价格在2022年之后回落明显，2023年下降更为明显，2023年上半年全国水泥价格同比下降
11.01%，2023年二季度宁夏地区水泥价格同比下降16.18%，2023年评估预测单
价下降17%，水泥及骨料产品需求销量的增加幅度较小，预测期2023年水泥及熟料、骨料收入下降较为合理。
（二）2024年及之后各类产品销量增幅较小，是否符合行业历史发展情
况、实际增长情况以及研究预测情况
从行业历史发展情况看，近十年来，全国水泥产量在20亿吨至25亿吨之间波动。为缓解产能过剩问题，水泥行业进行供给侧改革，国家推出“错峰生产”、“停窑限产”、“能耗双控”等一系列政策，产量整体呈现下降趋势。2013-2014年我国水泥产量逐年增长，2015年市场需求整体疲弱，导致产量有所下降，2016
483年，全国共生产水泥24亿吨，同比增速由负转正，重回增长轨道，2017年水泥
行业开始打响“去产能”攻坚战，致使2017、2018年水泥产量有所下降。2019年，房地产投资超预期增长，支撑全年水泥需求量持续向好，带动水泥供给增加。
近年来，特定宏观因素、国际环境变化等不利因素拖累国内经济，水泥行业需求端下行导致供给端产量的下行。2022年中国水泥产量大幅度下降，仅为21.18亿吨，同比下降10.8%，创下十年来新低。未来几年预期房地产市场整体下行的态势仍将持续，同时产能减量置换和常态化错峰生产政策持续推进，预期产销量难有大幅反弹。
从实际增长情况看，国家统计局数据显示，2023年6月份，全国水泥产量
18503万吨，同比下降1.5%；2023年1-6月份，全国水泥产量95300万吨，同
比增长1.3%。宁夏回族自治区2023年1-6月产量达到403.08万吨，6月单月同比增长达到11.74%，累计同比增长1.82%，本次评估预测期产销量的增幅与实际增长情况基本保持一致。
从公开市场研究情况看，根据中国水泥协会、数字水泥网、天风证券、东吴证券等研究报告的展望预测，2023年水泥行业需求改善，景气修复的确定性加强。前三季度水泥需求呈现疲弱态势，特别是房地产市场尚未企稳，成为拖累水泥需求恢复的主要因素。万亿国债的发行与城中村改造的加快推进，将对房地产市场的企稳产生积极效应，减缓地产端水泥需求的下降，预计四季度水泥需求将有所恢复。本次评估预测期产销量的增幅基本与研究预测情况保持一致。
宁夏赛马各产品历史期及预测期销量统计表：
单位：万吨
201920232024202520262027
产品2020年2021年2022年年年年年年年
销量289.64274.58253.72217.86224.40231.13238.06245.21252.56水泥
增长率-5.20%-7.60%-14.13%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%
销量118.37109.12118.9959.9160.5161.1161.7262.3462.96熟料
增长率-7.82%9.05%-49.65%1.00%1.00%1.00%1.00%1.00%
销量179.87316.62286.58167.86172.89178.08183.42188.92194.59骨料
增长率76.03%-9.49%-41.43%3.00%3.00%3.00%3.00%3.00%
484本次评估人员结合企业历史经营状况以及企业未来发展情况，结合管理层对
被评估企业生产能力、产品结构以及产品所在市场行情等因素对2024年及之后
水泥销量预测逐年平稳回升。预测数据符合行业历史发展情况、实际增长情况以及研究预测情况。
二、预测期内，水泥及熟料、骨料销量和收入普遍低于2019年-2021年水
平的合理性，2028年及之后，预测水泥及熟料、骨料毛利率下降的原因。结合
（1）和（2），说明是否存在低估宁夏赛马水泥有限公司业绩及其增长的情况
（一）预测期内，水泥及熟料、骨料销量和收入普遍低于2019年-2021年水平的合理性
结合水泥行业发展趋势和2023年实际水泥市场行情，目前水泥产能饱和、市场竞争激烈。
从供给层面看，需求下台阶，使得行业产能过剩矛盾突出，且区域趋同，环保低碳预期依旧保持“持续加码”态势，“错峰生产常态化”、“碳达峰”、“限电”等因素依旧对大部分区域水泥供给产生压缩效应。
从需求层面看，2022年12月15日召开的中央经济工作会议指出确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，推动行业重组并购，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，推动房地产业向新发展模式平稳过渡，预计2023年房地产行业将进一步回暖。同时，2023年的基建仍是成为支撑经济的重要动力之一，基建有望继续保持较快增长，预计2023年全年水泥需求将总体持平，需求增速呈现前低后高、前弱后强的特点。
从效益角度看，2023年水泥需求再次下滑的概率低，相对稳定的市场环境，有利于行业通过供给调节矛盾，有效传导成本压力，2023年行业效益水平较2022年预计有望出现改善。因此，本次评估预测预计未来年度，宁夏赛马产品销量将予以小幅回升，逐步保持基本稳定。同时，预计未来年度的水泥价格与近两年平均基本持平，不存在重大波动。
销量上看，水泥及熟料销量在2022年大幅下滑，主要受到宏观特定因素影响，导致房地产需求大幅下滑，叠加基础设施建设进度不及预期，2022年全年水
485泥产量21.3亿吨，比上年降低10.5%，其中熟料销量下滑更大，主要原因系采购
熟料粉磨为水泥的中小型粉磨站受特定宏观因素冲击更大，其对比水泥及熟料一体化公司不具备竞争优势，使得公司熟料需求下滑更为明显。宁夏赛马受行业因素影响，2022年全年下滑也较为明显，根据公司管理层的预测，考虑到宁夏赛马位于宁夏自治区核心区域（银川周边），宏观因素影响消除后预计未来两年水泥熟料需求将小幅回升，故预测产量2023年均同比增长约3%左右。
国家统计局数据显示，2023年6月份，全国水泥产量18503万吨，同比下降1.5%；2023年1-6月份，全国水泥产量95300万吨，同比增长1.3%，复苏趋势已经愈发明显。其中，宁夏回族自治区2023年1-6月产量达到403.08万吨，
6月单月同比增长达到11.74%，累计同比增长1.82%。骨料销量受宏观因素影响
也有所下降，预计虽宏观因素消除及基建投入好转，也将保持3%左右的增速。
从价格上看，2022年销量下滑但价格上升的原因系水泥上游煤炭的价格于
2022年整体处于历史高位，为了对冲部分煤炭涨价的压力，宁夏区域内的水泥
厂商协同进行了适度的涨价，2023年随着煤炭价格下降，水泥产品价格也随之下降。
从毛利率上看，2022年宁夏赛马毛利率显著下降，主要原因系受其上游煤炭价格大幅提升的影响，导致其单位成本显著提升，2021年，该公司水泥单位成本约195元/吨，2022年提升至265元/吨，增幅超过35%。煤炭价格占水泥成本的约35%-40%，2021年以来，国内煤炭市场受原油价格大幅上升、进口减少、安全问题、用电增加等多重因素影响，煤炭出现供不应求情况，煤炭价格保持高位。
根据煤炭资源网数据显示，秦皇岛5500大卡动力煤均价自2021年11月起大幅提升，最高点价格超过1500元/吨。2022年，煤价仍位于1100元/吨以上，较
2020年平均约600元/吨的价格上涨近一倍。根据中国建材集团下属核心水泥上
市平台天山股份披露的数据，2022年该公司采购煤炭平均单价为1209.63元/吨，
2020年度、2021年度则为626.13元/吨、973.76元/吨，煤炭采购单价成本同比出现大幅提升。因此，煤炭价格超过100%的增幅，直接拉升了水泥的生产成本，使得公司毛利率显著下降。但从煤炭价格走势上看，2023年以来，煤炭价格已进入下行通道，秦皇岛5500大卡动力煤价格已下降至900元/吨左右，煤炭价格压力已逐步改善。故预计未来年度毛利率将有所回升，预计可回升至2020年、2021
486年的水平，且随着未来年度折旧摊销的减少，预计水泥熟料的毛利率将稳步提升。
骨料的毛利率预计将保持稳定，中长期有望保持在50%以上。
根据中国水泥协会、数字水泥网、天风证券、东吴证券等研究报告的展望预测，2023年水泥需求加快修复，价格呈现回升趋势，行业盈利有望修复。需求端，前三季度水泥需求整体持平，万亿国债的发行与城中村改造的加快推进，将对房地产市场的企稳产生积极效应，减缓地产端水泥需求的下降，预计四季度水泥需求将有所恢复。供给端，经历今年业绩的大幅下滑后，水泥企业错峰生产强度及落实效果有望提升，市场竞争将趋于温和。考虑到水泥市场的季节性特征，预计四季度价格将上涨。随着需求提振和价格回升，盈利有望改善。
针对煤炭价格，根据华泰证券、兴业证券等研究报告观点，2023年国内煤炭供需矛盾趋于弱化，价格小幅波动。预计2024年将延续2023年的整体特征，煤价中枢将进一步下移，但供给扰动及季节性需求驱动的阶段性反弹仍然存在。若水泥成本端有温和回落的趋势，则吨盈利有望进一步修复。
同时，水泥是高度区域化的市场，在没有水运的情况下，其运输半径一般为200公里以内，由于宁夏缺少水运，故水泥销售半径严格遵循200公里的限制，
即不同城市的水泥厂的供需格局存在显著差异，使得其价格也存在较大的差异。
从市场份额来看，宁夏赛马及其下属企业占据了宁夏自治区及其周边城市50%以上的市场份额，对市场价格具有较大的影响力，从中长期看，考虑到水泥供需格局的稳定以及宁夏赛马的市场地位，预测价格也有望保持在历史平均水平。
经统计宁夏赛马2022年1-7月实际收入49900.73万元，占2022年收入的
58%；2023年1-7月份实际收入38944.18万元，占2023年预测收入的51%。企
业2023年1-7月实际实现的收入占全年预测数据的比例略低于2022年同期占比数据，基本符合预期，不存在低估宁夏赛马2023年收入数据的情况。
综上所述，结合市场数据、市场研究机构观点、宁夏赛马的市场地位以及宁夏赛马2023年实际实现的数据，本次评估收益法预计的销量及价格等具备一定的合理性，其中营业收入低于2019年-2021年的原因系2022年水泥行业发生较为显著变化后，考虑到宁夏区域水泥市场容量及需求的客观情况，虽然预计宁夏赛马经营情况在未来三年将小幅增长，但仍难以恢复至历史水平。
487（二）2028年及之后，预测水泥及熟料、骨料毛利率下降的原因
2028年及之后，宁夏赛马水泥及熟料、骨料毛利率下降的主要原因为生产所
开采的套门沟石灰石矿山采矿权，按照预测期销量预计将于2028年开采并消耗完毕，需要扩储并缴纳采矿权出让金，本次评估按照基准日套门沟石灰石矿山采矿权剩余储量对应的评估价值预计了扩储及采矿权资本性更新支出的金额，使得矿权评估值有所增加，并在未来按照石灰石剩余储量按年消耗量进行摊销，由于扩储及资本性更新支出的投入，使得采矿权评估值有所增值，故使得摊销金额每年增加2000万元左右，导致2028年及之后预测期水泥及熟料、骨料毛利率下降。
综上所述，本次评估结果合理，不存在低估宁夏赛马业绩及其增长情况。
三、预测期内期间费用率与报告期内的对比情况，2031年及之后，相关税
收优惠不再持续的依据，测算15%所得税税率对评估值的影响
（一）宁夏赛马水泥有限公司预测期内期间费用率与报告期内的对比统计表
历史年度及未来预测年度宁夏赛马费用率情况如下表所示：
2022年2022年2022年
项目2020年2021年2023年2024年2025年
1-7月8-12月合计
销售费用1.12%1.10%0.81%1.19%0.97%0.98%0.98%0.98%
管理费用5.17%5.77%4.38%6.05%5.08%4.66%4.61%4.58%
研发费用-0.03%-0.09%0.04%0.04%0.04%0.05%
财务费用0.20%0.03%0.00%-----项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期
销售费用0.97%0.97%0.97%0.97%0.96%0.94%0.96%
管理费用4.55%4.49%4.48%4.48%4.48%4.48%4.64%
研发费用0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%
财务费用------
（1）销售费用
销售费用主要为职工薪酬、折旧费、办公费、差旅费和车辆费等。
488本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用的结构分析，
对于与销售收入相关性较大的费用如：办公费、差旅费和车辆费等，业务拓展将会导致销售费用呈现增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测；其他经常性费用，根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平均值或考虑适当的增长率予以预测；折旧费按照2021年销
售费用折旧占2021年全年折旧费用比重根据预测期每年的折旧总金额进行预测，永续期根据永续期年金计算出来的折旧按照历史期分摊比率预测。
（2）管理费用
管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、安全使用费、水电费和绿化费等。对各类费用分别预测如下：
1）管理人员薪酬
包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关，根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，根据历史期工资水平占收入的比例进行预测。
2）折旧和摊销
根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。折旧、摊销为固定资产、无形资产每年应计提的折旧、摊销费用，折旧、摊销按照2021年管理费用折旧占2021年全年折旧、摊销比重根据预测期每年的折旧、摊销总金额进行预测，永续期根据永续期年金计算出来的折旧、摊销按照历史期分摊比率预测。
3）办公类费用
主要包括安全生产费、水电费、绿化费、车辆费、聘请中介机构费和业务招待费等。根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平均值予以预测。
（3）研发费用
研发费用为研发项目产生的费用，本次评估根据各项研发费用及企业的相关
489政策及发展规划，在历史期数据基础上考虑适当的增长率予以预测。
（4）财务费用
财务费用主要为利息收入、手续费和其他。
利息收入、手续费和其他财务费用历史期存在较大波动，未来具有较大的不确定性，本次评估不予预测.根据基准日评估报告期间费用率的统计情况，宁夏赛马主要期间费用为销售费用和管理费用，其中历史期平均销售费用率为1.01%与预测期平均销售费用率为0.99%基本相当；历史期平均管理费用率为5.11%，预测期平均管理费用率为
4.68%，管理费用率出现下降的主要原因为2020、2021年企业计入管理费用的环
境保护费和集中采购平台服务费为偶然发生的费用，未来预计不会持续产生，管理费用降低较为合理。
历史期与预测期期间费用率相比无重大变化，预测数据具有合理性。
（二）税收情况分析
2031年及之后西部大开发所得税税收优惠不再持续，根据财政部、税务总局、国家发展改革委《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告2020年第23号），自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。该公告明确享受西部大开发所得税率15%的优惠政策有效期到2030年12月31日止，到期后是否可以延续存在不确定性，故本次预测2031年及之后税收优惠不再持续，按25%所得税税率进行预测。
经模拟测算，宁夏赛马及其子公司中对享受西部大开发所得税税收优惠的公司2030年后所得税率依然按照15%计算，评估结果为315384.94万元，相比25%所得税率评估结果增加17957.49万元，变动幅度为6.04%。
四、2022年8-12月以及2023年截至目前的各类产品实际收入、毛利率、毛
利和利润情况，与评估预测的对比情况，结合已实现收入，在手订单、新增订单及同期变动趋势，说明评估预测是否存在低估的情况
2022年8-12月实际及评估预测对比情况如下：
490单位：万元
2022年8-12月2022年8-12月
序号产品名称科目预测数实际数
销售收入29482.7029346.77
成本合计26405.1025828.26
1水泥
毛利3077.603518.51
毛利率10.44%11.99%
销售收入4420.264677.69
成本合计4383.894764.78
2熟料
毛利36.37-87.09
毛利率0.82%-1.86%
销售收入1357.131340.31
成本合计756.21745.42
3骨料
毛利600.92594.89
毛利率44.28%44.38%
销售收入136.30145.58
成本合计135.91166.97
4选矿粉末
毛利0.39-21.39
毛利率0.29%-14.69%
销售收入35396.3935510.35
成本合计31681.1131505.43
合计毛利3715.284004.92
毛利率10.50%11.28%
净利润1159.20-4413.52
2022年8-12月营业收入合计35510.35万元，评估预测营业收入合计
35396.39万元，基本保持一致。
本次评估2022年8-12月主营产品毛利预测数据与实际数据存在差异，主要原因为2022年8-12月预测数据，评估人员是参考历史收入、成本预测得出的，与实际数据进行对比不存在较大差异，未完全使用2022年8-12月实际发生数。
2022年8-12月净利润与实际数据存在较大差异，主要原因为2022年8-12月实际发生较大金额的营业外支出，营业外支出属于非经常性损益，未来的发生
491存在不确定性，评估预测时通常不考虑非经常性损益对评估结论的影响。
2023年截至7月底的各类主营产品实际收入、毛利率、毛利和利润情况及
对比历史情况统计如下：
单位：万元
2022年2023年1-
2022年2023年
序产品2022年1-7月占2023年7月占全
科目1-7月1-7月号名称全年比例年比例实际数实际数实际数预测数
销售收入36807.8866154.6556%35610.6260153.0959%
成本合计29531.7455360.0053%29618.0745531.3065%
1水泥
毛利7276.1410794.6567%5992.5614621.7941%
毛利率19.77%16.32%16.83%24.31%
销售收入10451.2515128.9469%1689.2812530.2813%
成本合计8997.6913762.4765%1543.859978.4415%
2熟料
毛利1453.561366.47106%145.432551.846%
毛利率13.91%9.03%8.61%20.37%
销售收入2358.123698.4364%1387.043659.9938%
成本合计1161.631907.0561%897.721673.1054%
3骨料
毛利1196.491791.3867%489.321986.8925%
毛利率50.74%48.44%35.28%54.29%
销售收入283.47429.0566%257.24683.0338%
选矿成本合计226.60393.5758%284.66268.90106%
4
粉末毛利56.8735.48160%-27.42414.13-7%
毛利率20.06%8.27%-10.66%60.63%
销售收入49900.7385411.0758%38944.1877026.3951%
成本合计39917.6671423.1056%32344.2957451.7356%
合计毛利9983.0613987.9771%6599.8919574.6634%
毛利率20.01%16.38%16.95%25.41%
净利润5126.37712.85719%3638.6313272.0327%经统计，宁夏赛马2022年1-7月水泥及熟料、骨料等主营业务实际收入
49900.73万元，占2022年收入的58%；2023年1-7月份水泥及熟料、骨料实际
收入38944.18万元，占2023年预测收入的51%。宁夏赛马2023年1-7月实际
492实现的收入占全年预测数据的比例略低于2022年同期占比数据，主要系受到宏
观环境及经济复苏相对乏力影响，影响了中小型粉磨站和商混站的经营情况，使得熟料、骨料等副产品2023年销量较低。
宁夏赛马主要业务成本包括直接材料、燃料动力、直接人工、制造费用等，受主要成本构成项目煤炭价格变动的影响，历史年度主营产品的单位成本呈逐年上升趋势。未来年度被评估单位管理层预计公司主营业务会持续受到国家能耗双控、环保治理政策的影响，公司产品成本构成的主要材料价格预计在目前的高位持续运行，宁夏赛马水泥产品的对外销售价格将保证毛利率稳定。
本次评估基于宁夏赛马各项成本及毛利率历史数据，结合预测期销量进行综合预测，永续期假设与2031年持平。
预测期2023年全年主营业务成本合计57451.73万元，截至2023年1-7月实际成本合计32344.29万元，已达到2023年全年预计成本的56%。2023年1-
7月毛利率为17%，对比预测数25%仍有一定差距。由于2023年上半年受经济、行业宏观因素影响水泥销售价格有所下降，2023年上半年全国水泥价格同比下降11.01%，2023年二季度宁夏地区水泥价格同比下降16.18%，导致宁夏赛马毛利率下降，2023年1-7月毛利率为17%，与2022年同期毛利率接近，低于2023年全年预测毛利率，随着不利影响因素逐渐减弱，且宁夏赛马产品的定价政策是成本加成保毛利的模式，产品价格随成本变动，随后调整收入售价，总体毛利保持稳定，2023年8-9月毛利率已恢复至24%，已与预测期毛利率不存在较大差异，未来毛利率有望达到预测期水平。
毛利率的不及预期也影响宁夏赛马2023年已实现的净利润，使得宁夏赛马
2023年净利润实现率仅为27%。
由于水泥行业的产品具有保质期较短、产品销售价格易波动的特点，水泥生产企业与销售客户较少签订长期的、附有明确签约金额的订单，双方签订的在手订单以不附具体签约金额的框架协议为主。因此，在手订单以框架协议下的意向性订单为主，宁夏赛马在执行的大额订单统计如下：
493单位：万元
2022年1-122023年
2022年1-7月订单占全2023年1-7月订单占
月1-12月产品名称年收入全年收主营业务订单主营业务订单实际主营收入比例预测主营收入入比例金额金额
水泥56077.8766154.6585%53580.4260153.0989%
熟料18201.3015128.94120%2713.4612530.2822%骨料及选
4142.784127.48100%2465.734343.0257%
矿粉末
合计78421.9585411.0792%58759.6177026.3976%
2022年1-7月订单金额占2022年全年实际收入比重为92%，2023年1-7月
订单金额占2023年全年预测收入比重为76%，其中，对公司收入影响最大的水泥订单覆盖率高于2022年1-7月；熟料订单覆盖率较低，主要受到国内水泥市场仍处于弱势运行的影响，宁夏赛马作为龙头企业，运行情况良好，水泥开工率较高，但部分小型不具备熟料生产能力的粉磨站开工率较低，导致熟料、骨料及选矿粉末订单覆盖率较低，但总体来说也达到了一定的覆盖水平。同时，从趋势看，随着经济持续复苏，基础建材下游需求稳步修复，国家统计局数据显示宁夏回族自治区6月单月同比增长达到11.74%，2023年水泥需求逐渐回升，未来有望达到预测期水平。
2023年1-7月订单金额占全年收入的比重与2022年同期数据相比有所降低，
评估预测数据不存在低估情况。
综上所述，根据2022年8-12月以及2023年截至目前的各类产品实际收入、毛利率、毛利和利润情况与评估预测的对比情况，已实现收入和在手订单与同期出现下降，说明评估预测不存在低估的情况。
五、按照宁夏赛马水泥有限公司合并报表，使用收益法进行模拟评估，说明
评估假设、过程、结果，并进一步说明（1）-（4）的问题
（一）按照宁夏赛马合并报表口径使用收益法进行模拟测算的评估结果
494宁夏赛马水泥有限公司合并报表口径收益法汇总表
单位：万元预测数据序号项目2022年
2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期
8-12月
一、营业收入200255.27483573.42498746.05509359.49516180.63522203.11522203.11522203.11522203.11522203.11522203.11
减：营业成本169472.61364583.13375680.24382620.50387416.47390603.94390172.83392059.53392353.90393056.81394142.86
税金及附加4748.5310702.5111010.2210965.9311168.9811355.4911409.7911367.9811373.4711398.2611019.17
销售费用3026.295574.935741.545838.935897.325950.085946.505945.715932.235915.565975.87
管理费用12008.2621957.8822546.1922985.0323200.5423527.3123514.3323524.3623514.6423519.3523946.37
研发费用360.23505.26527.89551.37576.09602.05602.05602.05602.05602.05604.05
财务费用944.292746.892746.892746.892746.892746.892746.892746.892746.892746.892746.89
资产减值损失-----------
加：公允价值变动
-----------收益
投资收益-----------
资产处置收益-1909.73---------
其他收益2798.766157.646317.536467.916589.226704.866704.866704.866704.866704.866704.86
二、营业利润12493.8185570.2086810.6290118.7591763.5694122.2194515.5892661.4592384.8091669.0490472.77
加：营业外收入-
减：营业外支出-
三、利润总额12493.8185570.2086810.6290118.7591763.5694122.2194515.5892661.4592384.8091669.0490472.77
所得税率15%15%15%15%15%15%15%15%15%25%25%
495预测数据
序号项目2022年
2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期
8-12月
减：所得税费用3238.1515640.9216009.8116686.9517007.4817386.2917471.8617155.9917108.6124100.9823618.81
四、净利润9255.6669929.2970800.8073431.8074756.0876735.9277043.7375505.4675276.1867568.0666853.96
+折旧12513.2630023.7130027.0129022.4528743.2227903.5726932.1623469.0423706.7223662.0426696.50
+无形资产摊销901.942194.452069.722228.802443.492431.422723.904796.144796.145580.856554.88
-追加资本性支出23818.0017050.8510502.6826311.0418899.4412760.8928087.3012015.6311663.6121090.3443225.55
-营运资金净增加-61746.0913596.002621.161959.851204.601211.7292.19-24.01-42.53480.79-
+扣税后利息802.642334.852334.852334.852334.852334.852334.852334.852334.852060.162060.16
五、净现金流量61401.5973835.4592108.5678747.0188173.6195433.1580855.1694113.8794492.8177299.9858939.96
折现期0.210.921.922.923.924.925.926.927.928.92
折现率10.66%10.66%10.66%10.66%10.66%10.66%10.66%10.66%10.66%10.53%10.53%
折现系数0.97910.91130.82350.74420.67250.60770.54910.49620.44840.40573.8520
净现值60119.2067287.2675852.3858600.9559293.9857992.6044399.9446701.3842371.7331359.52227036.78
六、经营性资产价值771015.72
七、溢余资产价值146024.98非经营性资产及负
八、-367012.92债价值
九、长期股权投资价值19573.40
十、企业价值569601.18十
付息债务价值40400.65
一、
496预测数据
序号项目2022年
2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期
8-12月
十
股东权益价值529200.53
二、
十减：少数股东权益
231942.57
三、价值十
归母权益价值297257.97
四、
497本次合并口径收益法测算表中除了收入和成本考虑了内部抵消以及营运资
金根据合并抵消后的收入成本重新测算外，其余科目均采用各个子公司单体预测数据汇总数，折现率因合并范围相比宁夏赛马单体公司增加了有息负债，故合并口径折现率采用了行业资本结构数据进行了重新测算。
1、本次评估的基本假设
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，本次收益预测基于以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，当未来经济环境发生较大变化时，资产评估专业人员不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（1）一般假设
交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（2）特殊假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
498假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。
假设被评估单位经营所租赁的资产，租赁期满后可以正常续期，并持续使用。
假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、
同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
假设现有出让采矿权资源开采完后仍有资源储量可供开采，采矿许可证有效期届满后在补充延续手续和相关审批要求后能顺利延续。
假设本次评估涉及的在投资建设期的项目能够按照计划时间完成。
2、评估计算分析过程
（1）收益模型的确定本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下：
基本计算模型
499股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
（2）收益年限的确定收益期，根据被评估单位章程、营业执照等文件规定：营业期限2012年10月18日至长期；本次评估假设企业未来持续经营，因此确定收益期为无限期。
预测期，根据公司历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费
用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与明确预测期最后一年持平。
（3）未来收益预测现金流折现模型的确定
按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用企业自由现金流确定评估对象的企业价值收益指标。
企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用×(1-税率)-资本性支出-营运资金净增加
确定预测期净利润时对被评估单位财务报表编制基础、非经常性收入和支出、
非经营性资产、非经营性负债和溢余资产及其相关的收入和支出等方面进行适当的调整，对被评估单位的经济效益状况与其所在行业平均经济效益状况进行必要的分析。
1）营业收入预测
宁夏赛马主营产品为32.5#水泥、42.5#水泥、52.5#水泥、骨料、熟料和选矿粉末。历史年度相关经营数据如下：
单位：万吨、元/吨、万元历史数据序号主要产品名称项目
2019年2020年2021年2022年1-7月
销售量1685.001743.481646.06800.92
1水泥、熟料销售单价243.81242.10263.20325.60
销售收入410813.55422091.34433242.02260778.28
销售量357.08518.47512.89211.93
2骨料
销售单价31.6829.8729.6732.79
500历史数据
序号主要产品名称项目
2019年2020年2021年2022年1-7月
销售收入11312.1015485.5515215.356948.35
销售量152.32158.62196.4179.55
3商品混凝土销售单价337.90337.40334.24370.79
销售收入51467.5753519.2465650.2329497.33
销售量3.175.024.3727.42
4选矿粉末销售单价19.4219.4219.4110.34
销售收入61.5697.5184.78283.47
销售量305.32240.42202.3698.27
5原石销售单价14.6313.4013.778.71
销售收入4468.353222.502787.16855.52
销售量0.000.000.000.23
6预拌砂浆销售单价---355.80
销售收入0.000.000.0082.95
7其他业务收入29505.0447374.4242114.4526350.51
8商标使用费0.000.000.000.00
9内部抵消-47406.50-53486.73-32580.37
收入合计507628.18494384.07505607.26292216.04
宁夏赛马及其下属公司的水泥年产能2546万吨，熟料年产能958.50万吨，骨料年产能 960 万吨，混凝土年产能 1120 万方。主要生产 P.C32.5R、P.042.5R、P.052.5R 等普通硅酸水泥盐、熟料及骨料等产品。
A.销售价格的选取
2021年下半年因限电政策导致上游煤炭价格大幅度上升，进而导致水泥价格快速上涨。根据 Wind 资讯查询宁夏地区 2015 年至 2023 年水泥平均价走势可知，水泥价格在2015年至2022年持续上涨，在2023年1-4月有所回落。每年年初和年末为水泥的销售淡季，产品单价较低，随着夏季水泥需求量的增加，单价会出现大幅度上涨，因水泥价格呈波动趋势，2023年5-12月价格还会存在波动，评估人员结合被评估单位历史价格和被评估单位自己对未来各产品销售价格的判断，综合确定水泥价格采用2020年-2022年销售均价进行预测。
501B.销售量的预测
通过与企业管理层沟通了解水泥行业未来发展趋势，目前水泥产能饱和、市场竞争激烈，从供给层面看，需求下台阶，使得行业产能过剩矛盾突出，且区域趋同，环保低碳预期依旧保持“持续加码”态势，“错峰生产常态化”、“碳达峰”、“限电”等因素依旧对大部分区域水泥供给压缩产生效应。考虑到当前需求预期较弱，原有的压缩水泥生产力度已经难以大幅度、大面积扭转当前的供需矛盾，并且企业的水泥销量在2020年-2022年下降，但随着基建项目投融资堵点进一步打通，2023年的基建将成为支撑经济的重要动力之一，预计2023年水泥需求增速呈现前低后高，前弱后强的特点，故预测期考虑到当前整体行业需求有所增长，在2022年销量基础上考虑一定增长情况。
C.毛利率的预测
水泥行业为强周期性行业，水泥行业的发展对经济发展、相关政策的敏感度比较高，水泥行业产品的销售价格和成本主要构成项目煤炭价格均受到碳排放、双减等调控政策的影响，导致水泥价格波动幅度较大，由于企业的产品定价采用成本加成的方式确定，成本价格的变动推高水泥产品的价格，从而使毛利率水平保持稳定。
熟料和骨料：熟料和骨料历史期产销整体基本稳定，未来预计保持与水泥产销相同的趋势。
其他业务收入：企业历史期其他业务收入主要为零星材料销售等，发生金额较少，预测期不考虑其他业务收入。
商标使用权收入：4项用于水泥销售，并许可宁夏青铜峡水泥股份有限公司、天水中材水泥有限责任公司、中材甘肃水泥有限责任公司、吴忠赛马新型建材有
限公司、喀喇沁草原水泥有限责任公司、宁夏中宁赛马水泥有限公司、乌海市西
水水泥有限责任公司、乌海赛马水泥有限责任公司、宁夏石嘴山赛马水泥有限责
任公司使用，经了解宁夏赛马许可子公司使用商标权，收取商标使用费每吨产品含税2元，未来根据各公司产品销量按照该标准进行预测。
本次评估基于对被评估单位各产品历史产销量统计分析、了解销售量、水泥
价格以及市场需求、竞争等情况的影响后，根据被评估单位的未来盈利预测并结
502合历史期产销状况，对预测期的营业收入进行预测如下，永续期假设与2031年
持平：
503单位：万吨、元/吨、万元
主要预测数据
序号产品项目2022年8-名称2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期12月销售量620.591477.241531.381566.451589.591609.621609.621609.621609.621609.621609.62水
1泥、销售单价282.91281.82281.82281.76281.64281.51281.51281.51281.51281.51281.51
熟料
销售收入175567.56416319.41431576.53441367.84447699.00453129.01453129.01453129.01453129.01453129.01453129.01
销售量141.82381.78395.87408.17416.80425.69425.69425.69425.69425.69425.69
2骨料销售单价30.5533.1633.3133.3133.0932.8832.8832.8832.8832.8832.88
销售收入4332.2112659.0813184.7913596.6913793.1213995.4413995.4413995.4413995.4413995.4413995.44
销售量74.53207.75210.85214.01217.24220.53220.53220.53220.53220.53220.53商品
3混凝销售单价339.01336.24335.93335.63335.34335.05335.05335.05335.05335.05335.05
土
销售收入25266.9769853.8770829.8671827.4572847.9673890.4373890.4373890.4373890.4373890.4373890.43
销售量13.0041.6342.8844.1745.4946.8646.8646.8646.8646.8646.86选矿
4销售单价10.4816.4116.4116.4116.4116.4116.4116.4116.4116.4116.41
粉末
销售收入136.30683.03703.52724.62746.36768.75768.75768.75768.75768.75768.75
销售量55.00153.27153.27153.27153.27153.27153.27153.27153.27153.27153.27
5原石销售单价9.4011.3611.3611.3611.3611.3611.3611.3611.3611.3611.36
销售收入516.801741.651741.651741.651741.651741.651741.651741.651741.651741.651741.65
销售量0.200.480.520.570.600.630.630.630.630.630.63预拌
6销售单价360.86358.14358.14358.14358.14358.14358.14358.14358.14358.14358.14
砂浆
销售收入72.42170.92188.01203.05215.23225.99225.99225.99225.99225.99225.99
504主要预测数据
序号产品项目2022年8-名称2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期12月
7其他业务收入17759.2037220.9937324.7237909.6137925.4037925.4037925.4037925.4037925.4037925.4037925.40
8商标使用费705.961665.281712.621745.781767.421784.251784.251784.251784.251784.251784.25
9内部抵消-23396.20-55075.53-56803.02-58011.43-58788.10-59473.57-59473.57-59473.57-59473.57-59473.57-59473.57
收入合计200255.27483573.42498746.05509359.49516180.63522203.11522203.11522203.11522203.11522203.11522203.11
收入增长率--3.14%2.13%1.34%1.17%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
5052）营业成本预测
历史年度成本经营数据如下：
单位：万元历史数据序号产品名称
2020年2021年2022年1-7月
1水泥成本244576.93270256.65170821.58
2骨料7219.157298.733827.31
3商品混凝土41310.1052132.0222687.28
4熟料44999.7854365.4428010.80
5选矿粉末36.8234.74226.60
6原石1141.441369.30912.50
7预拌砂浆0.000.0038.76
8其他业务成本40402.9834900.4723526.82
9内部交易抵消-47352.64-53544.93-32445.58
成本合计332334.56366812.43217606.08
被评估单位各产品的主营业务成本主要包括直接材料、燃料动力、直接人工、
制造费用等，2020年-2022年受到水泥产能饱和、市场竞争激烈、宏观经济下行引发的大宗原燃材料价格上升等因素影响企业毛利率近3年持续走低，历史年度主营产品的单位成本呈逐年上升趋势。
本次评估基于被评估单位各项成本及毛利率历史数据，结合预测期销量进行综合预测，营业成本预测如下，永续期假设与2031年持平：
单位：万元预测期
序号产品名称2022年8-
2023年2024年2025年2026年2027年
12月
1水泥136012.65283194.23291590.00296613.64300943.55303459.72
2骨料2379.346523.776756.266934.987015.317072.78
3商品混凝土20774.2954707.7655513.6656327.1657189.6957938.69
4熟料14118.8233892.7936575.3737858.0237988.2638259.73
5选矿粉末135.91268.90276.96285.27293.83302.64
506预测期
序号产品名称2022年8-
2023年2024年2025年2026年2027年
12月
6原石268.07810.04813.74817.56821.48825.53
7预拌砂浆37.9291.29100.18108.01114.39120.04
8其他业务成本14929.8533723.0434162.9234710.4234724.2134724.21
9内部交易抵消-19184.23-48628.69-50108.85-51034.55-51674.24-52099.39
合计169472.61364583.13375680.24382620.50387416.47390603.94
单位：万元预测期序号产品名称
2028年2029年2030年2031年永续期
1水泥302989.99304359.44304700.89305499.62307094.75
2骨料7063.617200.847198.967195.327212.05
3商品混凝土57934.1457927.3757926.5057923.8457966.07
4熟料38254.5538893.0038887.9338892.1838469.01
5选矿粉末302.64302.64302.64302.64302.64
6原石825.53825.53825.53825.53825.53
7预拌砂浆120.04120.04120.04120.04120.02
8其他业务成本34724.2134724.2134724.2134724.2134724.21
9内部交易抵消-52041.89-52293.54-52332.81-52426.56-52571.42
合计390172.83392059.53392353.90393056.81394142.86
未来年度被评估单位管理层预计公司主营业务会持续受到国家能耗双控、环
保治理政策的影响，公司产品成本的主要构成为原燃材料，其价格预计在目前的高位持续运行，煤炭价格2023年虽然相比2022年同期有所下降，受经济因素影响，相比2021年之前价格仍处于较高水平。
此外，由于国内水泥市场弱势运行仍将是主要趋势，一是房地产新开项目较少，以及在建市政或民用项目资金短缺问题依旧突出，水泥需求恢复后劲明显不足；二是南北方不同区域新开重点工程项目数量，以及地方经济实力差距过于悬殊，水泥需求区域分化严重，流动性竞争犹存；三是各地区错峰生产时长、企业
507执行情况不同，在供需关系弱势背景下，市场平衡极易被打破，行业效益稳定性
面临考验，故预测期企业毛利率高于2022年但是仍未达到历史较高水平。
宁夏赛马产品的定价政策是成本加成保毛利的模式，产品随成本变动调整收入售价，总体毛利保持稳定。
3）销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、折旧费、办公费、差旅费和车辆费等。
本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用的结构分析，对于与销售收入相关性较大的费用如：办公费、差旅费和车辆费等，业务拓展将会导致销售费用呈现增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测；其他经常性费用，根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平均值或考虑适当的增长率予以预测；折旧费按照2021年销
售费用折旧占2021年全年折旧费用比重根据预测期每年的折旧总金额进行预测，永续期根据永续期年金计算出来的折旧按照历史期分摊比率预测。
除折旧外永续期假设与2031年持平。
4）管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、安全使用费、水电费和绿化费等。对各类费用分别预测如下：
A.管理人员薪酬
包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关，根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，根据历史期工资水平占收入的比例进行预测。
B.折旧和摊销
根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。折旧、摊销为固定资产、无形资产每年应计提的折旧、摊销费用，折旧、摊销按照2021年管理费用折旧占2021年全年折旧、摊销比重根据预测期每年的折旧、摊销总金额进行预测，永续期根据永续期
508年金计算出来的折旧、摊销按照历史期分摊比率预测。
C.办公类费用
主要包括安全生产费、水电费、绿化费、车辆费、聘请中介机构费和业务招待费等。根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平均值予以预测。
除折旧、摊销外永续期假设与2031年持平。
5）研发费用预测
研发费用为研发项目产生的费用，本次评估根据各项研发费用及企业的相关政策及发展规划，在历史期数据基础上考虑适当的增长率予以预测。
永续期假设与2031年持平。
6）财务费用预测
主要为利息收入、手续费和其他。
利息收入、手续费和其他财务费用历史期存在较大波动，未来具有较大的不确定性，本次评估不予预测。
永续期假设与2031年持平。
7）税金及附加预测
税金及附加主要包括资源税、城建税、教育费附加、地方教育费、土地使用
税、车船使用税、印花税和房产税等。对于城建税、教育费附加、地方教育费按照各税种税率进行预测，对资源税、印花税和车船使用税等根据其占历史年度收入的比率进行预测。
永续期假设与2031年持平。
8）其他收益
其他收益主要为政府补助收益及42.5水泥增值税退税收益，由于政府补助
509未来期间存在不确定性，本次预测期不予考虑。42.5水泥增值税退税收益按照历
史期该部分产品退税收益与其收入占比进行预测。
9）折旧及摊销预测
根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
10）资本性支出预测
企业的资本性支出主要为在建工程后续支出。
增量资产的资本性支出取决于企业投资计划，根据评估基准日企业在建设备资产预测。
存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出及技术更新，与企业固定资产规模、企业更新改造计划相关，根据企业以前年度的支出情况及设备更新改造计划测算。
11）营运资金预测及增加额的确定
A. 营运资金预测企业基准日营运资金根据资产基础法评估结果计算确定。
基准日营运资金=流动资产(不含溢余资产及非经营性资产)-流动负债(不含
付息负债及非经营性负债)
B. 营运资金增加额的确定
企业营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
结合宁夏赛马业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期
510经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其历史期完整年
度平均经营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金
12）折现率的确定
A.折现率模型
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC）。
RWACC=Re×We+Rd×（1-T）×Wd
Re：权益资本成本；Rd：债务资本成本；We：权益资本结构比例；Wd：付
息债务资本结构比例；T：适用所得税税率其中，权益资本 Re 成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：
Re = Rf+β×MRP+Rc
Rf：无风险收益率；MRP（Rm-Rf）：市场平均风险溢价 Rm：市场预期收益率；β：预期市场风险系数；Rc：企业特定风险调整系数（2）各项参数选取的过程
B.无风险收益率的确定无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。本次评估选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上国债平均到期收益率3.8846%作为无风险收益率。
C.市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过
无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除
511无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为6.97%。
D.风险系数 β 值的确定
β值被认为是衡量公司相对风险的指标。在综合考虑可比上市公司与被评估企业在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶
段等多方面可比性的基础上，选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值。考虑到水泥制造行业其销售渠道具有一定的区域性，本次选取与宁夏赛马同属西北区域的上市公司作为可比公司。计测算，确定宁夏赛马的风险系数β值为0.7413。
年末带息债务／无杠杆贝序号名称贝塔系数股票代码所得税率股权价值塔系数
1 上峰水泥 0.8329 25% 17.62% 0.7357 000672.SZ
2 青松建化 0.7621 25% 33.12% 0.6105 600425.SH
3 祁连山 0.9233 25% 4.95% 0.8903 600720.SH
4 宁夏建材 0.7669 25% 6.95% 0.7289 600449.SH
平均值0.821315.66%0.7413
数据来源：Wind，截至 2022 年 7 月 31 日E.公司特定风险的确定
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定被评估单位的特定风险系数为2%。
F.权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率为
11.74%。
G.加权平均资本成本折现率的确定
考虑到宁夏赛马没有有息债务，且未来年度净现金流量持续为正，无需增加
512短期债务，因此 Wd、We、Rd 的确定如下：
Wd：付息债务资本结构比例为 13.54%；We：权益资本结构比例为 86.46%；
Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资本结构、信用风险、抵质押以及
担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取 4.45%；T：企业采用的所得税税率为 15%（宁夏赛马享受15%的西部大开发企业所得税税收优惠，因此本次2031年之前所得税率选取15%，
2031年及以后所得税率选取25%）。
基于上述数值计算：R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd=10.66%
基于上述数值计算：政策到期后 R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd= 10.53%
13）预测期后价值的确定
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。
预测期后终值公式为：Pn=Rn+1 ×终值系数
主要调整包括：A.资本性支出：预测期后资本性支出的预测，主要为预测期末存量资产的正常更新支出，以满足预测期后企业经营需求，预计预测期后资本性支出为 43225.55 万元；B.折旧和摊销支出：预测期后折旧和摊销的预测，主要为预测期末存量资产的折旧和摊销，预计预测期后折旧和摊销支出为
33251.38 万元；C.营运资金：企业预计 2031 年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因此永续期不需补充营运资金。
预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 58939.96 万元。
故企业终值 Pn=Rn+1×终值系数= 58939.96× 3.8520 = 227036.78 万元
14）评估价值计算过程与结果
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值771015.72万元。
15）其它资产和负债的评估价值
513A.溢余资产、非经营性资产评估值的确定
溢余资产为：该部分为货币资金中银行存款及其他应收款中资金归集户款项，为超出维持企业正常经营的富余货币资金，经成本法评估后价值为146024.98万元。
非经营性资产为：货币资金中矿山环境恢复治理基金、预付账款中预付的设
备款、其他应收款应收的社保款、投资性房地产、固定资产中商品房资产及与经
营活动相关性不大的房屋及设备资产、土地使用权中与经营活动相关性不大的土
地使用权资产及未使用的商标资产、递延所得税资产，本次评估主要采用成本法，投资性房地产和商品房采用市场法，评估结果为46996.97万元。
B.非经营性负债评估值的确定
非经营性负债为：其他应付款中企业应付的社保款、长期应付职工薪酬、预
计负债、递延所得税负债、递延收益；本次评估采用成本法，评估结果为
414009.89万元。
16）评估结果
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下评估结果：
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产+长期股权投资价值=771015.72+46996.97-
414009.89+146024.98+19573.40=569601.18万元
企业付息债务为40400.65万元。
归母权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益=569601.18-
40400.65-231942.57=297257.97万元
（二）按照宁夏赛马合并报表，使用收益法进行模拟评估，进一步说明
（1）-（4）的问题。
1、2023年预测水泥及熟料、骨料收入下降的原因及合理性；2024年及之后
各类产品销量增幅较小，是否符合行业历史发展情况、实际增长情况以及研究预
514测情况
按照宁夏赛马合并报表口径使用收益法进行模拟测算后，合并口径宁夏赛马预测期销量、收入、成本、毛利等数据预测期趋势与宁夏赛马单体口径基本一致。
2023年预测水泥及熟料、骨料收入下降的原因为受到上游煤炭成本逐步下
滑的影响，水泥价格在2022年之后回落明显，2023年下降更为明显，2023年上半年全国水泥价格同比下降11.01%，2023年二季度宁夏地区水泥价格同比下降
16.18%，2023年评估预测单价下降17%，水泥及骨料产品需求销量的增加幅度较小，预测期2023年水泥及熟料、骨料收入下降较为合理。同时，2023年对比
2022年水泥及熟料、骨料的销量虽然有所增加，但预计仍难以恢复至2019年至
2021年的水平，预计随着未来年度需求量逐步恢复，至2027年前后有望恢复至历史水平。2023年行业经营情况整体符合评估预测的趋势，2023年1-6月份，全国水泥产量95300万吨，同比增长1.3%，宁夏回族自治区2023年1-6月产量达到403.08万吨，累计同比增长1.82%。因此，通过前述问题分析行业历史发展情况、2023年水泥销量实际增长情况以及各机构对水泥行业的研究预测情况，
2023年之后的预测期产销量将会有小幅增长具有合理性。
2、预测期内，水泥及熟料、骨料销量和收入普遍低于2019年-2021年水平
的合理性，2028年及之后，预测水泥及熟料、骨料毛利率下降的原因。结合（1）
和（2），说明是否存在低估宁夏赛马水泥有限公司业绩及其增长的情况
结合前述市场数据、市场研究机构观点、宁夏赛马的市场地位以及宁夏赛马
水泥合并报表2023年实际实现的数据，本次评估合并口径收益法预计的销量及价格等具备一定的合理性，预测期营业收入低于2019年-2021年的原因系2022年水泥行业发生较为显著变化后，考虑到宁夏区域水泥市场容量及需求的客观情况，虽然预计宁夏赛马经营情况在未来年度将小幅增长，但仍难以恢复至历史水平。
2028年及之后，合并层面水泥及熟料、骨料毛利率下降的主要原因为水泥
及熟料、骨料等生产均依赖于石灰石矿山，宁夏赛马及其下属企业具有大量石灰石矿权，本次评估按照永续期予以预测，因此预测期及永续期相关矿权均存在消耗完毕的情况，故需要预测扩储所缴纳的采矿权出让金。本次评估按照基准日相515关采矿权剩余储量对应的评估价值预计了扩储及采矿权资本性更新支出的金额，
使得矿权评估值有所增加，并在未来按照石灰石剩余储量按年消耗量进行摊销，由于扩储及资本性更新支出的投入，使得采矿权评估值相比较账面出让时缴纳的价款有所增值，故使得摊销金额每年增加较为显著，导致2028年及之后预测期水泥及熟料、骨料毛利率有所下降。
3、预测期内期间费用率与报告期内的对比情况，2031年及之后，相关税收
优惠不再持续的依据，测算15%所得税税率对评估值的影响
（1）宁夏赛马水泥有限公司合并层面预测期内期间费用率与报告期内的对
比统计表：
历史年度及未来预测年度宁夏赛马合并层面费用率情况如下表所示：
2022年2022年2022年
项目2020年2021年2023年2024年2025年
1-7月8-12月合计
销售费用1.13%1.20%0.90%1.51%1.15%1.15%1.15%1.15%
管理费用5.47%5.66%3.41%6.00%4.46%4.54%4.52%4.51%
研发费用-0.22%0.09%0.18%0.13%0.10%0.11%0.11%
财务费用0.17%0.23%0.22%0.47%0.32%0.57%0.55%0.54%项目2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期
销售费用1.14%1.14%1.14%1.14%1.14%1.13%1.14%
管理费用4.49%4.51%4.50%4.50%4.50%4.50%4.59%
研发费用0.11%0.12%0.12%0.12%0.12%0.12%0.12%
财务费用0.53%0.53%0.53%0.53%0.53%0.53%0.53%
根据基准日评估报告期间费用率的统计情况，宁夏赛马模拟合并报表期间费用为销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用，其中历史期平均销售费用率为1.08%，预测期平均销售费用率为1.18%，接近历史平均值的销售费用率水平；
历史期平均管理费用率为4.85%，预测期平均管理费用率为4.65%，预测期平均管理费用率与历史期平均管理费用率基本相当；历史期平均研发费用率为0.10%，预测期平均研发费用率为0.12%，历史期平均研发费用率与预测期研发费用率基本相当；历史期平均财务费用率为0.21%，预测期平均财务费用率为0.53%，财务费用为根据宁夏赛马评估基准日的付息债务重新计算，导致财务费用有所增加，
516财务费用增加较为合理。
历史期与预测期期间费用率相比无重大变化，预测数据具有合理性。
（2）未考虑西部大开发所得税税收优惠到期后的税收政策延续
经模拟测算，宁夏赛马及其子公司中对享受西部大开发所得税税收优惠的公司2030年后所得税率依然按照15%计算，评估结果为312608.20万元，相比25%所得税率评估结果增加15350.23万元，变动幅度为5.16%。
4、2022年8-12月以及2023年截至目前的各类产品实际收入、毛利率、毛
利和利润情况，与评估预测的对比情况，结合已实现收入，在手订单、新增订单及同期变动趋势，说明评估预测是否存在低估的情况
（1）2022年8-12月情况分析
2022年模拟合并报表8-12月主营业务实际及评估预测对比情况如下：
单位：万元
2022年8-12月2022年8-12月
项目预测数实际数
营业收入200255.27199449.93
营业成本169472.61166146.26
毛利30782.6633303.67
毛利率15.37%16.70%
净利润9255.666935.13本次合并口径收益法测算表中收入和成本按照单体预测数据汇总后考虑了内部抵消影响。经对比，2022年8-12月合并报表营业收入合计199449.93万元，评估预测营业收入合计200255.27万元，基本保持一致。
2022年8-12月合并报表营业成本合计166146.26万元，评估预测营业成本
合计169472.61万元，差异率在2%以内；2022年8-12月预测与实际发生毛利率差异1.33%，2022年全年预测与实际发生毛利率差异0.55%，差异均相对较小。
存在差异的主要原因为2022年8-12月预测数据，评估人员是参考历史收入、成本预测得出的，未直接采取实际数据，但与实际数据进行对比不存在较大差异。
5172022年8-12月净利润与实际数据存在较大差异，主要原因为2022年8-12月实际发生较大金额的营业外支出，营业外支出属于非经常性损益，未来的发生存在不确定性，评估预测时通常不考虑非经常性损益对评估结论的影响。
（2）2023年情况分析经统计，2023年1-6月份合并口径主营业务实际收入177975.98万元，占
2023年预测收入的36.80%。宁夏赛马2023年1-6月实际实现的收入主要系受到
宏观环境及经济复苏相对乏力影响，影响了中小型粉磨站和商混站的经营情况，使得熟料、骨料等副产品2023年销量较低。
预测期2023年全年主营业务成本合计364583.13万元，截至2023年1-6月实际成本合计145029.84万元，已达到2023年全年预计成本的39.78%。2023年
1-6月毛利率为18.51%，对比预测数25%仍有一定差距。由于2023年上半年受
经济、行业宏观因素影响水泥销售价格有所下降，2023年上半年全国水泥价格同比下降11.01%，2023年二季度宁夏地区水泥价格同比下降16.18%，导致宁夏赛马毛利率下降，2023年1-7月毛利率为17%，与2022年同期毛利率接近，低于2023年全年预测毛利率，随着不利影响因素逐渐减弱，且宁夏赛马产品的定价政策是成本加成保毛利的模式，产品价格随成本变动，随后调整收入售价，总体毛利保持稳定，未来毛利率有望达到预测期水平。
由于水泥行业的产品具有保质期较短、产品销售价格易波动的特点，水泥生产企业与销售客户较少签订长期的、附有明确签约金额的订单，双方签订的在手订单以不附具体签约金额的框架协议为主。因此，在手订单以框架协议下的意向性订单为主，宁夏赛马合并口径各公司在执行的大额订单统计汇总如下：
单位：万元
2022年1-72022年1-12订单占2023年1-72023年1-12订单占全
产品名称月主营业务月实际主营全年收月主营业务月预测主营年收入订单金额收入入比例订单金额收入比例
水泥及其他345732.56433198.8580%295155.41414508.8171%
熟料76558.5347256.70162%15114.3139031.6039%骨料及选矿粉
12257.2013072.6594%7535.9215083.7550%
末
518商混28757.1554919.6752%20032.3570024.7929%
合并抵消-55976.57-55075.53
合计463305.44492471.3094%337837.99483573.4270%
2022年1-7月订单金额占2022年全年实际收入比重为94%，2023年1-7月
订单金额占2023年全年预测收入比重为70%，对宁夏赛马营业收入影响最大的水泥订单、熟料订单覆盖率降低，主要受到国内水泥市场仍处于弱势运行的影响，宁夏赛马作为龙头企业，运行情况良好，水泥开工率较高，但部分小型不具备熟料生产能力的粉磨站开工率较低，导致熟料、骨料及选矿粉末订单覆盖率较低，但总体来说也达到了一定的覆盖水平。同时，从趋势看，随着经济持续复苏，基础建材下游需求稳步修复，国家统计局数据显示宁夏回族自治区6月单月同比增长达到11.74%，2023年水泥需求逐渐回升，未来有望达到预测期水平。
2023年1-7月订单金额占全年收入的比重与2022年同期数据相比有所降低，
评估预测数据不存在低估情况。
综上所述，评估师已对宁夏赛马采用合并报表使用收益法进行模拟评估，结果与母公司、子公司分别评估的结果相比不存在差异，本次评估不存在低估的情况，具有合理性。
（三）合并口径下，各类主要产品销量、价格、收入及增长率情况，相关预测依据
本次进行模拟合并口径收益法测算营业收入预测各产品销量和收入时，采用合并范围内各个公司单体预测数据汇总数，并考虑抵消了内部销售的影响，产品价格为各公司销量和收入汇总后计算的平均单价。合并口径主营业务收入预测明细表如下：
519合并口径销售量、销售单价及营业收入情况统计表
单位：万吨、元/吨、万元预测数据序号产品项目
2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年至永续期
销售量557.611305.311346.931374.931395.771413.451413.45
销量增长率--3%2%2%1%0%
1水泥销售单价290.05289.04288.87288.75288.63288.50288.50
销售收入161731.90377287.82389086.67397016.00402856.66407784.00407784.00
收入增长率--3%2%1%1%0%
销售量62.98171.93184.44191.52193.82196.18196.18
销量增长率--7%4%1%1%0%
2熟料销售单价219.68227.03230.37231.58231.36231.14231.14
销售收入13835.6639031.6042489.8644351.8444842.3545345.0145345.01
收入增长率--9%4%1%1%0%
销售量141.82381.78395.87408.17416.8425.69425.69
销量增长率--4%3%2%2%0%
3骨料销售单价30.5533.1633.3133.3133.0932.8832.88
销售收入4332.2112659.0813184.7913596.6913793.1213995.4413995.44
收入增长率--4%3%1%1%0%
520预测数据
序号产品项目
2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年至永续期
销售量74.53207.75210.85214.01217.24220.53220.53
销量增长率--1%1%2%2%0%商品
4销售单价339.01336.24335.93335.63335.34335.05335.05
混凝土
销售收入25266.9769853.8770829.8671827.4572847.9673890.4373890.43
收入增长率--1%1%1%1%0%
销售量13.0041.6342.8844.1745.4946.8646.86
销量增长率--3%3%3%3%0%
5选矿粉末销售单价10.4816.4116.4116.4116.4116.4116.41
销售收入136.30683.03703.52724.62746.36768.75768.75
收入增长率--3%3%3%3%0%
销售量55.00153.27153.27153.27153.27153.27153.27
销量增长率--0%0%0%0%0%
6原石销售单价9.4011.3611.3611.3611.3611.3611.36
销售收入516.81741.651741.651741.651741.651741.651741.65
收入增长率--0%0%0%0%0%
销售量0.200.480.520.570.600.630.63
7预拌砂浆销量增长率--8%10%5%5%0%
销售单价360.86358.14358.14358.14358.14358.14358.14
521预测数据
序号产品项目
2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年2028年至永续期
销售收入72.42170.92188.01203.05215.23225.99225.99
收入增长率--10%8%6%5%0%
8其他业务收入17759.2037220.9937324.7237909.6137925.4037925.4037925.40
9商标使用费705.961665.281712.621745.781767.421784.251784.25
10内部抵消-23396.20-55075.53-56803.02-58011.43-58788.10-59473.57-59473.57
收入合计200255.27483573.42498746.05509359.49516180.63522203.11522203.11
收入增长率--3.14%2.13%1.34%1.17%0.00%
5221、主要产品销售量和增长率的预测及依据
通过与企业管理层沟通了解水泥行业未来发展趋势，目前水泥产能饱和、市场竞争激烈，从供给层面看，需求下台阶，使得行业产能过剩矛盾突出，且区域趋同，环保低碳预期依旧保持“持续加码”态势，“错峰生产常态化”、“碳达峰”、“限电”等因素依旧对大部分区域水泥供给压缩产生效应。
考虑到当前需求预期较弱，原有的压缩水泥生产力度已经难以大幅度、大面积扭转当前的供需矛盾，并且企业的水泥销量在2020年至2022年出现了持续下降的趋势，故在评估预测时未预测水泥等主要产品销量出现大幅回升。同时，评估师认为，随着基建项目投融资堵点进一步打通，2023年的基建将成为支撑经济的重要动力之一，预计2023年对比2022年水泥及熟料、骨料的销量将略有增加，且未来年度也有望维持小幅增长的趋势，但预计仍难以恢复至2019年至2021年的水平。因此，如上表所述，预测期水泥销量增长率保持在1%-3%左右，熟料、骨料、商品混凝土等其他产品虽由于不同产品线市场环境不同使得增长率预测存在些许差别，但趋势上与水泥产品保持一致，呈现出逐步放缓趋于稳定的特征。
从实际增长情况看，国家统计局数据显示，2023年6月份，全国水泥产量18503万吨，同比下降1.5%；2023年1-6月份，全国水泥产量95300万吨，
同比增长1.3%。宁夏回族自治区2023年1-6月产量达到403.08万吨，6月单月同比增长达到11.74%，累计同比增长1.82%，本次评估预测期产销量的增幅与实际增长情况基本保持一致。
从公开市场研究情况看，根据中国水泥协会、数字水泥网、天风证券、东吴证券等研究报告的展望预测，2023年水泥行业需求改善，景气修复的确定性加强。前三季度水泥需求呈现疲弱态势，特别是房地产市场尚未企稳，成为拖累水泥需求恢复的主要因素。万亿国债的发行与城中村改造的加快推进，将对房地产市场的企稳产生积极效应，减缓地产端水泥需求的下降，预计四季度水泥需求将有所恢复。本次评估预测期产销量的增幅基本与研究预测情况保持一致。
2、主要产品销售价格的预测及依据
5232021年下半年因限电政策导致上游煤炭价格大幅度上升，进而导致水泥及
熟料、商品混凝土产品价格快速上涨。根据 Wind 资讯查询，宁夏地区 2015 年至
2023年水泥平均价整体走势可知，水泥价格在2015年至2022年波动上涨，在
2023年1-4月有所回落。每年年初和年末为水泥的销售淡季，产品单价较低，
随着夏季水泥需求量的增加，单价出现一定增长趋势，但增幅不明显，宁夏区域水泥价格仍呈现持续波动趋势。
数据来源：Wind、数字水泥网评估人员结合被评估单位历史价格和被评估单位自己对未来各产品销售价
格的判断，出于审慎性考虑，综合确定各公司水泥及熟料、商品混凝土等价格采用历史期销售均价进行预测。
3、主要产品收入和增长率的预测及依据
2023年预测水泥及熟料、商品混凝土等收入下降的原因为受到上游煤炭成
本逐步下滑的影响，同时叠加下游需求恢复不及预期，水泥价格在2022年之后回落明显，2023年下降更为明显，2023年上半年全国水泥价格同比下降11.01%，
2023年二季度宁夏地区水泥价格同比下降16.18%，2023年评估预测单价下降
17%，评估预测与市场实际价格走势保持一致。
由于水泥及骨料产品需求销量的增加幅度较小，而价格下降幅度较大，故预测期2023年水泥及熟料、商品混凝土等收入下降具有合理性。同时，2023年对比2022年水泥及熟料、商品混凝土等的销量虽然有所增加，但预计仍难以恢复
524至2019年至2021年的水平，预计随着未来年度需求量逐步恢复，至2027年前
后有望恢复至历史水平。预测期2023年相比2022年收入下降，2024年及之后由于价格均按照历史平均价格预测，故各类产品收入随销量小幅增长，未来将逐步达到历史年度水平。
结合水泥市场数据、市场研究机构观点、宁夏赛马的市场地位以及宁夏赛马
水泥合并报表2023年实际实现的数据，本次评估合并口径收益法预计的销量、价格及收入预测和增减幅度变化依据具备一定的合理性。
（四）合并口径下，毛利率变动情况，与报告期内的差异情况及原因
合并口径下，宁夏赛马主要产品历史期间毛利率统计情况如下：
单位：%历史数据毛利率产品名称
2020年2021年2022年1-7月
水泥32.9026.7824.87
骨料53.3852.0344.92
商品混凝土22.8120.5923.09
熟料21.8915.2216.19
合并口径下，宁夏赛马主要产品未来年度毛利率统计情况如下：
单位：%预测数据毛利率产品名称2022年202320242025202620272028202920302031永续期
8-12月年年年年年年年年年
水泥15.9024.9425.0625.2925.3025.5825.7025.3625.2825.0824.69
骨料45.0848.4748.7649.0049.1449.4649.5348.5548.5648.5948.47商品
17.7821.6821.6221.5821.4921.5921.5921.6021.6021.6121.55
混凝土
熟料-2.0513.1713.9214.6415.2815.6315.6414.2314.2414.2315.16
被评估单位各产品的主营业务成本主要包括直接材料、燃料动力、直接人工、制造费用等。2020年至2022年受到水泥产能饱和、市场竞争激烈、宏观经济下行引发的大宗原燃材料价格上升等因素影响，使得宁夏赛马毛利率呈现持续走
525低趋势，历史年度主营产品的单位成本呈逐年上升趋势。
未来年度，被评估单位管理层预计宁夏赛马主营业务会持续受到国家能耗双控、环保治理政策的影响，宁夏赛马产品成本的主要构成为原燃材料，其价格预计在目前的高位持续运行，煤炭价格2023年虽然相比2022年同期有所下降，受经济因素影响，相比2021年之前价格仍处于较高水平。因此，虽然随着特定风险因素消除，预计宁夏赛马毛利率将对比2022年有所恢复，但考虑到宏观市场环境、供需矛盾以及下游房地产市场新开工项目减少等因素影响，国内水泥市场弱势运行仍将是主要趋势，将对宁夏赛马的毛利率产生不利影响，故预测未来年度宁夏赛马毛利率高于2022年，但仍未达到历史较高水平。从2023年1-6月宁夏赛马整体毛利率仅有18.51%的情况看，评估师未来年度毛利率变动的整体趋势预测符合实际情况。
此外，2028年及之后，合并层面水泥及熟料、骨料毛利率下降的主要原因为水泥及熟料、骨料等生产均依赖于石灰石矿山，宁夏赛马及其下属企业具有大量石灰石矿权，本次评估按照永续期予以预测，因此预测期及永续期相关矿权均存在消耗完毕的情况，故需要预测扩储所缴纳的采矿权出让金。本次评估按照基准日相关采矿权剩余储量对应的评估价值预计了扩储及采矿权资本性更新支出的金额，使得矿权评估值有所增加，并在未来按照石灰石剩余储量按年消耗量进行摊销，由于扩储及资本性更新支出的投入，使得采矿权评估值相比较账面出让时缴纳的价款有所增值，故使得摊销金额每年增加较为显著，导致2028年及之后预测期水泥及熟料、骨料毛利率有所下降。
（五）合并口径下，对于增长率、毛利率等的变动假设与母公司口径下是否一致，按照重组报告书披露的内容，说明合并口径下相关预测的依据、是否存在低估的情况
本次合并口径收益法测算时收入、成本和费用均采用合并口径下各公司单
体预测数据进行汇总，并考虑内部交易抵消的影响。因此，合并口径下对于销量增长率、毛利率等的变动假设与母公司口径下一致。
1、营业收入的预测
526宁夏赛马及其下属公司的水泥年产能2546万吨，熟料年产能958.50万吨，
骨料年产能 960万吨，混凝土年产能 1120万方。主要生产 P.C32.5R、P.042.5R、P.052.5R 等普通硅酸水泥盐、熟料及骨料等产品。
（1）销售价格的选取
2021年下半年因限电政策导致上游煤炭价格大幅度上升，进而导致水泥价格快速上涨。根据 Wind 资讯查询宁夏地区 2015 年至 2023 年水泥平均价走势可知，水泥价格在2015年至2022年波动上涨，在2023年1-4月有所回落，2023年5月以来虽略有回升，但仍呈现持续波动趋势。
评估人员结合被评估单位历史价格和被评估单位自己对未来各产品销售价
格的判断，宁夏赛马及下属各子公司各产品线在单体评估时均采用2020年-2022年销售均价进行预测，即预测期各年单价与2020年-2022年销售均价持平。
合并口径收益法与母公司口径收益法销售单价对比表
单位：元/吨预测数据对比序号产品项目2022年2028年至
2023年2024年2025年2026年2027年
8-12月永续期
合并290.05289.04288.87288.75288.63288.50288.50
母公司276.30270.15270.15270.15270.15270.15270.15
1水泥
差异额13.7518.8918.7218.6018.4818.3518.35
差异率5%7%6%6%6%6%6%
合并219.68227.03230.37231.58231.36231.14231.14
母公司221.01207.09207.09207.09207.09207.09207.09
2熟料
差异额-1.3319.9323.2724.4924.2724.0524.05
差异率-1%9%10%11%10%10%10%
合并30.5533.1633.3133.3133.0932.8832.88
母公司20.8821.1721.1721.1721.1721.1721.17
3骨料
差异额9.6711.9912.1412.1411.9211.7111.71
差异率32%36%36%36%36%36%36%
合并10.4816.4116.4116.4116.4116.4116.41选矿
4母公司10.4816.4116.4116.4116.4116.4116.41
粉末
差异额-------
527预测数据对比
序号产品项目2022年2028年至
2023年2024年2025年2026年2027年
8-12月永续期
差异率-------
注：合并层面价格波动，系由于合并层面单价通过各子公司合计营业收入除以合计销量得到，由于不同年份不同子公司销量有所波动，故导致合并价格有所波动本次合并口径下产品预测价格是采用各单体公司销量和收入汇总后倒算单价。本次评估各子公司销售的单价均由各子公司历史年度产品销售的均价计算得到。因此，合并口径下销售单价高于宁夏赛马母公司单体口径销售单价，主要原因是宁夏赛马下属子公司销售区域和历史年度成本单价不同，使得销售均价存在差异，受各子公司主营产品销售单价和销售数量的影响，合并口径产品价格与母公司价格存在差异是正常的，具有合理性。
（2）销售量的预测
通过与企业管理层沟通了解水泥行业未来发展趋势，目前水泥产能饱和、市场竞争激烈，从供给层面看，需求下台阶，使得行业产能过剩矛盾突出，且区域趋同，环保低碳预期依旧保持“持续加码”态势，“错峰生产常态化”、“碳达峰”、“限电”等因素依旧对大部分区域水泥供给压缩产生效应。考虑到当前需求预期较弱，原有的压缩水泥生产力度已经难以大幅度、大面积扭转当前的供需矛盾，并且企业的水泥销量在2020年至2022年下降，但随着基建项目投融资堵点进一步打通，2023年的基建将成为支撑经济的重要动力之一，预计2023年水泥需求增速呈现前低后高，前弱后强的特点，故预测期考虑到当前整体行业需求有所增长，在2022年销量基础上考虑一定增长情况。
基于上文对行业趋势的分析，预测期宁夏赛马和各子公司未来产品的销量增长率均呈现出前低后高的趋势，至永续期不再保持增长。各子公司由于所处细分区域不同，故增长率也存在少量差异，但各类产品的增长率均保持在0%-10%的区间内，例如宁夏赛马所处的银川周边区域市场供给稳定，行情较好，故保持了3%左右的销量增速；例如喀喇沁草原水泥所处的赤峰地区则竞争压力较大，故主要产品线保持在0%-1%的增速。各单体公司加总得到了合并层面各产品线的销量及其增速，详见本题“（三）合并口径下，各类主要产品销量、价格、收入
528及增长率情况，相关预测依据”表格“合并口径销售量、销售单价及营业收入情况统计表”，其销量趋势及增长率与宁夏赛马母公司及各子公司保持一致。
合并层面的水泥、骨料、商品混凝土销量均系宁夏赛马母公司和各下属子公
司合并单体销量的合计数值，与单体预测不存在差异。
2、营业成本的预测
未来年度被评估单位管理层预计公司主营业务会持续受到国家能耗双控、
环保治理政策的影响，宁夏赛马产品成本的主要构成为原燃材料，其价格预计在目前的高位持续运行，煤炭价格2023年虽然相比2022年同期有所下降，受经济因素影响，相比2021年之前价格仍处于较高水平。
同时，国内水泥市场弱势运行仍将是主要趋势，将对宁夏赛马的毛利率产生不利影响。首先，房地产新开项目较少，以及在建市政或民用项目资金短缺问题依旧突出，水泥需求恢复后劲明显不足；其次，南北方不同区域新开重点工程项目数量以及地方经济实力差距较为悬殊，水泥需求区域分化严重，流动性竞争犹存，宁夏地区受制于宏观经济实力，其水泥需求存在较大冲击；另外，各地区错峰生产时长、企业执行情况不同，在供需关系弱势背景下，市场平衡极易被打破，行业效益稳定性面临考验，故预测期企业毛利率高于2022年，但仍未达到历史较高水平。
本次评估营业成本主要包括直接材料、燃料动力、直接人工、制造费用等。
除折旧摊销外，本次评估计算历史期不同成本项目占收入的比例，并计算出平均值，并将计算出的各成本项目占比乘以预测期的营业收入，加总确定预测期的营业成本。折旧摊销则是根据主要固定资产、无形资产使用年限和折旧政策来计算总体折旧摊销，再按照历史年度营业成本中折旧摊销占总体折旧摊销的比例计算预测期营业成本中的折旧摊销。通过该方法计算，宁夏赛马及各子公司未来年度各产品线的毛利率与历史年度的平均水平较为接近，基本保持稳定。
本次评估中，宁夏赛马母公司口径与合并口径毛利率预测情况如下：
529合并口径收益法与母公司口径收益法毛利率对比表
预测数据对比
序号产品项目2022年8-12
2023年2024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年永续期
月
合并15.90%24.94%25.06%25.29%25.30%25.58%25.70%25.36%25.28%25.08%24.69%
1水泥母公司10.44%24.89%25.30%25.75%26.99%28.71%29.72%27.68%27.73%27.87%26.27%
差异率5.46%0.05%-0.24%-0.46%-1.69%-3.13%-4.02%-2.32%-2.45%-2.79%-1.58%
合并-2.05%13.17%13.92%14.64%15.28%15.63%15.64%14.23%14.24%14.23%15.16%
2熟料母公司0.82%20.37%20.42%20.53%21.18%22.14%22.34%17.45%17.44%17.47%17.47%
差异率-2.87%-7.20%-6.50%-5.89%-5.90%-6.51%-6.70%-3.22%-3.20%-3.24%-2.31%
合并45.08%48.47%48.76%49.00%49.14%49.46%49.53%48.55%48.56%48.59%48.47%
3骨料母公司44.28%54.29%54.45%54.66%55.24%56.02%56.20%52.82%52.85%52.92%52.71%
差异率0.80%-5.82%-5.69%-5.66%-6.10%-6.56%-6.67%-4.27%-4.29%-4.33%-4.24%
合并0.29%60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%选矿
4母公司0.29%60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%60.63%
粉末
差异率0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%
注：差异率由合并毛利率减去母公司毛利率得到
530本次合并口径收益法测算时成本采用合并口径下各公司单体预测数据进行汇总，并考虑内部交易抵消的影响。合并口径下毛利率低于宁夏赛马母公司单体口径毛利率，主要原因是受到宁夏赛马及其下属公司材料、动力成本不同的影响，不同公司产品毛利率存在差异，同时各子公司各主营产品销量占比不同，由此造成合并口径产品毛利率与母公司口径产品毛利率存在差异是正常的，具有合理性。
另外，母公司2024年至2028年毛利率有所上升系其折旧摊销逐渐减少，相对拉高了毛利率；而2028年之后，随着新增矿山的购置及矿权购置费摊销金额的提升，毛利率再次进入下行区间；合并层面由于不同子公司购置矿山的时点存在差异，故整体的毛利率并未受到该因素的影响，总体保持稳定。
3、主要费用的预测
（1）销售费用预测
销售费用主要为职工薪酬、折旧费、办公费、差旅费和车辆费等。
本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用的结构分析，对于与销售收入相关性较大的费用如办公费、差旅费和车辆费等，随着业务拓展销售费用呈现增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测；其他经常性费用，根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平均值或考虑适当的增长率予以预测；折旧费按照2021年销售费用
折旧占2021年全年折旧费用比重根据预测期每年的折旧总金额进行预测，永续期根据永续期年金计算出来的折旧按照历史期分摊比率预测。
合并口径收益法与母公司口径收益法销售费用率对比表
2022年202320242025202620272028202920302031永续
项目
8-12月年年年年年年年年年期
合并1.51%1.15%1.15%1.15%1.14%1.14%1.14%1.14%1.14%1.13%1.14%
母公司1.19%0.98%0.98%0.98%0.97%0.97%0.97%0.97%0.96%0.94%0.96%
本次合并口径收益法测算时，销售费用采用合并口径下各公司单体预测数据进行汇总。因宁夏赛马存在4项商标使用权许可宁夏青铜峡水泥股份有限公司、天水中材水泥有限责任公司、中材甘肃水泥有限责任公司等主要子公司使用，
531稳定收取商标使用费每吨产品含税2元，未来根据各子公司产品销量按照该标
准进行预测，将导致合并口径销售费用对比母公司单体口径有所增加，故销售费用率高于母公司单体口径，具有合理性。
（2）管理费用预测
管理费用主要为职工薪酬、折旧摊销、安全使用费、水电费和绿化费等。对各类费用分别预测如下：
1）管理人员薪酬
管理人员薪酬包括职工工资、各种社会保险、福利费等。该类费用主要与未来工资增长幅度及企业薪酬政策相关，根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，根据历史期工资水平占收入的比例进行预测。
2）折旧和摊销
根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。折旧、摊销按照2021年管理费用折旧占2021年全年折旧、摊销比重根据预测期每年的折旧、摊销总金额进行预测，永续期根据永续期年金计算出来的折旧、摊销按照历史期分摊比率预测。
3）办公类费用
主要包括安全生产费、水电费、绿化费、车辆费、聘请中介机构费和业务招待费等。根据各项管理费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平均值予以预测。
合并口径收益法与母公司口径收益法管理费用率对比表
2022年202320242025202620272028202920302031永续
项目
8-12月年年年年年年年年年期
合并6.00%4.54%4.52%4.51%4.49%4.51%4.50%4.50%4.50%4.50%4.59%
母公司6.05%4.66%4.61%4.58%4.55%4.49%4.48%4.48%4.48%4.48%4.64%本次合并口径收益法测算时管理费用采用合并口径下各公司单体预测数据
进行汇总，合并口径管理费用率与母公司管理费用率不存在较大差异。
532（3）研发费用预测
研发费用为研发项目产生的费用，本次评估根据各项研发费用及企业的相关政策及发展规划，在历史期数据基础上考虑适当的增长率予以预测。
合并口径收益法与母公司口径收益法研发费用率对比表
2022年202320242025202620272028202920302031永续
项目
8-12月年年年年年年年年年期
合并0.18%0.10%0.11%0.11%0.11%0.12%0.12%0.12%0.12%0.12%0.12%
母公司0.09%0.04%0.04%0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%0.05%本次合并口径收益法测算时研发费用采用合并口径下各公司单体预测数据
进行汇总，因宁夏赛马下属企业部分为高新技术企业，研发费用支出较高，故合并口径研发费用率与母公司研发费用率存在差异。
（4）财务费用预测
主要为利息支出、利息收入、手续费和其他。
利息支出为短期借款性质的利息支出，本次评估未来一直保持期初债务本金不变，按市场借款利率计算利息支出进行预测。
利息收入、手续费和其他历史期存在较大波动，未来具有较大的不确定性，本次评估不予预测。
合并口径收益法与母公司口径收益法财务费用率对比表
2022年202320242025202620272028202920302031永续
项目
8-12月年年年年年年年年年期
合并0.47%0.57%0.55%0.54%0.53%0.53%0.53%0.53%0.53%0.53%0.53%
母公司-----------本次合并口径收益法测算时财务费用采用合并口径下各公司单体预测数据
进行汇总，因母公司无利息支出，由于未来财务费用预测具有较大的不确定性，本次评估不予预测。合并口径内其他子公司，例如喀喇沁草原水泥、吴忠赛马等存在利息支出，因此合并口径收益法与母公司口径收益法财务费用率存在差异。
（5）税金及附加预测
533税金及附加主要包括资源税、城建税、教育费附加、地方教育费、土地使用
税、车船使用税、印花税和房产税等。对于城建税、教育费附加、地方教育费按照各税种税率进行预测，对资源税、印花税和车船使用税等根据其占历史年度收入的比率进行预测。
合并口径收益法与母公司口径收益法税金及附加预测率对比表
2022年202320242025202620272028202920302031永续
项目
8-12月年年年年年年年年年期
合并2.37%2.21%2.21%2.15%2.16%2.17%2.18%2.18%2.18%2.18%2.11%
母公司3.80%3.21%3.18%3.15%3.12%3.10%3.10%3.10%3.10%3.10%2.92%本次合并口径收益法测算时税金及附加预测采用合并口径下各公司单体预
测数据进行汇总，合并范围内各子公司部分相关税费征收比率和征税基础不同，主要受到土地使用税、房产税的影响，由于各子公司土地、房产等固定资产规模存在差异，因此合并口径收益法与母公司口径收益法税金及附加率存在差异。
4、其他收益的预测
其他收益主要为政府补助收益及42.5水泥增值税退税收益，由于政府补助未来期间存在不确定性，本次预测期不予考虑。42.5水泥增值税退税收益按照历史期该部分产品退税收益与其收入占比进行预测。
合并口径收益法与母公司口径收益法其他收益占收入的比例对比表
2022年202320242025202620272028202920302031永续
项目
8-12月年年年年年年年年年期
合并1.40%1.27%1.27%1.27%1.28%1.28%1.28%1.28%1.28%1.28%1.28%
母公司1.23%1.18%1.18%1.19%1.19%1.20%1.20%1.20%1.20%1.20%1.20%本次合并口径收益法测算时其他收益采用合并口径下各公司单体预测数据
进行汇总，合并口径其他收益占收入的比例与母公司其他收益占收入的比例不存在较大差异。
5、折旧及摊销预测
根据企业现行的会计政策、依据评估基准日固定资产和无形资产的账面价值，以及未来更新固定资产折旧进行预测。
534由于母公司和合并层面资产范围不同，合并层面囊括了各子公司折旧摊销的预测，且各子公司发展阶段存在差异，使得其折旧摊销占营业收入的比例与母公司存在一定差异。
6、资本性支出预测
企业的资本性支出主要为在建工程后续支出。
增量资产的资本性支出取决于企业投资计划，根据评估基准日企业在建设备资产预测。
存量资产的正常更新支出、增量资产的正常更新支出及技术更新，与企业固定资产规模、企业更新改造计划相关，根据企业以前年度的支出情况及设备更新改造计划测算。
母公司与各子公司所处阶段存在一定差异，故导致资本性支出规模存在较大差异。
7、营运资金预测及增加额的确定
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金的增加只需考虑正常经营活动所需保持的现金、应收款项、应付款项等主要因素。
结合宁夏赛马业务结算环境的特殊性和历史期实际经营情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其历史期完整年度平均经营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
以后年度需要追加的营运资金=当年度需要的营运资金-上一年度需要的营运资金。
合并口径收益法与母公司口径收益法经营性周转率指标对比表
单位：%
202320242025202620272028202920302031永续
项目年年年年年年年年年期
合并存货周转率11.7211.7211.7211.7211.7211.7211.7211.7211.7211.72
535202320242025202620272028202920302031永续
项目年年年年年年年年年期口径应收款项周转
4.834.834.834.834.834.834.834.834.834.83
率应付款项周转
4.404.404.404.404.404.404.404.404.404.40
率
存货周转率12.8012.8012.8012.8012.8012.8012.8012.8012.8012.80
母公司应收款项周转10.2010.2010.2010.2010.2010.2010.2010.2010.2010.20口径率应付款项周转
6.156.156.156.156.156.156.156.156.156.15
率合并口径和母公司口径收益法营运资金的计算均系取其历史期完整年度平
均经营性周转率指标予以计算，在计算方法方面完全相同。合并口径收益法与母公司口径收益法经营性周转率指标存在差异的主要原因为合并口径内存在以商
品混凝土为核心产品的子公司，相比宁夏赛马及下属其它以水泥为主要产品的企业，因其业务模式、客户性质及销售政策的差异，使其应收账款周转率较低、账期较长，故影响了整体的应收账款周转率，从而对营运资金的计算造成了影响。
但总体而言，宁夏赛马未来年度经营情况保持稳定，营业收入增长率较低，故营运资金变动对评估值的影响相对较小，合并口径和母公司口径未因营运资金比率不同的原因对评估值结果造成实质性影响。
8、净现金流增加的确定
下表给出了被评估单位未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结
果：
单位：万元预测数据序号项目2022年
2023年2024年2025年2026年2027年
8-12月
一、营业收入200255.27483573.42498746.05509359.49516180.63522203.11
减：营业成
169472.61364583.13375680.24382620.50387416.47390603.94
本
税金及附加4748.5310702.5111010.2210965.9311168.9811355.49
销售费用3026.295574.935741.545838.935897.325950.08
管理费用12008.2621957.8822546.1922985.0323200.5423527.31
研发费用360.23505.26527.89551.37576.09602.05
536预测数据
序号项目2022年
2023年2024年2025年2026年2027年
8-12月
财务费用944.292746.892746.892746.892746.892746.89资产处置收
-1909.73----益
其他收益2798.766157.646317.536467.916589.226704.86
二、营业利润12493.8185570.2086810.6290118.7591763.5694122.21
加：营业外
-收入
减：营业外
-支出
三、利润总额12493.8185570.2086810.6290118.7591763.5694122.21
所得税率15%15%15%15%15%15%
减：所得税
3238.1515640.9216009.8116686.9517007.4817386.29
费用
四、净利润9255.6669929.2970800.8073431.8074756.0876735.92
+折旧12513.2630023.7130027.0129022.4528743.2227903.57
+无形资产
901.942194.452069.722228.802443.492431.42
摊销
-追加资本
23818.0017050.8510502.6826311.0418899.4412760.89
性支出
-营运资金
-61746.0913596.002621.161959.851204.601211.72净增加
+扣税后利
802.642334.852334.852334.852334.852334.85
息
五、净现金流量61401.5973835.4592108.5678747.0188173.6195433.15
单位：万元预测数据序号项目
2028年2029年2030年2031年永续期
一、营业收入522203.11522203.11522203.11522203.11522203.11
减：营业成本390172.83392059.53392353.90393056.81394142.86
税金及附加11409.7911367.9811373.4711398.2611019.17
销售费用5946.505945.715932.235915.565975.87
管理费用23514.3323524.3623514.6423519.3523946.37
研发费用602.05602.05602.05602.05604.05
财务费用2746.892746.892746.892746.892746.89
资产处置收益-----
其他收益6704.866704.866704.866704.866704.86
537预测数据
序号项目
2028年2029年2030年2031年永续期
二、营业利润94515.5892661.4592384.8091669.0490472.77
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额94515.5892661.4592384.8091669.0490472.77
所得税率15%15%15%25%25%
减：所得税费用17471.8617155.9917108.6124100.9823618.81
四、净利润77043.7375505.4675276.1867568.0666853.96
+折旧26932.1623469.0423706.7223662.0426696.50
+无形资产摊销2723.904796.144796.145580.856554.88
-追加资本性支出28087.3012015.6311663.6121090.3443225.55
-营运资金净增加92.19-24.01-42.53480.79-
+扣税后利息2334.852334.852334.852060.162060.16
五、净现金流量80855.1694113.8794492.8177299.9858939.96
9、折现率的确定
（1）无风险收益率的确定无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。本次评估选取距评估基准日剩余到期年限为10年以上国债平均到期收益率3.8846%作为无风险收益率。母公司单体评估与合并评估均采取该数值。
（2）市场平均风险溢价的确定
市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超
过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。本次评估以上海证券交易所和深圳证券交易所股票综合指数为基础，按收益率的几何平均值、扣除无风险收益率确定，经测算，市场风险溢价确定为6.97%。母公司单体评估与合并评估均采取该数值。
（3）风险系数β值的确定
β值选取恰当可比上市公司的适当年期评估基准日有财务杠杆的β值、付
息债务与权益资本比值，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值。考虑到
538水泥制造行业其销售渠道具有一定的区域性，本次选取与宁夏赛马同属西北区
域的水泥上市公司作为可比公司。经测算，确定宁夏赛马的风险系数β值为
0.7413。母公司单体评估与合并评估均采取该数值。具体情况如下：
年末带息债务／股无杠杆贝序号名称贝塔系数股票代码所得税率权价值塔系数
1 上峰水泥 0.8329 25% 17.62% 0.7357 000672.SZ
2 青松建化 0.7621 25% 33.12% 0.6105 600425.SH
3 祁连山 0.9233 25% 4.95% 0.8903 600720.SH
4 宁夏建材 0.7669 25% 6.95% 0.7289 600449.SH
平均值0.821315.66%0.7413
数据来源：Wind，截至 2022年 7月 31日
（4）公司特定风险的确定
由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。在综合考虑被评估单位的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素后，经综合分析，确定被评估单位的特定风险系数为2%。合并口径与母公司单体口径特定风险系数取值一致。
（5）权益资本成本折现率的确定
将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率
为11.74%，母公司单体口径权益资本成本折现率取值为11.05%，与合并口径存在差异，主要原因为母公司无付息债务，合并口径存在付息债务，测算风险报酬率时存在差异。
（6）加权平均资本成本折现率的确定
考虑到宁夏赛马没有有息债务，且未来年度净现金流量持续为正，无需增加短期债务，因此 Wd、We、Rd的确定如下：
Wd：本次评估付息债务价值比例选取行业可比公司数据确定，付息债务资本结构比例为 13.54%；We：本次评估权益价值比例选取行业可比公司数据确定，权益资本结构比例为 86.46%；Rd：本次评估在考虑被评估企业的经营业绩、资
本结构、信用风险、抵质押以及担保等因素后，Rd 以全国银行间同业拆借中心
539公布的贷款市场报价利率（LPR）为基础调整得出，取 4.45%；T：企业采用的所得税税率为15%（宁夏赛马享受15%的西部大开发企业所得税税收优惠，因此本次2031年之前所得税率选取15%，2031年及以后所得税率选取25%）。合并口径与母公司单体口径特定风险系数取值一致。
基于上述数值计算：R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd=10.66%
基于上述数值计算：政策到期后 R（WACC）=Re×We+Rd×（1-T）×Wd= 10.53%
预测期后经营按稳定经营预测，永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。预测期后终值公式为：Pn=Rn+1 ×终值系数主要调整包括：A.资本性支出：预测期后资本性支出的预测，主要为预测期末存量资产的正常更新支出，以满足预测期后企业经营需求，预计预测期后资本性支出为 43225.55 万元；B.折旧和摊销支出：预测期后折旧和摊销的预测，主要为预测期末存量资产的折旧和摊销，预计预测期后折旧和摊销支出为
33251.38 万元；C.营运资金：企业预计 2031 年后不再扩大经营，主营业务维持稳定，因此永续期不需补充营运资金。
预测年后按上述调整后的自由现金流量 Rn+1 为 58939.96 万元。
故企业终值 Pn=Rn+1×终值系数= 58939.96× 3.8520 = 227036.78 万元
根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估价值771015.72万元。
10、溢余资产、非经营性资产评估值的确定
溢余资产为货币资金中银行存款及其他应收款中资金归集户款项中超出维
持企业正常经营的富余货币资金，经成本法评估后价值为146024.98万元。
非经营性资产包括货币资金中矿山环境恢复治理基金、预付账款中预付的
设备款、其他应收款应收的社保款、投资性房地产、固定资产中商品房资产及与
经营活动相关性不大的房屋及设备资产、土地使用权中与经营活动相关性不大
的土地使用权资产及未使用的商标资产、递延所得税资产，本次评估主要采用成本法，投资性房地产和商品房采用市场法，评估结果为46996.97万元。
非经营性负债包括其他应付款中企业应付的社保款、长期应付职工薪酬、预
540计负债、递延所得税负债、递延收益；本次评估采用成本法，评估结果为
414009.89万元。
在评估范围方面，合并层面评估与单体评估溢余资产、非经营性资产、非经营性资产中评估资产明细的范围不存在实质性差异。
11、评估结果
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下评估结果：
企业整体价值=经营性资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值+溢
余资产+长期股权投资价值
=771015.72+46996.97-414009.89+146024.98+19573.40=569601.18万元
企业付息债务为40400.65万元。
少数股东权益为231942.57万元，系根据历史年度少数股东损益占净利润比例的平均值乘以合并层面的股权价值计算而来。
归母权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益=569601.18-
40400.65-231942.57=297257.97万元
12、评估结果不存在低估情况的分析
结合水泥市场数据、市场研究机构观点、宁夏赛马的市场地位以及宁夏赛马
水泥合并报表财务数据，本次评估合并口径收益法预测结果与母公司、子公司分别评估相比不存在差异，具备一定的合理性，不存在低估的情况，主要数据预测依据如下：
从销量上看，水泥及熟料销量在2022年大幅下滑，主要受到宏观特定因素影响，导致房地产需求大幅下滑，叠加基础设施建设进度不及预期，2022年全年水泥产量21.3亿吨，比上年降低10.5%。宁夏赛马受行业因素影响，2022年全年下滑也较为明显，根据公司管理层的预测，考虑到宁夏赛马位于宁夏自治区核心区域（银川周边），宏观因素影响消除后，当地基建恢复力度较大，预计未来年度水泥熟料需求将稳步回升，故预测产量2023年至2027年每年将同比增
541长约2%左右，至2028年达到2019年至2021年平均水平，2028年之后将持续保持稳定。根据国家统计局数据显示，2023年上半年，全国水泥产量9.53亿吨，同比增长1.3%，复苏趋势已经愈发明显。其中，宁夏回族自治区2023年6月产量达到202.56万吨，同比增长超过11%，2023年1-6月产量达到800.15万吨，同比增长达到1.82%，与预测逻辑基本保持一致。骨料销量受宏观因素影响2022年销量也有所下降，预计2023年宏观因素消除及基建投入的好转，2023年至
2027年也将保持每年3%左右的增速。选矿粉末系宁夏赛马2022年以来开拓的
新兴业务，系砂石骨料的副产品，预计2023年至2027年也将保持每年1%-3%左右的增速。
从价格上看，预测期内综合确定水泥及熟料、骨料、选矿粉末价格采用历史期销售均价进行预测。2022年销量下滑但价格上升的原因系水泥上游煤炭的价格于2022年大幅提升，为了对冲部分煤炭涨价的压力，宁夏区域内的水泥厂商协同进行了适度的涨价，预计未来年度将有所回落。
从毛利率上看，2022年宁夏赛马毛利率显著下降，主要原因系受其上游煤炭价格大幅提升的影响，导致其单位成本显著提升，煤炭价格占水泥成本的约
35%-40%，2021年以来，受原油价格大幅上升、国内煤炭市场受进口减少、安全
问题、用电增加等多重因素影响，煤炭出现供不应求情况，煤炭价格保持高位。
根据煤炭资源网数据显示，秦皇岛5500大卡动力煤均价2021年11月起煤价大幅提升，最高点价格超过1500元/吨。2022年，煤价仍位于1100元/吨以上，较2020年平均约600元/吨的价格上涨近一倍。根据中国建材集团下属核心水泥上市平台天山股份披露的数据，2022年该公司采购煤炭平均单价为
1209.63元/吨，2020年度、2021年度则为626.13元/吨、973.76元/吨，煤炭
采购单价成本同比出现大幅提升。因此，煤炭价格超过100%的增幅，直接拉升了水泥的生产成本，使得公司毛利率显著下降。但从煤炭价格走势上看，2023年以来，煤炭价格已进入下行通道，秦皇岛5500大卡动力煤已下降至900元/吨左右，煤炭价格压力已逐步改善，故预计未来年度毛利率将有所回升。但考虑到宏观市场环境、供需矛盾以及下游房地产市场新开工项目减少等因素影响，国内水泥市场弱势运行仍将是主要趋势，将对宁夏赛马的毛利率产生不利影响，故预测未来年度宁夏赛马毛利率高于2022年，但仍未达到历史较高水平。从2023年
5421-6月宁夏赛马整体毛利率仅有18.51%的情况看，评估师未来年度毛利率变动
的整体趋势预测符合实际情况。
宁夏赛马模拟合并报表期间费用为销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用，其中历史期平均销售费用率为1.08%，预测期平均销售费用率为1.18%，接近历史平均值的销售费用率水平；历史期平均管理费用率为4.85%，预测期平均管理费用率为4.65%，预测期平均管理费用率与历史期平均管理费用率基本相当；历史期平均研发费用率为0.10%，预测期平均研发费用率为0.12%，历史期平均研发费用率与预测期研发费用率基本相当；历史期平均财务费用率为0.21%，预测期平均财务费用率为0.53%，财务费用为根据宁夏赛马评估基准日的付息债务重新计算，导致财务费用有所增加，财务费用增加较为合理。历史期与预测期期间费用率相比无重大变化，预测数据具有合理性。
（六）按照合并口径，说明17.3（4）
1、2022年8-12月情况分析
2022年合并报表8-12月主营业务实际及评估预测对比情况如下：
单位：万元
2022年8-12月2022年8-12月
项目预测数实际数
营业收入200255.27199449.93
营业成本169472.61166146.26
毛利30782.6633303.67
毛利率15.37%16.70%
净利润9255.666935.13
本次合并口径收益法测算时收入、成本和费用均采用合并口径下各公司单
体预测数据进行汇总，并考虑内部交易抵消的影响。经对比，2022年8-12月合并报表营业收入合计199449.93万元，评估预测营业收入合计200255.27万元，基本保持一致。
2022年8-12月合并报表营业成本合计166146.26万元，评估预测营业成
本合计169472.61万元，差异率在2%以内；2022年8-12月预测与实际发生毛
543利率差异1.33%，差异相对较小。存在差异的主要原因为2022年8-12月预测数据，评估人员是参考历史收入、成本预测得出的，未直接采取实际数据，但与实际数据进行对比不存在较大差异。
2022年8-12月净利润与实际数据存在较大差异，主要原因为2022年8-12月实际发生较大金额的营业外支出，营业外支出属于非经常性损益，未来的发生存在不确定性，评估预测时通常不考虑非经常性损益对评估结论的影响。
2、2023年情况分析
经查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宁夏赛马模拟合并审计报告，2023年1-6月份模拟合并口径主营业务实际收入177975.98万元，占2023年预测收入的36.80%。宁夏赛马2023年1-6月实际实现的收入主要系受到宏观环境及经济复苏相对乏力影响，影响了中小型粉磨站和商混站的经营情况，使得熟料、骨料等副产品2023年销量较低。
预测期2023年全年主营业务成本合计364583.13万元，截至2023年1-6月实际成本合计145029.84万元，已达到2023年全年预测成本的39.78%。2023年1-6月毛利率为18.51%，对比评估预测数25%仍有一定差距。由于2023年上半年受经济、行业宏观因素影响水泥销售价格有所下降，2023年上半年全国水泥价格同比下降11.01%，2023年二季度宁夏地区水泥价格同比下降16.18%，导致宁夏赛马毛利率下降。预计中长期随着不利影响因素逐渐减弱，未来宁夏赛马毛利率有望达到预测期水平。
3、已实现收入，在手订单、新增订单及同期变动趋势分析，说明评估预测
是否存在低估的情况
根据已实现收入情况分析，经查阅大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的宁夏赛马模拟合并审计报告，2023年1-6月份模拟合并口径主营业务实际收入177975.98万元，占2023年预测收入的36.80%。主要原因系2023年前三季度，全国水泥市场需求持续萎缩、价格低位下行。从需求端看，今年以来，在全球经济放缓、通胀持续高企等复杂严峻的外部环境下，我国经济运行呈现持续恢复向好态势。其中，基建投资为水泥需求恢复提供了重要支撑，但房地产市场仍处于深度调整期，受制于房地产下行，水泥市场恢复缓慢、需求继续萎缩。价格
544方面，今年前三季度，全国水泥市场平均价格持续下跌，创出新低，多重原因促
使水泥价格持续下跌，一是需求萎缩，旺季不旺，市场信心缺失；二是受地产拖累，新开工面积大幅下降，供需矛盾扩大；三是库存持续高位，市场压力加大，价格回升困难；四是需求疲软，新增有效产能扩大，产能过剩矛盾突出，错峰生产对供给端调控效应下降。按照传统季节性规律，四季度大概率会呈现上涨行情，随着水泥需求逐渐回升，未来有望达到预测期水平，本次评估预测数据不存在低估情况。
根据企业在手订单、新增订单及同期变动趋势分析，由于水泥行业的产品具有保质期较短、产品销售价格易波动的特点，水泥生产企业与销售客户较少签订长期的、附有明确签约金额的订单，双方签订的在手订单以不附具体签约金额的框架协议为主。因此，在手订单以框架协议下的意向性订单为主，宁夏赛马合并口径各公司在执行的大额订单统计汇总如下：
单位：万元
2022年1-72022年1-12订单占2023年1-72023年1-12订单占全
产品名称月主营业务月实际主营全年收月主营业务月预测主营年收入订单金额收入入比例订单金额收入比例
水泥及其他345732.56433198.8580%295155.41414508.8171%
熟料76558.5347256.70162%15114.3139031.6039%骨料及选矿粉
12257.2013072.6594%7535.9215083.7550%
末
商混28757.1554919.6752%20032.3570024.7929%
合并抵消-55976.57-55075.53
合计463305.44492471.3094%337837.99483573.4270%
2022年1-7月订单金额占2022年全年实际收入比重为94%，2023年1-7月
订单金额占2023年全年预测收入比重为70%，对宁夏赛马营业收入影响最大的水泥订单、熟料订单覆盖率降低，主要受到国内水泥市场仍处于弱势运行的影响，宁夏赛马作为龙头企业，运行情况良好，水泥开工率较高，但部分小型不具备熟料生产能力的粉磨站开工率较低，导致熟料、骨料及选矿粉末订单覆盖率较低，但总体来说也达到了一定的覆盖水平。同时，从趋势看，随着经济持续复苏，基础建材下游需求稳步修复，国家统计局数据显示宁夏回族自治区6月单月同比增长达到11.74%，2023年水泥需求逐渐回升，未来有望达到预测期水平。
5452023年1-7月订单金额占全年收入的比重与2022年同期数据相比有所降低，说明企业实际经营情况与区域行业发展趋势基本一致，2023年1-7月实际在手订单情况低于2022年同期水平，说明本次评估预测数据不存在低估情况。
综上所述，评估师已对宁夏赛马采用合并报表使用收益法进行模拟评估，结果与母公司、子公司分别评估的结果相比不存在差异，本次评估不存在低估的情况，具有合理性。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、2023年预测水泥及熟料、骨料收入下降及2024年及之后各类产品销量
增幅较小，符合行业历史发展情况、实际增长情况以及研究预测情况，具有合理性；
2、预测期内，水泥及熟料、骨料销量和收入普遍低于2019年-2021年水平
及2028年及之后，预测水泥及熟料、骨料毛利率下降，具有合理性，不存在低估宁夏赛马业绩及其增长的情况；
3、预测期内期间费用率与报告期内的对比，具有合理性；2031年及之后，
相关税收优惠根据相关政策是否持续存在不确定性，故未予以预测，具有合理性；
4、2022年8-12月以及2023年截至目前的各类产品实际收入、毛利率、毛
利和利润与评估预测相比不存在显著差异，具有合理性，不存在低估的情况；
5、评估师已对宁夏赛马采用合并报表使用收益法进行模拟评估，结果与母
公司、子公司分别评估相比不存在差异，本次评估不存在低估的情况，具有合理性；
6、合并口径下，各类主要产品销量、价格、收入及增长率，符合行业历史
发展情况、实际增长情况以及研究预测情况，具有合理性；
7、合并口径下，毛利率变动与报告期内的差异对比，符合行业历史发展情
况、实际增长情况以及研究预测情况，具有合理性；
8、合并口径下对于增长率、毛利率等主要财务指标的变动假设与母公司口
径下的评估方法保持一致，合并口径下相关预测符合行业历史发展情况、实际增
546长情况以及研究预测情况，与母公司口径下的差异具有合理原因，具有合理性；
9、合并口径下，2022年8-12月及2023年截至目前的各类产品实际收入、毛利率、毛利和利润与评估预测相比不存在显著差异，具有合理性，不存在低估的情况；
10、评估师已对宁夏赛马采用合并报表使用收益法进行模拟评估，结果与母
公司、子公司分别评估相比不存在重大差异，本次评估不存在低估的情况，具有合理性。
18.关于拟置入资产评估
18.1
重组报告书披露，（1）截至2022年7月31日，拟置入资产中建信息账面净资产135869.16万元，资产基础法评估值218560.31万元，收益法评估值
233314.16万元，最终选用收益法作为评估结果，评估增值率71.72%；（2）中
建信息市盈率7.52、市净率1.24，低于同行业可比公司的13.8和1.91以及可比
交易案例的14和3.7，部分可比交易案例的评估基准日较早。
请公司说明：（1）预案披露前一日和评估基准日，中建信息在新三板交易价格与本次交易作价的对比情况及差异原因；（2）从行业、业务和产品、规模、盈
利能力等角度，说明中建信息与可比上市公司、可比交易案例的可比性，并选择近年发生的可比交易案例进行比较。
请评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、预案披露前一日和评估基准日，中建信息在新三板交易价格与本次交易作价的对比情况及差异原因2022年4月29日，宁夏建材首次披露《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易预案》，通过公开信息查询，预案披露前一日（2022年4月28日）的中建信息在新三板的市值信息如下：
547单位：万股、元/股、万元
证券代码证券简称总股本收盘价总市值
834082.NQ 中建信息 14936.00 16.52 246742.72另外，于评估基准日（2022年7月31日），中建信息在新三板的市值为
235540.72万元。
中建信息在评估基准日的股东全部权益评估价值为233314.16万元，预案披露前一日的新三板总市值为246742.72万元，两者确定的股东全部权益价值差异
13428.56万元，差异率为5.76%；评估基准日的新三板总市值为235540.72万元，与本次的评估结果差异2226.56万元，差异率为0.95%。
评估结果与两个时点的新三板总市值的差异系新三板股票的交易以机构投
资者为主，自然人仅限特定情况才允许投资，股票二级市场流动性不够充分活跃，其交易价格不能充分反映中建信息的公允价值。而本次选用的收益法评估结果，是从企业的经营角度出发，将预期收益资本化或者折现，考虑了企业现有的经营业务和未来发展规划，具体地反映了企业实际和未来的经营情况，更能体现企业在评估基准日的准确市场价值。
二、从行业、业务和产品、规模、盈利能力等角度，说明中建信息与可比上
市公司、可比交易案例的可比性，并选择近年发生的可比交易案例进行比较
（一）所处行业、同行业可比公司比较分析
中建信息主营业务包括 ICT 产品增值分销及云转售、数字化服务等。通过对中建信息主营业务分析，报告期内，中建信息超过95%的营业收入均来自于增值分销业务，属贸易类业务；对比选取业务内容以增值分销为主的 A 股可比上市公司。
可比公司选择的范围系以增值分销为主的 A 股可比上市公司，进一步了解其规模、盈利能力等情况选取与中建信息从事的业务相同或类似的公司作为评估
师在测算折现率时选取的可比公司。通过 Wind 金融终端，筛选出神州数码
（000034.SZ）、深圳华强（000062.SZ）、爱施德（002416.SZ），该三家可比公司的可比性如下：
5481、神州数码（000034.SZ）
神州数码主营业务包括 IT 分销、云计算及数字化转型、自主品牌及其他等。
2020年-2022年，神州数码分行业的营业收入、营业成本及毛利率情况如下：
单位：万元
2022年收入占比成本占比毛利率
IT 分销 10827452.09 93.44% 10467830.48 94.02% 3.32%
云计算及数字化转型502272.874.33%435074.053.91%13.38%
自主品牌257041.992.22%230398.712.07%10.37%
其他1235.110.01%0.000.00%100.00%
2021年收入占比成本占比毛利率
IT 分销 11683804.01 95.47% 11345877.45 95.92% 2.89%
云计算及数字化转型388493.513.17%336308.512.84%13.43%
自主品牌165039.641.35%145997.191.23%11.54%
其他1150.400.01%563.710.00%51.00%
2020年收入占比成本占比毛利率
IT 分销 8865344.46 96.30% 8552447.40 96.68% 3.53%
云计算及数字化转型266613.402.90%232217.042.62%12.90%
自主品牌72750.440.79%61328.050.69%15.70%
其他1336.040.01%575.020.01%56.96%
数据来源：神州数码年度报告
从产品细分类型和收入结构等来看：
近几年神州数码的营业收入主要来源于 IT 分销和云计算及数字化转型。其中，IT 分销业务主要内容为该公司代理的英特尔、希捷、戴尔、欧姆龙、海尔、爱普生、Fortinet、锐捷、IPS、IBM 等的产品业务；云计算及数字化转型业务围
绕企业数字化转型的关键要素，为客户提供云原生架构的 MSP 服务升级，打造“MSP+”服务新模式，并提供以物联网、大数据、人工智能等技术为基础且可复制性高的行业数字化解决方案。
神州数码 2020 年-2022 年 IT 分销和云计算及数字化转型业务收入合计分别
为9131957.86万元、12072297.52万元、11329724.96万元，占营业总收入比重分别为 99.20%、98.64%、97.77%；2020 年-2022 年 IT 分销和云计算及数字化
549转型业务成本合计分别为8784664.44万元、11682185.96万元、10902904.53万元，占营业总成本比重分别为99.30%、98.76%、97.93%，占比均较高，为神州数码的主要业务构成。
2020年-2022年综合毛利率分别为3.90%、3.35%、3.92%，销售利润率分别
为 1.00%、0.40%、1.14%，净利率分别为 0.68%、0.20%、0.89%。消费类 ICT 产品分销业务毛利较企业级业务毛利水平低，受业务类型及代理产品差异性的影响，盈利能力较中建信息的水平低。
神州数码所处的行业、业务和产品、盈利能力等与中建信息均具有可比性，神州数码的规模相比于中建信息更大。
2、深圳华强（000062.SZ）
深圳华强主营业务包括电子元器件分销、综合信息应用服务、电子专业市场
经营与服务、物业经营收入等。2020年-2022年，深圳华强分行业的收入、成本如下：
单位：万元
2022年收入占比成本占比毛利率
电子元器件分销1951787.8581.52%1806085.9384.53%7.47%
综合信息应用服务385500.7416.10%306298.6314.35%20.55%
电子专业市场经营与服务43841.421.83%14981.340.69%65.83%
物业经营收入12999.990.55%9250.840.43%28.84%
2021年收入占比成本占比毛利率
电子元器件分销1909686.1383.61%1756057.7886.76%8.04%
综合信息应用服务312616.3413.69%243957.1112.06%21.96%
电子专业市场经营与服务46500.372.04%15084.630.75%67.56%
物业经营收入15255.330.66%8826.970.43%42.14%
2020年收入占比成本占比毛利率
电子元器件分销1467065.9589.83%1369389.9593.06%6.66%
综合信息应用服务70794.784.33%53208.913.61%24.84%
电子专业市场经营与服务44998.452.76%13351.640.91%70.30%
物业经营收入50239.133.08%35617.732.42%29.10%
数据来源：深圳华强年度报告
550从产品细分类型和收入结构等来看：
近几年深圳华强的营业收入主要来源于电子元器件分销和综合信息应用服务。其中，电子元器件分销是取得上游电子元器件原厂的代理权后，通过与原厂和客户分别建立长期合作关系，深度结合上游原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求，向经原厂认可的客户大批量、长期、持续、稳定地供应原厂的授权产品，为原厂和客户提供电子元器件产品分销、应用方案研发、产品技术支持及供应链服务的整体解决方案及一体化服务；综合信息应用服务以数字化为驱动，为各类型客户提供品类齐全、交付及时、质量保障、价格合理的全球采购服务，并为产业链参与者提供产品展示和推广、信息发布和搜索以及数据分析等综合信息服务等。
深圳华强2020年-2022年电子元器件分销和综合信息应用服务业务收入合
计分别为1537860.73万元、2222302.47万元、2337288.59万元，占营业总收入比重分别为94.16%、97.30%、97.62%；2020年-2022年电子元器件分销和综
合信息应用服务业务成本合计分别为1422598.86万元、2000014.89万元、
2112384.56万元，占营业总成本比重分别为96.67%、98.82%、98.88%，占比均较高，为深圳华强的主要业务构成。
2020年-2022年综合毛利率分别为9.89%、11.39%、10.76%，销售利润率分
别为5.41%、5.88%、5.36%，净利率分别为4.41%、4.57%、4.51%。受业务综合性较高及市场份额较高的影响，综合盈利能力较中建信息更高。
深圳华强所处的行业、业务和产品、盈利能力等与中建信息均具有可比性，综合盈利能力较高。
3、爱施德（002416.SZ）
爱施德主营业务包括手机销售、非手机销售、其他业务等。2020年-2022年，爱施德分行业的收入、成本如下：
单位：万元
2022年收入占比成本占比毛利率
手机销售8167552.9389.34%7965496.9190.16%2.47%
非手机销售949475.0910.38%868558.269.83%8.52%
551其他业务25872.700.28%1187.640.01%95.41%
2021年收入占比成本占比毛利率
手机销售8611290.7090.49%8421528.7691.45%2.20%
非手机销售890035.389.35%785935.608.53%11.70%
其他业务15239.220.16%935.910.01%93.86%
2020年收入占比成本占比毛利率
手机销售5668773.2888.31%5505617.8689.13%2.88%
非手机销售739477.1011.52%670340.0310.85%9.35%
其他业务10745.200.17%1264.530.01%88.23%
数据来源：爱施德年度报告
从产品细分类型和收入结构等来看：
近几年爱施德的营业收入主要来源于手机销售和非手机销售。按版块划分为
3C 数码分销（包括苹果、荣耀、三星的分销业务）、3C 数码零售、创新零售业
务、自由品牌和共创品牌以及快消品运营、数字化创新的通信及增值服务等业务。
爱施德2020年-2022年手机销售和非手机销售收入合计分别为6408250.38
万元、9501326.08万元、9117028.02万元，占营业总收入比重分别为99.83%、
99.84%、99.72%；2020年-2022年手机销售和非手机销售成本合计分别为
6175957.89万元、9207464.36万元、8834055.17万元，占营业总成本比重分
别为99.98%、99.98%、99.99%，占比均较高，为爱施德的主要业务构成。
2020年-2022年综合毛利率分别为3.77%、3.24%、3.36%，销售利润率分别
为 1.50%、1.28%、1.05%，净利率分别为 1.24%、1.09%、0.88%。消费类 ICT 产品分销业务毛利较企业级分销业务的毛利水平低，盈利能力受业务类型及代理产品差异影响，相比于中建信息盈利能力较低。
爱施德所处的行业、业务和产品、规模等与中建信息均具有较高的可比性，规模相比于中建信息较大。
综上所述，可比公司的业务类型与被评估单位基本一致，产品结构也相似，规模与被评估单位具有较好的可比性。
552（二）中建信息与可比公司估值的比较分析
中建信息本次交易作价对应的市盈率、市净率如下表所示：
名称市盈率（倍）市净率（倍）
中建信息100%股权7.521.24
注：（1）中建信息市盈率=中建信息评估值/2021年合并归母净利润；（2）中建信息市净率=中建信息评估值/2022年7月31日合并归母净资产。
上述三家可比公司的平均市盈率、市净率情况如下：
排名 证券代码 证券简称 市值（亿元） P/B 倍数 P/E 倍数
1 000062.SZ 深圳华强 128.86 1.99 14.59
2 002416.SZ 爱施德 107.57 1.92 11.67
3 000034.SZ 神州数码 122.43 1.83 15.15
平均值1.9113.80
注：（1）数据来源：Wind；（2）上市公司市盈率=2022 年 7 月 31 日上市公司市值/2021年扣非归母净利润；（3）上市公司市净率=2022年7月31日上市公司市值/2022年6月30日归母净资产。
若将可比公司对比范围扩大，则平均的市盈率和市净率与选择三家可比公司不存在根本差异。在范围更大的情况下，市盈率及市净率的均值更高，主要原因系囊括了较多中小体量的可比公司，其资产规模小、盈利能力弱、市值波动性高，故使得其估值倍数较高，从而影响了估值倍数的平均值，相关公司的具体情况如下：
排名 证券代码 证券简称 市值（亿元） P/B 倍数 P/E 倍数
1 000062.SZ 深圳华强 128.86 1.99 14.59
2 002416.SZ 爱施德 107.57 1.92 11.67
3 000034.SZ 神州数码 122.43 1.83 15.15
4 300184.SZ 力源信息 61.26 1.76 19.99
5 000829.SZ 天音控股 108.66 4.16 52.54
6 300131.SZ 英唐智控 60.52 3.85 N.A.
7 300975.SZ 商络电子 53.11 3.26 22.48
平均值2.6822.74
注：（1）数据来源：Wind；（2）上市公司市盈率=2022 年 7 月 31 日上市公司市值/2021年扣非归母净利润；（3）上市公司市净率=2022年7月31日上市公司市值/2022年6月30
553日归母净资产；（4）P/E 倍数 200 倍以上以 N.A.替代
中建信息市盈率倍数为7.52倍，低于同行业可比公司；中建信息市净率为
1.24倍，同样略低于同行业可比公司。本次交易的市盈率、市净率低于同行业可比公司，主要原因是本次所评估的拟置出资产的股权价值是在非上市前提条件下的价值，而可在市场上流通的资产的价值通常要高于不能在市场上流通的资产的价值，即上市公司在可流动情况下的市盈率、市净率高于非流通的企业的市盈率、市净率。
按照上述上市公司的比较范围，则相关可比公司的市销率对比分析如下：
排名 证券代码 证券简称 市值（亿元） P/S 倍数
1 000062.SZ 深圳华强 128.86 0.56
2 002416.SZ 爱施德 107.57 0.11
3 000034.SZ 神州数码 122.43 0.10
4 300184.SZ 力源信息 61.26 0.59
5 000829.SZ 天音控股 108.66 0.15
6 300131.SZ 英唐智控 60.52 0.95
7 300975.SZ 商络电子 53.11 1.01
平均值0.50
注：（1）数据来源：Wind；（2）上市公司市销率=2022 年 7 月 31 日上市公司市值/2021年营业收入。
中建信息市销率倍数为0.13倍，低于可比公司平均的0.50倍，但处于可比公司的0.10-1.01倍的估值倍数区间内。中建信息的市销率低于可比公司平均值的原因一方面系非流动性折扣的影响，另一方面系可比公司中，深圳华强、力源信息、英唐智控、商络电子等公司的市销率较高，拉高了整体的平均值，4家公司均在增值分销的基础上，拓展了电子元器件业务，自主研发生产模块器件、芯片等产品，相关产品附加值较高，且未来增长的想象空间更大，使得其市销率高于可比公司。若不考虑4家业务模式存在差异的公司，则可比公司市销率的平均值为0.12倍，与中建信息的市销率基本相同。
本次交易的置入资产同可比交易市盈率及市净率的比较如下表所示：
554市盈率
上市公司标的公司评估基准日市净率（倍）
（倍）
深圳华强芯斐电子50%股权2018-02-2813.339.50
深圳华强湘海电子100%股权2014-12-3115.003.70
天音控股天音通信30%股权2017-01-3117.052.53
海航科技英迈国际100%股权2020-12-319.151.03
力源信息武汉帕太100%股权2016-06-3016.475.79
英唐智控联合创泰100%股权2019-12-3112.345.45
均值13.884.67
注：（1）数据来源：相关上市公司公司公告；（2）各标的公司市盈率=各标的公司评估值/前一年度归母净利润；（3）各标的公司市净率=各标的公司评估值/评估基准日归母净资产
根据上表所示，中建信息市盈率倍数为7.52倍，低于同行业可比公司、可比交易；中建信息市净率为1.24倍，低于同行业可比公司，低于可比交易平均市净率。
其中，深圳华强收购的湘海电子在被收购时，湘海电子收入规模超过12亿元，净利润近0.7亿元，主营业务为电子元器件的增值分销；深圳华强收购芯斐电子时，该公司营业收入约7亿元，净利润近0.4亿元，主营业务同样为电子元器件的增值分销；天音控股收购天音通信时，天音通信收入规模超过330亿元，净利润约1.9亿元，主营业务主要为通信产品销售业务；海航科技出售英迈国际时，英迈国际收入规模超过3000亿元，净利润约为15亿元，主营业务系在全球开展 ICT 增值分销业务；力源信息收购武汉帕太时，武汉帕太收入规模超过 30亿元，净利润约为1.5亿元，主营业务为电子元器件的增值分销；英唐智控收购联合创泰时，联合创泰收入规模超过58亿元，净利润约为1.2亿元。综上所述，可比交易在行业和业务领域上具有可比性，其均具备较强的盈利能力，可选做可比交易案例。
另外，本次交易列示的部分可比交易时间较早，主要原因系增值分销行业的并购重组事件不活跃，最近三年发生的并购重组案例较少，且部分并购案例其标的资产占上市公司的资产规模较小，信息披露完备度较低，故难以选择其他时间临近的可比案例。其中，除上述可比交易表格已列示的交易外，深圳华强、力源信息近三年不存在股权收购的情况；天音控股、英唐智控存在其他收购交易，但
555收购标的系芯片或智能终端研发、设计及制造类资产，与中建信息的业务领域存在差异，或收购的增值分销资产处于亏损状态，不具有可比性；海航科技在剥离英迈国际后，已转向收购物流航运业务，后续不存在可比交易。
本次交易的市盈率、市净率低于同行业可比公司，主要原因是本次所评估的拟置出资产的股权价值是在非上市前提条件下的价值，而可在市场上流通的资产的价值通常要高于不能在市场上流通的资产的价值，即上市公司在可流动情况下的市盈率、市净率高于非流通企业的市盈率、市净率。
本次交易低于可比交易的市盈率、市净率，与相关案例的交易发生时间有直接关系，同时相关可比交易的各标的公司的资本结构也与中建信息存在较大差异，导致市净率对比各标的公司相对较高。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
预案披露前一日和评估基准日，中建信息在新三板交易价格与本次交易作价不存在重大差异，评估结果是谨慎、合理的。通过对行业、业务和产品、规模、盈利能力等角度分析，中建信息与可比上市公司、可比交易案例具备可比性。
18.2
重组报告书披露，中建信息资产基础法评估下，（1）应收款项和存货的金额较高；（2）存货中包括库存商品、发出商品、合同履约成本等，2022年中建信息的毛利率有所下降，发出商品中存在退货的情况，合同履约成本按照账面价值作为评估值；（3）无形资产中的软件、网站存在评估增值的情况，专利权评估中分成率为4.40%，衰减率为20%。
请公司说明：（1）结合同行业可比公司坏账准备的计提比例、标的公司单项
计提坏账准备情况、实际发生的交易诉讼以及应收账款账龄、客户经营情况和回
款风险等，说明商业承兑汇票、应收账款坏账准备计提的充分性，是否存在评估减值风险（；2）结合市场价格变动趋势、返利政策变动以及中建信息毛利率变动，库存产品库龄情况及是否存在滞销风险，各扣除率的选择依据等，说明库存产品评估是否审慎；结合合同履约成本的具体情况、合同作价以及预计总体支出、毛
556利率等，说明是否存在减值风险；结合发出商品的库龄情况、是否存在退换货风
险、退货后再销售的可能性及价格影响等，说明发出商品评估审慎性；（3）软件、网站的具体内容、评估过程及依据、评估增值的原因；专利权评估中分成率较高、
衰减率较低的原因，是否符合行业特性，并与可比案例保持一致。
请评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合同行业可比公司坏账准备的计提比例、标的公司单项计提坏账准备
情况、实际发生的交易诉讼以及应收账款账龄、客户经营情况和回款风险等，说明商业承兑汇票、应收账款坏账准备计提的充分性，是否存在评估减值风险
（一）商业承兑汇票坏账准备计提的充分性
1、中建信息与同行业可比公司坏账准备的计提分析
截至2022年7月31日，中建信息（合并）应收票据的坏账计提情况如下：
2022年7月31日
类别账面余额坏账准备账面价值金额（万比例计提比例金额（万金额（万元）元）（%）（%）元）单项计提预期信用
-----损失的应收票据按组合计提预期信
14439.80100.0013.100.0914426.70
用损失的应收票据
其中：账龄组合14439.80100.0013.100.0913129.85
合计14439.80-13.10-14426.70
截至2022年12月31日，中建信息（合并）应收票据中商业承兑汇票的坏账计提情况如下：
2022年12月31日
类别账面余额坏账准备账面价值金额（万比例计提比例金额（万金额（万元）元）（%）（%）元）单项计提预期信用
-----损失的应收票据按组合计提预期信
8212.14100.0082.121.008130.02
用损失的应收票据
5572022年12月31日
类别账面余额坏账准备账面价值金额（万比例计提比例金额（万金额（万元）元）（%）（%）元）
其中：账龄组合8212.14100.0082.121.008130.02
合计8212.14-82.12-8130.02
中建信息与同行业可比公司平均的实际商业承兑坏账计提比例较为一致，如下表所示：
2022年末应收票据-商业
坏账准备金额实际坏账计提比例公司名称承兑汇票账面余额（万（万元）（%）
元）
深圳华强885.213.230.36
爱施德---
神州数码30511.93305.121.00
力源信息---
天音控股---
平均值--0.68
中建信息8212.1482.121.00
数据来源：可比公司2022年度报告
中建信息同行业可比公司应收票据坏账计提政策总结如下，中建信息与同行业可比公司坏账计提政策不存在明显差异。
公司名称坏账计提政策本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收票据单独确定其信用损失。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组中建信息合的依据如下：
组合名称确定组合的依据计提方法承兑人为信用风险较低的银
账龄组合参考历史信用损失经验，结合当行（银行承兑汇票）前状况以及对未来经济状况的预承兑人为信用风险较低的企账龄组合期计量预期信用损失业（商业承兑汇票）项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法深圳华强
应收银行承兑票据类型参考历史信用损失经验，结合当前状况
558公司名称坏账计提政策
汇票以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失参考历史信用损失经验，结合当前状况应收商业承兑以及对未来经济状况的预测，编制应收往来款项账龄汇票票据账龄与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失力源信息未披露对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目确定组合的依据
爱施德银行承兑汇承兑人为信用风险较小的银行，参考历史信用损失经验不计提票坏账准备
商业承兑汇承兑人为信用风险较高的企业，以应收票据的账龄作为信用风票险特征
本集团对长期应收款在单项资产的基础上确定其信用损失，对应收票据、应收账款、其他应收款等在组合基础上采用减值矩阵确定相关金融工具的信用损失。
本集团以共同风险特征为依据，将金融工具分为不同组别。本集团的共同信用风险特征包括：金融工具类型、款项性质、初始确认日期、剩余合同期限、业务属性等。本集团基于历史信用损失经验、使用减值矩阵计算应收款项的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日应收对象的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。
神州数码本集团按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失：
对于金融资产，信用损失为本集团应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。
本集团依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。对于划分为组合的应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账期与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。对于划分为组合的其他应收款，本集团编制其他应收款账龄与预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
本公司认为所持有的银行承兑汇票的承兑银行信用评级较高，不存在重大的信用风险，也未计提损失准备。本公司持有的商业承兑汇票的预期信用损失的确定方法及会计处理方法与应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法一致。
本公司对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项及租赁应收款，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
天音控股
除单独评估信用风险的应收款项外，本公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失：
1、单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单独评估信用风险的应收款项，包括与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，单项计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
除单独评估信用风险的应收款项外，本公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
559资料来源：可比公司2022年度报告
报告期内，中建信息与同行业可比上市公司应收票据不同账龄下减值计提比例对比情况如下表所示：
公司名称0-6个月7-12个月
深圳华强0.00%5.00%
爱施德--
神州数码1.00%1.00%
力源信息--
天音控股--
平均值0.50%3.00%
中建信息1.00%1.00%
数据来源：可比公司2022年度报告
由上表可知，中建信息应收票据坏账准备计提比例低于同行业平均水平，但与神州数码一致，鉴于截至评估基准日（2022年7月31日）不存在票据无法承兑的情形，计提比例具有一定合理性。中建信息票据分为商业承兑汇票和银行承兑汇票，因为银行承兑汇票信用等级较高，未计提坏账；商业承兑汇票付款期限小于一年，在多次背书情况下，存在多个可以追索的对象，且客户信用均较好，中建信息出于谨慎性考虑，对未逾期商业承兑汇票按应收账款中账龄组合计提坏账。因此中建信息坏账准备计提充分，不存在评估减值的情况。
2、中建信息单项计提坏账准备、实际发生的交易诉讼
如上述的中建信息应收票据的坏账计提情况表，2021年至2023年1-6月，未发生票据到期无法承兑的情形，对在承兑期内的商业承兑汇票，在多次背书情况下，存在多个可以追索的对象。因此，中建信息出于谨慎性考虑，对未逾期商业承兑汇票按应收账款中账龄组合计提坏账，未发生单项计提预期信用损失的计提。对于超过承兑期无法兑现的，转入应收账款直接按应收账款的坏账政策计提坏账。因此中建信息应收票据科目坏账准备计提充分，不存在评估减值的情况。
560（二）应收账款坏账准备计提的充分性分析
1、报告期内中建信息与同行业可比公司坏账准备的计提比例
截至2022年7月31日，中建信息（合并）应收账款坏账计提情况如下：
2022年7月31日
类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额（万元）（%）（万元）（%）（万元）单项计提预期信用损
56516.917.5844544.3678.8211972.55
失的应收账款按组合计提预期信用
688654.7092.4213766.012.00674888.70
损失的应收账款
其中：账龄组合688654.7092.4213766.012.00674888.70
合计745171.61100.0058310.37——686861.24
截至2022年12月31日，中建信息（合并）应收账款坏账计提情况如下：
2022年12月31日
类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例金额（万元）（%）（万元）（%）（万元）单项计提预期信用损
57038.796.3241962.6673.5715076.14
失的应收账款按组合计提预期信用
845590.5793.6820671.592.44824918.98
损失的应收账款
其中：账龄组合845590.5793.6820671.592.44824918.98
合计902629.36100.0062634.256.94839995.12中建信息与同行业可比公司平均的实际坏账计提比例较为一致。
2022年末应收账款账坏账准备金额实际坏账计提比例
公司名称
面余额（万元）（万元）（%）
深圳华强456807.1112500.122.74
爱施德174060.5118343.8110.54
神州数码944382.7271333.747.55
力源信息166892.015128.703.07
天音控股117636.6214348.8212.20
平均值--7.22
中建信息902629.3662634.256.94
561数据来源：可比公司2022年度报告
中建信息同行业可比公司应收账款坏账计提政策总结如下，中建信息与同行业可比公司坏账计提政策不存在明显差异。
公司名称坏账计提政策本公司对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失中建信息的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性深圳华强估计予以调整，编制应收账款账龄与违约损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。
项目确定组合的依据计量预期信用损失的方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况应收账款——账龄以及对未来经济状况的预测，编制应收往来款项账龄组合账款账龄与整个存续期预期信用损失
率对照表，计算预期信用损失管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为力源信息基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。
对于不含重大融资成分的应收款项，本公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项，本公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。单项金额重大并单项评估信用风险的应收账款的确认标准、计提方法
A．深圳市彩梦科技有限公司（以下简称“彩梦科技公司”）及其子公司将金额
为人民币300万元及以上且超过期末应收账款余额10%的应收账款确认为单项金额重大的应收账款。
B．除上述公司之外，本公司将金额为人民币 500 万元以上的应收账款确认为单项金额重大的应收账款。
单项金额虽不重大但单项评估信用风险的应收账款
本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收账款，单独进行信用减值爱施德测试，有客观证据表明其发生了信用减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认信用减值损失，计提预期信用损失：
A．与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；
B．已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项目确定组合的依据合并范围内关联方往来以与债务人是否为本公司合并范围内关联方为信用组合风险特征划分组合账龄组合本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征
562公司名称坏账计提政策
按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收保理款组合其损失准备
本公司对于因销售产品或提供劳务而产生的应收款项及租赁应收款，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。以共同风险特征为依据，按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。
除单独评估信用风险的应收款项外，本公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失：
天音控股
1、单项计提坏账准备的应收款项
本公司对于单独评估信用风险的应收款项，包括与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项、已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等，单项计提坏账准备。
2、按组合计提坏账准备的应收款项
除单独评估信用风险的应收款项外，本公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
数据来源：年度报告
2、应收账款账龄和坏账计提分析
针对按组合计提预期信用损失的应收账款部分，采用迁徙率模型计算的坏账准备金额要低于按账龄分析法下计算的坏账准备金额。谨慎起见，且为保持数据的一贯性，中建信息选择了账龄分析法下计提的比例作为预期信用损失率，符合企业会计准则中谨慎性的相关规定。
采用简化方法计量预期信用损失，企业需要建立应收账款的预期信用损失模型，采用预期损失矩阵来计算减值损失。预期损失率一般以历史损失率作为基础，历史损失率则通过观察应收账款逾期或账龄基础之下的平均迁徙率来确定。具体步骤如下：
第一步：划分不同组合，以逾期或账龄为基础，确定计算历史损失率的历史数据。
单位：万元
账龄2018/12/312019/12/312020/12/312021/12/312022/7/31
1年以内415531.91616459.07729496.22682567.62616220.11
1-2年8645.7010049.5433402.6249732.8854399.76
2-3年879.07592.522676.799661.6117324.59
3-4年973.40100.3031.523.00632.23
563账龄2018/12/312019/12/312020/12/312021/12/312022/7/31
4-5年36.780.000.0031.520.00
5年以上208.62215.4071.7165.9278.01
总计426275.48627416.83765678.85742062.54688654.70
第二步：计算平均迁徙率，当年迁徙率为上年末该账龄余额至下年末仍未收
回的金额占上年末该账龄余额的比重，其余期间迁徙率也以此方法推算。
2018年至2019年至2020年至2021年至
符号账龄2019年迁徙2020年迁徙2021年迁徙2022年7月平均值代表率率率迁徙率
1 年以内 A 2.42% 5.42% 6.82% 7.97% 5.66%
1-2 年 B 6.85% 26.64% 28.92% 34.84% 24.31%
2-3 年 C 11.41% 5.32% 0.11% 6.54% 5.85%
3-4 年 D 0.00% 100.00% 0.00% 33.33%
4-5 年 E 100.00% 100.00% 0.00% 0.00% 50.00%
5 年以上 F 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
第三步，根据迁徙率来计算历史损失率，根据历史期间对五年以上账龄的应
收账款进行单独评估的经验，企业预计账龄长于五年的坏账率为100%。同时，企业根据五年平均迁徙率情况计算出各账龄的历史损失率如下：
账龄符号代表历史损失率
1 年以内 G=A*B*C*D*E*F 0.01%
1-2 年 H=B*C*D*E*F 0.24%
2-3 年 I=C*D*E*F 0.97%
3-4 年 J=D*E*F 16.67%
4-5 年 K=E*F 50.00%
5 年以上 L=F 100.00%
第四步，以当前信息和前瞻性信息调整历史损失率，企业基于谨慎性原则结
合以往经验和判断，沿用历史期间的应收账款固定坏账计提比例作为预期损失率，最终得到2022年7月末预期损失率和预期损失准备如下表。
564账面金额预期损失准历史损失差额
账龄预期损失率（万元）备（万元）（万元）（万元）
1年以内616220.111.00%6162.2082.576079.63
1-2年54399.767.00%3807.98128.873679.11
2-3年17324.5920.00%3464.92168.813296.11
3-4年632.2340.00%252.89105.37147.52
4-5年0.0070.00%0.000.000.00
5年以上78.01100.00%78.0178.010.00
合计688654.70-13766.01563.6313202.38
占账面金额的比例2.00%0.08%1.92%
企业采用固定比例计提的账龄组合坏账准备总额为1.38亿元，坏账比例为
2.00%；采用迁徙率模型测算的历史损失率计算的账龄组合坏账准备总额为0.06亿元，坏账比例为0.08%。前者较后者多计提坏账1.32亿元，多计提1.92%。故中建信息本部应收账款账龄组合坏账准备计提相对充分。
中建信息应收账款实际计提比例远大于历史损失率的原因系中建信息应收
账款涉诉金额较大，上述模型计算未考虑涉诉等主观因素。
报告期内，中建信息与同行业可比上市公司应收账款不同账龄下减值计提比例对比情况如下表所示：
公司名称1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上
深圳华强0.04%10.00%20.00%50.00%50.00%50.00%
爱施德0.40%23.22%100.00%100.00%100.00%100.00%
神州数码2.09%40.77%86.53%95.06%98.21%100.00%
力源信息0.22%32.17%64.09%84.26%94.39%100.00%
天音控股0.45%41.59%100.00%100.00%100.00%100.00%
平均值0.64%29.55%74.12%85.86%88.52%90.00%
最大值2.09%41.59%100.00%100.00%100.00%100.00%
中建信息1.00%7.00%20.00%40.00%70.00%100.00%
注1：除神州数码外，其他上市公司数据来源为2022年度报告；神州数码计提比例来源于其向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
注2：力源信息分客户类型确定坏账计提比例，上表中列示电子元器件分销代理客户的坏账计提比例
565由上表可知，中建信息坏账准备计提比例低于同行业平均水平，但仍然具有
充分性和合理性，主要原因为：（1）客户受众群体存在差异。中建信息主要客户包括政府机关、部队以及大型国有企业，上述客户采购产品多采用年度预算模式，且付款审批流程相对较长，故回款效率较低，但客户信用较好；（2）迁徙率模型是以历史损失率为基础进行测算，更能反映中建信息应收账款回款的实际情况，且中建信息实际使用的预期信用损失率高于账龄迁徙率计算预期信用损失率，已经体现了企业会计准则中谨慎性的相关规定。
综上所述，中建信息应收账款坏账准备计提充分，不存在评估减值的情况。
（三）中建信息单项计提坏账准备情况
单项计提的实际业务执行中，中建信息结合*业务合同的执行情况，*客户授信及相应抵押/质押资产、担保情况，*涉诉客户诉讼进展情况，*客户截止期末时期偿债能力情况，例如结合其公开信息、财务状况，*部分债务人对应收账款的还款计划承诺，结合以上几个方面的情况识别减值证据的存在，综合判断应收账款的可收回风险，结合上述情况测算未来现金流量情况，若未来出现该客户恶意拖欠货款或未来拒不执行判决的情况，会导致中建信息出现应收账款无法收回的风险，故结合考虑抵押/质押资产后将进行全额单项计提。
中建信息（合并）评估报告基准日（2022年7月31日）及2022年12月31日，单项计提预期信用损失的应收账款如下（包括关联方不需要计提坏账情况）：
单位：万元账面余额坏账准备账面价值报表日期
金额比例（%）金额计提比例（%）金额
2022年7月31日56516.917.5844544.3678.8211972.55
2022年12月31日57038.796.3241962.6673.5715076.14
从上表可知，中建信息近年来单项计提坏账的应收账款金额差异不大，除关联方判定为预计无收回风险外，主要与涉诉事项相关，基准日单项计提的前10大应收账款及计提比列如下：
566单位：万元
计提比例单位名称账面余额坏账准备计提理由备注
（%）苏宁易购集团股份有限公司预计收回存在较大
31507.7022054.7670.00等待一审开庭
苏宁采购中心不确定性
集辉信息系统（上海）有限
3201.332482.8977.56预计部分不能收回执行中
公司
江苏集辉信息系统有限公司1628.921288.9279.13预计部分不能收回执行中
浙江集辉信息系统有限公司378.26164.3643.45预计部分不能收回执行中西藏国路安科技股份有限
3461.163461.16100.00预计无法收回破产清算中
公司
北京康拓科技有限公司3151.183151.18100.00预计无法收回破产清算中
江阴鑫辉太阳能有限公司2041.712041.71100.00预计无法收回破产终结
合肥海润电力科技有限公司1769.531769.53100.00预计无法收回终结本次执行内蒙古山路能源集团有限责
1694.431694.43100.00预计无法收回终结本次执行
任公司
北京润天世纪科技有限公司1688.511688.51100.00预计无法收回破产清算中因此，中建信息单项计提的坏账准备，通过对款项业务和客户情况综合考虑，应收账款的坏账准备计提充分，评估预测是谨慎合理的。
（四）实际发生的交易诉讼以及客户经营情况和回款风险
截至评估基准日，中建信息涉诉金额为7.14亿元，采取单项计提金额为5亿，剩余金额采用账龄组合计提。如上述“（三）中建信息单项计提坏账准备情况”的分析，结合诉讼的进展情况，对预计全部或部分无法收回的款项采用单项计提坏账；对于撤诉、恢复执行，且期后有回款情形的，通过账龄组合计提坏账准备。
基准日发生的诉讼及期后回款情况如下：
单位：万元截至2023年6月30日回款类别2022年7月31日情况
驳回诉求10.83-
撤诉13054.3413054.34
等待开庭31506.80-
破产清算中8596.992113.45
破产终结2359.705.00
567截至2023年6月30日回款
类别2022年7月31日情况
恢复执行、执行中9604.443843.85
终结本次执行6275.78358.08
总计71408.8819374.72
根据期后诉讼案件的梳理，截至2023年6月30日，评估基准日2022年7月31日的诉讼金额已回款19374.72万元，回款率约27.13%。根据具体的类别和客户情况，对客户经营情况和回款分析如下：
撤诉案件主要为与上海万达信息系统有限公司的交易。公开数据查询，上海万达信息系统有限公司运营正常，无财务和经营风险披露；且2022年底，华为公司同意并接受万达信息的退货，三方签署协议，回款风险较低，因此中建信息采取账龄法计提坏账，坏账准备计提是合理的。
等待开庭案件主要为与苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心的交易。评估人员通过查询公告、搜寻新闻报道等方式，对苏宁情况进行核实和追踪。报告期内，苏宁易购发生了多笔大额诉讼，负面消息一直未有好转。在经营方面，苏宁易购营业收入多年来持续下降，利润持续的大额亏损，2022年5月6日起已被 ST。结合北京天驰君威律师事务所出具的法律意见书，预计收回仍存在较大不确定性，回款风险较高，因此截至2022年12月31日，已对苏宁易购单独计提了70%的坏账。
破产清算和破产终结。涉及的客户包括江阴鑫辉太阳能有限公司、北京润天世纪科技有限公司、北京康拓科技有限公司、山东盛唐新能源电力股份有限公司等，报告日由于经营等因素，已处于破产清算阶段，回款风险较高，对于此类业务款项预计已无法收回，回款风险较高，期后也无回款，评估按照全额计提了坏账准备。
执行中案件。该类应收款项，公开查询该类企业无明显的经营异常和负面信息，分类进行坏账的计提：（1）对执行判决，且基准日后有正常回款的企业，如北京慧博环宇科技有限公司朗新智城科技有限公司、安徽百容科技有限公司等，按照账龄组合计提坏账；（2）对法院出具调解书，中建信息已申请执行的情形，对所涉及房产抵押部分按照账龄法计提，剩余应收账款按照100%比例进行坏准
568备计提，如集辉信息系统（上海）有限公司、江苏集辉信息系统有限公司；（3）
对于无抵押且诉讼执行已超3年的应收款项，按照100%比例进行坏账准备计提，如陕西汇华数字科技有限公司、广西龙杰科技有限公司等。
综上，当前应收账款及应收票据坏账计提比例已充分反映中建信息应收账款管理的实际情况，且符合企业会计准则中谨慎性的相关规定，具有合理性。
二、结合市场价格变动趋势、返利政策变动以及中建信息毛利率变动，库存
产品库龄情况及是否存在滞销风险，各扣除率的选择依据等，说明库存产品评估是否审慎；结合合同履约成本的具体情况、合同作价以及预计总体支出、毛利率等，说明是否存在减值风险；结合发出商品的库龄情况、是否存在退换货风险、退货后再销售的可能性及价格影响等，说明发出商品评估审慎性（一）结合市场价格变动趋势、返利政策变动以及中建信息毛利率变动，库存产品库龄情况及是否存在滞销风险，各扣除率的选择依据等，说明库存产品评估是否审慎
1、市场价格、返利政策及毛利率变动分析
从具体产品售价来看，由于 ICT 产品种类和型号繁多，且具有高度定制化属性，缺少可比的市场公允定价，难以列举和获取主要产品需求及价格走势预测及对存货进行评估；且中建信息作为总经销商，下游客户主要为系统集成商、采购代理商等，均面向最终客户明确的项目采购需求，以销定产的情况较多，销售价格按照供应商指导由中建信息根据市场实际情况予以制定，但总体而言价格的变化对中建信息存货价值直接影响较小。
报告期内，中建信息（合并）营业收入、毛利率情况如下：
单位：亿元历史期产品大类
2020年2021年2022年1-7月2022年2023年1-6月
营业收入205.34180.0984.63187.1570.22
毛利率7.69%8.46%9.41%7.65%9.61%
如上表所示，2022年中建信息毛利较2021年和基准日均出现了一定程度的下降，但从整体分析，中建信息增值分销业务的毛利率变动不大，市场行情未出
569现大幅度的震荡。
华为公司于2022年调整其对经销商的返利政策，也导致了中建信息毛利率的下降。华为公司2022年调整其对经销商的返利政策，对销售额返利的规则进行调整，主要系华为开始向下沉的中小企业市场倾斜返利，鼓励经销商进行渠道下沉，推广其高性价比产品，具体措施是针对此前华为圈定的部分重点客户，对其销售额不再纳入销售额返利的计算范围内，提升尚未渗透的大型客户、中小客户和区域市场销售额的影响。
虽然华为企业业务为了应对制裁影响，进行了经营策略的整体调整，减少了返利力度，对中建信息的毛利率造成了冲击，但2022年度返利减少发放的影响已经在过往财务数据中予以体现，2023年上半年返利发放情况基本企稳，绝对金额与2022年同期基本相同，考虑到华为的外部经营压力得到逐步缓解，预计短期内中建信息华为业务的毛利率不会进一步下降。
2、库存产品库龄情况及是否存在滞销风险
报告期内，中建信息（合并）库存商品的库龄如下：
单位：万元期限金额占比
2023年6月30日
1年以内215636.0281.93%
1-2年43290.0816.45%
2-3年2840.161.08%
3年以上1428.610.54%
合计263194.87100.00%
2022年12月31日
1年以内223919.1089.88%
1-2年23655.269.50%
2-3年436.910.18%
3年以上1112.510.45%
合计249123.78100.00%
2021年12月31日
1年以内181195.0396.29%
1-2年1902.171.01%
570期限金额占比
2-3年1689.210.90%
3年以上3390.911.80%
合计188177.32100.00%
注：上述金额不含样机
由上表可知，截至2021年末、2022年末和2023年6月末，中建信息分别有96.29%、89.88%和81.93%的库存商品库龄在一年以内。2021年末2年以上库龄的存货账面原值是5080.12万元，2022年末2年以上库龄的存货账面原值下降至1549.42万元。2021年末，中建信息2-3年的存货主要为贵州民用航空职业学院建设项目存货，其中部分存货于2022年度与上游供应商华为协商一致后退货；3年以上的存货主要为西藏自治区统一基础云平台项目存货，已于2022年度售出。
中建信息库存商品的结转周期可以用存货的周转天数来表示。报告期内，中建信息（合并）库存商品的周转天数如下表所示：
单位：天库存商品周转天数年份一季度二季度三季度四季度平均
2021年55.1667.5557.0634.9653.68
2022年68.1169.3164.6030.6058.15
2023年75.5989.93--82.76注：此处库存商品指不含合同履约成本部分的存货，库存商品周转天数=（期内成本发生额-主营业务成本（集成服务项目））/[（期初存货账面余额-期初合同履约成本+期末账面余额-期末合同履约成本）/2]
2021年和2022年，中建信息库存商品平均周转天数（按季度算）分别为53.68天和58.15天，约为两个月左右（分别占一年的14.91%和16.15%，一年按照 360 天计算）。2023 年库存商品周转天数增加，主要系受到 AMD 备货策略及交付周期延长等事项影响。中建信息的存货周转情况较为稳定。
中建信息期后销售情况详见本回复“问题10关于存货”之“二、库存商品结转周期，结合“以销定采”模式、库龄及结转周期等，说明备货金额较高的合
571理性，是否均有在手订单支持及具体情况，库存商品期后消化情况”之“（四）库存商品的期后消化情况”，中建信息库存期后销售情况正常。综上，根据中建信息库存商品的库龄、结转周期和期后销售情况，中建信息存货滞销风险较小。
3、各扣除率的选择依据
从整体分析，中建信息增值分销业务的毛利率变动不大，市场行情未出现大幅度的震荡；鉴于市场和产品线权重的综合影响，增值分销业务的毛利率呈现一定的波动状态，具体的产品线的分析请见“18.3”之“二、前述主体2019年至
2022 年，ICT 增值分销业务收入变动的原因、是否具有持续性及依据，前述主体呈现不同变动趋势的原因”。通过对库存商品历史期毛利率的变化分析，在以年度为单位的期间内，库存商品的市场价格并未发生大幅的波动。评估基准日对存货市场售价的判断，已考虑市场价格波动对评估的影响。
截至评估基准日，中建信息各主体库存商品按入库时间列示情况如下表所示：
单位：万元、%一年以内一至三年三年以上项目主体评估方法账面价值占比账面价值占比账面价值占比中建信息三年以内的库存商
146368.8289.3312029.397.345447.473.32（母公司）品以不含税的合理
信云智联7433.7894.80407.835.20--市场销售价，扣除相关营业税费和合理中建信息
97898.9099.84152.100.16--的经营性净利润，乘（香港）
以实际数量，确定评元亿科技6758.7360.804164.0937.46193.981.74估价值；三年以上详见下方内容。
本次评估对三年以内账龄的库存商品按照正常销售的产品进行评估，评估单价=不含税售价×（1-营业费用率-税金及附加率-经营利润所得税率-经营净利润扣除率）。其中，经营净利润扣除率根据库存商品的销售状况确定，畅销产品为0，正常销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%，本次评估企业产品属于正常销售产品，经营净利润扣除率取50%。
对三年以上库龄的库存商品，根据不同的情况，具体主要分为三大类，评估根据分类情况分别进行了评估。第一类：以往年度作为样机的库存商品，账面已全额计提跌价准备，已无对外出售的变现价值，评估时按照0值确认。中建信息
572历史年度存在将样机计入存货的情况，相关样机的库龄相对较长。报告期内，中
建信息新采购的样机已全部计入长期待摊费用；第二类：对于客户已付款尚未提
货或仍有剩余价值的库存商品，按照该类产品对应的售价，扣除相关税费作为评估值；第三类：主要是一些软件及其他产品，没有了更新迭代，已不被市场所需要，无法对外出售，已无变现价值，评估时按照0值确认，具体如下：
类别账面价值（万元）占比
样机类4412.0078.21%
客户已付款尚未提货或仍有剩余价值的288.005.11%
软件及其他产品941.4516.69%综上，本次库存商品的评估是谨慎合理的。
（二）结合合同履约成本的具体情况、合同作价以及预计总体支出、毛利率等，说明是否存在减值风险合同履约成本主要为中建信息正在实施的未完工项目，根据内容分为设备产品成本、服务成本、费用成本、人工成本，具体情况如下表：
合同履约成本具体支出情况支付对象合理性内容
合同履约成本-设备按照合同的约定设备及硬件产项目设备及硬件依据客户及合同需
产品成本支付品供应商求采购配置、有合同协议支撑项目服务采购依据项目及客户需求
合同履约成本-服务按照合同的约定采购服务
进行采购结算、有合同协议、结算成本支付供应商单支撑在项目上的费用列支按照公司制度
合同履约成本-费用按照费用报销发项目费用列支规定、经相应审批程序批准，报销成本生时列支成本-公司员工在各项目的费用，有审批流程、发票支撑
每月支付人工薪项目人员工时报工成本，报工时依合同履约成本-人工项目人员报工
酬、按报工工时据公司项目管理的要求、经项目经
成本成本-公司员工列支在具体项目理审批后报工记录的人员成本
本次评估过程中，合同履约成本在评估时，均未考虑其潜在利润，均按照账面值予以评估。
截至评估基准日，相关项目的合同履约成本均未超过合同预计可产生的收入。
截至评估基准日，中建信息（合并）前五大合同履约成本对应的项目情况如下：
573单位：万元
截至2023年9月末相关合同累计已截至7月31项目合同项目名称产生收入成本情况日账面价值总额营业收入营业成本毛利率
阿曼 CDC 项目 3157.53 3532.89 3532.89 3165.60 10.40%
雅万高铁项目 PO3 1153.10 1233.82 1233.82 1153.10 6.54%
华能澜沧江园子沟&大地
1130.901163.191163.191130.902.78%
项目
唐县军城镇 100MWp 平价
807.18922.76922.76867.106.03%
上网光伏发电工程项目国家电投集团贵州金元
806.808119.438119.437832.673.53%
2020 年 690MW 竞价项目
截至评估基准日，按照项目实施主体归类，中建信息及下属子公司合同项目账面发生额总计12229.59万元，占相关项目合同总额的比例为16.72%，主要项目的发生额均发生于初期阶段。经统计，各个主体相关合同截至2023年9月30日合计累计所确认的毛利均为正值，且累计确认营业收入已达63427.56万元，项目均已进入到最终阶段或已经完成。各主体合同履约成本的整体情况如下：
单位：万元截至2022年截至2023年9月末相关合同累计已合同履约成本构成项目合同已发生
7月31日账产生收入成本情况
项目主体总额额比例面价值营业收入营业成本毛利率
中建信息（本部）6615.4233093.5819.99%29836.4727643.227.35%
信云智联4786.7428226.6016.96%22352.4919719.0411.78%
中建信息（香港）593.569463.726.27%9463.728152.8913.85%
博瑞夏233.872370.899.86%1774.881047.8140.96%
合计12229.5973154.7916.72%63427.5656562.9710.82%综上，评估基准日时，按照账面价值评估合同履约成本是审慎、合理的，不存在跌价风险。
（三）结合发出商品的库龄情况、是否存在退换货风险、退货后再销售的
可能性及价格影响等，说明发出商品评估审慎性截至评估基准日，发出商品发货时间及发货金额详见下表：
574单位：万元、%
一年以内一至两年两年以上项目主体金额占比金额占比金额占比
中建信息（母公司）9453.2596.09263.892.68120.381.22
信云智联7885.8473.042916.2527.01-5.75-0.05
中建信息（香港）1113.1877.7260.124.20258.9618.08
元亿科技587.17100.00----
中建信息（母公司）一年以内的发出商品的占比为96.09%，一年至两年占比为2.68%，两年以上占比为1.22%，发出商品主要集中在一年以内较短的库龄中。
信云智联、中建信息（香港）、元亿科技的发出商品库龄结构与中建信息（母公司）基本一致，同样集中在一年以内较短的库龄中。信云智联两年以上发出商品为负值系由于退换货过程中发生的尾差，评估时按照账面值予以评估。
按照会计准则规定，中建信息与客户之间的合同满足五项条件的，在客户取得相关商品控制权时确认收入：（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义
务；（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（4）该合同具有商业实质；（5）
企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。在实际业务中，ICT 增值分销产品收入确认的控制权转让时点为中建信息将商品交付给客户，并取得客户签收单。
中建信息通过向客户交付设备，获取收取对价的权利，客户通过使用设备收益，双方交易具有商业实质；且签订的《销售合同》中明确了双方的相关权利和义务；合同中明确了付款方式。
中建信息与客户签订的《销售合同》中，合同规定“需方指定收货联系人负责履行设备接收手续，指定收货联系人在签收单上签字即视为设备保管义务由供方转移至需方”，且合同中规定需方需要对货物进行检查验收，包括包装、数量、规格和型号，签收即视为货物合格，中建信息方取得收取合同对价的权利。
中建信息发出商品中，库龄1年以内占比在90%以上，整体情况良好。部分发出商品库龄在1年以上的原因包括部分合同有变更，执行情况未最终确认；以
575及合同分次执行，尚未到结算时点。
2021年，中建信息退换货额2.64亿元，占全年收入比重为1.47%；2022年
1-7月，中建信息退换货额1.62亿元，占期间收入比重为1.91%；2022年，中建
信息退换货额4.02亿元，占全年收入比重为2.15%。客户退换货主要是更换货物或项目变更所致，主要系客户与中建信息、供应商协商后，根据项目建设需要进行的产品型号调整。因此，在该类情况下，客户退货至中建信息后，中建信息会向供应商进行退货、退款，为偶发事件，并非经常行为，在销售时点满足收入确认条件。因此，虽然中建信息存在可能退换货的风险，但由于中建信息作为总经销商，一般情况下退换货时需转交至供应商对产品进行调整，故退货再销售的概率较高。
因发生退换货的情形及具体金额难以预测，且退货再销售的概率较高，故本次对评估基准日的发出商品按照正常的情况进行评估，未对可能存在的退货及再销售情况进行预估。
三、软件、网站的具体内容、评估过程及依据、评估增值的原因；专利权评
估中分成率较高、衰减率较低的原因，是否符合行业特性，并与可比案例保持一致
（一）软件、网站的具体内容、评估过程及依据、评估增值的原因
软件按照取得方式，分为外购软件和研发软件。
1、外购软件
（1）评估过程
外购软件通过公开市场采购，包括人脸识别智能门禁考勤系统项目、机房防火墙。评估根据近期市场上同类型的软件的市场销售价格，考虑应用软件版本的功能性贬值因素，结合购置合同约定的升级条款，考察其在用状况，综合分析、计算，采用市场法确定评估价值，评估价值=不含税购置价×（1-贬值率）。
（2）评估示例
人脸识别智能门禁考勤系统项目评估值的确定过程如下：
人脸识别智能门禁考勤系统项目于2021年9月采购，至评估基准日账面价
576值为508820.77元，经了解，该软件目前正常使用。市场上同类型软件购置价格
为585000.00元（含税价），与对应的功能、服务匹配合理。评估价值=585000.00
÷（1+13%）×（1-0%）=517699.12元。2、研发软件
（1）评估过程
研发软件是企业为经营管理而开发的软件，包括：SAP 项目实施一期、信息系统软件、CDWP 二期、中建信息信云门户等。对该类软件，中建信息一直在进行迭代升级，评估人员查询原系统报价合同，了解开发成本构成，以原始取得成本为基础考虑一定的价格指数确定评估值。本次价格指数选取工业生产者价格指数（简称 PPI），通过 Wind 金融终端查询取得，根据不同时期的价值指数变动率确定基准日的研发软件的重置成本。PPI 是衡量工业企业产品出厂价格变动趋势和变动程度的指数，是反映某一时期生产领域价格变动情况的重要经济指标。PPI衡量了企业在生产过程中原材料、半成品和最终产品三个生产阶段的物价资讯。
PPI 一定程度上反映了资产在市场中的价格变动趋势，故本次选取 PPI 作为企业软件类资产的价格调整系数。
（2）评估示例
CDWP 评估值的确定过程如下：
账面价值包括研发人员及管理人员工资、技术服务费等。根据企业提供的历史期的成本费用，将其分为职工薪酬和技术服务费两大类，具体情况如下：
成本费用统计表
单位：万元序号职工薪酬技术服务费合计
1595.49315.65911.14
对于上述费用，按照国家统计局发布的历年工业生产者价格指数来调整，调整后的成本费用情况如下：
调整后成本费用统计表
单位：万元
577序号职工薪酬技术服务费合计
1598.86317.44916.30
网站是由内部转让给中建信息的公司官网，用于树立企业品牌形象、提升企业信誉、品牌推广功能、产品展示功能、传播企业文化等。评估人员查询原网站的取得成本，了解开发成本构成，以原始取得成本为基础考虑一定的价格指数确定评估价值。
3、评估增值的原因
软件、网站评估增值，主要原因为企业在用的各类专用软件的原始取得成本经摊余后，账面价值较低，而企业对该类软件进行的迭代升级费全部在当期费用化处理，而本次评估是以该类软件基准日的实际状态进行评估，评估作价中考虑了软件的升级费用，导致评估增值。
（二）专利权评估中分成率较高、衰减率较低的原因，是否符合行业特性，并与可比案例保持一致
1、所属行业特性和发展状况
纳入评估范围的专利权，包括发明专利和实用新型专利，均为中建信息在发展数字化服务业务发展过程中的研发成果，为中建信息数字化业务发展提供了技术基础。
据中国信通院数据，我国数字经济规模由2016年的22.6万亿元增长至2022年的 50.2 万亿元，占 GDP 的比重也从 30.28%提升至 41.50%，数字经济在我国国民经济中的地位愈发突出。而随着数字化进程的加速，企业数字化已成为不可避免的趋势。从传统的销售、生产到信息管理、智能制造，各种数字化技术正在不断创新和应用，重新定义了企业未来的发展方向。云计算和大数据技术、人工智能技术、区块链技术等，都是企业数字化的未来趋势。
在现代企业中，技术创新已经成为推动数字化转型的核心驱动力之一，为企业数字化转型和业务发展的关键。技术创新不仅可以帮助企业在竞争激烈的市场中获得优势，还可以提高企业的生产力、降低成本并改进业务流程。与此同时，技术创新也可以创造新的商业机会，并帮助企业拓展新的市场。专利权、软件著
578作权等知识产权作为技术创新的成果，而在数字经济时代，知识产权不仅仅是技
术和法律问题，更是创造就业、促进商业增长、推动经济发展的强大催化剂。
中建信息早在2018年就开始数字化业务的规划，通过方案设计、先进的算法，围绕着数字化服务，中建信息下属信云智联定位为“智能+”赋能企业智慧化转型服务提供商，搭建服务平台、着力打造自主可控的行业数字化解决方案；
在工业互联网方面，全力打造水泥行业工业互联网平台；在人工智能方面，聚焦建材和能源行业，打造视觉人工智能解决方案。而专利和软件著作权等知识产权，在数字化业务发展中始终占据着重要地位，不仅解决了业务中方案设计、平台搭建、生产智能化等技术问题，也加强和避免了发展中可能的法律问题。
2、专利权评估中分成率、衰减率的确定依据
本次专利权采用收益法-收入分成法评估，专利权分成率确认为收入分成率。
委估专利权均为研发取得，未来收入均来自数字化业务，属于软件和信息技术服务业。故专利权的分成率，根据国家知识产权局发布的《“十三五”国民经济行业（门类）专利实施许可统计表》，按照“软件和信息技术服务业”销售额提成、无入门费、平均提成率的4.40%确认。
《“十三五”国民经济行业（门类）专利实施许可统计表》，由国家知识产权局专利实施许可数据统计分析组对“十三五”期间在国家知识产权局备案的专利
实施许可合同信息进行了数据提取，共涉及合同11371份、专利31147件，按照专利所涉及的国民经济行业，分类统计了合同数量、许可费支付方式、许可费金额、提成费率等信息，并对其中涉及合同数量大于20份的国民经济行业相关数据予以发布。
衰减率主要是体现技术贡献率随时间的推移不断有替代的新技术出现，原有技术贡献率受到影响而不断下降的一个技术指标。技术更新迭代会导致技术产品市场占有率降低，大多数普通技术更新换代的周期不超过10年。本次衰减率按照行业传统惯例计算，预计该等无形资产的整体经济收益年限在5年左右。考虑到数字化行业技术的升级换代较快，新技术的不断涌现会缩短评估对象的经济寿命，现有技术对收入的影响会逐渐趋弱，缩短评估对象的寿命，甚至落后退出。
当某项新技术被普遍推广而使原有技术失去其垄断地位时，最终导致无形资产的
579更新换代，因此本次评估中根据技术进步程度考虑一定的技术替代比率，结合中
建信息行业特性和技术类无形资产特点，在上年基础上衰减5%-15%，评估以预计的经济寿命为基础，模拟线性预测衰减率每年在上年的基础上衰减20%。
3、可比案例分析
通过公开市场查询，近期涉及专利权及其他技术类无形资产价值评估所采用方法及收入分成率案例如下：
序号项目名称评估对象评估方法分成率衰减率行业
关于维信诺科技股份有 AMOLED 显收益法（收
1限公司发行股份购买资专利权3.96%5%-15%示屏生产销入分成）产并募集配套资金售业务无锡威唐工业技术股份收益法（收
2专利和软著3.00%-电池生产有限公司的重组项目入分成）珠海市乐通化工股份有限公司拟以发行股份并支付现金方式购买资产收益法（收
3专利和软著6.46%15.00%设备生产所涉及的湖南核三力技入分成）术工程有限公司股东全部权益价值项目
案例平均值4.47%15.00%
本次评估采用值4.40%20.00%
通过案例及本次评估所采用数据对比可知，本次对专利权所采用的收入分成率与案例的平均值接近，衰减率高于案例的衰减率，考虑到中建信息所处的行业竞争较为激烈，且相关技术以应用型的创新技术为主，故采用较高的衰减率更为审慎，具有一定的合理性。考虑数字化业务对专利等知识产权的依赖更高，相应的知识产权对收入的贡献率也更高，技术更新更快，因此，本次专利权分成率和衰减率的选取是合理的。
四、资产基础法评估下，结合资产结构、可变现性以及是否存在减值风险，说明估值合理性；进一步说明增值主要来源及增值原因
（一）评估基准日，中建信息（本部）资产结构情况
截至2022年7月31日，中建信息（本部）母公司资产结构情况如下：
单位：万元，%科目名称账面价值占比评估价值增值额增值率
流动资产合计1020858.8994.141028136.127277.230.71
580科目名称账面价值占比评估价值增值额增值率
货币资金47595.144.3947595.14--
应收票据12804.631.1812804.63--
应收账款668603.8061.66668603.80--
应收款项融资13169.471.2113169.47--
预付款项78225.427.2178225.42--
其他应收款24701.372.2824701.37--
存货172114.3215.87179391.557277.234.23
合同资产984.430.09984.43--
其他流动资产2660.310.252660.31--
非流动资产合计63510.525.86138924.4375413.91118.74
长期股权投资29459.032.72101410.6271951.59244.24
固定资产588.060.05610.2222.153.77
在建工程154.080.01154.08--
使用权资产7701.140.717701.14--
无形资产2651.160.246091.333440.17129.76
长期待摊费用6795.870.636795.87--
递延所得税资产15399.651.4215399.65--
其他非流动资产761.520.07761.52--
资产总计1084369.41100.001167060.5682691.147.63
从资产构成结构来看，中建信息流动资产1020858.89万元，占总资产的比重为94.14%。公司流动资产占比较高与中建信息所处的贸易行业特点、轻资产运营的模式有关。从资产增值情况看，增值部分主要为存货、长期股权投资、无形资产。其中，长期股权投资评估增值达总增值金额的87.01%，系中建信息本次评估增值的主要来源。
（二）流动资产构成和评估结果分析
截至评估基准日，中建信息（本部）流动资产具体构成如下：
单位：万元，%科目名称账面价值占比
货币资金47595.144.66
应收票据12804.631.25
581科目名称账面价值占比
应收账款668603.8065.49
应收款项融资13169.471.29
预付款项78225.427.66
其他应收款24701.372.42
存货172114.3216.86
合同资产984.430.10
其他流动资产2660.310.26
流动资产合计1020858.89100.00
截至评估基准日，中建信息流动资产主要为应收账款、预付账款、存货，合计占比在90%以上。评估结果的合理性、增值主要来源及增值原因如下：
1、货币资金
截至评估基准日，中建信息的货币资金主要为现金、银行存款和其他货币资金，具体构成如下：
单位：万元科目名称账面价值
现金0.08
银行存款25361.84
其他货币资金22233.22
合计47595.14
中建信息的现金和银行存款主要用于满足日常经营需要，其他货币资金为定期存款和融资需要的保证金，对公司没有实质性影响，没有变现和减值风险，本次以审核后的账面值确认评估值是合理的，评估结果无增减。
2、应收票据
截至评估基准日，中建信息的应收票据包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。
具体构成如下：
582单位：万元，%
账面余额坏账准备类别账面价值金额比例金额计提比例单项计提预期信用损
-----失的应收票据按组合计提预期信用
12817.72100.0013.100.1012804.63
损失的应收票据
其中：银行承兑汇票11507.7889.78--11507.78
商业承兑汇票1309.9510.2213.101.001296.85
合计12817.72-13.10-12804.63
鉴于银行作为出票人的信用损失风险较小，在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力较强，故中建信息参考历史信用损失经验未对银行应收票据计提坏账准备；基于谨慎性考虑，按账龄组合对商业承兑汇票计提了1%的坏账准备，考虑了票据的减值风险。因此，本次按照应收票据账面价值确认评估值是合理的，不存在减值风险。
3、应收账款
（1）应收账款余额分析
截至评估基准日，中建信息的应收账款总体情况如下：
单位：万元
项目2022年7月31日/2022年1-7月应收账款账面余额720393.92
坏账准备金额51790.12
应收账款账面价值668603.80
坏账准备计提比例7.19%
营业收入1619056.48
应收账款账面余额占营业收入的比例44.49%
注：2022年7月31日应收账款余额占营业收入比例中的分母营业收入进行年化处理。
中建信息应收账款账面价值分别为668603.80万元，占总资产的比例为
61.66%。针对下游客户，中建信息会根据客户订单规模、历史合作情况等匹配一
定的货款账期，同时受下游行业整体回款放缓及特定风险影响，应收账款回款较慢，占资产及收入的比例较历史有所提高。
583（2）应收账款坏账计提分析
1）中建信息应收账款按坏账计提方法分类构成情况
单位：万元，%
2022年7月31日
类别账面余额坏账准备账面价值金额比例金额计提比例
单项计提坏账准备106956.2814.8541025.3338.3665930.96
按组合计提坏账准备613437.6385.1510764.791.75602672.84
其中：账龄组合613437.6385.1510764.791.75602672.84
合计720393.92100.0051790.12668603.80
中建信息应收账款中按单项评估计提坏账准备的应收账款，主要为因诉讼、对方财务困境等原因导致存在较大回收风险或预计无法收回情形，以及风险较小的关联方应收款项。
2）中建信息应收账款中账龄组合计提坏账准备明细
单位：万元
2022年7月31日
账龄计提比例（%）应收账款坏账准备
1年以内561931.615619.321.00
1至2年41112.172877.857.00
2至3年9683.601936.7220.00
3至4年632.23252.8940.00
4至5年0.000.0070.00
5年以上78.0178.01100.00
合计613437.6310764.79
从应收账款账龄结构来看，中建信息的应收账款账龄主要集中在1年以内和1-2年，账龄在1年以内和1-2年的应收账款余额合计与账龄组合的应收账款余额比例为98.31%。
3）坏账准备计提政策与上市公司、同行业可比公司的比较情况
中建信息应收账款坏账准备计提政策与上市公司一致，与同行业可比公司
584不存在明显差异，具体如下：
公司名称1年以内1至2年2至3年3至4年4至5年5年以上
深圳华强0.04%10.00%20.00%50.00%50.00%50.00%
爱施德0.40%23.22%100.00%100.00%100.00%100.00%
神州数码2.09%40.77%86.53%95.06%98.21%100.00%
力源信息0.22%32.17%64.09%84.26%94.39%100.00%
天音控股0.45%41.59%100.00%100.00%100.00%100.00%
平均值0.64%29.55%74.12%85.86%88.52%90.00%
最大值2.09%41.59%100.00%100.00%100.00%100.00%
中建信息1.00%7.00%20.00%40.00%70.00%100.00%
注1：除神州数码外，其他上市公司数据来源为2022年度报告；神州数码计提比例来源于其向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
注2：力源信息分客户类型确定坏账计提比例，上表中列示电子元器件分销代理客户的坏账计提比例
由上表可知，中建信息坏账准备计提比例低于同行业平均水平，但仍然具有充分性和合理性，主要原因为：（1）客户受众群体存在差异。中建信息主要客户包括政府机关、部队以及大型国有企业，上述客户采购产品多采用年度预算模式，且付款审批流程相对较长，故回款效率较低，但客户信用较好；（2）迁徙率模型是以历史损失率为基础进行测算，更能反映中建信息应收账款回款的实际情况，且中建信息实际使用的预期信用损失率高于账龄迁徙率计算预期信用损失率，已经体现了企业会计准则中谨慎性的相关规定。
因此，本次按照应收账款的账面价值确认评估值是合理的，不存在减值风险。
4、应收款项融资
截至评估基准日，中建信息应收款项融资余额为13169.47万元，占总资产的比例为1.21%，均为银行承兑汇票。鉴于银行资金实力雄厚、信用等级高、未来拒付风险低，因此应收款项融资的可变现性强，基本无减值风险。因此，本次按照应收款项融资的账面价值确认评估值是合理的，不存在减值风险。
5、预付款项
截至评估基准日，公司预付款项为78225.42万元，占总资产的比重为7.21%。从预付账款账龄结构来看，公司的预付账款账龄主要集中在1年以内，
585占比达到99.83%。预付账款主要为预付供应商货款，公司经营过程中，供应商
发货正常，账面的预付账款在期后可收回的资产或可获得的资产权利不存在风险。因此，本次按照预付账款的账面价值确认评估值是合理的，不存在减值风险。
6、其他应收款
截至评估基准日，其他应收款主要为关联方借款、保证金、押金、租金、备用金及个人借款等，其中关联方和保证金占其他应收款余额的比例达93.55%。
其他应收款账龄主要集中在1年以内，占其他应收款余额的比例为90.58%，主要为关联方借款。基准日账面的关联方借款期后已全额收回，但在公司经营过程中，正常的关联方资金拆借仍在发生。对关联方以外的其他应收款，中建信息已按照应收款项坏账准备计提政策，足额计提了其他应收款坏账准备。因此，本次按照其他应收款的账面值确认评估值是合理的，不存在减值风险。
7、存货
截至评估基准日，中建信息存货整体情况如下：
单位：万元项目账面余额余额占比跌价准备账面价值
库存商品163845.6990.87%8025.42155820.27
发出商品9837.525.46%158.889678.63
合同履约成本6615.423.67%-6615.42
合计180298.63100.00%8184.31172114.32
（1）库存商品
中建信息一定比例业务采取“以销定采”的业务模式，库存商品为各产品线采购入库产品，包括各类电子设备配件等。主要为按照下游客户（包括终端客户、系统集成商、采购代理商、贸易客户等）需求进行的一定规模备货。
通过“问题10关于存货”之“二、库存商品结转周期，结合“以销定采”
模式、库龄及结转周期等，说明备货金额较高的合理性，是否均有在手订单支持及具体情况，库存商品期后消化情况”的核查，中建信息的存货周转情况较为稳定、滞销风险较小。本次评估对三年以内的库存商品以不含税的合理市场销售价，
586扣除相关营业税费和合理的经营性净利润，乘以实际数量，确定评估价值；对三
年以上的库存商品分析其可变现价值进行评估。
因此，库存商品可变现性较好，本次评估增值主要原因为评估价值中含有部分可实现的利润，而账面价值仅反映生产成本价值，导致评估增值。
（2）发出商品发出商品主要为合同在进行发运后尚未由客户完成签收的产品。评估基准日，公司一年以内的发出商品9453.25万元，占比96.09%；一年至两年的发出商品263.89万元，占比2.68%；两年以上120.38万元，占比1.23%，发出商品主要集中在一年以内较短的库龄中。且退货占收入比例较低（2021年、2022年分别为1.47%、2.15%），退货后中建信息会协调供应商予以更换。
因此，发出商品可变现性较好。本次发出商品评估价值中含有部分可实现的利润，而账面价值仅反映生产成本价值，导致发出商品评估增值。
（3）合同履约成本
合同履约成本主要为中建信息正在实施的未完工项目，根据内容分为设备产品成本、服务成本、费用成本、人工成本。基准日账面合同履约成本发生额主要发生于项目初期阶段，项目预期的毛利也为正数。同时，经统计，各个被评估主体相关合同截至2023年9月30日合计累计所确认的毛利均为正值，且累计确认营业收入已达63427.56万元，项目均已进入到最终阶段或已经完成。
因此，本次按照合同履约成本的账面价值确认评估值是合理的，不存在跌价风险。
8、合同资产
中建信息执行新收入准则将应收客户未到期质保金计入合同资产，账面价值参考应收账款坏账计提政策进行了坏账计提，已充分考虑资产的可变现性和减值风险。本次评估按照合同资产的账面价值确认评估值是合理的，不存在减值风险。
9、其他流动资产
中建信息的其他流动资产主要为预缴企业所得税和待摊费用。因为中建信
587息属于正常的经营状态，预缴的企业所得税在未来均能抵减相当的税费，待摊费
用的摊余金额也能在未来经营的受益期内享受到同等的权益。因此，本次按照其他流动资产的账面价值确认评估值是合理的，不存在减值风险。
（三）非流动资产构成分析和评估结果分析
截至评估基准日，中建信息（本部）非流动资产具体构成如下：
单位：万元，%科目名称账面价值占比
长期股权投资29459.0346.38
固定资产588.060.93
在建工程154.080.24
使用权资产7701.1412.13
无形资产2651.164.17
长期待摊费用6795.8710.70
递延所得税资产15399.6524.25
其他非流动资产761.521.20
非流动资产合计63510.52100.00
截至评估基准日，中建信息非流动资产主要为长期股权投资，占比46.38%。
同时，中建信息的评估增值也主要来自于非流动资产。评估结果的合理性和增值主要来源及增值原因如下：
1、长期股权投资
长期股权投资账面值为29459.03万元，评估价值为101410.62万元，评估增值率为244.24%，主要原因是被投资公司股权评估增值所致，具体情况如下：
单位：万元，%序号被投资单位名称核算方法账面价值评估价值增值率
1中建材信云智联科技有限公司成本法20000.0073361.27266.81
2北京元亿科技服务有限公司成本法6244.907655.1822.58
3中建材信息技术（香港）有限公司成本法1634.6316823.83929.21
4博瑞夏信息技术（北京）有限公司成本法1579.503570.35126.04
588本次对长期股权投资分别选取资产基础法和收益法分别进行评估，长投单位资产基础法股权增值的具体原因参见本题“（四）长期股权投资单位资产基础法评估增值的原因”的分析；收益法增值原因，系被投资单位账面值为对长投单位的投资成本，采用收益法计算的长投单位股权价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系，其中包含了账外潜在资源、资产价值，如企业经营管理价值、客户资源价值、人力资源价值及无法归集、列示的其他无形资产等
潜在资源、资产价值，而该等资源、资产价值是无法采用会计政策可靠计量的，从而导致收益法评估结果表现为增值。同时，中建信息下属子公司均为开展 ICT增值分销或数字化服务业务的企业，其运营模式与中建信息相似度较高，均属于轻资产模式，且下属各企业资产负债表相对简单，不存在较大额度的应收账款、存货等科目，且有息债务普遍较低，故在保持了一定的盈利能力情况下，中建信息下属企业的收益法评估结果对比资产基础法更高，且远高于相关公司的原始投资成本。同时，由于在本次资产基础法评估时，除中建材信息（香港）外，信云智联、元亿科技、博瑞夏均选择了收益法结果作为长期股权投资的评估结果，故长期股权投资科目对资产基础法的整体评估结果影响较大。
2、固定资产（设备类）
固定资产主要为车辆和电子设备。账面价值588.06万元，评估价值610.22万元，评估增值率为3.77%。主要增值原因系中建信息采用的折旧年限与评估采用的经济寿命年限存在差异，一般评估采用的经济寿命年限长于折旧年限，造成设备评估净值为增值。
3、在建工程
在建工程为公司租赁房产装修费，发生时间均在半年以内，距离基准日时间较近，市场行情未发生明显变化，且期后工程正常进行并竣工验收。本次按照账面价值确认评估值是合理的，评估无增减，不存在减值风险。
4、使用权资产
按照新租赁准则的要求，公司将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产并纳入资产负债表，租赁资产均为经营租赁。基准日使用权资产金额
7701.14万元，占非流动资产比重为12.13%。经分析使用权资产发生额、受益
589期及摊销额无误，以账面值确认评估价值，评估无增减，不存在减值风险。
5、无形资产
无形资产主要为软件、专利技术及商标权等，账面价值2651.16万元，评估价值6091.33万元，评估增值129.76%，增值的主要原因如下：一是部分专用软件，摊余价值较低，但该类软件中建信息一直在进行更新迭代，相关费用直接做了费用化处理，但评估时按照基准日的资产状况进行重新评估，考虑了历史年度的投入情况及相关软件的可使用年限，故形成增值；二是软件著作权、专利及商标历史年度已费用化，故账面价值极低，而本次按市场价值进行评估，故形成了较大增值。评估价值反映的是基准日无形资产的市场价值，较账面历史成本不存在减值风险。
6、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在1年以
上的各项费用，包括装修费、咨询服务费、样机及担保费。基准日账面价值
6795.87万元，占非流动资产比重为10.70%。经分析长期待摊费用的发生额、受益期及摊销额无误，以账面值确认评估价值，评估无增减，不存在减值风险。
7、递延所得税资产
递延所得税资产系公司因计提资产减值损失、信用减值损失等形成可抵扣暂时性差异所引起的。本次以核实后的可抵扣暂时性差异乘以被评估单位适用的所得税率确定评估值，评估无增减，其在以后期间可抵减企业所得税纳税义务，不存在减值风险。
8、其他非流动资产
为一年以上结算的合同资产和认购的 ABS 四期次级债，账面价值参考应收账款坏账计提政策进行了坏账计提，已充分考虑资产的可变现性和减值风险。本次按照其他非流动资产的账面价值确认评估值是合理的，不存在减值风险。
（四）长期股权投资单位资产基础法评估增值的原因
1、中建材信云智联科技有限公司
信云智联基准日账面资产总额168529.04万元，评估增值3290.34万元，
590增值率1.95%。信云智联资产结构及评估增值情况如下：
单位：万元，%科目名称账面价值占比评估价值增值额增值率
流动资产合计166905.4799.04168127.881222.420.73
货币资金51226.4830.4051226.48--
应收票据1444.570.861444.57--
应收账款76958.7445.6676958.74--
应收款项融资527.000.31527.00--
预付款项5475.823.255475.82--
其他应收款1359.050.811359.05--
存货23424.7113.9024647.121222.425.22
合同资产1672.280.991672.28--
其他流动资产4816.822.864816.82--
非流动资产合计1623.580.963691.502067.92127.37
固定资产12.250.0118.736.4852.93
使用权资产17.230.0117.23--
无形资产--2061.442061.44-
递延所得税资产1584.070.941584.07--
其他非流动资产10.030.0110.03--
资产总计168529.04100.00171819.383290.341.95
本次评估中，资产基础法下信云智联的长期股权投资价值选择了收益法评估结果，故信云智联的资产基础法结果并未对本次评估的资产基础法结果产生影响。
从资产构成结构来看，信云智联流动资产166905.47万元，占总资产的比重为99.04%。信云智联流动资产占比较高与公司所处的行业特点、轻资产运营的模式有关。从资产增值情况分析，增值部分主要为存货和无形资产。信云智联的存货评估与中建信息评估逻辑一致，增值主要原因为评估价值中含有部分可实现的利润，而账面价值仅反映生产成本价值，导致评估增值。无形资产评估增值，主要为账外软件著作权、专利及商标按照市场价值评估增值所致。
2、北京元亿科技服务有限公司
591元亿科技基准日账面资产总额27229.88万元，评估增值367.55万元，
增值率1.35%。元亿科技资产结构及评估增值情况如下：
单位：万元，%科目名称账面价值占比评估价值增值额增值率
流动资产合计26659.3197.9027022.74363.431.36
货币资金1678.646.161678.64--
应收账款9640.5035.409640.50--
预付款项3826.5914.053826.59--
其他应收款730.022.68730.02--
存货10301.1637.8310664.59363.433.53
合同资产392.421.44392.42--
其他流动资产89.980.3389.98--
非流动资产合计570.572.10574.694.120.72
固定资产18.200.0722.103.9021.42
使用权资产42.320.1642.32--
无形资产6.370.026.590.223.51
递延所得税资产394.561.45394.56--
其他非流动资产109.110.40109.11--
资产总计27229.88100.0027597.43367.551.35
本次评估中，资产基础法下元亿科技的长期股权投资价值选择了收益法评估结果，故元亿科技的资产基础法结果并未对本次评估的资产基础法结果产生影响。
从资产构成结构来看，元亿科技流动资产26659.31万元，占总资产的比重为97.90%。元亿科技流动资产占比较高与公司所处的行业特点、轻资产运营的模式有关。从资产增值情况分析，增值部分主要为存货。元亿科技的存货评估与中建信息评估逻辑一致，增值主要原因为评估价值中含有部分可实现的利润，而账面价值仅反映生产成本价值，导致评估增值。
3、中建材信息技术（香港）有限公司
中建材信息（香港）基准日账面资产总额134940.91万元，评估增值
863.18万元，增值率0.64%。中建材信息（香港）资产结构及评估增值情况如下：
592单位：万元，%
科目名称账面价值占比评估价值增值额增值率
流动资产合计134929.0699.99135792.24863.180.64
货币资金24810.5018.3924810.50--
应收账款7105.295.277105.29--
预付款项2901.262.152901.26--
存货100076.8174.16100939.99863.180.86
其他流动资产35.200.0335.20--
非流动资产合计11.840.0111.84--
递延所得税资产11.840.0111.84--
资产总计134940.91100.00135804.09863.180.64
本次评估中，资产基础法下中建材信息（香港）的长期股权投资价值选择了资产基础法评估结果，故中建材信息（香港）的资产基础法结果会对本次评估的资产基础法结果产生影响。
中建材信息（香港）虽然是一家法人单位，但从实际经营和财务核算方面分析，实质上是作为中建信息本部在境外的业务部门运行，部分管理费用由母公司承担，因此在收益法评估中其费用比率较低。在可预测的未来年度，中建材信息（香港）仍将保持现有模式持续运营，经营管理、业务拓展、财务核算等均由中建信息本部合并管理。在中建信息母公司采用资产基础法的情况下，中建材信息（香港）因费用占比较低，使得其盈利能力较强，收益法评估结果偏高，不能真实反映其评估值情况。因此，若中建材信息（香港）选择收益法结果作为资产基础法下的中建材信息（香港）长期股权投资的评估结果，受资产基础法评估方法的限制，将使得中建信息的长期股权投资偏高，选择资产基础法结果更具有合理性。在母子公司均采用收益法时，相关的成本费用按不同的法人主体可以全部覆盖，故对中建材信息（香港）与母公司一同采用收益法作为评估结论，可反映两家公司收益法评估结果的公允价值。因此，资产基础法评估长期股权投资时选择中建材信息（香港）的资产基础法结果具有合理性。
从资产构成结构来看，中建材信息（香港）流动资产134929.06万元，占总资产的比重为99.99%。公司流动资产占比较高与公司所处的行业特点、轻资593产运营的模式有关。从资产增值情况分析，增值部分主要为存货。中建材信息（香港）的存货评估与中建信息评估逻辑一致，增值主要原因为评估价值中含有部分可实现的利润，而账面价值仅反映生产成本价值，导致评估增值。
4、博瑞夏信息技术（北京）有限公司
博瑞夏基准日账面资产总额3575.52万元，评估增值499.19万元，增值率13.96%。博瑞夏资产结构及评估增值情况如下：
单位：万元，%科目名称账面价值占比评估价值增值额增值率
流动资产合计3510.6198.183510.61--
货币资金1285.7435.961285.74--
应收票据177.504.96177.50--
应收账款1412.5739.511412.57--
预付款项352.339.85352.33--
其他应收款13.570.3813.57--
存货233.876.54233.87--
合同资产-----
其他流动资产35.030.9835.03--
非流动资产合计64.901.82564.09499.19769.13
固定资产23.620.6622.63-0.99-4.20
使用权资产41.201.1541.20--
无形资产--500.18500.18-
递延所得税资产0.09-0.09--
资产总计3575.52100.004074.70499.1913.96
本次评估中，资产基础法下博瑞夏的长期股权投资价值选择了收益法评估结果，故博瑞夏的资产基础法结果并未对本次评估的资产基础法结果产生影响。
从资产构成结构来看，博瑞夏流动资产3510.61万元，占总资产的比重为
98.18%。博瑞夏流动资产占比较高与公司所处的行业特点、轻资产运营的模式有关。从资产增值情况分析，增值部分主要为无形资产，无形资产评估增值，主要为账外软件著作权和专利权按照市场价值评估增值所致。
综上，资产基础法评估下中建信息评估结果和评估增值是合理的。
594五、独立财务顾问核查意见
1、商业承兑汇票、应收账款坏账准备计提比例与可比公司较为可比，计提
具有充分性，不存在评估减值风险；涉诉应收账款均结合客户实际情况进行了较为充分的计提；
2、库存商品滞销风险较小，评估具有审慎性；合同履约成本期后实施情况正常，减值风险较小；发出商品可能会存在退换货的风险，因退换货具有较大的不确定性，且占营业收入比例较低，仅考虑按正常情况的发出商品的评估，较为谨慎，具有合理性；
3、软件、网站的具体内容、评估过程及依据、评估增值的原因等评估师已
予以充分披露及分析，专利权评估中分成率较高、衰减率较低符合行业特性，与可比案例基本基本一致，具有合理性；
4、资产基础法评估下，从资产结构、可变现性看，未发现主要资产存在明
显的减值风险，估值具有合理性。资产基础法评估增值部分主要来源于存货、长期股权投资、固定资产、无形资产。
18.3
重组报告书披露，（1）中建信息主要拥有4家子公司，其中信云智联和中建材信息（香港）的评估值较高；（2）除中建材信息（香港）外，其余子公司均选用收益法评估，中建材信息（香港）选择的评估方法随中建信息母公司而变动，如均采用收益法作为评估值，中建信息资产基础法评估值将高于收益法；（3）中建信息母公司、信云智联和中建材信息（香港）在 2019 年-2022 年内，ICT 增值分销业务的业绩变动不同，信云智联呈大幅下降趋势、中建材信息（香港）呈大幅上升趋势、中建信息母公司则存在一定波动；预测期内上述主体呈现出不同的
增长趋势，且与2019年至2022年内的变动存在不一致的情形；（4）2019年至
2022年，上述主体数字化服务业务收入较低，预测期内呈现大幅上涨的趋势；
（5）报告期内，中建信息 ICT 增值分销业务毛利率呈下降趋势，预测期内维持稳定或者呈上升趋势；预测期内数字化服务毛利率大幅高于报告期内的情况；中
建材信息（香港）期间费用率较低；（6）2023年，上述主体的营运资金需求大幅
595降低，主要原因系近两年外部不可抗力因素导致应收账款、存货规模增加，但
2023年营运资金减少高于2022年增加的情况，其中2023年和2024年，中建信
息母公司营运资金需求分别减少17.1亿和14.8亿元，对评估值影响较大；（7）收益法评估下，将对苏宁的应收账款（5亿余元）列为非经营性资产，标的公司存在较多单项计提坏账准备的情况，且每年计提信用减值损失较高，本次预测未考虑信用减值损失情况。
请公司说明：（1）不同评估方法下，中建材信息（香港）采用不同方法的原因，结合如中建材信息（香港）均采用收益法作为评估值，中建信息资产基础法评估值将高于收益法等情况，说明中建信息母公司是否存在减值风险；（2）前述主体 2019 年至 2022 年，ICT 增值分销业务收入变动的原因、是否具有持续性及依据，前述主体呈现不同变动趋势的原因；（3）预测期各年各类业务增速、复合增速及依据，前述主体 ICT 增值分销业务呈现不同增长趋势且与 2019 年至
2022年内变动不一致的原因，2022年及之后数字化服务业务大幅上升的原因、依据及可实现性；（4）前述主体预测期内各类业务及综合毛利率情况、期间费用率情况，上述指标与报告期内的对比情况及差异原因；预测期内 ICT 增值分销业务毛利率变动与报告期内不一致、数字化服务毛利率呈大幅上升的原因及合理性；中建材信息（香港）期间费用率较低的合理性；（5）2022年8-12月和2023年截至目前的实现情况，结合前述主体各类业务和产品已实现收入、在手订单、增量订单以及相较报告期内同期的变动趋势等情况，说明业绩可实现性；（6）外部不可抗力因素对营运资金需求的具体影响，预测期内营运资金与报告期内的对比情况，2023年减少金额高于2022年增加金额的合理性，尤其是中建信息母公司2023年和2024年连续两年大幅减少的合理性；（7）非经营性资产包括应收
账款的合理性，是否有相关案例参考；在中建信息单项计提坏账准备较多且每年计提信用减值损失较高的情况下，本次预测未考虑信用减值损失的合理性；本次预测是否考虑付息负债随着收入上升而产生增量的情况（即增量财务费用未进行扣税后利息加回）；（8）按照中建信息合并报表，使用收益法进行模拟评估，说明评估假设、过程、结果，如存在（1）-（7）的问题，请进一步补充说明。
请评估师核查并发表明确意见。
596答复：
一、不同评估方法下，中建材信息（香港）采用不同方法的原因，结合如中
建材信息（香港）均采用收益法作为评估值，中建信息资产基础法评估值将高于收益法等情况，说明中建信息母公司是否存在减值风险中建材信息（香港）系中建信息为开展境外增值分销业务，拓展供应商合作渠道而设立的全资子公司，该子公司作为中建信息对接境外业务的平台，其战略定位是目标市场 ICT 资源整合服务提供商。
中建材信息（香港）虽然是一家法人单位，但从实际经营和财务核算方面分析，实质上是作为中建信息本部在境外的业务部门运行，部分管理费用由母公司承担，因此在收益法评估中其费用比率较低。在可预测的未来年度，中建材信息（香港）仍将保持现有模式持续运营，经营管理、业务拓展、财务核算等均由中建信息本部合并管理。
在中建信息母公司采用资产基础法的情况下，中建材信息（香港）因费用占比较低，使得其盈利能力较强，收益法评估结果偏高，不能真实反映其评估值情况。因此，若中建材信息（香港）选择收益法结果作为资产基础法下的中建材信息（香港）长期股权投资的评估结果，受资产基础法评估方法的限制，将使得中建信息的长期股权投资偏高，选择资产基础法结果更具有合理性。在母子公司均采用收益法时，相关的成本费用按不同的法人主体可以全部覆盖，故对中建材信息（香港）与母公司一同采用收益法作为评估结论，可反映两家公司收益法评估结果的公允价值。
因此，本次评估不同评估方法中，对中建材信息（香港）采用不同的处理方法具有合理性。由于两种方法均能代表中建信息母公司的评估值，且评估师最终选择收益法作为评估结果，故不会导致中建信息母公司出现减值。
二、前述主体 2019 年至 2022 年，ICT 增值分销业务收入变动的原因、是否
具有持续性及依据，前述主体呈现不同变动趋势的原因中建信息母公司、信云智联、中建材信息（香港）系开展增值分销业务的核心主体，由于相关主体均是中建信息母公司本部或全资子公司，故其历史年度增值分销业务开展时均由相同的团队开展，且相关主体收入规模的高低主要取决于
597客户要求、资金情况及协议约定等非核心因素，与相关业务的业务拓展、渠道建
设、团队管理等影响销售规模的核心因素无关，故讨论中建信息未来收入可实现性时，从各主体合并的增值分销业务收入规模予以讨论更为合理，并按照产品线予以预测分析。
合并层面增值分销业务主要根据中建信息各产品线历史年度的收入构成及
毛利率情况予以分析并预测，具体合并的历史数据及预测分析情况如下：
单位：亿元历史期预测期厂商产品大类2023年2023202420252026
2020年2021年2022年
1-9月年预测年预测年预测年预测
收入164.08130.70108.4559.4898.0093.0090.0090.00硬件
毛利率7.68%8.93%7.78%9.78%8.30%8.60%8.60%8.60%
收入5.312.546.7510.2218.0018.0017.0016.00光伏
毛利率5.91%9.04%5.47%7.03%8.50%8.50%8.50%8.40%华为
收入7.0210.8313.215.6310.0012.0014.0014.00云转售
毛利率12.47%13.74%11.66%6.87%8.40%8.70%8.70%8.70%
收入176.42144.07128.4175.33126.00123.00121.00120.00合计
毛利率7.82%9.29%8.06%9.19%8.35%8.60%8.60%8.59%
同方、华收入3.667.178.295.856.006.006.006.00
鲲振宇硬件、
等鲲鹏软件毛利率4.66%3.42%3.81%2.44%3.00%3.00%3.00%3.00%服务器
收入-0.479.424.646.008.008.008.00超聚变硬件
毛利率--1.78%1.86%3.19%3.00%3.00%3.00%3.00%
收入0.866.1212.277.239.009.009.008.00
AMD 硬件 -
毛利率5.90%8.68%6.40%4.00%5.50%5.30%5.00%
14.67%
收入7.317.125.772.775.001.50--
IBM 硬件
毛利率6.20%4.75%6.58%7.88%4.60%5.00%--
收入1.452.102.201.432.703.003.003.00微软云转售
毛利率25.11%1.09%1.71%2.20%5.00%5.00%5.00%5.00%
绿盟科收入1.955.885.594.437.008.0011.0014.00软件
技毛利率8.26%6.80%9.77%5.43%5.50%6.50%6.50%7.00%
收入2.182.352.131.203.004.004.005.00达梦数软件
据库-毛利率2.96%5.79%4.93%5.00%5.50%5.50%5.50%
15.44%
598历史期预测期
厂商产品大类2023年2023202420252026
2020年2021年2022年
1-9月年预测年预测年预测年预测
麒麟软收入---0.473.005.005.005.00软件
件毛利率---4.75%5.00%5.50%5.50%5.50%
大疆无收入--0.962.295.2010.0012.0012.00其他
人机毛利率--4.74%5.11%7.00%7.50%7.50%7.50%
医疗产收入--0.700.540.901.001.501.50史赛克
品毛利率--14.11%10.01%9.00%9.00%9.00%9.00%
医疗产收入1.460.870.600.060.100.100.100.10飞利浦
品毛利率2.24%2.18%4.54%6.23%3.00%3.00%3.00%3.00%
收入9.682.958.593.847.606.407.408.40其他其他
毛利率11.18%4.73%7.49%8.33%6.50%7.25%7.31%7.36%
收入28.5535.0356.5334.7455.5062.0067.0071.00非华为合计
毛利率6.30%4.53%6.12%5.23%4.89%5.58%5.73%5.85%
收入204.97179.10184.94110.07181.50185.00188.00191.00增值分销合计
毛利率7.61%8.36%7.46%7.95%7.29%7.59%7.57%7.57%
（一）华为业务
营业收入方面，华为收入规模收缩，非华为业务规模扩张是中建信息主动做出的调整，一方面是为了降低对华为的单一依赖的风险，以减少供应链及制裁事件的出现带来的不确定性影响，使中建信息承受更大的业绩波动风险；另一方面，相比于非华为业务，华为业务对中建信息经营性资金占用更大，加大了中建信息的资金管理压力，非华为业务对其资金占用的压力较小，更加符合中建信息经营过程中压减应收账款的指导思想。基于以上两点，中建信息业务结构的优化，更加有利于中建信息长期的高质量发展。
1、华为 ICT 硬件
历史年度方面，2020 年至 2023 年 1-9月，中建信息华为 ICT 硬件业务营业收入分别为164.08亿元、130.70亿元、108.45亿元及59.48亿元，毛利率分别为7.68%、8.93%、7.78%、9.78%。营业收入规模有所下降，其主要原因系中建信息逐步控制华为业务规模以及华为剥离超聚变业务的影响。毛利率平均值为8%
599左右，2023年1-9月略有上升的原因系季节因素影响，2023年1-9月使用返利
相对集中，故对毛利率具有一定的拉升作用。
营业收入预测方面，华为的 ICT 硬件产品覆盖行业的各个领域，是国产替代ICT 硬件的代表性企业，且具备一定的规模效应，但中建信息出于对供应链风险、现金流风险控制的考虑，主动降低对华为硬件产品的依赖度，该战略预计短期内不会发生实质性变化，但中建信息仍希望保留于华为业务的市场领先地位，因此预测华为 ICT 硬件产品营业收入呈现稳步下降趋势。预计从 2022 年 108 亿元左右，至2026年逐步下降并稳定在90亿元左右。
毛利率预测方面，预计华为的 ICT 硬件业务随着国产 14nm 芯片的逐步量产以及华为新产品线调整，其经营压力有望有所缓解，对经销商的激励和扶持力度预计将有所恢复，故预计毛利率将略有回升，2023年预计约为8.3%，2024年及未来年度预计中长期将保持在8.6%左右的水平。2022年华为返利政策变化，使得中建信息华为业务毛利率从9.29%下降至8.06%，该影响已经在2022年充分体现，且华为并未进一步下调返利规模；2023 年 1-9 月，中建信息 ICT 硬件毛利率达到9.78%，主要原因系中建信息前三季度对返利的集中使用，已充分使用了2022年度返利，与中建信息历史年度的毛利结构保持一致。考虑到四季度中建信息业务规模相对较大，可使用返利较少，故预计2023年全年整体毛利率预计将略有下降，达到8.3%左右的水平具有一定的可实现性。
未来年度，随着华为受到制裁的影响逐步消除，其利润及现金流压力有望持续缓解，预计对经销商的政策将略有改善，系中建信息根据华为经营情况对未来年度进行的合理化预测。整体而言，华为 ICT 硬件业务的毛利率预测较为合理，对比历史年度未出现显著波动的情况。
2、华为光伏逆变器
历史年度方面，2020年至2023年1-9月，中建信息华为光伏业务营业收入分别为5.31亿元、2.54亿元、6.75亿元及10.22亿元，毛利率分别为5.91%、
9.04%、5.47%、7.03%。营业收入规模增长较快，其主要原因系随着华为以光伏
逆变器为核心的光伏产品方案逐步成熟和我国光伏产业投资的快速增长，中建信息加大了对相关业务的投入力度。三年一期的毛利率平均值为6.86%，2023年
6001-9月略有上升的原因系中建信息2023年增加了较多包含系统集成服务的光伏业务，随着相关服务的逐步执行完毕，毛利率将对比历史年度以增值分销为核心的业务有所提升。
营业收入预测方面，得益于光伏装机量持续增长，据 Wood Mackenzie 测算，全球光伏逆变器的出货量从 2013 年的 38.9GW 增至 2021 年的 225.4GW，近五年复合增长率约为22%，其中全球前十太阳能光伏逆变器供应商占据了82%的市场份额，较上一年增加 2%，前五名均为中国厂商。国内市场方面，据 WoodMackenzie 数据，2021 年中国光伏逆变器新增和替换需求总量已达到 53.6GW，约占全球27%。
Wood Mackenzie预测，至2025年，中国光伏逆变器需求总量将达到187GW，相较于2021年，复合增长率将达到36.67%。基于上述行业及中建信息业务现状的分析，华为光伏产品（光伏逆变器）的未来营收规模可期。中建信息未来收入预测的华为光伏产品收入增速仅为总体光伏逆变器市场规模增速的60%，预计
2022年至2026年年复合增速为24%左右，故可实现性较高。另外，中建信息四
季度增值分销业务占全年的比例保持在40%左右，2023年1-9月，中建信息实现光伏业务收入近11亿元，按照该数据计算，预计全年收入可达到18亿元以上。
毛利率预测方面，三年一期的毛利率平均值为6.86%。2023年以来，中建信息在光伏产品增值分销业务的销售过程中，增加了系统集成类服务，使得毛利率有所提升，预计2023年可达到8.50%左右，考虑到2023年1-9月中建信息光伏业务毛利率已经达到7.03%，且随着集成类业务的增加，预计8.50%的毛利率具有可实现性。考虑到中建信息未来年度光伏业务模式不会发生实质性变化，仍会以系统集成为核心拓展相关业务，故预计未来年度，华为光伏逆变器业务毛利率可保持在8.50%左右。
3、华为云转售（含微软云转售）
历史年度方面，2020年至2023年1-9月，华为及微软两个核心云服务供应商合计营业收入分别为8.47亿元、12.93亿元、15.41亿元、7.06亿元，其中华为云占云转售业务比例均保持在70%以上，微软主要作为华为云产品的补充，
601主要集中于 office365 等 SaaS 类应用。营业收入保持较快增长，与云服务行业
近年来保持快速增长的趋势保持一致；毛利率分别为14.63%、11.69%、10.24%、
5.92%，毛利率处于下降趋势，其主要原因系中建信息在云转售业务方面使用的
华为返利有所减少，且随着市场格局更为成熟，获得的返利规模也有所下降，故对毛利率产生了影响。
营业收入预测方面，根据中国信通院统计，2022年我国云计算市场规模达
4550亿元，较2021年增长40.91%；其中公有云市场规模增长49.30%至3265亿元。根据 IDC 预测，随着我国特定宏观因素消除，预计未来五年中国公有云市场增速会达到30%到40%之间。中建信息投入了较多研发投入于具有核心竞争力的数字化服务业务，单纯进行云资源转售不是中建信息未来业务的重点，故云转售收入规模复合增长率（华为+微软）保持在2%左右，远低于行业的总体增速，可实现性较强，其中华为业务基本保持稳定。
毛利率预测方面，预计未来年度，随着华为云市场份额相对稳定，预计对该领域华为的返利将有所减少，且中建信息也将持续控制其在云转售方面使用华为返利的力度，故预计毛利率也将略有下降，预计华为及微软云转售业务的总体毛利率将从 10%以上下降至 8%左右，与 ICT 硬件业务基本保持一致。
（二）华为生态链业务（泛华为业务）
1、超聚变
历史年度方面，2021年至2023年1-9月，超聚变业务合计营业收入分别为
0.47亿元、9.42亿元、4.64亿元，2022年实现快速增长，超聚变于2021年逐
步实现实体化运营，故2022年是其业务整体开展的第一年，收入快速增长具有合理性。毛利率分别为-1.78%、1.86%、3.19%，毛利率处于上升趋势，其主要原因系随着超聚变实体化及稳定运行，其对总经销商的支持力度逐步扩大，对中建信息该业务的毛利率产生了积极影响。
营业收入预测方面，据 IDC 统计，2021 年中国 x86 服务器出货量为 375.1 万台，预计2025年出货量达到525.2万台，2021-2025年复合增长率为8.78%。在
2021年9月，华为全资成立了企业超聚变，初始注册资本为7.27亿元。2021年
11 月，华为受到 Intel 芯片供应不足的影响，将 x86 产品线出售，由超聚变接手，
602同年 12 月，中国移动战略入股超聚变，进一步提升其竞争力。根据 IDC 统计的数据，2022 年四季度，超聚变以 10.1%的市场份额稳居中国 x86 服务器市场前三。2022 年四季度中国 x86 服务器市场排名前三的厂商为浪潮、新华三和超聚变，市场份额分别为28.1%、17.2%和10.1%。
中建信息预计其超聚变收入将在未来年度保持在8亿元左右，主要原因系产品线多元化的影响，考虑到国产芯片服务器的国产替代情况，中建信息计划将该业务保持在稳定水平。从2023年1-9月实现的收入规模以及历史年度的业务规模看，该预测收入具有较高的可实现性。
毛利率预测方面，超聚变业务是华为拆分 x86 业务后成立的新平台公司，其成立的前2年，处于业务整合期，对经销商的返利力度较小，随着超聚变业务的进一步理顺与发展，预计未来年度市场投入将有所增加，该业务的毛利率也有望从1.9%提升至3%左右。2023年1-9月，中建信息超聚变业务毛利率保持在3%以上，已经实现了未来年度的预计毛利率目标。
2、华鲲振宇等鲲鹏服务器
为了发展国产替代的服务器，国内诸多厂商推出了国产的 CPU 和 GPU 芯片。
其中具有代表性的包括华为研发的鲲鹏芯片、昇腾芯片，龙芯中科技术股份有限公司研发的龙芯芯片，飞腾信息技术有限公司研发的飞腾芯片等。相关芯片厂商会与服务器制造厂商合作，推动服务器的国产化进程。中建信息主要与华为鲲鹏芯片、昇腾芯片服务器的制造厂商合作，主要包括同方股份、华鲲振宇。
同方股份2022年保持在国产替代芯片服务器领域的国内头部企业地位，在
2022国产替代服务器企业排行榜中位列前三名，其中同方股份旗下的鲲鹏服务
器市占率位居第二，昇腾服务器市占率位居第四。同方股份在国产替代芯片服务器领域已推出基于龙芯、飞腾、鲲鹏等五大类芯片的系列产品，可满足不同行业的需求，中建信息分销的同方股份产品主要是鲲鹏服务器，相关产品是华为鲲鹏芯片生态链的重要组成部分。
华鲲振宇成立于2020年，是成都市和长虹集团为了发展鲲鹏芯片系列服务器合资成立的公司。华鲲振宇致力于为金融、通信、互联网等行业提供整体解决方案，为各行业数字化转型提供安全可靠的算力支撑。华鲲振宇是华为鲲鹏生态
603系列产品排名市场第一的合作伙伴，该公司的鲲鹏服务器、昇腾服务器市占率均
已位居国内市场第一位。中建信息也是华鲲振宇的独家经销总代理。
由于华鲲振宇在鲲鹏服务器细分市场份额更高，且为了保证内部管理的最佳效率，故2023年起，中建信息将鲲鹏服务器的合作对象调整为华鲲振宇，暂停了与同方股份就该产品的合作。
历史年度方面，2020年至2023年1-9月，鲲鹏服务器业务合计营业收入分别为3.66亿元、7.17亿元、8.29亿元、5.85亿元，保持了良好的增长态势；
毛利率分别为4.66%、3.42%、3.81%、2.44%，毛利率保持在3%左右，2023年1-
9月毛利率略有下降的原因系同方股份上半年仍有少量业务开展，由于后续不再
进行合作，相关业务的毛利率较低，影响了整体毛利率。
营业收入预测方面，根据贝哲斯咨询的数据，基于服务器和计算机行业的行业需求比例测算，到2025年我国国产替代产业链市场规模将突破2000亿元，复合增长率保持在30%以上，约占中国信息化投资的25%-30%。国产替代计算机市场规模至2025年有望达到530亿元，其中的服务器预计市场将达到450亿元。中建信息在2022年前主要与同方股份就鲲鹏服务器合作，2023年起，考虑到华鲲振宇品牌更具有竞争力，中建信息加大与华鲲振宇的合作，预计未来年度该业务规模将保持在6亿元左右，从行业发展情况看，保持在该规模具有较强的合理性。
毛利率预测方面，随着国产替代服务器市场份额的提升，预计华鲲振宇将加大对经销商的激励，预计未来年度毛利率也存在一定的提升趋势。预计未来年度毛利率将保持在3%左右，与过往年度毛利率基本一致，故预计未来年度具有可实现性。
（三）非华为业务
1、AMD
历史年度方面，2020 年至 2023 年 1-9 月，AMD 业务合计营业收入分别为
0.86亿元、6.12亿元、12.27亿元及7.23亿元，保持了良好的增长态势；毛利
率分别为-14.67%、5.90%、8.68%、6.40%，毛利率保持在7%左右，2023年1-9月毛利率略有下降的原因系随着全球芯片产能增长，芯片市场的竞争日趋激烈，
604芯片企业的毛利率和盈利能力受到冲击，影响了其对经销商的支持力度。
中建信息与 AMD 合作的主要是 x86 架构的 CPU 芯片。营业收入预测方面，中国 x86 服务器出货量持续增长。根据 IDC 统计数据，2020 年全年，中国 x86服务器市场出货量为343.9万台，同比增长8.1%；市场规模为218.7亿美元，同比增长16.5%。预计2025年出货量达到525.2万台，2021-2025年复合增长率为
8.78%。随着下游市场需求回暖以及国家将加快 5G、工业互联网、大数据中心、人工智能等七大领域新型基础设施的建设进度，中国 x86 服务器市场未来几年需求仍然会比较旺盛。
根据中国 x86 服务器市场出货量和路数分布情况进行推算，2020 年中国 x86CPU 芯片出货量为 698.1 万颗。假设 2021 年至 2025 年路数分布情况与 2020 年保持一致，则2021年芯片出货量将增长9.1%，2022年至2025年将保持9.0%左右的增长率，预计在 2025 年芯片可以达到 1066.2 万颗，x86 CPU 芯片未来在我国仍会拥有广阔的市场空间。
凭借兼容性等优势，x86 架构在全球服务器 CPU 市场中有着绝对优势，x86阵营中的 Intel 与 AMD 市场份额遥遥领先，根据 Omdia 数据，全球服务器出货量中 Intel 份额为 69.5%，AMD 份额为 22.7%。
目前 AMD 在国内 x86 市场份额为 15%左右，国外市场在 30%左右，其希望于 2025 年左右在中国市场达到 30%左右的市场份额。服务器 CPU 最大化的场景在于泛互联网（如阿里，腾讯，拼多多，快手等），及各种 IDC 机房的算力要求。
中建信息目前服务和合作的客户主要包括阿里、立讯精密、新华三等大中型客户，客户群体较为稳定。中建信息预测，未来年度其 AMD 业务将保持在 8-9 亿元左右的水平，考虑到 AMD 对中国市场的整体投入情况，该水平具备一定的可实现性。
毛利率预测方面，2023年，全球芯片价格受产能扩张和芯片供应周期影响，价格普遍降低，影响了中建信息 AMD 业务的毛利率，使得其毛利率略有下降；
但考虑到 AMD 业务预计未来 2-3 年仍是其增加国内市场份额、提升国内市场核
心竞争力的关键阶段，其毛利率提升也具有一定的合理性；综合上述因素，考虑到未来年度的市场走向存在一定的不确定性，故保守预计中长期 AMD 业务毛利
605率将保持在5%左右。
2、绿盟科技
历史年度方面，2020年至2023年1-9月，绿盟科技业务合计营业收入分别为1.95亿元、5.88亿元、5.59亿元、4.43亿元，保持5-6亿元左右的规模；
毛利率分别为8.26%、6.80%、9.77%、5.43%，2023年1-9月毛利率略有下降的原因系存在一定的季节性因素，2023年四季度验收结算较为集中，且存在部分技术服务收入需在四季度确认。
营业收入预测方面，绿盟科技系上市公司，中建信息主要根据研究机构对绿盟科技的预测进行未来年度该产品线的预测。根据过去一年研究机构对绿盟科技未来收入的预测（数据来源：iFind），预计其 2023 年、2024 年营业收入分别为38.01亿元、46.89亿元，复合增长率达到33.55%。绿盟科技共有3家总代理商，
中建信息的业务占比在50%以上，基于中建信息在国产替代领域尤其是网络安全领域的重视，其在绿盟科技总代理商中销量的占比预计将保持稳定。预计未来年度中建信息绿盟科技业务增速保持在26%左右，低于市场预测平均值。2023年全年，预计绿盟科技收入规模为7亿元左右，考虑到中建信息四季度收入占全年的比例在40%左右，故预计全年实现7亿元左右的收入具有一定的可实现性。
毛利率预测方面，历史期间的平均毛利率为7.57%；预计绿盟科技随着国内国产替代产业的发展与该公司市场影响力的提升，其毛利率有望稳步提升，预计保持在7.0%左右具有较高的合理性。
3、达梦数据库
历史年度方面，2020年至2023年1-9月，达梦数据库业务合计营业收入分别为2.18亿元、2.35亿元、2.13亿元、1.20亿元，保持2亿元左右的规模；
毛利率分别为-15.44%、2.96%、5.79%、4.93%，毛利率已经达到了5%左右，主要原因系随着达梦数据业务竞争力的不断增强，其对经销商的分润有所增加，故提升了该业务的毛利率。
营业收入预测方面，根据信通院发布的《数据库发展研究报告（2023年）》，
2022年全球数据库市场规模达到833亿美元，其中中国数据库市场规模为59.7
亿美元（约合403.6亿元），占比约7.2%，市场空间广阔。预计到2027年，中国
606数据库市场总规模将达到1286.8亿元，年复合增长率为26.1%。
国产数据库厂商份额迅速扩大。2019年国内数据库市场仍被国际厂商主导，Oracle、Microsoft、SAP、IBM 分别占据市场第一到第四的位置，共占据 66.8%的市场份额，国内厂商不足10%。政策支持下近两年本土厂商市场份额迅速扩大，华为、达梦数据库、人大金仓于2021年在政府、金融等领域获得大量订单，市场份额快速提升，已达到近20%，预计未来年度将达到30%-40%。因此，国产厂商未来年度复合增速有望达到30%以上。
考虑到达梦数据库为国产数据库头部厂商，具备一定的头部效应，因此中建信息预测该产品线营收将由2022年的约2亿元增长至2026年约5亿元，年复合增长率约24%，预测增长率较快，但仍略低于国产厂商的整体水平。
毛利率预测方面，预计未来毛利率将保持在5%-5.5%左右。该毛利率与达梦数据2022年、2023年1-9月的毛利率不存在较大差异，且随着国产替代产品市场份额的提升，预计具备较强的可实现性。
4、无人机业务
历史年度方面，2022年中建信息仅开展无人机业务不足2个月，即实现了近1亿元收入，对应全年收入可达到6亿元以上。
营业收入预测方面，根据中国航空工业集团有限公司发布的《通用航空产业发展白皮书》，2021年全球民用无人机市场规模超过1600亿元，同比增长61.6%，其中，工业级无人机占据市场份额的60%左右。该报告预测无人机市场预计在
2025年达到5000亿元规模，工业无人机占比有望进一步提升。根据该报告的预测，工业无人机收入有望从2021年1000亿元左右，增长至2025年的3000-
4000亿元，复合增长率超过40%，中建信息未来年度预测增长率与该报告基本保持一致。
毛利率预测方面，随着中建信息与大疆无人机合作关系的加深以及销售额的提升，预计可获得更多的激励额度，该业务毛利率有望稳步提升。
5、其他业务
麒麟软件主要开展国产替代的操作系统软件业务，系国内最大的国产操作
607系统供应商。与达梦数据均处于我国国产软件替代海外企业的关键领域，其商业
模式、市场地位等与达梦数据均具有相似性。2023年，中建信息协助麒麟软件建设了经销商网络，并储备了大量优质订单，已经具备了较好的局面。考虑到该公司与达梦数据的相似性，故预计其未来年度与达梦数据具备相当的营业收入和毛利率规模具有一定的可实现性。
IBM 业务主要销售 IBM 的服务器，考虑到国产替代的客观趋势，预计该公司的市场份额将有所下降，故中建信息将逐步收缩该业务；史赛克、飞利浦等医疗ICT 产品将整体保持稳定，未来年度与历史年度相比不存在显著差异；除上述业务外，其他业务系中建信息为了补充主流供应商业务而少量开展的业务，整体规模较小，预计未来年度的营业收入和毛利率将基本保持在历史平均水平左右。
综上，考虑到业务结构的调整和未来收益的变动趋势，未来收益的预测是谨慎合理的。中建信息下设的子公司均为全资或控股，而中建信息对各主体的业务规划导致了不同主体呈现出不同的变动趋势。
三、预测期各年各类业务增速、复合增速及依据，前述主体 ICT 增值分销
业务呈现不同增长趋势且与2019年至2022年内变动不一致的原因，2022年及之后数字化服务业务大幅上升的原因、依据及可实现性
（一）ICT 增值分销业务呈现不同增长趋势且与 2019 年至 2022 年内变动不一致的原因
2020年至2022年，中建信息（合并口径）增值分销业务收入增长率分别为
23.46%、-12.62%、3.26%，三年平均增长率为4.70%。2020年收入的快速增长，
主要原因为中建信息2020年新增达梦数据库、绿盟科技等国产软件业务，该部分业务贡献营业收入较快增长导致。以后年度，受外部不可抗力因素、华为业务调整、中建信息发展规划的综合影响，增值分销业务收入增速下降，中建信息（合并口径）2023年至2026年的收入预测分别为181.50亿、185.00亿、188.00亿、
191.00亿，在保持一定自然增长的情况下逐步趋于稳定。
具体产品线增速分析以及与2019年至2022年变动不一致的原因，请见“二、前述主体 2019 年至 2022 年，ICT 增值分销业务收入变动的原因、是否具有持续性及依据，前述主体呈现不同变动趋势的原因”的回复，增值分销业务受不同产
608品的影响并形成未来收入的增长趋势。
（二）2022年及之后数字化服务业务大幅上升的原因、依据及可实现性
1、数字化整体情况分析
报告期内及未来年度，中建信息数字化业务营业收入及毛利率情况如下：
单位：万元数字化服务年度营业收入增长率毛利率
2020年实际3692.88-50.00%
2021年实际9833.42166.28%26.16%
2022年实际22079.40124.53%23.53%
2023年预测35000.0058.52%32.14%
2024年预测50018.7742.91%31.78%
2025年预测70000.0039.95%31.81%
2026年预测90000.0028.57%31.67%
2027年预测100000.0011.11%31.68%
2020年至2022年，中建信息数字化业务营业收入增速较快，收入增速保持
在100%以上。根据评估师预测的中建信息数字化服务业务未来年度情况，预计
2023年至2025年收入分别为3.50亿元、5.00亿元、7.00亿元，收入增长率分别
为59%、43%和40%，收入增速稳步下降。毛利率预计将长期保持在32%左右。
2、收入规模预测逻辑
单位：万元项目（万元）2020年2021年2022年数字化业务收入3692.889833.4222079.40
建材集团内收入2147.404303.608994.82
建材集团内业务占比58.15%43.77%40.74%
报告期内，中建信息在中国建材集团内实现的数字化服务收入占整体数字化服务收入比例的平均值为47.55%。
为了进一步支持中建信息的长期发展，中建信息与中国建材股份有限公司签
609订了《数字化战略合作框架协议》，从数字化底座建设、生产域应用、企业管理
域应用、系统集成项目四类场景开展业务合作。根据中建信息与中国建材股份签订的《数字化战略合作框架协议》，2023年至2025年，双方合作的数字化服务业务合同规模将分别为1.50亿元、2.00亿元、3.00亿元，合计达到6.50亿元。
基于框架协议的订单规模，结合中建信息数字化服务业务在手订单的情况，考虑中建信息数字化服务团队的扩张和发展计划，评估师预计未来三年数字化服务收入将分别为3.50亿元、5.00亿元及7.00亿元，合计收入15.50亿元。
3、已有订单及客户拓展情况
（1）中建信息数字化业务在手订单情况
中建信息的数字化业务呈现出稳步发展的态势，该公司已在中国建材集团内部及外部签订了一系列在手订单。截至2023年6月，正在执行数字化服务合同金额为2.87亿元；2023年7-10月，中建信息新签订数字化服务合同6.22亿元。
中建信息重点推进 AI 安全数字化应用项目的部署，其核心的数字化解决方案“AI 视频安全管控平台”已经成为中国建材集团内数字化标准工程的核心部分。为了尽快提升集团的安全管理水平，中国建材集团要求中建信息牵头建设集团内的中国建材集团智能安全生产管理系统，并要求该项目需于2023年内在集团内完成推广，2024年以前完成建设。针对该平台的建设，中建信息与天山股份签订了《销售框架协议》，中建信息将服务天山股份完成其体系内超过300家水泥厂建设“AI 视频安全管控平台”项目，天山股份总部将作为总协调方，配合该项目的推进及与该公司下属企业合同的签订，预计2023年内完成合同签约，2024年以前完成项目建设，该类合同截至2023年10月已签订5.7亿元合同（已计算在上述在手订单范围内），预计后续还可签订合同金额超过1亿元。
在上述在手订单中，中国建材集团内客户包括中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司、浙江南方水泥有限公司、新疆天山水泥股份有限公司、杭州
山亚南方水泥有限公司等。在中国建材集团外的在手订单中，其主要客户包括厦门睿至鑫达信息科技有限公司、武汉烽火技术服务有限公司、成都睿码科技有限
责任公司、上海锦江联采供应链有限公司、中央广播电视总台、北京市热力集团
有限责任公司、内蒙古京能双欣发电有限公司、河北涿州京源热电有限责任公司
610等，覆盖电力、传媒、信息技术等各个行业，项目类型涵盖系统集成、企业管理、人工智能、工业互联网等各个数字化服务细分领域。
从中建信息上述订单的客户结构及项目类型结构可以看出，其在数字化业务方面，尤其是自主研发的解决方案方面已经展现出市场开拓能力和项目执行能力。
（2）中建信息数字化业务潜在订单情况
除上述在手订单和已签订框架协议订单外，中建信息正在跟进众多集团内外的数字化服务项目。截至2023年10月末，正在进行前期接洽、商机洽谈或咨询设计等前期对接工作的潜在订单合计超过7亿元。
相关数字化服务项目覆盖系统集成、企业管理、人工智能、工业互联网等中
建信息数字化服务的各个细分领域，主要客户包括中国建材集团、中国建材研究总院、南方石墨有限公司、山东高速集团、葛洲坝（海外）投资、中粮集团、陕
西有色、人民出版社、中检集团、冀东水泥、陕煤集团、中泰集团、工信部信息
通信管理局、国电投黄河公司等内外部客户。
根据收益法预测，2023年至2025年，中建信息数字化服务业务的合计营业收入分别为3.50亿元、5.00亿元、7.00亿元，合计约为15.50亿元。根据上文对在手订单的分析，预计可覆盖中建信息未来三年数字化服务业务收入的比例达60%以上；考虑正在跟进的前期项目，则可覆盖中建信息未来三年数字化服务业务收入的比例超过100%。
综上所述，中建信息数字化服务收入具备较高的可实现性。
4、中建信息未来年度数字化服务业务带来的关联交易必要性、公允性分析
（1）新增关联交易的必要性分析
2021年以来，中国建材集团加大对数字化转型的投入力度，希望通过新一
代信息技术的应用，提升其工业制造业务的绿色智能化水平，并引领我国建材行业的数字化发展。中建信息是中国建材集团“信息化技术中心”，系中国建材集团内少有的具备自主研发数字化服务解决方案的企业，且由于中建信息长期从事增值分销业务，与行业主流供应商均有紧密的合作关系，故在中国建材集团数字化转型过程中，扮演着方案研发和技术创新的关键角色。因此，随着中国建材集
611团数字化转型战略的深入推进，中建信息来自于中国建材集团内部客户的数字化
服务订单增多具有合理性。
同时，在中建信息数字化服务业务的发展过程中，其并非完全依托中国建材集团内的订单支持实现发展。从历史收入占比看，2020年至2022年，中建信息除中国建材集团内的客户外，还拓展了大量能源电力、交通运输、文化传媒领域的企业客户并开展数字化服务，且中国建材集团外客户的收入占比稳步提升，至
2022年已经提升至60%。中建信息在客户的拓展过程中，证明了其数字化服务
具备市场竞争力，也在服务外部客户的过程中进一步提高了技术能力。因此，中国建材集团内部客户并非中建信息发展数字化服务业务的唯一来源，中建信息发展数字化服务业务具有较强的市场拓展能力。
此外，中建信息独立研发并构建了相关数字化服务方案，该业务在资产、人员、技术方面均独立于关联方。其中，在资产方面，开展业务所需的服务器等硬件产品及专利、软件著作权等知识产权，其所有权均归中建信息所有，不存在借用关联方资产予以开展业务的情况；在人员方面，中建信息具备开展数字化服务业务的成熟团队，并已经在数字化服务领域积累了多年经验，不存在与关联方混同人员的情况；在技术方面，中建信息拥有较为丰富的项目经验和自研的工业互联网平台、人工智能算法，拥有独立的软件和算法开发团队，不存在技术能力依托于关联方的情况。
另外，中国建材集团在我国水泥行业和建材行业占有重要地位，我国水泥行业市场规模约为1万亿元，建材行业规模约为2.5万亿元，中国建材集团水泥业务收入占我国水泥行业的市场份额超过20%，占我国建材行业的市场份额超过15%。而中建信息数字化解决方案以建材行业、能源行业场景为主要发展方向，因此，上述关联交易占比较高也由中国建材集团的市场份额和市场地位决定，故中建信息数字化业务关联交易具有客观合理原因。
（2）新增关联交易的公允性分析
中建信息数字化服务的主要客户集中在水泥行业，中国建材集团下属的水泥业务均由联交所上市公司中国建材股份控股，且目前大部分水泥资产已被整合至A 股上市公司天山股份。因此，中建信息关联方客户主要为上市公司及其下属子
612公司，拥有独立的公司治理架构，进行关联交易需履行必要的关联交易程序。数
字化服务属于经常性的关联交易，每年需经上市公司履行必要的董事会、股东大会审议程序后才可予以施行，关联交易的程序完备性系保证关联交易公允性的重要基础。
同时，根据国资监管的相关规定，中建信息也将根据关联方的具体要求，参与必要的公开招投标或竞争性谈判等采购程序，以进一步保证其关联交易程序的完备性。
（三）区分关联交易和非关联交易，说明报告期内和2023年数字化服务
的收入情况；截至目前在手订单和潜在订单情况、对预测期收入的覆盖率；集
团外客户和订单的开拓情况，是否主要依赖集团，结合市场竞争格局、中建信息的竞争优势以及目前开拓情况等，说明相关收入的可实现性
1、报告期内，数字化服务的客户情况
单位：万元项目（万元）2020年2021年2022年2023年1-6月合计营业收入3692.889833.4222079.404528.03
关联方收入2147.404303.608994.821836.01
关联方收入占比58.15%43.77%40.74%40.55%
非关联方收入1545.485529.8213084.582692.02
非关联方收入占比41.85%56.23%59.26%59.45%
2020年至2023年1-6月，中建信息在中国建材集团内实现的数字化服务收
入占整体数字化服务收入比例的平均值为45.80%，非关联方实现的数字化服务收入占整体数字化服务收入比例的平均值为54.20%。报告期内，中建信息的非关联方收入占比呈现上升趋势，至2023年上半年已达到59%左右。
在中建信息数字化服务业务的发展过程中，其并非完全依托中国建材集团内的订单支持实现发展。从历史收入占比看，2020年至2022年，中建信息除中国建材集团内的客户外，还拓展了大量能源电力、交通运输、文化传媒领域的企业客户并开展数字化服务，且中国建材集团外客户的收入占比稳步提升。中建信息在客户的拓展过程中，证明了其数字化服务具备市场竞争力，也在服务外部客户的过程中进一步提高了技术能力。因此，中国建材集团内部客户并非中建信息
613发展数字化服务业务的唯一来源，中建信息发展数字化服务业务具有较强的市场拓展能力。
2、在手订单及潜在订单情况及对收入的覆盖情况
根据收益法预测，2023年至2025年，中建信息数字化服务业务的合计营业收入分别为3.50亿元、5.00亿元、7.00亿元，合计约为15.50亿元。中建信息在手订单及对收入的覆盖情况如下：
（1）中建信息数字化服务在手订单情况
中建信息的数字化业务呈现出稳步发展的态势，该公司已在中国建材集团内部及外部签订了一系列在手订单。截至2023年6月，正在执行数字化服务合同金额为2.87亿元；2023年7-10月，中建信息新签订数字化服务合同6.22亿元。数字化服务的项目周期在3-12个月左右，上述项目预计将在业绩承诺期转换为收入。
中建信息重点推进 AI安全数字化应用项目的部署，其核心的数字化解决方案“AI 视频安全管控平台”已经成为中国建材集团内数字化标准工程的核心部分。为了尽快提升集团的安全管理水平，中国建材集团要求中建信息牵头建设集团内的中国建材集团智能安全生产管理系统，并要求该项目需于2023年内在集团内完成推广，2024年以前完成建设。针对该平台的建设，中建信息与天山股份签订了《销售框架协议》，中建信息将服务天山股份完成其体系内超过300家水泥厂建设“AI 视频安全管控平台”项目建设，天山股份总部将作为总协调方，配合该项目的推进及与该公司下属企业合同的签订，预计2023年内完成合同签约，2024年以前完成项目建设，该类合同截至2023年10月已签订5.7亿元合同（已计算在上述在手订单范围内），预计后续还可签订合同金额超过1亿元。
在上述在手订单中，中国建材集团内客户包括中国建材集团有限公司、中国建材股份有限公司、浙江南方水泥有限公司、新疆天山水泥股份有限公司、杭州
山亚南方水泥有限公司等。在集团外的在手订单中，其主要客户包括厦门睿至鑫达信息科技有限公司、武汉烽火技术服务有限公司、成都睿码科技有限责任公司、
上海锦江联采供应链有限公司、中央广播电视总台、北京市热力集团有限责任公
司、内蒙古京能双欣发电有限公司、河北涿州京源热电有限责任公司等，覆盖电
614力、传媒、信息技术等各个行业，项目类型涵盖系统集成、企业管理、人工智能、工业互联网等各个数字化服务细分领域。
从中建信息上述订单的客户结构及项目类型结构可以看出，其在数字化业务方面，尤其是自主研发的解决方案方面已经展现出市场开拓能力和项目执行能力。
综合上述分析，中建信息在手订单以及已签订框架协议预计后续还可签订合同金额合计10.09亿元，可覆盖2023-2025年预测收入的60%以上。
上述订单中，集团内合同金额合计8.58亿元，集团外合同金额1.51亿元。
其中，关联方占比较高的原因系中建信息2023年数字化服务业务的重点工作系推动集团内“AI 视频安全管控平台”项目的落地，该项目可创造营业收入约 5.7亿元，占关联方收入的比例超过70%。由于该项目占据了中建信息大量的人力资源，尤其是在项目前期咨询、设计和算法开发过程中使用了大量的技术人才，在一定程度上影响了中建信息的集团外业务拓展情况。随着集团内“AI 视频安全管控平台”项目签约落地的逐步完成，预计中建信息的技术人才可投入更多精力于集团外业务，故相关项目的跟进与签约有利于提升中建信息下一阶段的集团外订单比例。
（2）中建信息数字化服务潜在订单情况
除上述在手订单和已签订框架协议订单外，中建信息正在跟进众多集团内外的数字化服务项目。截至2023年10月末，正在进行前期接洽、商机洽谈或咨询设计等前期对接工作的潜在订单合计超过7亿元。上述潜在订单中，集团外订单金额超过3.7亿元。
中建信息正在跟进的集团外订单整体情况如下：
预估合同金额（万业务类型代表性客户名称合同类型占比
元）
工业互联网中国能建、山东高速、尖峰集团等27807.45%
华新水泥、冀东水泥、华润水泥、华
人工智能2220059.49%
能集团、国能集团、龙源电气等
中检集团、陕西有色、中国建筑、人
企业管理823422.07%民出版社等
系统集成中泰集团、工信部、国电投410210.99%
合计37316100.00%
615注：上述潜在订单处于前期接洽阶段，相关合同金额为中建信息业务人员预估。
考虑上述正在跟进的前期项目，则可覆盖中建信息未来三年数字化服务业务收入的比例超过100%。
综上所述，中建信息数字化服务收入在未来三年具备较高的可实现性。
（3）永续期收入可实现情况
2026年、2027年，预计中建信息数字化服务业务收入分别为9.00亿元、
10.00亿元，对比2025年，收入增长率保持在合理水平。同时，中建信息评估
模型中未预测永续增长率，预测数字化服务业务规模的上限保持在10亿元。
数字化服务的项目周期在3-12个月左右，故2024年至2025年仍会有大量的数字化服务订单可由中建信息予以跟进，相关项目可作为2026年至2027年的潜在项目予以签约及实施。考虑到中建信息在手订单充沛，若能够延续上述的订单获取势头，则永续期的收入可实现性同样较强。
3、中建信息数字化服务收入可实现性的总体分析
（1）市场空间及竞争格局
根据前瞻产业研究院分析，2022年，全国建材行业信息化及数字化服务行业规模约为110亿元，2023-2025年，随着政策的东风，我国建材信息化行业市场规模将会迅速增长，预计其增速将在40%左右，预计2025年，我国建材信息化行业市场规模将在210亿元左右。
我国建材行业总规模约为 2.5万亿元，按照上述市场规模计算，2022 年 IT支出比例仅为0.4%左右，至2025年有望提升至1%左右，达到我国制造业平均IT支出水平，但距离发达国家约 3%-4%的 IT 支出比例仍有较大差距。因此，从市场规模看，我国建材行业信息化及数字化仍有较为可观的增长空间。
同时，从竞争格局上看，我国在建材行业尚缺少具有代表性的数字化服务提供商，从竞争态势上看，目前提供数字化服务业务的企业仍以中小型系统集成商为主，尚缺少具有行业影响力和号召力的企业构建具有代表性的建材行业数字化服务解决方案。
（2）中建信息的竞争优势
6161）成熟的数字化解决方案
中建信息在工业互联网、人工智能应用、企业管理系统三个领域已经拥有成
熟的数字化解决方案，可在建材、能源等行业实现推广及应用。
在工业互联网领域，中建信息基于其自主研发的水泥行业工业互联网平台，已经承接水泥行业客户的智慧工厂、智慧矿山类项目，将客户在生产和运营方面的业务数据接入互联网平台，打破数据孤岛，并在数据接入云平台的基础上，通过自主研发的各类数据分析与应用，提升运营管理效率、提高资源利用率、实现节能减排。同时，各水泥厂的工业互联网平台可与总部的平台予以互联，便于总部对下属企业的生产运营情况予以实时管控、对标分析，实现各水泥厂间的生产协同管理。信云智联自主研发的“中国建材水泥云工业大数据平台”入选工信部
2021年大数据产业发展试点示范项目，中建信息下属信云智联打造的福建三明
南方水泥智能化工厂项目入选2022年（第四届）全球工业互联网大会暨工业行
业数字化转型年会“工业互联网融合创新应用典型案例”，中建信息针对水泥行业开发的“基于工业互联网的水泥智能生产管理 APP”入选了工信部发布的“2022建材工业智能制造数字转型典型案例名单”。
在人工智能业务方面，中建信息基于自主研发的 AI 算法，已经承接建材、能源行业客户的智能安全管理平台项目，在客户厂区内布置各类视频设备和计算设备，并通过中建信息的自研算法，实现对生产运营过程中的各类安全风险的实时监控，降低工业企业在生产过程中的安全风险，通过人工智能技术提升安全管控效果。2021年度，面向建材行业，中建信息成功为水泥行业企业安全生产和现场管理量身打造“水泥智能视觉辅助系统”，目前已与集团内外众多行业企业开展合作，该项目荣获集团2021年技术革新奖技术开发类一等奖。在能源行业，中建信息打造了基于视觉 AI 的智慧安全生产系统，以技防代替人防保证生产安全，目前已在多家发电企业中标并成功应用，相关解决方案被电力信息化专业协作委员会授予“2021年电力企业信息技术应用创新金牌成果”。2022年度，中建信息聚焦建材和能源行业，打造的视觉人工智能解决方案已与水泥、电力等行业客户签约超50个人工智能项目，相关解决方案在建材和电力细分领域均处于领先地位。信云智联打造的“中材株洲水泥 AI 视频管控平台项目”，入选了“GIIC 工业数字化暨 UNIDO Global Call 2022 中国代表案例”。2022 年度，中
617建信息与浙江水泥携手共研的水泥企业智能安全管理平台成功上线运行，作为
天山股份首个智能安全管理试点示范项目，该平台深度集成了浙江水泥和中国建材集团安全生产的管理经验，将人工智能、工业互联网、大数据等技术与客户的安全生产要素相融合，为工厂的安全生产管理体系实现了数字化技术赋能，全面大幅提升了工厂、区域公司及集团的安全生产管理能力。
在企业管理系统领域，中建信息打造了一支集项目咨询、方案实施和运维，以及软件定制开发的专业团队，具备为行业客户提供信息化系统的咨询、设计、重构的能力，控股子公司博瑞夏信息是 SAP 中国的核心顾问供应商之一；同时，中建信息深度服务中国建材集团的数字化服务转型工作，承建了人力资源管理系统二期项目、组织机构管理系统建设项目、投资管理系统等，同时积极与中国建材集团二级企业和重点三级企业进行对接，加速推进其部分管理系统在全级次的应用。
2）技术人才及研发投入
中建信息通过开展增值分销业务培养了一批行业内的技术人才，可为客户提供从售前方案设计，到售后安装维护等全方位的技术服务。这些人才深耕建材、能源等细分行业多年，形成了较为完备的行业认知，可为数字化服务客户提供针对其行业的产品设计。同时，中建信息大规模招聘了软件开发及算法人才，随着云计算、AI、大数据产业的快速发展，上述人才产生更大的协同效应，关键性技术的研究开发人才、经验丰富的技术实施人才一起成为中建信息持续发展的关键。
（3）市场开拓及收入可实现性总体分析
1）中建信息现阶段聚焦集团业务具有一定的合理性
中国建材集团在我国水泥行业和建材行业占有重要地位，我国水泥行业市场规模约为1万亿元，建材行业规模约为2.5万亿元，中国建材集团水泥业务收入占我国水泥行业的市场份额超过20%，占我国建材行业的市场份额超过15%。
同时，中国建材集团明确将数字化转型作为未来高质量发展的重点方向。中国建材集团董事长周育先在接受采访时明确表示，“2023年是中国建材集团的数字化转型元年。党的二十大报告强调，要加快发展数字经济，促进数字经济和实
618体经济深度融合。国资委对央企加快数字化建设也作了专门要求和部署。数字化
转型关乎企业生存和长远发展，早已成为企业的必答题，如果不做很可能会因此退出市场舞台。”因此，作为国内最具代表性的综合性建材产业集团，按照中国建材集团在我国建材工业中15%的市场份额计算，考虑到至2025年我国建材信息化和数字化服务市场规模有望达到210亿元，故仅中国建材集团内部市场即可达到30亿元以上，考虑到中国建材集团近三年将持续加大数字化转型投入力度，该市场规模有望持续放大。
中建信息的业务发展和团队扩张需把控合理节奏，当前阶段集团内订单的快速增加势必将影响一定的集团外项目开拓，因此现阶段关联交易占比较高由中国建材集团的市场份额、发展战略以及中建信息的业务规模共同决定。因此，中建信息数字化业务关联交易较高具有客观合理原因。
2）中建信息历史期间集团外业务占比持续提升，证明了其获客能力，且在
跟进潜在项目中的集团外项目也有较好基础，预计集团外市场开拓能力也具有一定保证
在中建信息数字化服务业务的发展过程中，其并非完全依托中国建材集团内的订单支持实现发展。从历史收入占比看，2020年至2022年，中建信息除中国建材集团内的客户外，还拓展了大量能源电力、交通运输、文化传媒领域的企业客户并开展数字化服务，且中国建材集团外客户的收入占比稳步提升，至2022年已经提升至60%。中建信息在客户的拓展过程中，证明了其数字化服务具备市场竞争力，也在服务外部客户的过程中进一步提高了技术能力。因此，中国建材集团内部客户并非中建信息发展数字化服务业务的唯一来源，中建信息发展数字化服务业务具有较强的市场拓展能力。
同时，中建信息独立研发并构建了相关数字化服务方案，该业务在资产、人员、技术方面均独立于关联方。其中，在资产方面，开展业务所需的服务器等硬件产品及专利、软件著作权等知识产权，其所有权均归中建信息所有，不存在借用关联方资产予以开展业务的情况；在人员方面，中建信息具备开展数字化服务业务的成熟团队，并已经在数字化服务领域积累了多年经验，不存在与关联方混
619同人员的情况；在技术方面，中建信息拥有较为丰富的项目经验和自研的工业互
联网平台、人工智能算法，拥有独立的软件和算法开发团队，不存在技术能力依托于关联方的情况。
另外，从7亿元正在跟进的潜在订单情况看，集团外在跟进订单超过了3.7亿元，其中多个项目已经进入到前期设计、咨询和研发阶段，即将签订正式合同。
随着集团内“AI 视频安全管控平台”项目签约落地的逐步完成，预计中建信息的技术人才可投入更多精力于集团外业务，故相关项目的跟进与签约有利于提升中建信息下一阶段的集团外订单比例。
综上所述，中建信息历史期间集团外业务占比持续提升，证明了其获客能力，且其数字化服务业务核心技术均系独立研发获得，同时，中建信息在跟进潜在项目中的集团外项目也有较好基础，预计集团外市场开拓能力也具有一定保证。
四、前述主体预测期内各类业务及综合毛利率情况、期间费用率情况，上述
指标与报告期内的对比情况及差异原因；预测期内 ICT 增值分销业务毛利率变
动与报告期内不一致、数字化服务毛利率呈大幅上升的原因及合理性；中建材信息（香港）期间费用率较低的合理性
（一）预测期内各类业务及综合毛利率情况、期间费用率情况，上述指标与报告期内的对比情况及差异原因
如上文所述，中建信息各主体在开展增值分销时，中建信息母公司、信云智联、中建材信息（香港）系相关业务的核心主体；在开展数字化服务业务时，中建信息母公司、信云智联系相关业务的核心主体。同时，由于相关主体均是中建信息母公司本部或全资子公司，故其历史年度增值分销业务开展时均由相同的团队开展，且相关主体收入规模的高低主要取决于客户要求、资金情况及协议约定等非核心因素，与相关业务的业务拓展、渠道建设、技术研发、团队管理等影响销售规模的核心因素无关，故讨论中建信息毛利率、期间费用占比的合理性时，从合并层面讨论更具有合理性。
报告期及预测期，中建信息毛利率、期间费用占营业收入的比例情况如下：
620报告期预测期
项目
2020年2021年2022年2023年2024年2025年2026年2027年
毛利率7.69%8.46%7.65%7.76%8.22%8.44%8.64%8.73%
销售费用率2.10%2.83%2.60%2.79%2.84%2.80%2.82%2.83%
管理费用率0.57%0.80%0.62%0.71%0.73%0.75%0.76%0.76%
研发费用率0.25%0.52%0.56%0.64%0.66%0.68%0.71%0.72%
财务费用率1.65%1.68%1.81%1.81%1.80%1.79%1.79%1.78%
营业利润率2.11%2.24%0.40%1.64%2.02%2.24%2.38%2.45%
净利润率1.62%1.75%0.48%1.30%1.61%1.78%1.89%1.96%
根据上表，中建信息预测期毛利率稳步提升，主要系预测期数字化业务收入权重增加，而数字化业务毛利率高于增值分销业务毛利率，因此提高了整体毛利率；销售费用、管理费用、财务费用占营业收入的比例均较为稳定，维持在历史期的中位数水平，与报告期平均水平不存在显著差异；研发费用占营业收入的比例从报告期开始呈现不同比例的增长趋势，主要原因为中建信息为发展数字化业务，研发支出持续增加。综上所述，预测期毛利率、期间费用率及净利润率具有合理性。
（二）预测期内 ICT 增值分销业务毛利率变动与报告期内不一致、数字化服务毛利率呈大幅上升的原因及合理性
1、预测期内 ICT 增值分销业务毛利率变动与报告期内不一致
合并口径，中建信息2020年-2022年增值分销业务的毛利率分别为7.61%、
8.36%、7.46%。评估基准日，中建信息业务结构调整仍在持续，但华为公司未来
仍是中建信息第一大供应商，因此未来预测毛利与历史期差异较小，毛利率区间为7.29%-7.59%，处于历史期的毛利率范围。毛利率变动和报告期内不一致的具体分析，可见前述回复“二、前述主体2019年至2022年，增值分销业务收入变动的原因、是否具有持续性及依据，前述主体呈现不同变动趋势的原因”。
2、数字化服务毛利率呈大幅上升的原因及合理性
2020年至2022年，中建信息数字化服务业务的毛利率分别为50.00%、
26.16%、23.53%，平均值为33.23%。其中，2021年毛利率的下滑主要系数字化
621服务内容的丰富及产品结构的完善，中建信息新增了较多系统集成、企业管理系
统等低毛利业务，使得其毛利率有所下降；2022年主要受到特定宏观因素影响，使得部分数字化服务项目的交付周期有所延长，中建信息的投入成本有所增加，
2022年相关项目交付并确认收入后，客观上影响了中建信息该业务的毛利率。
数字化服务未来年度的毛利率主要根据中建信息提供的未来经营发展预算，综合考虑中建信息与中国建材集团签署的框架协议。预计随着中建信息技术能力的持续提升，其综合解决方案将呈现出更为突出的核心竞争力，目前中建信息在手订单主要集中在工业互联网平台、人工智能等高毛利率项目，预计未来年度毛利率将有所提升。
另外，从可比公司数字化服务毛利率看，历史年度平均值情况如下：
企业名称业务名称2022年2021年神州信息软件开发及技术服务21.88%24.62%
宝信软件软件开发及工程服务28.71%27.60%
赛意信息软件实施开发服务36.82%37.53%
东软集团自主软件产品及服务21.27%27.34%
平均值27.17%29.27%
数据来源：各上市公司年度报告
2021年和2022年可比公司平均毛利率分别为29.27%和27.17%。2022年受
特定宏观因素影响，可比公司数字化服务业务的平均毛利率略有下降，但根据
2021年的数据，可比公司平均值达到30%左右，与中建信息预测未来年度毛利
率不存在显著差异。同时，若将同行业可比公司的范围在评估师基础上予以进一步拓展，丰富以行业解决方案为核心业务的上市公司，其平均毛利率情况如下：
企业名称业务名称2022年2021年神州信息软件开发及技术服务21.88%24.62%
宝信软件软件开发及工程服务28.71%27.60%
赛意信息软件实施开发服务36.82%37.53%
东软集团自主软件产品及服务21.27%27.34%
中科软软件开发及服务33.50%32.74%
中科信息信息化解决方案及技术开发27.23%27.72%
622企业名称业务名称2022年2021年
数字政通软件开发与技术服务39.38%38.47%
南威软件智慧政务解决方案34.14%31.62%
平均值30.37%30.96%
数据来源：各上市公司年度报告综上，中建信息未来数字化服务业务毛利率的预测具有合理性。
（三）中建材信息（香港）期间费用率较低的合理性
中建材信息（香港）系中建信息为开展境外增值分销业务，拓展供应商合作渠道而设立的全资子公司，该子公司作为中建信息对接境外业务的平台，其战略定位是目标市场 ICT 资源整合服务提供商。
中建材信息（香港）自成立以来，其职能运营由中建信息的人员在操作，销售费用、管理费用等均由本部承担，中建材信息香港账面发生的期间费用主要为
1名管理人员的工资费用和每年的审计费。因此，中建材信息（香港）期间费用率较低。
五、2022年8-12月和2023年截至目前的实现情况，结合前述主体各类业
务和产品已实现收入、在手订单、增量订单以及相较报告期内同期的变动趋势等情况，说明业绩可实现性
（一）2022年8-12月和2023年截至目前的实现情况
本次收益法评估中，由于实际出具评估报告时已取得中建信息2022年度审定财务数据，因此预测期2022年8-12月的数据按照中建信息2022年的财务报表确定，具体如下：
1、中建信息
单位：万元
2022年度
项目年审报表金额预测金额差异额差异率差异原因
营业收入1619056.481619056.48---
11365.55-634.45-12000.00-105.58%未考虑子公司分红
净利润
11365.5511365.55--考虑子公司分红后
6232022年度利润表各项目中按审定报表数确认，净利润差异主要为全资子公
司信云智联对母公司的分红；在同步考虑子公司分红因素后，净利润无差异，影响金额较小。本次评估未在现金流中考虑关联公司分红对公司财务报表的影响。
2、信云智联
单位：万元
2022年度
项目年审报表金额预测金额差异额差异率差异原因
营业收入135780.77135780.77---
净利润1427.761427.76---
信云智联2022年预测数据与年审报表数据一致，不存在差异。
3、中建材信息（香港）
单位：万元
2022年度
项目年审报表金额预测金额差异额差异率差异原因
营业收入132134.80132134.80---
净利润7771.227399.86371.364.78%所得税差异
中建材信息香港2022年预测数据较年审报表的主要差异为所得税的差异，较年审报表数不存在重大差异。
4、元亿科技
单位：万元
2022年度
项目年审报表金额预测金额差异额差异率差异原因
营业收入55521.5155521.51---
净利润333.00333.00--
元亿科技2022年预测数据与年审报表数据一致，不存在差异。
6245、博瑞夏
单位：万元
2022年度
项目年审报表金额预测金额差异额差异率差异原因
营业收入3214.823214.82---
净利润458.86458.86---
博瑞夏2022年预测数据与年审报表数据一致，不存在差异。
本次合并口径收益法测算中，2022年度合并数据按照年度审计报告财务报表确定，不存在差异，具体如下：
单位：万元
2022年度
项目年审报表金额预测金额差异额差异率差异原因
营业收入1871514.901871514.90---
净利润8920.088920.08---
中建信息（合并口径）2023年1-6月的业绩实现情况与2023年度预测值的
对比情况如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2023年度预测实现比例
营业收入702195.151849978.7137.96%
营业成本634714.031706342.8437.20%
利润总额17114.2330265.5456.55%
净利润13268.8223990.9355.31%归母净利润（业绩承
13237.6123125.7357.24%
诺）
根据前述回复，2023年的营业收入以企业在手合同和业绩目标为基础，结合相关产品线的历史数据及未来发展和投入情况进行预测。2023年1-6月，中建信息（合并口径）收入为702195.15万元，完成率为37.96%；净利润为13268.82万元，完成率为55.31%；归母净利润为13237.61万元，完成率约为57.24%，不同类型业务营业收入的预测逻辑及实现情况详见本题“三、预测期各年各类业务
625增速、复合增速及依据，前述主体 ICT 增值分销业务呈现不同增长趋势且与 2019年至2022年内变动不一致的原因，2022年及之后数字化服务业务大幅上升的原因、依据及可实现性”。中建信息下游为集成商和代理商，终端客户为政企、交通、教育、能源、军队等重点行业的大客户。该类客户的采购一般会根据年度采购预算，集中在四季度和年末进行采购，导致中建信息业务在四季度呈现出业务高峰期，中建信息的收入和利润在四季度相对集中。通过历年来中建信息半年度及四季度业务收入占全年比例来看，半年度收入占全年收入约37%，四季度收入占全年收入约40%。
中建信息（合并）半年度、四季度收入占全年比例情况如下：
单位：亿元营业收入2019年2020年2021年2022年半年度59.3575.3869.9472.35
四季度74.2182.6265.7873.01
全年166.02205.34180.09187.15
半年度占全年比例36%37%39%39%
四季度占全年比例45%40%37%39%
（二）结合在手订单和增量订单情况以及相较报告期内同期的变动趋势等情况，说明业绩可实现性
1、增值分销业务中建信息具体商品周转等情况，请见问题18.2之“二、结合市场价格变动趋势、返利政策变动以及中建信息毛利率变动，库存产品库龄情况及是否存在滞销风险，各扣除率的选择依据等，说明库存产品评估是否审慎”之“（一）结合市场价格变动趋势、返利政策变动以及中建信息毛利率变动，库存产品库龄情况及是否存在滞销风险，各扣除率的选择依据等，说明库存产品评估是否审慎”的回复，中建信息业务模式一般为以销定采，且大部分分销业务的存货周期较短。
作为华为等 ICT 产品供应商的总代理商，中建信息与供应商签署了合作框架协议，根据资质等级获得了相关产品的经销权。按照下游客户（包括下游代理商、系统集成商等）的需求决定采购数量。中建信息的产品专员制定配置方案后626提交 ICT 厂商审核。产品专员在获得厂商评审结论后，经中建信息审批通过，
于网上系统提交产品采购清单，并签订采购合同。
报告期内，中建信息存货在手订单情况如下表所示：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
期末余额（不含样机）336137.67304853.75252807.45
在手订单覆盖的余额253612.48220829.39184904.33
订单覆盖率75.45%72.44%73.14%
由上表可知，2021年末中建信息存货在手订单覆盖率较高，2022年末订单覆盖率略有下降，2023年6月末订单覆盖率有所提高，整体覆盖率波动不大。
综上所述，特定的经营模式使得中建信息存货具有周转周期较短的特点，使得在手订单难以全面的体现企业业绩的可实现性。本次评估参照历史期的经营规模与框架协议的延续性等方面确认未来的预测。
2、数字化服务业务数字化服务业务在手订单和框架协议的具体情况和分析，请见本题“三、预测期各年各类业务增速、复合增速及依据，前述主体 ICT 增值分销业务呈现不同增长趋势且与2019年至2022年内变动不一致的原因，2022年及之后数字化服务业务大幅上升的原因、依据及可实现性”之“（二）2022年及之后数字化服务业务大幅上升的原因、依据及可实现性”。考虑中建信息在手订单较为充足，且还在持续跟进新的项目，相关合同及潜在项目能够为2023年及未来年度的中建信息收入提供较大支撑。
3、相较报告期内同期的变动趋势情况
根据目前取得的中建信息报表（合并口径），同期收益对比如下：
单位：万元
项目2023年1-6月2022年1-6月同比变动（%）
营业收入702195.15723463.74-2.94
营业成本634714.03646875.77-1.88
税金及附加1355.271658.89-18.30
627项目2023年1-6月2022年1-6月同比变动（%）
销售费用23676.9320127.0317.64
管理费用6186.275881.085.19
研发费用4242.154532.35-6.40
财务费用16937.1015994.565.89
利润总额17114.2312308.2939.05
净利润13268.8210184.7330.28
2023年1-6月的营业收入、营业成本、税金及附加、管理费用等较2022年
同期差异较小；销售费用增加，主要由于中建信息业务结构调整，市场拓展费用增加所致；利润总额的差异，主要是2022年通过个别认定法计提了苏宁易购采购款的大额坏账准备及2023年收到政府补助款所致。中建信息增值分销业务客户的采购一般会根据年度采购预算，集中在四季度和年末进行采购，四季度为业务高峰期；数字化业务需要取得客户终验后才能确认收入，一般在下半年，特别是四季度确认收入占比较高。而随着中建信息数字化服务业务逐步做大，收入增长在四季度相对集中发生的同时，中建信息利润也将呈现比较明显的增加。
综上所述，通过对中建信息已实现收入、在手订单以及未来收益变动趋势分析，中建信息2023年评估预测的收入与净利润可实现性较高，本次收益法业绩预测具有合理性和可实现性。
六、外部不可抗力因素对营运资金需求的具体影响，预测期内营运资金与报
告期内的对比情况，2023年减少金额高于2022年增加金额的合理性，尤其是中建信息母公司2023年和2024年连续两年大幅减少的合理性
（一）外部不可抗力因素对营运资金需求的具体影响
外部不可抗力因素主要是特定宏观因素的影响，对企业运营的影响主要体现在：
1、缺货、供应链断裂：特定宏观因素导致了全球的产业链和供应链中断，
从而令产品的生产和流通受到了较大影响。由于特定宏观因素的影响，全球各地企业停工停产，供应链遭到破坏，导致上游厂商的供货交付周期和物流运输时间延长，增加了企业资金的占用时间。
6282、企业运营成本增加：为防范相关因素的发生也令批发企业面临更高的运营压力和成本。批发企业需要增加消毒清洁等工作，同时还需要部署防疫物资，从而增加企业的人力、物力等运营成本。
3、特定因素期间人员流动受限，行业需要大量的人力进行商品搬运、分拣、陈列等，这使得行业劳动力成本大幅增加。
ICT 产品增值分销属于资金密集型行业，中建信息作为华为等 ICT 产品供应商的总代理商，为了获得更高的返点激励，中建信息在采购供应商产品时，一般付款方式为 ICT 厂商发货前中建信息缴纳全款；针对下游客户，中建信息会根据客户订单规模、历史合作情况等匹配一定的货款账期。
前述因素对企业的运营影响，从上游厂商的供货交付周期，到下游客户发货及交付等，均增加了中建信息营运资金的占用，导致2020年至2022年期间营运资金的大幅增加。
（二）预测期内营运资金与报告期内的对比情况，2023年减少金额高于
2022年增加金额的合理性，尤其是中建信息母公司2023年和2024年连续两年
大幅减少的合理性
1、中建信息增值分销业务历史期的营运资金情况
根据中建信息历史期经营情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入、经营成本的营运资金、周转率计算如下：
单位：万元，%，天科目2018年2019年2020年2021年2022年增值分销收入1232577.351541482.561925071.801630214.941615026.79
增值分销成本1142755.411436178.191784927.011498516.321494159.15
最低现金保有量28361.5112026.8049243.7042198.3743789.34
存货132889.42170107.55200790.12217332.58223306.25
应收款项490163.60525048.05679490.31696993.29829165.50
应付款项246707.87332881.17393488.79352250.18319520.58
营运资金404706.66374301.23536035.34604274.05776740.52
存货周转率9.369.489.627.176.87
存货周转天数38.4737.9837.4050.2252.40
629科目2018年2019年2020年2021年2022年
应收款项周转率2.663.043.202.372.22
应收款项周转天数135.23118.55112.63151.98162.47
应付款项周转率5.624.964.914.024.68
应付款项周转天数64.1072.6473.2589.5876.90
中建信息所处行业属于资金密集型行业，周转率水平对营运资金影响大，由于中建信息近两年受到外部不可抗力因素影响，导致上游厂商的供货交付周期，以及对下游客户发货及交付等，均受到了较大影响，体现为过去三年因特定宏观事项导致应收款项和存货周转率水平均明显低于历史正常时期数据。
2、预测期的营运资金和周转率
如上分析，本次评估对未来周转率分两段进行预测：
阶段1：外部不可抗力因素影响的逐步消除，将对上游供应商和下游客户的资金占用产生积极信号。因此，采用2021年、2022年的平均周转率作为过渡来计算2023年的营运资金，中建信息可逐步消化外部不可抗力因素的影响。
阶段2：2024年及以后年度的营运资金，周转率回归到历史期2018年-2020年平均水平。稳定期的营运资金占用，恢复至特定宏观因素前的历史平均水平。
单位：万元增值分销业务2023年2024年2025年2026年2027年最低现金保有量49677.8950296.7350912.5451622.9052504.97
存货206281.43154166.29155941.25157929.84160484.51
应收款项681754.07534397.67540491.82547324.97556178.48
应付款项332829.52283349.01286611.30290266.22294961.55
营运资金604883.87455511.68460734.31466611.49474206.41
存货周转率7.029.499.499.499.49
存货周转天数51.2937.9437.9437.9437.94
应收款项周转率2.292.972.972.972.97
应收款项周转天数157.05121.41121.41121.41121.41
应付款项周转率4.355.165.165.165.16
应付款项周转天数82.7569.7469.7469.7469.74
6303、企业实际运营过程中营运资金的逐步改善
从实际的运营情况看，中建信息2023年营运资金呈现逐步改善的趋势，2023年6月30日的营运资金较2022年12月31日分销业务的营运资金减少约9.25亿元，随着营运资金持续向好发展，预计可实现2023年的营运资金目标。
单位：亿元
2023年12月31日
项目2022年12月31日2023年6月30日（评估预测数）
最低现金保有量4.382.164.97
存货22.3322.8420.63
应收款项82.9269.2268.18
应付款项31.9525.7933.28
营运资金77.6768.4260.49
变动额-9.25-7.93
2023年营运资金减少金额高于2022年增加金额，系特定宏观因素影响下，
中建信息2020年-2022年现金持续流出，而2023年特定宏观因素消除后，预测企业营运资金好转并集中回流。从2023年实际情况看，营运资金已逐步向好发展。
4、企业未来营运资金的持续优化
中建信息未来主要通过以下几方面持续优化和改善营运资金：
（1）发挥渠道平台优势，不断提升行业话语权。中建信息将充分发挥生态
平台价值和渠道资源优势，“做优做精”增值分销，加速产品多元化布局，提高行业话语权和议价能力；
（2）“做大做强”数字化业务，提升中建信息数字化服务能力。数字化业务
是中建信息未来发展的重要引擎，对中建信息营运资金占用相对较少，中建信息将以中国建材集团数字化转型战略为契机，培育和打造面向建材行业的信息化、数字化解决方案能力；
（3）聚焦应收、应付款项管理，提升整体运营水平，中建信息持续推进自
631身数字化转型，已打造中建信息数字化工作平台，未来将聚焦应收、应付款项管理，持续优化供应链管理，不断提升整体的运营管理水平。
综上所述，本次评估预测的中建信息未来年度营运资金大幅减少除剔除历史期异常数据的影响外，还基于中建信息未来的实际战略规划做了相应的匹配调整，反映了中建信息的实际运营情况和未来战略规划，结果具有合理性。
（三）合并口径下，营运资金的测算过程、变动原因及依据；结合2023年
存货周转率、应收账款周转率、回款周期以及与历史同期对比情况等，说明以
2018年-2020年作为正常时期、2021年和2022年具有偶发性的依据；结合2023年应收账款占比上升、账龄延长（1年以上占比上升）、期后回款欠佳等，说明短期内（2023年为过渡期、2024年恢复正常水平）营运资金回流的依据及可实现性；结合上述情况以及营运资金对评估值的影响，说明营运资金评估的审慎性和合理性
1、合并口径下，营运资金的测算过程、变动原因及依据
近年来中建信息（本部）收入占合并口径收入的比例达90%以上，因此，合并口径下营运资金的测算与母公司营运资金的测算逻辑一致。按照 ICT 增值分销和数字化业务，分别进行营运资金的测算。
（1）基本计算公式
基准日营运资金=经营性的流动资产-经营性的流动负债。经营性流动资产主要包括最低现金保有量、存货、各类应收款项；经营性流动负债主要包括各类应付款项。
（2）具体的计算过程
2022年的营运资金，根据中建信息的财务报告进行分析确认，2023年及以
后年度的营运资金，按照下述方法确认：
营运资金中最低现金保有量的确定，通过核查中建信息历史期的常备货币资金存量，以此为基础分析确认企业正常经营的最低现金存量，未来预测期通过其和收入的比例，计算预测期的最低现金保有量。
营运资金中的存货、应收款项、应付款项，通过当期经营成本/平均存货、
632当期经营收入/平均应收款项、当期经营成本/平均应付款项，分别计算存货、应
收款项、应付款项的周转率，取其周转率指标，预测未来收益期每年分销业务营运资金需求量。具体计算过程如下：
单位：亿元，天，%预测期科目
2023年2024年2025年2026年2027年
营业收入-增值分销181.50185.00188.00191.00195.00
营业成本-增值分销168.26170.96173.77176.57180.27
1、最低现金保有量6.306.416.526.646.78
2、存货24.6918.0318.3318.6219.01
3、应收款项79.6369.0370.1571.2772.76
4、应付款项41.9437.7038.3238.9439.76
营运资金-分销68.6755.7756.6857.5958.80
营运资金-数字化业务0.741.061.481.912.12
营运资金合计69.4156.8358.1659.5060.92
存货周转率6.829.489.489.489.48
存货周转天数52.8237.9737.9737.9737.97
应收款项周转率2.282.682.682.682.68
应收款项周转天数157.94134.33134.33134.33134.33
应付款项周转率4.014.534.534.534.53
应付款项周转天数89.7379.3979.3979.3979.39
数字化服务业务历史期发生额较小，预测期数字化服务业务占比逐年增大。
历史期间，中建信息以增值分销业务为主，数字化服务占比极低，故采用行业可比公司的平均营运资金占用比例预测未来预测期每年数字化业务的营运资金需求量。
（3）预测期周转率的变化原因和依据
中建信息所处行业属于资金密集型行业，周转率水平对营运资金影响大。由于近两年持续存在的外部不可抗力因素，导致中建信息上游厂商的供货交付周期延长，并对其下游客户的交付及回款产生影响。特定风险因素期间，中建信息应收款项和存货周转率水平均明显低于历史正常时期数据，基准日及2022年的
633周转率处于历史期最低值。因此，本次对未来周转率分两段进行预测：
阶段1：考虑特殊复杂宏观情况的消除，预计外部不可抗力因素影响逐步减少，对上游供应商和下游客户的资金占用均将产生积极信号，因此2023年的营运资金计算，采用2021年、2022年的平均周转率作为过渡，公司逐步消化外部不可抗力因素的影响。
阶段2：2024年及以后年度的营运资金，周转率回归到历史期2018年-2020年平均水平。稳定期的营运资金占用，恢复至2021年以前的历史平均水平。
2、结合2023年存货周转率、应收账款周转率、回款周期以及与历史同期对
比情况等，说明以2018年-2020年作为正常时期、2021年和2022年具有偶发性的依据
根据中建信息历史期实际经营情况，对企业经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率计算如下：
单位：%，天
2023年2023年1-
项目2018年2019年2020年2021年2022年预测值9月实际值
存货周转率9.499.529.447.236.406.825.36
存货周转天数37.9537.8338.1249.7756.2752.8267.18
应收款项周转率2.232.822.992.342.212.282.44
应收款项周转天数161.59127.59120.38153.60162.54157.94147.65
应付款项周转率4.304.614.693.744.294.015.02
应付款项周转天数83.6678.0676.7996.3283.9989.7371.67
注：周转率预测值，为合并口径下测算的2023年周转率，通过2021和2022年周转率的算术平均计算取得，与上文的周转率预测逻辑保持一致；周转率2023年实际值，为依据
2023年9月30日的财务报表剔除非经营资产负债后的存货、应收款项和应付款项账面价值，与2023年预期的收入、成本计算取得。
从上表的周转情况看，存货2018年至2020年周转率相对平稳，周转天数维持在38天左右，2021年随着外部不可抗力因素的持续和反复，对下游客户发货及交付、市场需求等均造成了不同程度的影响，库存消化减慢，在2022年达到了近年的最高值。2023年，中建信息多项举措正在积极推进库存消化，预期将在2022年的基础上略有下降。
634目前存货的周转尚未达到预期目标，但中建信息四季度收入占比较高，同时
政企客户在年末会对当年采购预算的执行情况进行考核，从而导致政企客户在下半年尤其是第四季度进行较为集中的采购和验收。因此，中建信息第四季度库存消化有望取得积极的效果。存货周转率的预测，是具备可实现性的。
应收账款2018年至2020年呈现向好的趋势，2018年周转天数较高，主要是公司处于发展阶段，前期的收入基数较小所致。进入外部不可抗力因素时期后，
2021年、2022年的应收款项的周转天数明显增加。预测期2023年，考虑外部不
可抗力因素影响的减少，预计周转天数将有所向好，但仍将处于一个较高的水平。
根据2023年9月30日财务报表计算的应收款项周转天数，比预测的周转更快。
虽然中建信息四季度业绩较为集中，但维持现有的应收款项是中建信息的核心经营计划，预计应收款项周转率的预测是具备可实现性的。
综上，以2018年至2020年作为正常时期、2021年和2022年具有偶发性考虑，是因为外部不可抗力因素的发生和消失，预测恢复至不可抗力因素前的历史平均水平，具备合理性。
2018年至2022年，以及2023年预测的营运资金及营运资金净变动额情况
如下：
单位：亿元
2023年12
2018年2019年2020年2021年2022年月31日
项目12月31日12月31日12月31日12月31日12月31日（预测数）
最低现金保有量3.492.496.165.646.366.30
存货13.6719.5221.7524.8930.2524.69
应收款项59.0062.4078.0078.5198.9379.63
应付款项31.0637.4245.7044.5538.1241.94
营运资金45.1047.0560.6164.6797.4169.41
较前一年变动额-3.901.9613.564.0633.07-28.00
由上表可知，中建信息在不可抗力因素前，营运资金整体保持平稳，未出现较为明显的营运资金大幅流出的情况，但在2020年、2022年，不可抗力因素对宏观经济影响较为明显，故导致中建信息现金流情况出现了相对紧张状况，营运
635资金流出较为明显。
3、结合2023年应收账款占比上升、账龄延长、期后回款欠佳等，说明短期
内（2023年为过渡期、2024年恢复正常水平）营运资金回流的依据及可实现性
截至2022年12月末、2023年9月末，合并口径应收账款净额分别为
842793.77万元、613183.10万元，占资产总额比重分别为59%、52%，应收账
款的净额及占比均出现了较大幅度的下降。报告期各期末，应收账款账龄情况如下：
单位：万元、%
2023年9月30日2022年12月31日2021年12月31日
账龄账面价值占比账面价值占比账面价值占比
1年以内534518.1679.12727686.7580.62708740.8388.65
1年以上141031.9920.88174942.6119.3890772.6511.35
其中：
1-2年62969.079.32109369.0212.1262244.167.79
2-3年35855.565.3141222.154.5714899.411.86
3-4年25601.363.7911378.941.26798.710.10
4-5年2795.800.41713.050.083625.490.45
5年以上13810.202.0412259.451.369204.881.15
合计675550.16100.00902629.36100.00799513.49100.00
报告期内，中建信息加强应收账款管理，积极采取各类措施催收。2023年9月末较2022年末1年以内的应收账款占比呈下降趋势。1年以上应收账款比上年末减少33910.62万元，但账龄在1年以上的应收账款占比仍然由2022年末的19.38%小幅上升到2023年9月末的20.88%，主要原因是期末整体应收账款余额减少比例更大所致。
可回收性方面，报告期各期末，中建信息账龄1年以上应收账款的回款情况如下：
单位：万元期末1年以上应收账款截至2023年9月末1年以截至2023年9月末1年以报告期余额上应收账款回款金额上应收账款回款比例
2023年6月末155088.1226787.1317.27%
636期末1年以上应收账款截至2023年9月末1年以截至2023年9月末1年以
报告期余额上应收账款回款金额上应收账款回款比例
2022年末174942.6268936.8239.41%
2021年末90772.6623607.4826.01%
截至2023年9月末，中建信息在报告期各期末的1年以上应收账款回款金额分别为23607.48万元、68936.82万元和26787.13万元，回款比例分别为
26.01%、39.41%和17.27%，账龄1年以上应收账款处于持续回款中。报告期各期末，中建信息对一年以上应收账款涉及的客户已采取发律师函、诉讼等措施进行催收，预期在持续加强的催收措施下，有望持续获得回款。
中建信息2022年末1年以上应收账款的占比升高，主要系宏观经济形势影响，应收账款回收存在一定的不利变化，但中建信息通过持续加强催收管理、主动发起诉讼等手段，2023年9月末应收账款大幅下降，1年以上的应收账款规模也呈现下降趋势，应收账款回收趋势实现好转。
合并口径下，从实际的运营情况看，2023年9月30日、2023年10月31日的营运资金较2022年12月31日均呈现较好的回流趋势，预计2023年的营运资金目标实现具有可能性。
单位：亿元
2022年2023年2023年2023年12月31日
项目
12月31日9月30日10月31日（评估预测数）
最低现金保有量6.366.176.876.30
存货30.2531.4030.9624.69
应收款项98.9374.4471.979.63
应付款项38.1233.5032.4141.94
营运资金97.4178.5077.3369.41
较2022年变动额-18.91-20.08-28.00
注：2022年营运资金仅为增值分销业务的营运资金，另数字化服务业务的营运资金为
0.33亿元；2023年9月30日、2023年10月31日未进行拆分，但由于数字化服务收入规模较小，故不会对测算结果造成实质影响从中建信息合并层面的营运资金看，应收款项已经呈大幅的下降趋势。截至
2023年9月30日已收回营运资金18.91亿元，截至2023年10月31日已收回
637营运资金20.08亿元，基本符合评估预测的预期。
目前营运资金中金额较大的科目为存货，中建信息正在积极推进库存消纳，主要的措施包括：（1）积极推动 AMD等品牌库存消化力度，重点跟进大型客户年终集中采购需求；（2）与贸易商合作，拓展 AMD 等相对标准化产品的销售渠道，增加出货量；（3）对高库存供应商的产品进行积极管理，控制新增库存等方式进一步消纳存货。
另外，若将2022年10月31日营运资金情况与2023年10月31日营运资金情况进行对比，则可发现也出现了较为明显的资金回流情况。2022年12月31日对比2022年10月31日营运资金仍呈现出持续流出的态势，系因为去年同期不可抗力因素尚未好转，供应商和下游客户经营周转均存在一定困难，导致中建信息资金流持续处于流出状态，2022年11-12月流出资金7.89亿元，2022年全年则流出高达33.07亿元，与全年整体趋势保持一致，2022年10-11月的资金流出无法证明2023年10-11月将出现相同的情况。
单位：亿元
2022年2022年2023年
项目
10月31日12月31日10月31日
最低现金保有量10.126.366.87
存货29.4630.2530.96
应收款项84.4498.9371.9
应付款项34.1738.1232.41
营运资金89.8597.4177.33
较2022年10月末变动额7.89-12.52另外，从历史年度看，10月末至12月末，营运资金并非均呈现出流出的趋势，主要与中建信息的经营策略及宏观市场环境等因素相关，营运资金变动在历史年度不具有必然的季节性。2018年至2022年，每年10月末与12月末营运资金金额及其变动情况如下：
6382018年至2022年每年12月末对比10月末营运资金情况
单位：亿元
2018年2018年2019年2019年2020年2020年2021年2021年2022年2022年
项目
10月31日12月31日10月31日12月31日10月31日12月31日10月31日12月31日10月31日12月31日
最低现金保有量9.163.491.682.498.466.168.925.6410.126.36
存货11.9613.6726.1019.5216.1421.7520.5024.8929.4630.25
应收款项52.3159.0052.4862.4069.8278.0066.6278.5184.4498.93
应付款项29.8731.0632.0237.4233.2345.7034.8544.5534.1738.12
营运资金43.5745.1048.2347.0561.1960.6161.1864.6789.8597.41
10月对比12月变动额1.53-1.18-0.583.497.89
639如上表所示，2018年至2022年，每年12月末营运资金对比10月末营运资
金既存在流出的情况也存在流入的情况，且金额也不存在固定的规律，存在较大的波动性。因此，虽然2022年12月对比10月存在较大规模的营运资金流出，但并非体现出中建信息的营运资金变动存在季节性规律，而是由于2022年不可抗力因素尚未好转导致的。
综上所述，未来年度被评估单位营运资金大幅减少在剔除历史期异常数据的影响外，还基于中建信息未来的实际战略规划做了相应的匹配调整，合理准确的反映了中建信息的实际运营情况和未来战略规划，具有审慎性和合理性。
七、非经营性资产包括应收账款的合理性，是否有相关案例参考；在中建信
息单项计提坏账准备较多且每年计提信用减值损失较高的情况下，本次预测未考虑信用减值损失的合理性；本次预测是否考虑付息负债随着收入上升而产生
增量的情况（即增量财务费用未进行扣税后利息加回）
（一）非经营性资产包括应收账款的合理性
非经营性资产是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流预测不涉及的资产。行业对非经营的划分，在可以确定款项内容和未来的持续性的情况下，不以会计科目直接认定。本次纳入非经营性资产的应收账款，仅为涉诉且因债务人经营状况计提了大额减值的苏宁采购中心货款，以及关联方的非交易往来。涉诉的苏宁采购中心货款不具备持续性，中建信息与苏宁采购中心预期也不存在后续的业务往来，因此前述应收账款计入非经营性资产是合理的。
应收账款纳入非经营性资产的评估案例情况如下：
序号项目名称文号非经营资产
卫星化学股份有限公司拟进行股权收购部分应收账款、二期项目配
坤元评报(2023)
1涉及的江苏嘉宏新材料有限公司股东全套使用的固定资产、在建工
700号
部权益价值评估项目资产评估报告程及土地使用权等现代投资股份有限公司拟收购股权所涉
中瑞评报字[2019]部分应收账款、其他应收
2及的湖南长韶娄高速公路有限公司股东
第000835号款、其他流动资产全部权益价值项目
640（二）在中建信息单项计提坏账准备较且每年计提信用减值损失较高的情况下，本次预测未考虑信用减值损失的合理性评估基准日至报告日期间除苏宁易购集团股份有限公司苏宁采购中心涉及
个别认定外，其余款项均为按照账龄计提的坏账准备。计提坏账准备是对应收款项发生坏账风险的一种防范，体现的是谨慎性原则，坏账准备不等于实际的坏账发生，当影响坏账计提的事项或者款项回收后，坏账准备冲回。
盈利预测未考虑资产减值损失与信用减值损失，但在营运资金的测算过程中考虑了坏账准备和跌价准备对企业估值的影响。
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。基本计算模型：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息负债价值
企业整体价值： B = P+ I +C
式中：B：评估对象的企业整体价值；P：评估对象的经营性资产价值；I：
评估对象的长期股权投资价值；C：评估对象的溢余或非经营性资产（负债）的价值；D：付息债务价值。
经营性资产价值的计算模型：
n Ri RP =? + i+1
i=1 (1+ r)
i r(1+ r)n
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的现金流量；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期。
基于上述模型，对于经营性资产价值的预测，为收益法预测最主要的计算过程，经营性资产价值是对中建信息在预测期各年的自由现金流量的折现金额，而企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销－资本性支出－营运资金增加额＋税后付息债务利息。净利润和营运资金增加额均为企业自由现金流量计算公式的一部分，评估报告在对未来期间净利润进行预测时未考虑坏账准备、存货跌价准备所产生
641的信用减值损失、资产减值损失对净利润的影响，但在计算营运资金增加额时考
虑了应收账款坏账准备、存货跌价准备对企业现金流的占用，具体分析如下：
报告期内，中建信息计提了充足的坏账准备和存货跌价准备，而在对预测期的应收账款、应收票据和存货金额进行预测时，坏账准备和存货跌价准备的转回金额和时间均具有一定不确定性。因此对于坏账准备和存货跌价准备的预测存在较大不确定性，进而导致信用减值损失和资产减值损失的预测也具有不确定性，因此在预测未来各年度净利润时，不对此类科目进行预测。
营运资金指企业维持日常经营所需的资金，是流动资产减去流动负债后的差额，历年营运资金增加额为当年营运资金金额减去上年营运资金金额。在对营运资金进行预测时，通常以资产或负债的周转次数来衡量营运资金的占用水平，应收账款和存货金额分别按两年或历史期多年的应收账款周转率和存货周转率水平进行预测。在各年度营业收入增长的情况下，应收账款周转率和存货周转率将导致应收账款和存货的同步变动，导致营运资金的变动，进而使得各年度企业自由现金流量变动。
综上，虽然本次未直接对信用减值损失进行预测，但在评估预测的测算过程中已考虑了信用减值损失对企业估值的影响，不存在因未考虑信用减值损失对净利润的错误预估，从而影响中建信息股权价值的情况。
（三）本次预测是否考虑付息负债随着收入上升而产生增量的情况（即增量财务费用未进行扣税后利息加回）
中建信息所处的分销行业属资金密集型行业，资产负债率高、流动比率和速动比率低是同行业企业普遍具有的特点，行业内规模较大的企业通常凭借其持续稳定的盈利能力，充分运用财务杠杆，尽力扩大市场份额和盈利水平。随着中建信息近年的业务扩张，资金需求规模较大，通过银行借款等债务融资，也是行业普遍的经营模型。
本次收益法中的财务费用，以预测期每年的收入为基础，结合历史期各类型财务费用与收入的比例进行预测，已经考虑付息负债随收入上升而产生的潜在增量情况，相关的财务费用在现金流内也进行了扣税后的利息加回。
642（四）苏宁及关联方应收账款的具体情况、形成时间、原因及账龄、与报
告期内收入的关系，金额较高的原因，计提坏账准备是否充分及评估考虑情况，具体说明列入非经营性资产的合理性，在进行经营性资产估值时，是否考虑上述应收账款对应收入的影响
1、苏宁及关联方应收账款的具体情况、形成时间、原因及账龄、与报告期
内收入的关系，金额较高的原因
（1）与苏宁相关的应收账款
中建信息与苏宁易购的业务累计确认营业收入15.19亿元，已收回12.04亿元，截至基准日应收账款余额3.15亿元。
2018年末，苏宁易购采购中心与中建信息业务团队开始洽谈业务，中建信
息业务团队对业务情况进行实地考察后，中建信息风控部根据风险管理制度于
2019年1月进行第一次授信评估，授信评估内容主要包括股东构成、资产治理、主营业务、付款记录、诉讼记录等，评估结论是5亿元授信。该授信额度经中建信息风险管理委员会审批予以确定。此次评估后于2019年1月至2020年11月近两年期间合作金额合计10.47亿元，均正常履约，收到全部合同款项。
2020年12月，中建信息风控部根据风险管理制度进行第二次评估，鉴于苏宁易购尚未发生重大负面新闻，资产结构相对良性，调整授信结果为4亿元（根据中建信息风险管理制度，实际授信额度可对比审批额上浮20%，即为4.8亿元），经中建信息风险管理委员会审批予以确定。此次授信评估后于2020年12月至2021年3月合作金额合计4.73亿元，回款1.57亿元，截至评估基准日应收账款余额3.15亿元。2021年3月之后，中建信息未再与苏宁易购开展其他业务合作。
（2）与关联方相关的应收账款
2022年6月，中建材信息（香港）出于经营需要需向华侨永亨银行借入5500万美元，银行提供该笔借款需信云智联质押110%保证金。由于信云智联资金不足，故中建信息母公司向信云智联提供了4.11亿元往来借款，以满足上述业务的需要。
为融资而发生的应收款项与中建信息母公司的营业收入无关，本次评估时
643将该部分应收款项作为非经营性资产加回。另外，上述应收款仅会在中建信息母
公司单体进行收益法评估时予以体现，在合并层面，该笔往来款将予以抵消，因此无需计提坏账准备。
2、计提坏账准备是否充分及评估考虑情况
（1）与苏宁相关的应收账款
本次评估已对苏宁易购涉诉款项考虑70%预计风险损失，与审计计提信用风险减值损失的比例一致。
中建信息在编制2022年年度报告时，聘请代理律师北京天驰君泰律师事务所出具法律意见书，由于案件进程推进困难，且苏宁易购2022年度业绩没有好转，债权损失的不确定性加大，按照谨慎性原则，计提减值比例由50%增加到70%。
通过对苏宁易购2022年的年报分析，苏宁易购流动资产中其他流动资产
23.51亿元、一年内到期的非流动资产1.45亿元，合计24.96亿元；长期资产
包括使用权资产143.52亿元、无形资产81.46亿元、商誉26.07亿元、长期待
摊费用2.83亿元、递延所得税资产125.94亿元、其他非流动资产3.90亿元，合计383.71亿元，该部分资产若苏宁易购持续经营，能为苏宁带来经济利益。
苏宁易购其他长期资产包括长期应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其
他非流动金融资产、投资性房地产、固定资产和在建工程，金额合计418.70亿元，虽然可以变现，但存在变现周期较长的可能。扣除上述资产后，苏宁易购资产共571.85亿元，负债扣除租赁负债、递延所得税负债后共1064.31亿元，负债中应付职工薪酬12.01亿元、应交税费13.98亿元，若发生破产清算，该部分优先受偿。扣除上述清算无法获益、长期资产、优先受偿因素后，模拟计算的苏宁易购负债偿付比例为52.57%。
苏宁易购作为 A 股上市公司，股票仍在正常交易，截至 2023 年 11 月 27日，苏宁易购市值176.89亿元，该公司仍在正常经营状态。同时，根据公开报告，地方政府持续牵头引资、为苏宁易购解决经营困境，先后于2021年6月、7月设立新新基金一期（合伙人为江苏国信、江苏交通控股、江苏农垦集团），新新基金二期（江苏省、南京市国资牵头，阿里巴巴、海尔、美的、TCL、小米等产业投资人参与），苏宁易购获得地方政府及各类知名产业投资机构的支持。截至
644目前，苏宁易购未进入重组、重整或破产程序的情况。同时，苏宁易购的经营情
况整体呈现向好态势。根据苏宁易购 2023 年半年度财务数据，核心的家电 3C 业务实现增收并且实现盈利。从经营数据看，2023年苏宁易购已进入发展正循环周期，家电 3C 业务板块逆势增长，实现收入规模同比增长 5.11%，归母净利润达到3.76亿元。2023年1-9月，合计亏损26.07亿元，2022年同期则达到45.45亿元，减亏已较为显著。整体看，苏宁易购保持经营状态、持续偿还其供应商借款，舆情也未发生重大变化，出现经营困境后获得地方国资及各类知名产业投资机构的大力支持，2023年以来苏宁易购经营情况有了一定程度改善。
综合上述情况，虽然苏宁易购经营出现了实质性困难，但没有证据显示中建信息完全无法收回或基本无法收回部分苏宁易购应收账款，因此苏宁易购款项
70%的坏账计提比例是合理的。本次对坏账准备按零值评估，同时确认了同等比
例的预计风险损失。
（2）与关联方相关的应收账款
该部分往来款属于内部关联方因借款质押形成的往来款，预计无收回风险且期后基准日的款项已经全部收回，账面未计提坏账准备。
3、列入非经营性资产的合理性，在进行经营性资产估值时，是否考虑上述
应收账款对应收入的影响
非经营性资产是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流预测不涉及的资产。行业对非经营的划分，在可以确定款项内容和未来的持续性的情况下，不以会计科目直接认定。本次纳入非经营性资产的应收账款，仅为涉诉且因债务人经营状况计提了大额减值的苏宁采购中心货款，以及关联方的非交易往来。涉诉的苏宁易购货款、关联方非交易性往来不具备持续性，中建信息相关业务部门已经解散，与苏宁易购预期也不存在后续的业务往来，未来也没有开展同类业务的计划，因此前述应收账款计入非经营性资产是合理的。
应收账款纳入非经营性资产的评估案例情况如下：
序号项目名称文号非经营资产覆盖科目
卫星化学股份有限公司拟进行股权部分应收账款、二期项目
坤元评报（2023）
1收购涉及的江苏嘉宏新材料有限公配套使用的固定资产、在
700号
司股东全部权益价值评估项目建工程及土地使用权
645序号项目名称文号非经营资产覆盖科目
现代投资股份有限公司拟收购股权中瑞评报字
部分应收账款、其他应收
2所涉及的湖南长韶娄高速公路有限（2019）第
款、其他流动资产公司股东全部权益价值项目000835号
在进行经营性资产评估时，尤其是针对营运资金部分的评估时，鉴于苏宁易购涉诉款项的特殊性，本次将其作为非经营资产从相关的收入、成本和往来款内同步进行了剥离，不再考虑上述应收账款对应收入的影响，未来的经营性资产价值中也不包含其价值。
八、按照中建信息合并报表，使用收益法进行模拟评估，说明评估假设、过
程、结果，如存在（1）-（7）的问题，请进一步补充说明按照中建信息合并报表口径，使用收益法进行模拟测算的评估结果见下表：
646单位：万元
预测数据序号项目
2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续期
一、营业收入1023104.391849978.711899990.451949992.592000006.962049980.862049980.86
减：营业成本959925.981706342.841743729.841785401.581827163.911871055.611871055.61
税金及附加1308.343383.463457.053595.043740.163854.933854.93
销售费用24084.6051705.8753967.5454561.4056492.7958027.0358027.03
管理费用4580.7813043.2913782.5414534.4315118.3015557.8415557.84
研发费用5076.7011774.5512492.4713339.1814132.6714775.9214775.92
财务费用15621.1533482.5634231.4334980.5135758.2136542.8436542.84
信用减值损失4771.10-
资产减值损失1068.34-
加：公允价值变动收
-益
投资收益-2230.87------
资产处置收益-------
其他收益1257.9019.3921.6524.3527.0630.2130.21
二、营业利润5694.4230265.5438351.2343604.8147627.9950196.9150196.91
加：营业外收入682.73------
减：营业外支出65.35------
三、利润总额6311.8030265.5438351.2343604.8147627.9950196.9150196.91
所得税率25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%25.00%
647预测数据
序号项目
2022年8-12月2023年2024年2025年2026年2027年永续期
减：所得税费用16.526274.607849.768807.239792.1410028.5910028.59
四、净利润6295.2823990.9330501.4734797.5837835.8440168.3240168.32
+折旧8.22311.09629.28915.961026.401035.341035.34
+无形资产摊销451.801884.911864.271855.731809.161166.471166.47
-追加资本性支出193.382383.624496.452383.62270.79271.352201.81
-营运资金净增加171288.92-283281.73-125866.2013318.5413373.3614221.26-
+扣税后利息10401.5721608.2122115.9722630.2223161.0823686.6423686.64
五、净现金流量-154325.44328693.25176480.7344497.3250188.3351564.1563854.95
折现期0.210.921.922.923.924.92
折现率9.22%9.22%9.22%9.22%9.22%9.22%9.22%
折现系数0.98180.92230.84450.77320.70790.64827.0299
净现值-151515.79303165.98149033.8134404.8135529.2433421.73448894.88
六、经营性资产价值852934.66
七、溢余资产价值64967.82
八、非经营性净资产价值35542.72
九、长期股权投资价值-
十、企业价值953445.20
十一、付息债务价值720604.23
十二、股东权益价值232840.98
注：本次合并口径收益法测算表中除了2022年8-12月收入和成本有内部抵消以外，其余均采用各个子公司单体预测数据汇总数。
6486491、本次评估的基本假设
根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，本次收益预测基于以下假设前提、限制条件成立的基础上得出，当未来经济环境发生较大变化时，资产评估专业人员不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（1）一般假设
交易假设：假设所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
公开市场假设：假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
企业持续经营假设：假设评估基准日后被评估单位持续经营。
资产持续使用假设：假设被评估资产按照规划的用途和使用的方式、规模、
频度、环境等条件合法、有效地持续使用下去，并在可预见的使用期内，不发生重大变化。
（2）特殊假设
假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化。
假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致。
650假设中建信息保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。
假设中建信息的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。
假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。
假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
假设被评估单位提供的正在履行或尚未履行的合同、协议、中标书均有效并能在计划时间内完成。
假设被评估单位的商标许可协议到期后可以按照现在的模式续签使用其商标。
假设被评估单位未来能够在规定期限内继续享有相应的税收优惠政策。包括但不限于中建信息、信云智联、博瑞夏享有的研发费用加计扣除优惠政策；博瑞
夏享有的进项税额加计扣除优惠政策、对软件产品的销售享受即征即退增值税等。
假设被评估单位经营所租赁的资产，租赁期满后可以正常续期，并持续使用。
假设被评估单位需由国家或地方政府机构、团体签发的执照、使用许可证、
同意函或其他法律性及行政性授权文件，于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，且该等证照有效期满后可以获得更新或换发。
2、评估计算分析过程
（1）收益模型的确定
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型，评估模型与按照母子公司分别评估完全相同。
（2）收益年限的确定
收益期根据被评估单位章程、营业执照等文件规定，确定经营期限为长期；
本次评估假设企业持续经营，因此确定收益期限为无限期。
651预测期，根据中建信息历史经营状况及行业发展趋势等资料，采用两阶段模型，即评估基准日后数年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本、费用、利润等进行合理预测，假设永续经营期与详细预测期最后一年持平。
（3）未来收益预测
1）营业收入预测
通过对企业未来发展预测、企业历史年度营业收入的变动分析，结合主要经营业务的特点，对营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行分析判断，中建信息核心业务包括增值分销业务、数字化服务业务等。
2022年的收入预测，参考企业提供的年度审定数据确定。2023年及以后年度，企业将陆续开发项目，借助中国建材集团的平台优势发展数字化业务，并向外拓展新增其他产品线。通过对企业历史正常年度分析，并结合国家“十四五”数字经济发展规划以及建材工业智能制造数字转型行动计划相关政策影响，以及主要供应商华为未来发展战略围绕“数字化”和“低碳化”持续深耕的影响，预测未来几年收入呈现增长态势，并在2027年趋于稳定。
单位：万元
2022年
业务内容2023年2024年2025年2026年2027年
8-12月
增值分销1004483.921814978.711849971.681879992.591910006.961949980.86
数字化服务18620.4835000.0050018.7770000.0090000.00100000.00
合计1023104.391849978.711899990.451949992.592000006.962049980.86各业务收入的合理性分析，详见“二、前述主体 2019 年至 2022 年，ICT 增值分销业务收入变动的原因、是否具有持续性及依据，前述主体呈现不同变动趋势的原因”、“三、预测期各年各类业务增速、复合增速及依据，前述主体 ICT 增值分销业务呈现不同增长趋势且与2019年至2022年内变动不一致的原因，2022年及之后数字化服务业务大幅上升的原因、依据及可实现性”以及“五、2022年
8-12月和2023年截至目前的实现情况，结合前述主体各类业务和产品已实现收
入、在手订单、增量订单以及相较报告期内同期的变动趋势等情况，说明业绩可实现性”的回复。
6522）营业成本预测
通过对企业历史年度成本分析，结合企业自身的特殊情况，2022年及以后年度增值分销的营业成本根据被评估单位提供的未来经营发展预算趋势结合预
期毛利率平均水平确定，数字化服务按照集团整体规划进行预测，预计企业成本于2027年趋于稳定。
单位：万元
2022年
业务内容2023年2024年2025年2026年2027年
8-12月
增值分销945455.551682592.741709608.541737667.341765668.091802731.27
数字化服务14470.4323750.1134121.3047734.2461495.8368324.34
合计959925.981706342.841743729.841785401.581827163.911871055.61
综合毛利率6.18%7.76%8.22%8.44%8.64%8.73%具体毛利率的合理性分析，请见“二、前述主体 2019 年至 2022 年，ICT 增值分销业务收入变动的原因、是否具有持续性及依据，前述主体呈现不同变动趋势的原因”以及“四、（二）预测期内 ICT 增值分销业务毛利率变动与报告期内不一致、数字化服务毛利率呈大幅上升的原因及合理性”的回复。
3）期间费用的预测
本次评估根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度期间费用的结构分析，对于与销售收入相关性较大的费用，以历史期期间费用占收入比例进行预测；其他经常性费用，根据企业的相关政策及发展规划，在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期水平予以预测。
4）税金及附加预测
税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、车船使用税、印花税等。以企业预计收入规模，结合各项税金的计算依据进行预测。印花税、车船使用税等根据其相应的计税基础及相关税率进行预测。
5）折现率的确定
本次评估采用加权平均资本成本定价模型（WACC），与中建信息母公司计算 WACC 值不存在差异，最终选择的折现率也完全相同。
653R(WACC)=Re×We+Rd×(1-T)×Wd=9.22%
6）其他资产和负债的评估
a. 非经营性资产评估值的确定：应收账款、其他应收款、其他流动资产、
长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产等。评估结果为48436.49万元。
b. 非经营性负债评估值的确定：短期借款、其他应付款、递延所得税负债、
一年内到期的非流动负债和递延所得税负债；本次评估采用成本法，评估结果为
12893.77万元。
c. 溢余资产评估值的确定：被评估单位超出企业正常经营的富余货币资金，评估结果为64967.82万元。
d. 付息债务评估值的确定：截至评估基准日，被评估单位短期借款账面金额为540604.23万元，一年内到期的非流动负债账面金额为76500.00万元，长期借款账面金额为103500.00元。
7）评估结果
通过上述评估过程，在假设前提成立的情况下，采用收益法根据设定的预测基础和预测原则，得出以下评估结果：
股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值
=953445.20-720604.23
=232840.98万元
合并报表口径下不涉及（1）（2）的问题，问题（3）-（7）同单体报表口径一致。合并口径评估结果为232840.98万元，较单体口径评估结果为233314.16万元，差异额为473.18万元，差异率为0.20%，差异较小。
合并报表口径下不涉及（1）（2）的问题，问题（3）-（7）同单体报表口径一致。合并口径评估结果为232640.66万元，较单体口径评估结果为233314.16万元，差异额为673.50万元，差异率为0.29%，差异较小。
654九、独立财务顾问核查意见
1、中建材信息香港采用不同的处理方法具有合理性，不会导致中建信息母
公司出现减值风险；
2、中建信息母公司、信云智联、中建材信息（香港）系开展增值分销业务
的核心主体，由于相关主体均是中建信息母公司本部或全资子公司，讨论中建信息未来收入可实现性时，从各主体合并的增值分销业务收入规模予以讨论更为合理；合并来看，中建信息增值分销收入预测具有合理性；
3、预测期各年各类业务增速具有合理性。基于已有订单及客户拓展情况等，
2022年及之后数字化服务业务收入上升具有可实现性；
4、预测期内各类业务及综合毛利率受到业务结构影响，预测期间销售费用、管理费用、财务费用率维持在历史期的中位数水平，研发费用率随数字化业务投入而增加，相关预测具有合理性。预测期内增值分销业务毛利率与报告期内差异较小、数字化服务毛利率的上升具有合理性；中建材信息（香港）实际运营由母
公司中建信息在承担，因此期间费用率较低具有合理性；
5、通过对中建信息已实现收入、在手订单以及未来收益变动趋势分析，本
次收益法业绩预测具有合理性和可实现性；
6、本次评估预测的中建信息未来年度营运资金大幅减少除剔除历史期异常
数据的影响外，还基于中建信息未来的实际战略规划做了相应的匹配调整，反映了中建信息的实际运营情况和未来战略规划，结果具有合理性；
7、将应收账款中涉诉的苏宁采购中心款项作为非经营性资产具有合理性；
本次未直接对信用减值损失进行预测，但在评估预测的测算过程中已考虑了信用减值损失对企业估值的影响；本次评估已考虑潜在付息负债随收入上升而产生的
增量情况，相关的财务费用在现金流内进行了扣税后的利息加回；
8、已补充按照中建信息合并报表使用收益法进行模拟评估的情况，结果差异较小，且不涉及（1）（2）的问题，问题（3）-（7）同单体报表口径一致；
9、收益法下，按照合并口径，中建信息各供应商产品线的营业收入、毛利
构成情况及其增长率均系根据相关业务的市场空间、合作情况、资源投入计划等
655予以确定，具有较强的合理性及可实现性；毛利率与历史年度可比程度较高，不
存在重大差异，差异原因均系中建信息根据市场经营策略确定，同样具有合理性；
10、2020年至2023年1-6月，中建信息在中国建材集团外实现的数字化服
务收入占比的平均值为54.20%，且呈现持续提升趋势。中建信息在手订单以及已签订框架协议合同金额可覆盖2023-2025年评估预测收入的60%以上，考虑其他前期跟进的项目可覆盖中建信息2023-2025年评估预测收入的100%。中建信息具有一定的集团外市场开拓能力；
11、通过分析中建信息2022年8-12月和2023年合并口径的已实现收
入、在手订单以及未来收益变动趋势，中建信息2023年的营业收入和净利润预计可达到评估预测的水平；
12、合并口径下，营运资金的测算及变动具有合理性和可实现性，未来年度
被评估单位营运资金大幅减少，剔除了历史期异常数据的影响，还基于中建信息未来的实际战略规划做了相应的匹配调整，较为合理准确地反映了该公司的实际运营情况和未来战略规划，具有审慎性和合理性；
13、苏宁易购及关联方应收账款列入非经营性资产具有合理性，未考虑上述
应收账款对收入的影响。
656（六）关于整合及其他
19.关于交易完成后的整合管控
19.1
根据重组报告书，中建信息目前主要从事的业务为 ICT 增值分销和数字化服务，与上市公司现有业务在经营模式等方面存在较大差异。交易完成后，上市公司将在业务、人员、资产、机构、财务等方面进行整合。
请公司说明：（1）交易完成后上市公司的业务构成、组织结构设置、业务管
理模式等；（2）结合上市公司章程和“三会”运作、中建信息原有公司治理、业
务开展模式等，说明上市公司对中建信息原有业务、资产和人员管控、整合安排，及相关措施有效性。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、交易完成后上市公司的业务构成、组织结构设置、业务管理模式等
（一）交易完成后上市公司的业务构成
本次交易完成后，重组后的上市公司主营业务由增值分销业务、数字化解决方案、数字化运营服务、数字化基础设施四部分组成，其具体业务内容如下：
1、增值分销业务
本次交易完成后，上市公司将依托中建信息原有客户、供应商，以及在增值分销领域多年的坚实积累，加强对产品的熟悉和理解，提升增值分销服务的附加值。中建材科技、中建材信息（香港）和元亿科技将作为增值分销业务的主要经营主体。其中，中建材科技为中建信息于2022年12月新设的子公司，用于承接原中建信息的增值分销业务；中建材信息（香港）和元亿科技为原中建信息子公司，将继续经营增值分销业务。华为业务方面，上市公司计划在稳定市场份额的前提下，有序控制业务规模，提升业务实施质量，稳步降低该业务占上市公司的收入比例；电子元器件业务方面，加深与 AMD 等主流元器件厂商的合作力度，保持紧密的合作关系，确立并巩固在其中国市场经销商中的领先地位；国产替代产品中，加强与达梦数据库、华鲲振宇、超聚变、绿盟科技、大疆无人机、麒麟
657软件等厂商的合作力度，完善上市公司的国产替代生态体系，充分把握国产替代
的行业发展机遇，通过已有成熟渠道服务于相关供应商的产品推广，确立上市公司在国产厂商细分市场的领先地位。
2、数字化解决方案
本次交易完成后，上市公司将开展数字化解决方案业务，该业务与重组前中建信息的数字化服务业务范围基本相同，原中建信息子公司信云智联、博瑞夏将作为开展数字化解决方案业务的主要经营主体，主要聚焦建材、能源行业领域，围绕工业互联网、人工智能、企业管理系统三个领域打造数字化解决方案。
工业互联网业务方面，中建信息工业互联网平台基于中建信息多年在水泥行业耕耘和项目经验积累，结合物联网、大数据、云计算和人工智能等成熟先进技术，自主研发的具有开放性、可靠性、先进性的企业数字化解决方案。平台包括六大子平台（工业物联子平台、数据管理子平台、AI 智能子平台、业务子平台、集成子平台和应用子平台）并采用“云-边-端”的顶层设计，实现了对企业经营管理和生产全过程管理中的信息化系统数据、物联网数据的采集和融合；解决了
设备、系统、企业和产业之间的全连接；实现了集团型企业或全产业链的纵向打通和横向集成。平台通过数据治理能力将企业中散乱的数据，治理成标准化数据，通过智能模型能力将数据中的工业经验和知识进行提取并赋能业务，充分提升数据的应用价值，实现节能、降耗、提质、增效、商机洞察、风险规避、精准决策等商业价值，提升企业的综合竞争力和可持续高质量发展能力，为集团、行业及泛流程制造业的数字化转型保驾护航。
人工智能业务方面，主要基于中建信息自主研发的人工智能平台，依托 AI自主训练平台、AI 大模型、移动视频、位置物联网、三维可视化等新一代技术，为建材、能源等工业领域客户在数字化转型过程中提供智能化全方位赋能。智能化解决方案涉及安全、环保、生产、质量等业务。代表性解决方案“智能安全生产管理系统”为集团型企业提供全级次监管能力，以智能化手段带动以“预防为主”的安全管理流程优化，全过程杜绝无监管作业等违规操作顽疾，助力企业实现风险隐患可知、可控、可防。
企业管理系统方面，为企业管理域业务提供从数字化咨询到开发、实施和运
658维运营全生命周期服务。包括蓝图规划、数字化规划等内容；承接企业以价值链
为核心的信息化系统建设，包括企业资源规划（ERP）系统、供应链管理（SCM）系统、投资管理、财务管理、人力资源管理、采购管理，以及党建管理等信息化系统解决方案；为企业提供数据的管理和分析工作，包括数据采集、存储、清洗、处理和分析等环节，为数字价值化提供服务；为企业系统提供信息安全和风险管理工作，包括制定和执行信息安全策略、建立安全管理体系、进行安全事件监控和风险评估等。根据客户的实际需求，设计定制化的企业管理系统，进行定制化软件开发，实现企业管理系统能力的升级。在信息化运维方面，为企业提供基于统一运维平台的线上线下全面运维能力。在创新和合作方面，积极开展创新与研发工作，不断推出新的信息技术和解决方案，以满足企业在信息化建设中的不断变化的需求，并与行业内外的合作伙伴进行技术交流和合作，共同推动企业信息化的发展。
另外，中建信息还承接部分系统集成类业务，即根据行业客户的系统建设系统，采购 ICT 软硬件产品，并对软件进行部分定制化开发，最终向客户交付软硬件一体化的解决方案。
3、数字化运营
本次交易完成后，上市公司子公司赛马物联科技（宁夏）有限公司继续开展数字化运营业务，即上市公司已有的“我找车”数字物流业务。同时，随着上市公司数字化服务能力的不断增强，将衍生其他数字化运营业务。
上市公司数字物流业务基于“我找车”数字物流平台，该平台着力物流行业细分的制造业市场，主攻大宗整车运输、线路相对固定、多次往返的物流业务，为发货方、托运人、物流企业、车辆司机以及收货方提供物流服务交易、物流过
程管理和车后市场服务等。该平台具有与制造业企业的 DCS、MES、采购管理平台、智能仓储、电商系统、ERP 等平台物流数据进行融通对接功能，利用移动互联网、人工智能、大数据、物联网、云计算、区块链等技术，为用户组合数字物流链，降低物流运输成本、提高物流质量，实现工业企业物流数字化、物流产业数字化。
6594、数字化基础设施
本次交易完成后，上市公司将视需要设立业务主体，主要负责运营正在建设的数据中心。该数据中心系中国建材互联网产业园数据中心项目一期，总投资3.5亿余元，建设规模为容纳1539个机柜。上市公司将根据数字化服务业务需要建设数字化基础设施。
除上述主营业务外，本次交易完成后，针对上市公司持有的宁夏赛马等水泥公司的参股权，上市公司将根据《重大资产出售协议》的相关规定，通过向宁夏赛马提名董事、监事、高级管理人员等行使股东权利。
（二）组织结构设置
本次重组完成后，上市公司将遵循《公司法》、《公司章程》等相关监管要求以及国内相关法律法规规定，不断完善股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，上市公司计划设置的组织结构如下：
在股东大会、董事会、监事会以下，重组后的宁夏建材计划推荐宁夏建材和中建信息数字化领域的专业管理人员，经董事会批准，成为上市公司新任的经理层。在经理层的领导下，上市公司有党委工作部、纪检监察部、办公室、证券法务部、组织人事部、财务管理中心、企业管理部、技术中心、审计部等职能部门，重组后上市公司下属各部门的主要职能如下：
660部门名称主要职能
党委工作部全面负责公司党建、工会、共青团、企业文化、宣传、信访维稳等方面工作纪检监察部全面负责公司纪检监察综合工作
全面负责公司公文管理、办公会议、档案、保密、外事、行政服务等方面工办公室作
全面负责公司三会、法律合规、信息披露、投资者关系、资本运作、国企改证券法务部革等方面工作
全面负责公司干部管理、人才发展、薪酬考核、中长期激励、综合人事管人力资源部
理、离退休人员服务等方面工作
财务管理中心全面负责公司财务管理、资金管理、业绩考核等方面工作
全面负责公司流程管理、运营管理及经营分析、风险管控、战略规划、固定企业管理部
资产投资、股权投资、项目开工及验收等方面工作
全面负责 IT 管理、核心关键技术研发，以及公司科技管理、研发管理、知技术中心识产权管理等工作
审计部全面负责公司内部审计工作，负责公司违规经营投资责任追究等相关工作上市公司主营业务由下属四个业务板块予以分别开展，市场拓展、项目实施与管理、应用技术研发、采购与供应链等与生产经营相关的核心职能将由各子公
司独立完成，打造各细分领域的专业化业务平台，上市公司总部主要承担各类综合管理职能。
（三）业务管理模式
本次交易完成后，中建信息下属各子公司将纳入上市公司的管理范围，中建信息所属子公司中建材科技将承接原中建信息的各项业务，水泥业务相关的管理和经营团队将剥离出上市公司。原上市公司及中建信息的职能管理团队将予以融合，组建新的组织管理架构。
上市公司将在保持各子公司独立运营的基础上，推动各业务板块实现优势互补，并对业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，使相关资产尽快完成融合，最大程度地发挥重组的协同效应，具体的业务管理模式如下：
1、加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度的建设
本次交易完成后，上市公司将主要发挥投资管理平台的作用，在主要负责各类综合管理职能的同时，拥有对各下属企业重大经营管理的决策权。同时，各下属企业若发生资产购买与出售、投资与融资、对外担保等重大事项，均需经上市公司审批同意后方可实施。
661此外，上市公司将根据有关规定对各下属企业核心管理人员、技术研发人员、销售与财务人员行使人事任免的决策权。上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面对各下属企业的管理与控制，使上市公司形成有机整体，提高上市公司整体决策水平和风险管控能力。同时健全和完善上市公司内部管理流程，推进上市公司管理制度的融合，以适应上市公司资产和业务规模的快速增长。
2、建立有效的风险控制机制并增加监督机制
上市公司将在内控方面加强对各下属企业的管理与控制，提高整体决策水平和抗风险能力。同时，上市公司将加强对各下属企业的审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对各下属企业日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
3、强化融合技术研发力量，推动销售与执行团队的交流融合
本次重组完成后，上市公司各控股子公司均处于信息技术服务业，在业务领域、核心技术等方面均有较高的相似性，具备交流融合的良好基础。
在研发建设方面，重组后的上市公司将于总部组建技术中心，整合各下属企业的核心研发力量，负责各板块通用技术及核心关键技术、关键解决方案的牵头研发工作，并对各子公司进行统一的科技管理、研发管理和知识产权管理，整合上市公司的技术研发资源，提升研发能力，赋能各版块的业务发展。
同时，数字化解决方案业务、数字化运营业务均主要服务于建材企业的数字化转型，拥有类似的客户群体，且双方的核心产品可在平台端直接予以融合，为客户提供更为完整的解决方案，因此，上市公司将强化两个业务板块人员团队的交流融合，推动两项业务在渠道、技术方面的深度融合；增值分销业务的主要人员也拥有数字化基础设施建设的丰富经验，可支持数据中心业务的后续投资与发展，可直接服务于数据中心建设过程中的采购管理工作，提高相关业务的运营效率。
4、保障各下属企业管理团队的稳定性，加强核心团队建设
为保障各下属企业的现有管理团队的稳定性，上市公司将视情况设置业绩奖励安排并且对核心管理层的任职期限和竞业禁止等事宜进行约定，同时将进一步
662加强对各下属企业的核心团队建设，通过建立健全人才培养机制，营造人才快速
成长与发展的良好氛围，加强专业人才引进力度，推进有效的绩效管理体系，强化团队人文关怀等措施，保障团队的凝聚力和竞争力，降低人才流失风险。
二、结合上市公司章程和“三会”运作、中建信息原有公司治理、业务开展模式等，说明上市公司对中建信息原有业务、资产和人员管控、整合安排，及相关有效性
（一）上市公司章程和“三会”运作及中建信息原有公司治理、业务开展模式
本次吸收合并前，上市公司已制定公司章程，设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。报告期内，上市公司切实执行《股东大会议事规则》，确保股东依法行使股东权利。
上市公司董事会能够依据《董事会议事规则》《独立董事制度》的要求，严格履行职责；董事会下设战略、审计、薪酬与考核委员会，为董事会决策提供专业意见。上市公司监事会能够履行法律、法规规定的职责和义务，列席上市公司股东大会及董事会，参与重大事项决策。
本次吸收合并前，中建信息作为新三板挂牌公司，已根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转让系统有限责任
公司制定的相关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。
业务模式方面，本次重组前中建信息主要从事 ICT 增值分销、云转售及数字化业务。本次重组完成后，上市公司的主营业务将由增值分销业务、数字化解决方案、数字化运营服务、数字化基础设施四个业务板块组成。原中建信息的增值分销业务将主要由其子公司中建材科技、中建材信息（香港）和元亿科技承接并整合为上市公司的增值分销业务板块；原中建信息数字化业务将主要由其子公司
信云智联、博瑞夏承接并整合为上市公司的数字化解决方案板块。重组完成后，上市公司将严格遵循《公司法》《公司章程》等法律法规及规章制度要求，按照“三会”治理等上市公司治理制度对原中建信息业务实施管理。
663（二）上市公司对中建信息原有业务、资产和人员管控、整合安排，及相
关有效性
本次吸收合并完成后，上市公司将在履行必要的治理程序后，调整上市公司的治理架构、组织结构及管理团队，实现对中建信息原有业务、资产和人员的有效管控及整合：
1、业务管控及整合安排
业务方面，重组后的宁夏建材拟推荐宁夏建材和中建信息数字化领域的专业管理人员，经股东大会、董事会批准，成为上市公司新任的经理层。在经理层的领导下，重组后上市公司的业务将分为增值分销业务、数字化解决方案、数字化运营服务、数字化基础设施四大板块进行运营。各个板块的相关业务将予以分别开展，市场拓展、项目实施与管理、应用技术研发、采购与供应链等与生产经营相关的核心职能将由各子公司独立完成，打造各细分领域的专业化业务平台。
交易后，上市公司将利用自身行业积累的渠道优势，强化与原中建信息在数字化服务业务领域销售渠道的融合，推动重组后上市公司数字化服务业务的快速增长。
2、资产管控及整合安排
本次吸收合并后，中建信息将终止挂牌并注销法人资格，原中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他相关权利与义务将由中建信息子公司承接及承继。如本核查意见“19.关于交易完成后的整合管控”之“19.1”之“一、交易完成后上市公司的业务构成、组织结构设置、业务管理模式等”之“（一）交易完成后上市公司的业务构成”中披露，前述中建信息子公司于本次交易后成为上市公司子公司，上市公司将按照增值分销业务、数字化解决方案、数字化运营服务、数字化基础设施四大板块的业务划分，对原中建信息子公司实施管理。
上市公司将统筹协调资源，合理安排上市公司与中建信息之间的资源分配与共享，优化资源配置，提高整体资产的配置效率和使用效率，增强上市公司的综合竞争力。同时，针对各中建信息的境外资产，上市公司将遵循公司规范治理的要求，建立更为完善的资产管控体系，降低境外资产的经营风险。
6643、人员管控及整合安排
本次吸收合并后，上市公司计划保持中建信息现有管理团队基本稳定，在给予管理层充分发展空间的基础上，输入具有规范治理经验的管理人员，使其满足上市公司的规范管理要求。
此外，上市公司拟推荐双方数字化领域的专业管理人员，经股东大会、董事会批准，成为上市公司新任的经理层，在双方管理人员优势互补、资源及经验共享的基础上，实现对原中建信息人员团队的有效管控及整合。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已完整披露交易完成后的业务构成、组织结构设置、业务管理
模式等；
2、本次吸收合并前，上市公司已制定公司章程，股东大会、董事会、监事
会有效运作；中建信息具备完善的公司治理架构，确保其自身的规范运作。本次吸收合并完成后，上市公司将按照上市公司治理制度对上市公司留存业务和中建信息业务实施管理，从业务、资产及人员方面实施有效管控及整合。
19.2
根据重组报告书，（1）交易完成后，宁夏建材不控制宁夏赛马，但宁夏赛马下属12家控股子公司中，宁夏建材直接及间接合计持股比例超过天山股份；（2）目前，宁夏建材在嘉华固井董事会席位中拥有超过半数的表决权，拟通过董事会的改选及公司章程的修改将控制权转移。本次交易完成后，宁夏建材通过参股方式获取水泥业务的相关收益。
请公司说明：（1）结合股东会、董事会、监事会、公司日常经营管理等方面的安排，分析在宁夏建材对宁夏赛马下属控股12家子公司直接及间接合计持股比例超过天山股份的情况下，交易完成后，天山股份是否取得宁夏赛马子公司控制权；（2）交易完成后，嘉华固井的董事会、监事会、日常经营管理层构成，嘉华固井的控制权是否转移至嘉华特种水泥；（3）宁夏建材作为参股方，宁夏建材
665参与宁夏赛马及下属12家公司、嘉华固井公司治理安排，能否实际取得投资收益的现金流入。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、结合股东会、董事会、监事会、公司日常经营管理等方面的安排，分析在宁夏建材对宁夏赛马下属控股12家子公司直接及间接合计持股比例超过天山
股份的情况下，交易完成后，天山股份是否取得宁夏赛马子公司控制权交易完成后，宁夏建材、天山股份、宁夏赛马及其下属12家子公司的持股情况如下：
（一）宁夏赛马持有12家子公司51%的股权，作为控股股东，交易完成后宁夏赛马能够实际控制12家子公司
1、股权比例及股东会方面
根据公司法和公司章程规定，宁夏赛马下属12家子公司关于股东会决议的规定情况如下：
特殊决议事项通其他决议事项通序号子公司特殊决议事项过条件过条件公司增加或减少注册资本；代表三分之二以代表二分之一以
1青水股份
发行公司债券；公司章程的上表决权的股东上表决权的股东
666修以及公司的合并、分立、通过通过
变更公司类型；解散和清算；公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的需要以特别决议通过的其他事项
2乌海西水修改公司章程；增加或者减
天水中材、中材少注册资本；公司合并、分
3
甘肃立、解散或者变更公司形式修改公司章程；增加或者减
少注册资本；公司合并、分
4其他8家子公司
立、变更公司形式、解散和清算等事项
根据上述情况，宁夏赛马分别持有12家子公司51%的股权，能够通过股东会对12家子公司除特别决议事项以外的普通决议事项作出有效决议。
2、董事会（执行董事）、监事会（监事）、公司日常经营管理方面
（1）董事会（执行董事）根据公司法及公司章程规定，宁夏赛马下属12家子公司关于董事会（执行董事）、监事会（监事）、公司日常经营管理的相关情况如下：
其他8家子公组织机构青水股份中材甘肃天水中材乌海西水司董事
5名5名3-5名5名
人数宁夏建材及宁夏
宁夏建材及宁夏设执行董事，董事赛马共提名4
各股东提赛马共同提名2-执行董事由股
会提名、董事由股东人、另一股东提名，股东大4人，另一股东东会确定选举会选举名1人，股东会会选举提名1人，由股在股东提名的人东会选举员中选举产生监事
3名3名
人数宁夏建材及宁夏
监事股东代表担设监事，由赛马共同提名1设监事，由股东设监事，由股会提名、任的监事由股东会选举人，另一股东提会选举东会选举选举股东提名并名1人，由股东选举会选举。职工监事1人设总经理1
经理设总经理1名，由宁夏建材和宁设总经理1名，董事会名，股东会决层与总经理夏赛马共同推荐。董事会决定聘决定聘任或解聘定聘任或者解财务任或解聘聘公司总经理
667其他8家子公
组织机构青水股份中材甘肃天水中材乌海西水司负责其他经股东会决定聘董事会根据总经理提名人理层及董事会根据总经理提名聘任或解任或者解聘公
聘任或解聘副总经理、
财务负聘其他经理层人员、财务负责人司副总经理、财务负责人责人财务负责人
如上表所示：
（1）宁夏赛马持有上述12家子公司51%的股权，能够通过股东会最终决定执行董事或董事人选。中材甘肃5名董事均由股东会选举确定；青水股份5名董事由各股东提名推荐，经股东大会选举产生；乌海西水、天水中材多数董事提名权为宁夏建材和宁夏赛马共同享有，但最终董事人选也需经过股东会决议。其他
8家子公司执行董事由股东会选举确定。
（2）12家家下属子公司的监事均由股东会选举确定，宁夏赛马持有上述子
公司51%的股权，能够最终决定监事人选。
（3）宁夏赛马持有上述12家子公司51%的股权，能够直接或通过股东会及
董事会决定其总经理、财务负责人及其他经理层人员的任职。青水股份、中材甘肃经理层人员及财务负责人由董事会聘任；乌海西水、天水中材的总经理由宁夏
建材和宁夏赛马共同提名，但其人选及其他经理层人员、财务负责人人选最终由董事会决定；其他8家下属子公司经理层人员及财务负责人均由股东会确定聘任。
综上，在宁夏赛马下属12家子公司层面，宁夏赛马作为持股51%的控股股东，根据公司法、公司章程的规定，通过股东会、董事会（执行董事）、监事会（监事）、公司日常经营管理相关事项的安排，能够实际控制12家子公司。
（二）天山股份增资获得宁夏赛马51%的股权，交易完成后天山股份能够实际控制宁夏赛马
根据宁夏建材与天山股份签订的《重大资产出售协议》及其补充协议，天山股份通过增资方式获得宁夏赛马51%的股权，上述协议同时对交易完成后宁夏赛马的公司治理安排进行明确约定。
1、股权比例及股东会方面
668交易完成后，天山股份持有宁夏赛马51%的股权。根据上述协议约定，宁夏
赛马股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。股东会作出决议，经代表公司二分之一以上表决权的股东审议通过。但修改宁夏赛马章程、增加或者减少注册资本、宁夏赛马合并、分立、解散、变更公司形式的决议，经代表公司三分之二以上表决权的股东审议通过。
天山股份持有宁夏赛马51%的股权，能够通过股东会对宁夏赛马除特别决议事项以外的普通决议事项作出有效决议。
2、董事会（执行董事）、监事会（监事）、公司日常经营管理方面
交易完成后，宁夏赛马设董事会，董事会由5名董事组成。其中宁夏建材提名1人，天山股份提名3人，由股东会选举产生；职工董事1人，由宁夏建材推荐并经职工代表大会民主选举产生。董事会的主要职权包括执行股东会的决议、决定宁夏赛马的经营计划等。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会设董事长1名，由宁夏建材推荐，经董事会过半数选举产生。在由5名董事组成的董事会中，天山股份获得超过二分之一的董事提名权，能够通过上述董事作出有效的董事会决议。
交易完成后，宁夏赛马设监事会，监事会由3名监事组成，其中宁夏建材提名1名，天山股份提名1名，由股东会选举产生。职工监事1名，由天山股份推荐并经职工代表大会民主选举产生。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。监事会主席由天山股份推荐，经监事会过半数选举产生。在由3名监事组成的监事会中，天山股份获得超过二分之一的监事提名或推荐权，能够通过上述监事作出有效的监事会决议。
交易完成后，关于宁夏赛马的经理层人员及财务负责人方面，宁夏赛马总经理由天山股份推荐并经董事会聘任产生，财务负责人由总经理根据宁夏建材的推荐提名，并经董事会聘任产生。其他高级管理人由董事会根据总经理提名决定聘任。天山股份获得了宁夏赛马总经理的推荐权，并能够通过董事会及总经理提名决定宁夏赛马的其他高级管理人员任人选。
在宁夏赛马层面，天山股份作为持股51%的控股股东，通过协议的约定、交易后的宁夏赛马章程规定以及公司法规定，能够获得宁夏赛马的实际控制权。
669综上，在宁夏赛马下属12家子公司层面，宁夏赛马能够实际控制该等子公司。在宁夏赛马层面，天山股份能够实际控制宁夏赛马。因此，天山股份能够通过宁夏赛马获得其下属12家子公司的控制权。
二、交易完成后，嘉华固井的董事会、监事会、日常经营管理层构成，嘉华固井的控制权是否转移至嘉华特种水泥
宁夏建材与天山股份子公司嘉华特种水泥分别持有嘉华固井50%的股权。宁夏建材与天山股份签订的《重大资产出售协议》及其补充协议约定将通过嘉华固
井董事会、监事会进行改选、确定嘉华固井高级管理人员并修改嘉华固井公司章程，的方式完成嘉华固井控制权的转移，并就具体安排作出了明确约定。
董事会：根据上述协议约定，嘉华固井董事会由3名董事组成。其中嘉华特种水泥提名2人，由股东会选举产生；职工董事1人，由宁夏建材推荐并经职工代表大会民主选举产生。董事会设董事长1名，由宁夏建材推荐，经董事会过半数选举产生。在由3名董事组成的董事会中，嘉华特种水泥获得超过二分之一的董事提名权，能够通过上述董事作出有效的董事会决议。
监事会：嘉华固井监事会由3名监事组成，其中宁夏建材提名1名，嘉华特种水泥提名1名，由股东会选举产生。职工监事1名，由嘉华特种水泥推荐并经职工代表大会民主选举产生。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
监事会主席由嘉华特种水泥推荐，经监事会过半数选举产生。在由3名监事组成的监事会中，嘉华特种水泥获得超过二分之一的监事提名或推荐权，能够通过上述监事作出有效的监事会决议。
经理层及财务负责人：关于嘉华固井的经理层人员及财务负责人。嘉华固井总经理由嘉华特种水泥推荐并经董事会聘任产生，财务负责人由总经理根据宁夏建材的推荐提名，并经董事会聘任产生。其他高级管理人由董事会根据总经理提名决定聘任。嘉华特种水泥获得了嘉华固井总经理的推荐权，并能够通过董事会及总经理提名决定嘉华固井的其他高级管理人员任人选。
综上，交易完成后，根据嘉华固井的董事会、监事会、日常经营管理层构成，嘉华特种水泥能够获得嘉华固井的控制权。
670三、宁夏建材作为参股方，宁夏建材参与宁夏赛马及下属12家公司、嘉华
固井公司治理安排，能否实际取得投资收益的现金流入
（一）宁夏建材与天山股份将在交易完成后的宁夏赛马、嘉华固井及宁夏赛马及下属12家公司章程中对于分红制度作出规定
交易完成后，宁夏建材与天山股份将对宁夏赛马公司章程进行修改，除按照《重大资产出售协议》及其补充协议修改公司治理相关条款外，将对于章程中的利润分配条款进行修改，其中，拟修改补充公司利润分配期间、公司利润分配的比例及方式的内容，约定公司每年至少进行一次利润分配；公司按年度将可供分配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。
宁夏建材与嘉华特种水泥也将按照上述原则对嘉华固井章程进行修改。宁夏建材、宁夏赛马将按照上述原则对宁夏赛马下属12家子公司章程作出修改。
（二）宁夏建材可利用公司法关于保护股东分红权的机制保障取得投资收益的权利
公司法及相关司法解释中规定保障股东分红权的相关条款，根据上述相关规定，宁夏建材作为宁夏赛马及其下属12家子公司以及嘉华固井的参股股东，可通过公司法关于保护股东分红权的机制保障取得投资收益的权利。
（三）基于对置出资产的深入了解，以及参股股东权利及时掌握、监督子
公司经营情况，以保证投资收益宁夏建材作为宁夏赛马及其下属12家子公司以及嘉华固井长期的控股股东，对置出资产的行业、盈利情况等具有较深入等了解。交易完成后，宁夏建材作为上述公司的参股公司，在宁夏赛马及其下属12家子公司以及嘉华固井的公司治理中享有一定的参与权，将通过董事会、监事会、经营管理层的人员安排等积极行使其参股股东的权利，参与上述子公司的生产经营决策、财务管理、利润分配方案等事项的监督，从而保证获得投资收益的现金流入。
（四）天山股份作为中国建材集团下属水泥业务整合平台，有能力运营宁夏建材当前水泥业务
天山股份作为中国建材集团下属水泥业务整合平台，根据其公告显示，天山
671股份是中国目前规模最大、产业链完整、全国性布局的水泥公司，熟料产能、商
品混凝土产能、骨料产能均居全国第一，在华东、华中、华南、西南、新疆等多数区域市场份额、品牌地位均处于行业头部。宁夏建材目前的水泥业务主要覆盖西北地区，在当地建立了深厚优势，本次交易完成后，宁夏赛马及其他水泥业务子公司的相关人员将在天山股份的统一管控下，继续聚焦西北地区水泥业务，与天山股份在区域方面形成互补，并形成中国建材股份、天山股份、宁夏赛马、其他原宁夏建材主要水泥业务子公司的管理架构，在管理效率上进一步提升；且受到水泥行业周期不利影响，天山股份2021年、2022年和2023年1-9月的归属于母公司净利润分别为125.30亿元、45.42亿元和0.51亿元，宁夏建材所处的西北区域亦受到影响，但不利影响相对较小，2021年、2022年和2023年1-9月的归属于母公司净利润分别为8.01亿元、5.29亿元和2.92亿元，本次交易完成后，随着统一管理带来的成本协同、以及对天山股份目前相关创新水泥业务的借鉴，宁夏赛马预计将有进一步发展，也有利于天山股份合并报表的资产规模和收益进一步提升。
（五）后续剩余水泥资产出售将按照相关法规要求定价，累积盈利将增厚其净资产
根据目前的交易安排，后续宁夏建材需要将剩余水泥资产的参股权出售给天山股份，根据国有资产转让的相关规定，需以评估值作为定价依据，期间的除已经分红的外的累计盈利，将增厚拟出售水泥资产的净资产，在后续出售资产的评估值上予以体现。
综上，宁夏建材、天山股份、宁夏赛马与嘉华特种水泥将对于宁夏赛马及下属12家公司、嘉华固井的章程中关于利润分配的条款进行补充规定上述公司每年对可分配利润进行分配并支付。同时宁夏建材可利用公司法关于保护股东分红权的机制保障取得投资收益的权利，并且，基于对置出资产的深入了解，以及参股股东权利及时掌握、监督子公司经营情况。后续宁夏建材出售剩余水泥资产时还将按照相关法规要求定价，累积盈利将增厚其净资产，以保证投资收益。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
6721、根据宁夏赛马及其下属12家子公司以及嘉华固井的公司章程规定，以及
宁夏建材与天山股份签订的《重大资产出售协议》及其补充协议，交易完成后，天山股份能够取得宁夏赛马下属12家子公司控制权；
2、根据宁夏建材与天山股份签订的《重大资产出售协议》及其补充协议关
于嘉华固井控制权转移的相关约定，交易完成后，嘉华固井的控制权能够转移至嘉华特种水泥；
3、宁夏建材未来将通过参股股东权利及时掌握、监督子公司经营情况，以
保证投资收益，且后续剩余水泥资产出售将按照相关法规要求定价，累积盈利将增厚其净资产，在作价中予以体现。
20.关于配套募集资金
本次交易拟询价发募集配套资金不超过57357.7万元，补充上市公司和中建信息流动资金、偿还债务及支付中介机构费用。中材集团拟认购金额6006万元。
请公司披露：（1）配募金额的具体测算过程，不同用途的具体金额；（2）配募用于上市公司和中建信息补流、偿债的必要性及合理性；（3）中材集团认购配
募的原因，认购6006万元的主要考虑。
请会计师核查（1）（2）并发表明确意见。
答复：
一、配募金额的具体测算过程，不同用途的具体金额根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，“募集资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%”。
本次换股吸收合并宁夏建材向中建信息股东支付吸收合并交易对价以经国
务院国资委备案的《评估报告》（卓信大华评报字（2023）第1065号）的评估结
673果为依据，截至2022年7月31日，中建信息在收益法下100%股权评估值
233314.16万元，考虑到以2023年5月25日为除息日实施的利润分配现金分红
38833599.74元，经合并双方协商确认本次吸收合并交易对价为229430.80万元。本次配套募集资金拟全部用于补充上市公司和中建信息流动资金、偿还债务及支付中介机构费用，且金额占比不超过交易作价的25%，即募集资金规模不超过57357.70万元，符合证监会相关要求。
本次配套募集资金主要用于偿还债务、补充流动资金以及支付重组费用。具体情况如下：
拟使用募集资金序号资金用途占配套资金比重占交易作价比重（万元）
1偿还债务及补充流动资金54357.7094.77%23.69%
2支付重组费用3000.005.23%1.31%
合计57357.70100.00%25.00%
本次交易标的资产作价229430.80-100.00%
二、配募用于上市公司和中建信息补流、偿债的必要性及合理性
（一）中建信息资金缺口测算
根据本核查意见“18.关于拟置入资产评估”之“18.3”之“八、按照中建信息合并报表，使用收益法进行模拟评估，说明评估假设、过程、结果，如存在（1）
-（7）的问题，请进一步补充说明”，未来三年中建信息现金流量如下：
单位：万元项目2023年2024年2025年净利润23990.9330501.4734797.58
+折旧311.09629.28915.96
+无形资产摊销1884.911864.271855.73
-追加资本性支出2383.624496.452383.62
-营运资金净增加-283281.73-125866.2013318.54
现金净流入307085.04154364.7721867.11
截至2022年12月31日，中建信息共有货币资金77986.84万元，其中，受
674限资金为24823.57万元，非受限资金为53163.27万元。
在债务偿还方面，根据2022年12月31日中建信息银行贷款情况，预计2023年至2025年，需偿还借款本金分别为608997.08万元、99000.00万元、103000.00万元。未来三年合计需偿还债务810997.08万元。
此外，为了维持日常生产经营，根据中建信息2021年至2023年6月末日均货币资金余额，假设最低持有现金为50000.00万元。
基于上述分析，预计未来三年中建信息的资金缺口的具体计算情况如下：
科目金额（万元）
2022 年末非受限现金 a 53163.27
未来三年现金净流入 b 483316.92
未来三年偿还的负债 c 810997.08
最低持有现金 d 50000.00
未来三年资金缺口 c+d-a-b 324516.89
（二）赛马物联资金缺口测算
截至2022年12月31日，赛马物联共有货币资金4081.30万元，均为非受限资金。2020年至2022年，赛马物联营业收入、经营活动现金流、投资活动现金流情况如下：
主要科目（单位：万元）2020年度2021年度2022年度
营业收入57227.55119222.58421479.33
经营活动现金流量净额-3750.82-25801.31-23653.22
购建固定资产、无形资产和其他长期资
18.191587.633007.93
产支付的现金
营业收入增长率（%）97.69108.33253.52
经营活动现金流净额/营业收入（%）-6.55-21.64-5.61
以2020年度、2021年度以及2022年度经审计的财务情况进行分析。2020年度至2022年度，平均营业收入增长率为153%，平均经营活动现金流净额/营业收入为-11.27%，平均购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为
1537.91万元。
675根据公司管理层对赛马物联经营情况的整体分析，预计赛马物联未来三年的
收入增长率有望保持在50%左右。假设经营活动现金流净额/营业收入也保持在
2022年的水平即5.61%，则未来三年赛马物联的经营活动现金流净额预测如下：
主要科目（单位：万元）2023年度2024年度2025年度
营业收入632218.99948328.481422492.72
经营活动现金流净额-35479.83-53219.75-79829.62
未来三年经营活动现金流净额合计-168529.19此外，为了维持日常生产经营，根据赛马物联2021年至2023年6月末日均货币资金余额，假设最低持有现金为9000.00万元。
基于上述分析，预计未来三年赛马物联的资金缺口的具体计算情况如下：
科目金额（万元）
2022 年末非受限现金 a 4081.30
未来三年经营活动现金流量净额之和 b -168529.19
未来三年资本性支出 c 4613.75
未来三年偿还的负债 d -
最低持有现金 e 9000.00
未来三年资金缺口 c+d+e-a-b 178061.64
（三）上市公司资金缺口及配募用于上市公司和中建信息补流、偿债的测算
除中建信息及赛马物联外，上市公司其他资金缺口测算如下：
在债务偿还方面，根据2022年12月31日宁夏建材本部银行贷款情况，预计2023年至2025年，需偿还借款分别为20000.00万元、39400.00万元、5200.00万元。未来三年合计需偿还债务64600.00万元。
根据备考审阅报告，2022年度模拟宁夏建材对联营企业和合营企业的投资收益为37340.71万元。假设2023年至2025年各年收到联营企业和合营企业的现金分红为2022年备考审阅报告中上市公司对联营企业和合营企业投资收益的
30%，则合计可收到水泥等联营企业和合营企业分红33606.64万元。
676科目金额（万元）
未来三年中建信息资金缺口 a 324516.89
未来三年赛马物联资金缺口 b 178061.64
未来三年本部偿还的负债 c 64600.00
未来三年收到的联营公司现金分红 d 33606.64
未来三年资金缺口 a+b+c-d 533571.89注：除上述资金测算外，宁夏建材本部正在建设中国建材集团工业互联网产业园项目（包括中国建材集团工业互联网产业园科技大厦和数据中心两个项目）。数据中心项目一期总投资额约3.5亿元，计划建设数据中心、动力中心、综合楼等，目前正在进行政府验收工作。
该工业互联网产业园项目预计未来仍有一定资本开支。
如上表所示，上市公司未来三年（2023年至2025年）资金缺口预计为
533571.89万元，远高于本次项目募集资金中用于补充本公司流动资金和偿还银
行债务的资金54357.70万元。
根据宁夏赛马及嘉华固井审计报告，截至2023年6月30日，宁夏赛马及嘉华固井对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计为387001.04万元。根据《重大资产出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份向宁夏赛马增资缴款之日予以偿付。即使将该部分现金用于弥补部分资金缺口，则资金缺口也将达到146570.85万元，仍高于本次项目募集资金中用于补充本公司流动资金和偿还银行债务的资金。
因此，除本次募集资金用于补充流动性资金和偿还银行债务的资金，上市公司仍需通过其他手段进行外部债券融资以支持企业的持续发展。综上，本次配套融资用于上市公司和中建信息补流具有合理性和必要性，与上市公司发展阶段相匹配。
三、中材集团认购配募的原因，认购6006万元的主要考虑
宁夏建材对中材集团有6006万元的专项应付款，该等债务的形成系国家以囯有资本经营预算支出的形式向中国中材集团重点项目提供的资金支持，中材集团暂时以专项应付款形式投入到上市公司进行实际使用。
根据中国中材集团有限公司中材财发【2010】718号《关于下达中国中材股份有限公司2010年中央国有资本经营预算节能减排资金的通知》，宁夏建材于6772012年8月3日、8月7日分别收到中材集团下拨资金1406万元和4600万元，
共计6006万元，该项资金要求专款专用，用于宁东能源化工基地废渣综合利用项目，该项目于2009年完成建设。本次中材集团认购配募后，宁夏建材将用其偿还中材集团6006万元专项应付款。
根据财政部《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企[2012]23号）文件规定，“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资”。上述方案符合国家相关政策文件关于国有资本金注入的具体措施和在上市公司层面进行的安排，有利于财政资金对国有资本权益的实现和国有资本的保值增值。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已完整披露配募金额的具体测算过程，以及不同用途的具体金额。本次配套募集资金拟全部用于补充上市公司和中建信息流动资金、偿还债务及支付中介机构费用，且金额占比不超过交易作价的25%，符合证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》中“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%”的规定；
2、经测算，本次用于补充流动性资金和偿还银行债务的配募规模小于资金缺口，上市公司仍需通过其他手段进行外部融资以支持企业的快速发展。配募用于上市公司和中建信息补流具有合理性和必要性，与上市公司发展阶段相匹配；
3、中材集团认购6006万元配募系宁夏建材对中材集团有6006万元的专项应付款，该等债务的形成系国家以囯有资本经营预算支出的形式向中国中材集团重点项目提供的资金支持，中材集团暂时以专项应付款形式投入到上市公司进行实际使用，本次中材集团认购配募后，宁夏建材将用其偿还中材集团6006万元专项应付款。
67821.尚需履行的审批程序
根据重组报告书，本次交易尚需获得的批准或核准程序包括：中建信息自股转系统终止挂牌事宜获得其股东大会审议通过，并按规定报送股转公司，履行相应程序。
请公司披露：前述程序的具体履行情况，预计完成时间，是否存在无法通过的风险及处理措施，对本次交易的影响。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、前述程序的具体履行情况，预计完成时间
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》，挂牌公司因新设合并或者吸收合并，将不再具有独立主体资格并被注销，应当向全国股转公司申请终止其股票挂牌；挂牌公司应当申请其股票自审议终止挂牌事项的股东大会股权登记日的次一交易日起停牌；挂牌公司应当在终止挂牌事项获得股
东大会决议通过后的一个月内向全国股转公司提交终止挂牌的书面申请等文件，全国股转公司于受理之日起15个交易日内作出是否同意股票终止挂牌的决定。
鉴于本次吸收合并尚需经上交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施，本次吸收合并能否通过审核、注册程序仍存在不确定性，如在本次吸收合并取得中国证监会注册同意前审议中建信息终止股票挂牌事宜并申请停牌，将可能对中建信息的新三板挂牌公司身份及公众股东的股票流通性产生不利影响。
因此经中建信息与全国股转公司咨询，中建信息未在召开股东大会审议本次吸收合并交易同时审议终止挂牌事宜，并计划在本次吸收合并取得中国证监会注册同意后现金选择权实施前尽快召开审议中建信息股票终止挂牌的股东大会。
二、是否存在无法通过的风险及处理措施，对本次交易的影响
中建信息申请终止股票挂牌事宜，需由中建信息董事会、股东大会审议，股东大会须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并向全国股转公司提交终止挂牌申请，前述程序是否能够通过存在不确定性，如中建信息终止股票挂牌申请未能通过，则本次吸收合并无法实施。上述风险已在重组报告书“重大
679风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（二）本次交易涉及的审批风险”披露。
截至本核查意见出具之日，中建信息合计持股三分之二以上股东中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资、众诚志达已出具书面承诺函，同意在本次交易取得中国证监会注册同意的前提下，将在中建信息审议其股票终止挂牌的股东大会上投赞成票，同意中建信息终止其股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。基于以上，中建信息股东大会审议通过股票终止挂牌事宜不存在实质障碍。在股东大会审议通过终止股票挂牌后，中建信息将按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》等有关规定向全国股转公司
提交终止挂牌申请并取得全国股转公司的同意，不存在实质性法律障碍。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
中建信息预计将在本次吸收合并取得中国证监会注册同意后、现金选择权实施前尽快召开股东大会审议股票终止挂牌事宜。中建信息已取得合计持股三分之二以上的股东出具的书面说明，同意在本次交易取得中国证监会注册同意的前提下，将在中建信息审议其股票终止挂牌的股东大会上投赞成票，中建信息股东大会审议通过股票终止挂牌事宜不存在实质障碍。
四、补充披露情况
前述程序的具体履行情况，预计完成时间，是否存在无法通过的风险及处理措施，对本次交易的影响已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“五、本次交易决策过程和批准情况”之“（三）中建信息申请终止股票挂牌事项的相关情况”补充披露。
22.关于商标授权
重组报告书披露，中建材进出口与中建信息已签署《商标使用许可协议》，约定中建材进出口授权中建信息无偿使用以下5项商标，使用期限直至商标注册期届满或双方达成协议终止商标许可。中建材进出口已与中国建材集团签署商标许可使用协议，约定中国建材集团授权中建材进出口使用、并且同意中建材
680进出口许可其直接或间接子公司使用许可商标。
请公司说明：（1）中建信息使用授权商标的原因，涉及的主要产品及其占报告期各期营业收入的比例，对中建信息生产经营的重要性；（2）中国建材集团授权中建材进出口，再由中建材进出口授权中建信息使用的原因；中建信息使用前述商标是否需要承担相关义务；其他使用该商标的主体及使用情形，与中建信息产品的差异；（3）相关商标未置入中建信息的原因，对交易完成后上市公司独立性的影响。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、中建信息使用授权商标的原因，涉及的主要产品及其占报告期各期营业
收入的比例，对中建信息生产经营的重要性中建信息作为中国建材集团成员企业，使用授权商标原因主要为体现中建信息作为中国建材集团成员企业的标识作用；中建信息的主营业务包括增值分销及
数字化服务，其中增值分销涉及产品均为相关供应商的原厂产品，中建信息并未在销售产品中使用授权商标及存在其他利用授权商标盈利的情形。授权使用商标对中建信息报告期各期营业收入没有具体贡献，不占有中建信息营业收入比例；
授权商标对中建信息的生产经营不具有重大影响。
二、中国建材集团授权中建材进出口，再由中建材进出口授权中建信息使用的原因；中建信息使用前述商标是否需要承担相关义务；其他使用该商标的主体
及使用情形，与中建信息产品的差异根据中建材进出口出具的《情况说明》，授权商标由中国建材集团授权中建材进出口，再由中建材进出口授权中建信息使用的原因系为便于集团内部单位商标使用管理而采取的逐级授权方式，授权目的系为体现中建信息作为中国建材集团成员企业的标识作用。
中建信息使用授权商标无需承担除《商标使用许可协议》约定以外其他需要
承担的义务；其他使用该商标的主体主要为中国建材集团成员企业。如前所述，中建信息未在其公司产品中使用授权商标及存在其他利用授权商标盈利的情形，不涉及产品差异。
681三、相关商标未置入中建信息的原因，对交易完成后上市公司独立性的影响
相关授权商标为中国建材集团自有商标，基于中建信息使用授权商标原因主要为体现中建信息作为中国建材集团成员企业的标识的作用，相关商标无需置入中建信息，宁夏建材作为中国建材集团下属企业，如有需要也可申请取得相关商标的授权，本次重组完成后，相关授权商标不会对上市公司的独立性产生影响。
四、独立财务顾问核查意见
1、中建信息作为中国建材集团成员企业，使用授权商标原因主要为体现中
建信息作为中国建材集团成员企业的标识作用，中建信息并未在销售产品中使用授权商标及存在其他利用授权商标盈利的情形，授权商标对中建信息的生产经营不具有重大影响；
2、中建信息相关授权商标不在重组范围内不会对上市公司的独立性产生影响。
23.关于租赁房产
重组报告书披露，（1）中建信息及其子公司未拥有土地使用权；（2）中建信息及其子公司租赁了123处物业，未披露是否办理租赁备案；（3）中建信息北京分公司租赁关联方中建材进出口房产，共计3815.21平方米。
请公司说明：（1）中建信息房屋租赁办理备案登记情况，未办理租赁备案的原因及影响；（2）中建信息北京分公司租赁中建材进出口房产的公允性，中建信息租赁控股股东及关联方其他办公场所情况，是否有效区分，是否依赖于控股股东及关联方；（3）交易完成后，上市公司拥有土地及房产情况。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、中建信息房屋租赁办理备案登记情况，未办理租赁备案的原因及影响
截至报告期末，中建信息及其境内子公司共125处租赁房产，具体情况详见重组报告书之“第三节被合并方基本情况”之“六、主要资产权属、主要负债及对外担保情况”之“（一）主要资产权属”之“3、主要租赁资产情况”。根据
682中建信息的说明并经中介机构核查，中建信息及其子公司未曾因房产租赁未备案
事项受到相关主管部门的处罚，且上述租赁房产主要用途为办公和员工宿舍使用，中建信息及其子公司对该等租赁房产的依赖程度较小，因此该等租赁房产具有可替代性，中建信息及其子公司在当地类似地段寻找新的租赁场所亦无实质性障碍，上述租赁房产未办理租赁合同登记备案手续的情形不会对中建信息及其子公司的经营造成重大不利影响。
此外，依据《商品房屋租赁管理办法》第十四条、第二十三条的规定，出租方、承租方应就房屋租赁办理备案，否则主管部门可要求补办租赁备案，逾期不备案的将被处以1000元以上1万元以下的罚款。但根据《中华人民共和国民法典》《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020修正）》（法释〔2020〕17号）等有关规定，房屋租赁合同未办理备案手续并不影响房屋租赁合同的效力。该等情形不会对中建信息的生产经营活动造成重大不利影响。
综上所述，租赁房产未办理租赁合同登记备案手续的情形不会对中建信息的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次重组构成实质性法律障碍。
二、中建信息北京分公司租赁中建材进出口房产的公允性，中建信息租赁控
股股东及关联方其他办公场所情况，是否有效区分，是否依赖于控股股东及关联方
中建信息租赁中建材进出口的房产用于办公经营，租赁面积共计3815.21平方米，租金价格为10元/平方米/天，经公开网络搜索58同城、租房平台北京市海淀区首体南路9号主语商务中心4号楼附近的房源信息、租赁价格如下：
建筑面积每日租赁单价序号位置来源（平方米）（元/平方米）
1海淀·紫竹桥首体南路9号11009.658同城
2海淀·紫竹桥首体南路9号200010.458同城
3海淀·紫竹桥首体南路9号4000958同城
4海淀·紫竹桥首体南路9号10809.658同城
5北京市海淀区首体南路9号110011北京写字楼租售中心
中建信息租赁价格10
683经核查，该租赁价格与周边同性质租赁房产价格基本持平，租赁价格具有公允性。
除上述租赁房产外，中建信息另租赁宁夏建材位于银川市金凤区广场东路
219号宁夏建材大厦综合办公楼6层604室一处房产用于中建信息驻外办事处办公经营，租赁面积共计88.65平方米，租金价格为55元/平方米/月（1.83元/平方米/天），经公开网络搜索58同城金凤区广场东路附近的房源信息、租赁价格如下：
建筑面积月租赁单价序号位置来源（平方米）（元/平方米）
1金凤区人民广场德丰大厦20002.1758同城
2金凤区人民广场万达中心3801.558同城
3金凤区人民广场隆基商务大厦25258同城
4金凤区人民广场德宁国际中心30258同城经核查，该租赁价格与周边同性质租赁房产价格基本持平，租赁价格具有公允性。
中建信息承租中建进出口房产与宁夏建材房产的具体区域及面积情况如下：
面积序号出租方承租方区域（平方米）
主语商务中心18层、19层部
1中建材进出口中建信息3815.21
分、20层部分宁夏建材大厦综合办公楼6层
2宁夏建材中建信息88.65
604室
中建信息租赁上述区域以“层”、“室”为单位，与中建材进出口及宁夏建材的办公场所在物理空间上互相独立且能够有效区分。不存在办公场所使用混同情况。综上，中建信息租赁控股股东及关联方其他办公场所的租赁价格具有公允性，上述办公场所与控股股东及关联方的办公场所在物理空间上互相独立且能够有效区分。不存在办公场所使用混同情况。且上述租赁房产主要用途仅为日常办公，中建信息对该等租赁房产不会过度依赖，中建信息在当地类似地段寻找新的租赁场所亦无实质性障碍，因此该等租赁房产具有可替代性，故不存在依赖于控股股东及关联方的情形。
684三、交易完成后，上市公司拥有土地及房产情况
因中建信息本身不持有土地及房产，上市公司不因本次吸收合并而新增承继原中建信息持有的土地及房产。上市公司在本次交易后将置出水泥相关资产，并不再持有水泥资产相关的土地及房产。因此交易完成后，上市公司目前持有的土地及房产将分别由其自身及其控股子公司赛马物联持有，具体如下：
宁夏建材合计拥有19项房屋建筑物，建筑面积合计25912.16平方米；拥有土地使用权共计4宗，土地使用权面积合计118071.91平方米。
1、具体房产信息如下：
建筑面积房产序号坐落位置证载权利人房产证号（平方用途
米）房权证兴庆区字第
1兴庆区颐园小区38-1-602宁夏建材住宅95.52
2012011799号
房权证兴庆区字第
2兴庆区颐园小区38-1-601宁夏建材住宅95.52
2012011801号
房权证兴庆区字第
3兴庆区颐园小区38-2-601宁夏建材住宅95.52
2012011798号
房权证兴庆区字第
4兴庆区颐园小区38-1-502宁夏建材住宅95.52
2012011800号
兴庆区新世纪花园四组团11号综房权证兴庆区字第
5宁夏建材办公887.66
合楼西段六层2012010565号兴庆区新世纪花园四组团11号综房权证兴庆区字第
6宁夏建材办公887.66
合楼西段七层2012010541号金凤区广场东路219号宁夏建材房权证金凤区字第
7宁夏建材车库2475.02
大厦综合办公楼负一层车库2015081275号金凤区广场东路219号宁夏建材房权证金凤区字第
8宁夏建材车库2503.22
大厦综合办公楼负二层车库2015081274号金凤区广场东路219号宁夏建材房权证金凤区字第综合
9宁夏建材2071.95
大厦综合办公楼1-3层（3套）2015081276号办公金凤区广场东路219号宁夏建材房权证金凤区字第综合
10宁夏建材1119.07
大厦综合办公楼4层2015081277号办公金凤区广场东路219号宁夏建材房权证金凤区字第综合
11宁夏建材1119.07
大厦综合办公楼5层2015081278号办公金凤区广场东路219号宁夏建材房权证金凤区字第综合
12宁夏建材1119.07
大厦综合办公楼6层2015081279号办公金凤区广场东路219号宁夏建材房权证金凤区字第综合
13宁夏建材1119.07
大厦综合办公楼7层2015081280号办公金凤区广场东路219号宁夏建材房权证金凤区字第综合
14宁夏建材1119.07
大厦综合办公楼8层2015081267号办公金凤区广场东路219号宁夏建材房权证金凤区字第综合
15宁夏建材1119.07
大厦综合办公楼9层2015081268号办公金凤区广场东路219号宁夏建材房权证金凤区字第综合
16宁夏建材1119.07
大厦综合办公楼10层2015081269号办公
685建筑面积
房产序号坐落位置证载权利人房产证号（平方用途
米）金凤区广场东路219号宁夏建材房权证金凤区字第综合
17宁夏建材1119.07
大厦综合办公楼12层2015081271号办公金凤区广场东路219号宁夏建材房权证金凤区字第综合
18宁夏建材1119.07
大厦综合办公楼13层2015081272号办公金凤区广场东路219号宁夏建材房权证金凤区字第综合19大厦综合办公楼14层（14-19宁夏建材6632.94
2015081273号办公
层）
合计25912.16
2、具体土地信息如下：
序性质及面积坐落位置证载权利人证号
号用途（平方米）
银川市金凤区广场东银国用（2012）第商服、
1宁夏建材4399.72
路东侧01272号出让
宁（2020）西夏区出让商
西夏区文昌街东侧、
2宁夏建材不动产权第008889务金融20470.94
大连路北侧号用地
宁（2022）西夏区
西夏区大连路北侧、出让工
3宁夏建材不动产权第008352035051.09
经五街西侧业用地号
宁（2022）西夏区
西夏区文昌街东侧、出让工
4宁夏建材不动产权第008351458150.16
纬一路南侧业用地号
合计118071.91宁夏赛马物联名下不持有房屋建筑物及土地使用权。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、中建信息租赁房产未办理租赁合同登记备案手续的情形不会对中建信息
的生产经营造成重大不利影响，亦不会对本次重组构成实质性法律障碍；
2、中建信息关联租赁中建材进出口及宁夏建材办公场所租赁价格公允，与
控股股东及关联方的办公场所在物理空间上互相独立且能够有效区分。不存在办公场所使用混同情况，不存在依赖于控股股东及关联方的情形。
68624.关于中建信息法人资格注销
重组报告书披露，（1）本次交易完成后中建信息将注销法人资格；（2）中建信息目前已取得增值电信业务经营许可证、辐射安全许可证、医疗器械经营许可
证、信息系统安全等级保护备案证明等生产经营相关资质证书；（3）本次换股吸
收合并完成后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接，中建信息的子公司与其职工之间的劳动关系保持不变。
请公司说明：（1）中建信息注销法人资格及中建信息控股子公司股东变更的影响，包括不限于资质申领、资产权属变更、与客户供应商合同主体变更是否需取得对方同意；相关权利义务的变更是否存在法律障碍；（2）中建信息注销法人资格后，劳动合同变更对员工稳定性的影响；相关员工如需与上市公司重新签订劳动合同，在职工薪酬、待遇、无固定期限劳动合同认定等核心权益方面有无相应保障机制；（3）中建信息注销法人资格是否影响其在原主要生产经营地享受的税收优惠政策。
请独立财务顾问和律师核查并就中建信息法人资格注销对生产经营等是否存在重大不利影响等发表明确意见。
答复：
一、中建信息注销法人资格及中建信息控股子公司股东变更的影响，包括不
限于资质申领、资产权属变更、与客户供应商合同主体变更是否需取得对方同意；
相关权利义务的变更是否存在法律障碍
本次换股吸收合并前，中建信息业务范围涵盖增值分销、数字化服务等各业务板块，中建信息及其全资、控股子公司取得了与其主营业务相关的增值电信业务经营许可证、医疗器械经营许可证、第二类医疗器械经营备案凭证、信息系统
安全等级保护备案证明、辐射安全许可证等资质证照，依据现有获得的主要资质开展相关业务。
本次换股吸收合并完成后，中建信息将注销法人资格，宁夏建材将承继及承接中建信息的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。为确保本次吸收合并后上市公司有序承接中建信息的相关资质，保障中建信息业务的连续性，减少本次交易对中建信息生产经营及业务开展的影响，中建信息已于
6872022年12月注册成立中建材科技作为承接上述生产经营所需资质的主体。中建
材科技将根据资质的申请规定，于本次吸收合并的实施阶段重新申请办理经营资质，重新办理相关资质不存在实质性法律障碍。
中建信息主要资产中除注册商标、著作权、专利等知识产权需要办理权属变
更手续外，其余资产将根据《吸收合并协议》及其补充协议于自交割日起由存续公司承继。中建信息主要资产中注册商标、著作权、专利等知识产权权属清晰，不存在质押、冻结或其他权利受限制的情形。根据《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利法》《中华人民共和国著作权法》之相关规定，本次吸收合并后进行相关权属变更不存在实质性法律障碍。
根据《公司法》及《中华人民共和国民法典》的相关规定，法人合并的，其权利和义务由合并后的法人享有和承担。即被合并方已签署的有效合同的权利义务在合并后将转移至合并方，属于法定的权利义务的概括转移。中建信息已经取得了华为、SAP、AMD、微软等三十余项厂商代理授权，本次交易完成后，厂商授权代理资质的主体变更工作相关程序和预计办理时长将由上市公司或承接中
建信息业务的主体按照相关厂商的内部要求、与厂商协商确定。就中建信息目前取得的厂商授权代理，考虑到中建信息与主要厂商长期以来保持了良好、稳定的合作关系，其中与主要供应商华为合作年限超10年；且本次换股吸收合并后，上市公司按照本次换股吸收合并方案承继中建信息现有全部资产、负债、业务、
合同、资质、人员及其他一切权利与义务，存续公司的经营能力未发生实质性变化，中建信息法人资格的注销不会影响中建信息长期以来积累的对厂商产品的深刻理解、增值技术服务提供能力、以及广泛的客户网络资源等核心竞争能力。同时，中建信息在本次交易实施前与主要供应商充分沟通了本次吸收合并相关事项，向华为、达梦数据库及绿盟科技等主要供应商发出了《关于申请同意宁夏建材吸收合并中建信息债权处置意见的沟通函》，并取得主要供应商对于本次吸收合并的认可，双方已签署的合同继续履行，必要时按照原合同约定内容新签署相关合同。在供应商访谈中，中建信息及中介机构亦取得了主要供应商对本次重组完成后与原中建信息持续合作的意向。因此，中建信息已就过渡期内主要供应商授权代理的衔接等事项与厂商进行妥善安排，本次交易完成后，承接中建信息业务的主体将按照授权厂商的要求，重新申请办理厂商授权代理，重新申办预计不存在
688障碍。
本次合并完成后，中建信息子公司为独立法人主体，其资质、资产权属、合同权利义务等因其法人地位继续存在，经营资质、资产权属变更及与客户签订的合同主体等均不涉及需要变更的情形。
结合相关交易相关协议，在吸收合并实施阶段对中建信息的交割安排为：在本次交易获得中国证监会同意注册文件后，吸并双方将签署资产交割确认书，明确自交割日起上市公司享有和承担中建信息全部资产、负债、业务、人员等一切权利及义务。在吸收合并交割日后，中建信息将同步推进各项资质的重新办理等工作，待上述事项完成、不再影响上市公司业务开展的情况下，上市公司将启动中建信息的公司注销程序，最终完成注销。
为确保本次吸收合并后上市公司有序承接中建信息的相关资质，保障中建信息业务的连续性，中建信息已制定相关计划，由存续主体中建材科技分批次重新办理相关经营资质及厂商认证，实现有序承接。厂商认证方面，由于相关厂商授权认证不涉及外部行业主管部门的认定，重新办理时间在供应商对本次交易无异议的情况下预计较快，且中建材科技已着手开展相关厂商授权认证的迁移工作，预计不影响中建信息后续注销时间。经营资质方面，报告期内中建信息经营资质相关业务的收入占比较低，部分业务开展所需必须的经营资质已由中建信息下属全资子公司持有，相关业务于中建信息注销后可由相关子公司继续开展。其余相关业务资质将由承接中建信息业务的存续主体中建材科技有序完成重新办理，预计不影响吸收合并的实施及中建信息的后续注销。
二、中建信息注销法人资格后，劳动合同变更对员工稳定性的影响；相关员
工如需重新签订劳动合同情形下，在职工薪酬、待遇、无固定期限劳动合同认定等核心权益方面的保障机制
交割日之后，中建信息的全体在册员工均由存续公司承接。中建信息与其在交割日的全部在册员工之间的权利和义务，均由合并完成后的存续公司享有和承担，存续公司继续履行中建信息与员工签署的《劳动合同》。中建信息的子公司与其员工之间的劳动关系保持不变。
6892022年12月28日，中建信息召开职工代表大会，审议通过了吸收合并的职工安置方案。根据职工安置方案，在本次换股吸收合并最终经宁夏建材、中建信息股东大会及国家相关部门批准后，于本次换股吸收合并交割日，中建信息及分公司届时仍在职的员工由宁夏建材或其指定的全资或控股子公司或中建信息
的全资或控股子公司承继和接收；在本次换股吸收合并中，中建信息自本次换股吸收合并交割日起作为其员工的用人单位的全部权利和义务由承接主体或其分
公司享有和承担，并按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规和承接主体的相关劳动管理制度规定签署《劳动合同》及相关协议，约定承接相关员工的劳动关系、党组织关系及其他组织人事关系。并且，宁夏建材或中建信息指定的相应承接主体或其分公司的注册地，原则上应当与员工届时尚在履行中的劳动关系所在公司的注册地一致；中建信息及分公司员工的劳
动关系由承接主体继承和承接后，其工作岗位、劳动条件、薪酬和福利待遇等不变，且工龄连续计算；上述员工的工资以及社会保险等由承接主体分别按照所签署的《劳动合同》依法支付和缴纳；在本次换股吸收合并交割日前离职的员工，仍按照与中建信息或其分公司现有劳动合同、人事制度的规定进行处理，职工代表大会审议通过本方案后，于本次换股吸收合并交割日前新入职的员工，应当同意本安置方案的安排。
中建信息注册地位于北京市丰台区，其已在北京市丰台区新设全资子公司中建材科技，作为中建信息员工后续劳动合同换签的主要承接主体。
因此，中建信息注销法人资格后，中建信息员工的劳动关系由承接主体继承和承接，并按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等法律法规和承接主体的相关劳动管理制度规定签署《劳动合同》及相关协议，其工作岗位、劳动条件、薪酬和福利待遇等不变，且工龄连续计算，职工的薪酬、待遇、无固定期限劳动合同认定等核心权益方面均依法得到保护。
三、中建信息注销法人资格不影响其在原主要生产经营地享受的税收优惠政策
中建信息目前享受的税收优惠为研发费用加计扣除的税收优惠政策，该税收优惠政策为普适性优惠政策，不涉及所在主要经营地的特殊税收优惠政策。
690中建信息注销法人资格后，由中建信息的全资子公司中建材科技承接中建信
息的全部资产、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，承接后的中建材科技的生产经营、资质、税收优惠政策等与中建信息基本相同，注册地址均位于北京市丰台区。因此，中建信息注销法人资格对其在原主要生产经营地享受的税收优惠政策不产生实质性影响。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、中建信息注销法人资格及中建信息子公司控股股东变更对交易后原中建
信息业务的持续经营不存在重大影响，相关资质申领、资产权属变更、与客户供应商合同主体变更等预计不存在障碍；
2、中建信息注销法人资格后，原中建信息及其分公司员工将由相关主体按
照同等雇佣条款进行承接，前述员工的核心权益依法得到保护，中建信息注销对其员工稳定性不产生影响；
3、中建信息注销法人资格对其享受的主要税收优惠政策不产生实质性影响；
4、中建信息已制定相关计划，由中建材科技重新办理相关经营资质及厂商认证，预计不影响本次吸收合并的实施。
25.关于债权人确认或同意情况
25.1
重组报告书披露，（1）截至2023年4月30日，宁夏建材非金融债务（扣除金融债务、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债等）的金额为165527.66万元；（2）中建信息尚未取得债权人同
意的非金融类债权合计金额17334.03万元。
根据本次交易方案，宁夏建材、中建信息将按照相关法律法规的规定履行债权人的通知和公告程序。
请公司说明：（1）宁夏建材、中建信息履行债权人的通知和公告程序情况及
合规性；（2）截至目前，未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，
691以及处理该部分债务的具体安排；（3）是否存在债权人明确表示不同意本次重组；
如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保；（4）交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施；上述情况对本次交易的影响。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、宁夏建材、中建信息履行债权人的通知和公告程序情况及合规性公司法规定的债权人通知人以公告方式通知债权人日期法定权利的截止期限宁夏建材2023年8月16日2023年10月1日中建信息2023年8月15日2023年9月30日
2023年8月16日，宁夏建材在上交所网站、中国证券报、证券时报等信息
披露媒体刊登了《关于换股吸收合并事宜通知债权人、债务人的公告》；2023年8月15日，中建信息在全国股份转让系统网站刊登了《关于换股吸收合并事宜通知债权人、债务人的公告》。根据上述公告，宁夏建材、中建信息的相关债权人自收到关于本次吸收合并事项的债权人通知之日起30日内、未收到通知的自
公告刊登之日起45日内，有权分别向宁夏建材、中建信息申报债权，并可凭有效债权文件及相关凭证分别要求宁夏建材、中建信息清偿债务或提供相应担保。
宁夏建材、中建信息已向债权人履行了应当履行的债权人通知和公告法律程序，符合《公司法》第一百七十三条之规定。
二、截至目前，未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，以及处理该部分债务的具体安排
（一）宁夏建材
截至2023年9月30日，宁夏建材于报告期末的相关债务中，未获得债权人同意且未偿还的债务金额为4708.71万元，前述债务均为非金融债务，具体情况如下：
692截至2023年9月30日未获得债权人
项目债务形成原因
同意且尚未偿还的金额（万元）
应付账款3697.32数据中心项目工程、设备进度款吸收合并原宁夏建材集团有限公
其他应付款1011.39司后转入的其他应付费用、项目
合作款、租房押金
合计4708.71上述未获得债权人同意且未偿还的债务为宁夏建材生产经营产生的正常债务，具体情况如下：
1、应付账款主要为应付供应商的数据中心项目工程、设备进度款，债务到
期日为合同约定的付款日，截至2023年9月30日，该应付账款余额为3697.32万元；
2、其他应付款主要为吸收合并原宁夏建材集团有限公司后转入的其他应付
费用、其他第三方支付的项目合作款以及自第三方收取的租房押金，其中租房押金债务到期日为租赁期限届满日，其他债务不涉及债务到期日，截至2023年9月30日，该其他应付款余额为1011.39万元。
根据《公司法》第一百七十四条的规定，该等未获得债权人同意的债务将继续由宁夏建材承担。
（二）中建信息
截至2023年9月30日，中建信息于报告期末的相关债务中，未获得债权人同意且未偿还的债务金额为17659.74万元，前述债务均为非金融债务，具体情况如下：
截至2023年9月30日项目未获得债权人同意且尚债务内容
未偿还的金额（万元）
应付账款16628.09应付供应商款项
其他应付款761.42收取的保证金；应付仓储费、运费
租赁负债270.23房屋租金
合计17659.74上述未获得债权人同意且未偿还的债务为中建信息生产经营产生的正常债
693务，具体情况如下：
1、应付账款主要为应付供应商款项，债务到期日为合同约定的付款日，截
至2023年9月30日，该应付账款余额为16628.09万元；
2、其他应付款主要为收取的保证金及应付仓储费、运费，债务到期日为保
证期限届满日及合同约定的付款日，截至2023年9月30日，该其他应付款余额为761.42万元；
3、租赁负债为应付房屋租金，根据租赁期限，债务到期日为1-3年，截至
2023年9月30日，该租赁负债余额为270.23万元。
根据《公司法》第一百七十四条的规定，该等未获得债权人同意的债务将在本次吸收合并完成后由存续公司宁夏建材承担。
三、是否存在债权人明确表示不同意本次重组；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保
（一）宁夏建材
截至目前，宁夏建材债权人通知所述的债权申报期限已届满，不存在明确表示不同意本次交易的债权人。
（二）中建信息
截至目前，中建信息债权人通知所述的债权申报期限已届满，不存在明确表示不同意本次交易的债权人。
四、交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施
截至目前，宁夏建材已取得全部金融债务债权人的同意函，不存在要求宁夏建材提前清偿债务或提供担保的情况，非金融债务中94.98%比例的债务无需取得同意函；中建信息已取得全部金融债务债权人的同意函，已取得非金融类债权人同意本次交易并且不会要求中建信息提前清偿债务或另行提供担保的比例为
87.14%；并且截至本核查意见出具之日，债权人通知所述的债权申报期限已届满，
宁夏建材和中建信息均未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求。因此，针对现有存续债务，本次交易不会导致宁夏建材提前偿还债务，不存在提前偿债风险或其他或有风险。
694由于中建信息所处的增值分销行业属资金密集型行业，为保障正常生产经营活动，除维持健康的经营活动现金流入外，需要保持一定的负债水平，本次交易完成后，宁夏建材预计资产负债率将有所上升。对此，宁夏建材将按照上市公司治理的要求对中建信息的资产进行有效管理，在宁夏建材整体经营目标和战略规划下，在业务、资源、资产、财务、人员和机构等方面对中建信息的资产进行整合管控，促进业务有效融合，优化资源配置，提高经营效率和效益，防范风险，提升上市公司整体盈利能力。交易完成后，上市公司将借助资本市场通过股权融资以及债权融资相结合的融资方式，优化整体资本结构，提升持续经营和偿债能力。
五、上述情况对本次交易的影响
宁夏建材、中建信息已向债权人履行了应当履行的债权人通知和公告法律程序，未获得债权人同意的债务由宁夏建材承担，均符合《公司法》的规定。上述情况不会构成本次交易的阻碍，不会对本次交易造成实质性影响。
六、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、宁夏建材及中建信息已根据《公司法》相关规定履行了相关债权人通知程序；
2、宁夏建材及中建信息未获得债权人同意的债务由宁夏建材承担，符合《公司法》的规定；目前不存在债权人要求提前清偿或提供担保的情况。前述情况不会对本次交易构成实质性影响。
25.2
本次重大资产出售不涉及宁夏赛马及其子公司、嘉华固井债权债务及担保
转移的情形，宁夏赛马及其子公司所涉的所有债权、债务仍由宁夏赛马及其子公司、嘉华固井按相关约定继续享有或承担。
请公司说明：宁夏赛马、嘉华固井对外相关债权债务合同是否涉及宁夏赛马、
嘉华固井控制权变更时履行通知义务等相关约定，以及对本次资产置出的影响。
695请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、宁夏赛马、嘉华固井对外相关债权债务合同是否涉及宁夏赛马、嘉华固
井控制权变更时履行通知义务等相关约定，以及对本次资产置出的影响宁夏赛马、嘉华固井已签订的债权债务合同类型主要包含采购类、交通运输类合同，不涉及金融借款类合同；已签订的上述债权债务合同未发现合同条款中存在控制权变更时需要履行通知义务或需取得同意的特殊约定条款。
针对上述债权债务合同，宁夏赛马、嘉华固井作为债权人时，其内部控制权的变更，并未发生债务的免除，因此并不影响其债务人按原债权合同继续履行债务；宁夏赛马、嘉华固井作为债务人时，因上述债务合同中并未约定控制权变更时需要履行通知义务或需取得同意的特殊约定，即便控制权发生变更，也不会免除债务或额外增加债务人的履行义务，宁夏赛马、嘉华固井继续履行债务即可。
综上，宁夏赛马、嘉华固井控制权变更不会对本次资产置出交易产生影响。
二、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、宁夏赛马、嘉华固井现有已签订相关债权债务合同中不涉及控制权变更
时履行通知义务等相关约定；
2、宁夏赛马、嘉华固井控制权变更不会对本次资产置出交易产生影响。
26.关于其他
26.1
重组报告书披露，对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中建信息股份，该等股份在换股时一律转换成宁夏建材的 A 股股份，原在中建信息股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的宁夏建材 A 股股份上继续有效。
请公司说明：上述权利限制的具体情形，换股是否存在法律障碍。
696请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、中建信息股份权利限制的具体情形
（一）股份限售情形
截至2023年9月30日，中建信息股份限售股东共2名，合计限售股份
186517股，具体为：
1、李大庆，共持有中建信息150250股股份，其中限售112688股，为高管
锁定股；
2、陈刚，共持有中建信息98438股股份，其中限售73829股，为高管锁定股。
（二）股份被司法冻结情形
截至2023年9月30日，中建信息股东夏红明所持6800股存在被司法冻结情形。
除上述披露的股份限售及股份被司法冻结情形外，不存在已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中建信息股份。
二、换股是否存在法律障碍
根据本次吸收合并具体方案，对于存在权利限制的中建信息股份，则该等股票将在换股时全部被转换为本次换股发行的 A 股股份，原在中建信息股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应宁夏建材 A 股股份上继续维持有效。
本次换股吸收合并方案已经取得宁夏建材和中建信息各自股东大会表决通过，符合《公司法》等相关法律法规的要求。宁夏建材和中建信息各自股东大会的表决结果对各自公司全体股东（包括在其各自股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。
在本次交易获得上交所审核通过、中国证监会同意注册后，实施本次换股吸收合并方案时，中建信息股份上存在的权利限制情况（如有），不会实质性损害该等受限股份涉及的宁夏建材等相关权利人的合法权益，对于权利受限的中建信
697息股份的换股比例与非权利受限的中建信息股份的换股比例均相同，不会因中建
信息股份权利受限而减损其价值。
综上，上述存在权利限制的中建信息股份转换为宁夏建材的 A 股股份不存在实质性法律障碍。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
存在权利限制的中建信息股份转换为宁夏建材的 A 股股份不存在实质性法律障碍。
26.2
请公司：（1）按照《格式准则第26号》第15条的规定，补充披露置入资产涉及交易对方情况；（2）说明宁夏赛马直接控股股东由宁夏建材变更为天山股份，是否影响宁夏赛马及下属公司相关安全生产许可证、全国工业产品生产许可证、取水许可证等生产经营资质的重新申取或变更。
请律师核查并发表明确意见。
答复：
一、中建信息主要股东情况
中建信息是本次重大资产重组交易中换股吸收合并的被合并方，企业类型为其他股份有限公司（非上市），股票交易场所为全国中小企业股份转让系统有限责任公司（证券简称：中建信息，证券代码：834082）。
截至2023年6月30日，中建信息的持股5%以上主要股东及其一致行动人为中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资，其中：中建材智慧物联持股比例为37.16%、中建材进出口持股比例为10.71%、
众诚志达持股比例为10.64%、中建材联合持股比例为4.69%、中建材投资持股比
例为2.01%，合计持股比例65.21%。中建信息及其主要股东中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资的产权控制关系如下：
698中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材联合投资、中建材投资
基本情况如下：
（一）中建材智慧物联
1、基本信息
截至2023年6月30日，中建材智慧物联持有中建信息37.16%的股份，为中建信息的控股股东。中建材智慧物联的基本情况如下：
公司名称中建材智慧物联有限公司
企业性质有限责任公司（法人独资）
深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路 3069 号星河世纪 A 栋注册地址
3615F1深圳市福田区深南大道1006号深圳国际创新中心（福田科技广主要办公地点
场）F 栋 5 层房间号 7000005法定代表人张欣注册资本150000万元
统一社会信用代码 91440300MA5DPRJJ4X成立时间2016年11月28日
一般经营项目是：计算机系统服务；数据处理；基础软件技术服务；应用软件技术服务；经营电子商务；机械设备、电子产品、经营范围
有色金属、矿产品、铁矿石、钢材、汽车、建筑材料、金属材料、汽车零配件、五金交电、非金属矿石及制品、化工产品（不
699含危险化学品）、仪器仪表、木材纸张、文化办公用品、日用杂
货、针纺织品、木材、木制品、装饰材料、化工辅助材料、燃料
油的销售；煤炭销售；货物代理；供应链管理服务、供应链咨询
服务、供应链解决方案设计；现代物流技术与物流公共服务系统
的开发与运营；电子认证、电子政务、电子商务技术研发；云计
算、物联网、智能网络、大数据技术的研发、信息技术外包、业务流程外包；创意设计；货物及技术进出口；从事广告业务；市
场营销策划；展览展示服务；水泥、玻璃设计、承包及项目管理；制糖工程设计及项目管理；室内装饰工程设计；经营贸易咨询、企业管理咨询、信息咨询。（以上各项法律、行政法规规定禁止的项目除外；法律、行政法规规定限制的项目须取得许可证后方可经营），许可经营项目是：互联网信息服务；二类、三类医疗器械的销售；制糖工程承包；人才培训；石油制品、石脑
油、液化石油气、油漆、涂料的销售
2、历史沿革
（1）2016年11月，中建材智慧物联设立
中建材智慧物联成立于2016年11月28日，公司设立时的注册资本为150000万元，其中中建材进出口认缴出资75000万元，占公司注册资本的50%；中建材联合投资认缴出资75000万元，占公司注册资本的50%。中建材智慧物联设立时股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
1中建材进出口7500050%
2中建材联合投资7500050%
合计150000100%
（2）2021年11月，第一次股权转让
2021年8月13日，中建材联合投资与中建材进出口签署《股权转让协议》，
约定中建材联合投资将所持有的中建材智慧物联50%股权转让予中建材进出口。
2021年8月13日，中建材智慧物联召开股东会会议并同意股东中建材联合
投资将所持有的中建材智慧物联50%股权转让予中建材进出口。
2021年11月25日，中建材智慧物联完成本次工商变更备案登记。本次股
权转让后的中建材智慧物联股权结构如下：
700序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
1中建材进出口150000100%
合计150000100%
截至本核查意见出具之日，中建材智慧物联股东中建材进出口持有的100%股权不存在质押、冻结等权利受限情形。
3、产权控制关系
截至2023年6月30日，中建材智慧物联的产权控制关系如下：
4、主要股东情况
截至2023年6月30日，中建材进出口为中建材智慧物联的全资股东，中国建材集团为中建材智慧物联实际控制人，中建材进出口相关情况参见本核查意见“26.关于其他”之“26.2”之“一、中建信息主要股东情况”之“（二）股东中建材进出口”，中国建材集团的相关情况参见重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东和实际控制人情况”。
5、下属企业情况
截至2023年6月30日，中建材智慧物联对外投资仅为中建信息，中建信息相关情况参见重组报告书“第三节被合并方基本情况”之“一、中建信息基本信息”。
7016、最近三年主营业务发展情况
中建材智慧物联主营业务为：主要开展计算机系统服务；数据处理；基础软件技术服务；应用软件技术服务等。
7、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
（1）中建材智慧物联最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总计1584117.871449972.81
负债合计1247119.231095578.16
股东权益336998.64354394.65
归属母公司股东的权益212650.61220139.16项目2022年度2021年度
营业总收入2105225.211937427.09
营业利润45288.9844843.47
净利润35336.7535109.75
归属母公司股东的净利润29450.2114832.39
（2）中建材智慧物联最近一年经审计简要财务报表如下：
*简要合并资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产1545055.41
非流动资产39062.46
资产总计1584117.87
流动负债1035936.37
非流动负债211182.85
负债合计1247119.23
股东权益336998.64
归属母公司股东的权益212650.61
*简要合并利润表
702单位：万元
项目2022年度
营业收入2105225.21
利润总额45163.56
净利润35336.75
归属母公司股东的净利润29450.21
*简要合并现金流量表
单位：万元项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额-95392.76
投资活动产生的现金流量净额15918.52
筹资活动产生的现金流量净额69248.99
现金及现金等价物净增加额-8186.64
8、其他事项说明
（1）中建材智慧物联与其他主要股东之间的关联关系
截至2023年6月30日，中建材智慧物联与中建材进出口、中建材联合投资、中建材投资的实际控制人均为中国建材集团。
（2）中建材智慧物联与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
截至2023年6月30日，中建材智慧物联与上市公司及其控股股东的实际控制人均为中国建材集团。
（3）中建材智慧物联向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至2023年6月30日，中建材智慧物联不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
（4）中建材智慧物联及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至2023年6月30日，中建材智慧物联及其董事、监事、高级管理人员最
703近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（5）中建材智慧物联及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
截至2023年6月30日，中建材智慧物联及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（二）中建材进出口
1、基本信息
截至2023年6月30日，中建材进出口持有中建信息10.71%的股份，为中建信息的主要股东。中建材进出口的基本情况如下：
公司名称中建材集团进出口有限公司
企业性质有限责任公司（法人独资）
注册地址北京市海淀区首体南路9号主语商务中心4号楼17-21层主要办公地点北京市海淀区首体南路9号主语国际4座21层法定代表人殷儒生
注册资本598684.614768万元
统一社会信用代码 91110000102052389G成立时间1994年2月8日承包境外建材行业工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需
的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；互联网信息服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来一补”业务；经
营转口贸易和对销贸易；销售建筑材料、有色金属、汽车配件、
经营范围五金矿产、交电化工、机械设备、工具配件、仪器仪表、木材纸
张、土特产品、日用百货、轻工纺织品、室内外装饰及设计、技术开发、技术咨询、人员培训；组织展览展销；信息咨询（不含中介）；机电产品国际招标代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）1994年2月，中建材进出口设立
704中建材进出口系由中建材集团进出口公司（原名称为中新集团供销公司）改
制设立的有限责任公司。
1994年2月8日，经北京市工商行政管理局核准，中新集团供销公司完成开业工商登记，企业性质为全民所有制企业。出资人为中国新型建筑材料公司（中国建材集团原名称），注册资金为1200万元。
（2）2004年7月，公司名称变更
2004年7月20日，经北京市工商行政管理局核准，中新集团供销公司名称
变更为中建材集团进出口公司并完成本次公司名称变更登记。
（3）2004年11月，增资至10000万元
2004年6月25日，经出资人中国建筑材料集团公司（中国建材集团原名称）
“中建材财发[2004]250号”文件批准，中建材集团进出口公司的注册资金由
1200万元增加至10000万元。
2004年11月10日，中建材集团进出口公司完成本次增资的变更登记。本
次增资后，企业性质仍为全民所有制企业，出资人仍为中国建材集团，注册资金为10000万元。
（4）2005年12月，增资至40000万元
出资人中国建筑材料集团公司（中国建材集团原名称）决定将中建材集团进
出口公司的注册资金由10000万元增加至40000万元。2005年12月22日，中建材集团进出口公司完成本次增资的变更登记。本次增资后，企业性质仍为全民所有制企业，出资人仍为中国建材集团，注册资金为40000万元。
（4）2010年3月，增资至90000万元
出资人中国建筑材料集团公司（中国建材集团原名称）决定将中建材集团进
出口公司的注册资金由40000万元增加至90000万元。2010年3月31日，中建材集团进出口公司完成本次增资的变更登记。本次增资后，企业性质仍为全民所有制企业，出资人仍为中国建材集团，注册资金为90000万元。
（5）2014年12月，增资至190000万元
出资人中国建筑材料集团公司（中国建材集团原名称）决定将中建材集团进
705出口公司的注册资金由90000万元增加至190000万元。2014年12月16日，
中建材集团进出口公司完成本次增资的变更登记。本次增资后，企业性质仍为全民所有制企业，出资人仍为中国建材集团，注册资金为190000万元。
（6）2017年1月，增资至265000万元出资人中国建材集团决定将中建材集团进出口公司的注册资金由190000万
元增加至265000万元。2017年1月16日，中建材集团进出口公司完成本次增资的变更登记。本次增资后，企业性质仍为全民所有制企业，出资人仍为中国建材集团，注册资金为265000万元。
（7）2017年5月，增资至302444.064768万元出资人中国建材集团决定将中建材集团进出口公司的注册资金由265000万
元增加至302444.064768万元。2017年5月5日，中建材集团进出口公司完成本次增资的变更登记。本次增资后，企业性质仍为全民所有制企业，出资人仍为中国建材集团，注册资金为302444.064768万元。
（8）2017年11月，公司改制2017年10月19日，出资人中国建材集团作出《关于中建材集团进出口公司改制方案的批复》，同意中建材集团进出口公司由全民所有制企业整体改制为有限责任公司，改制后的注册资本以公司2016年度经审计的净资产为依据，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZG27911 号
《审计报告》，中建材集团进出口公司截至2016年12月31日经审计的净资产为
607586.159746万元，其中302444.064768万元作为改制后的注册资本，剩余
305142.094978万元计入到改制后公司资本公积，公司名称由中建材集团进出口
公司变更为“中建材集团进出口有限公司”，改制前的全部资产、负债及相关权利、义务由改制后的新公司承接，并全新制订了公司章程。
2017年11月2日，中建材集团进出口公司完成本次改制变更登记，改制完
成后公司的名称变更为“中建材集团进出口有限公司”，企业性质变更为有限责任公司。本次改制后，中建材进出口的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
1中国建材集团302444.064768100%
706序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
合计302444.064768100%
（9）2020年9月，增资至598684.614768万元2020年3月27日，中国建材集团作出《中建材集团进出口有限公司股东决定》，同意中建材进出口的注册资本由302444.064768万元增加至598684.614768万元，并相应修改公司章程。
2020年9月28日，中建材进出口完成本次增资的变更登记。本次增资后，
中建材进出口股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
1中国建材集团598684.614768100%
合计598684.614768100%
截至本核查意见出具之日，中建材进出口股东中国建材集团持有的100%股权不存在质押、冻结等权利受限情形。
3、产权控制关系
截至2023年6月30日，中建材进出口的产权控制关系如下：
4、主要股东情况
截至2023年6月30日，中国建材集团为中建材进出口全资股东，中国建材集团的相关情况参见重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、最近三
707十六个月内控制权变动及控股股东和实际控制人情况”。
5、下属企业情况
截至2023年6月30日，中建材进出口主要下属一级子公司情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例主营业务产业类别（万元）
云计算、物联网、智能网
中建材智慧物联有限络、大数据技术的研发、信
1150000100%服务业
公司息技术外包、业务流程外包等技术推广和科技交流服
中建材通用技术有限务，自营和代理通用机械
23340089.15%服务业
公司及其它商品和技术的进出口业务等
销售矿产品、金属矿石、金中建材工程材料有限
314285.7170%属材料、建筑材料、机械设服务业
公司备等投资兴办实业；经营进出
口业务；自有房屋租赁、物
4中建材资源有限公司1400085%服务业
业管理；受托资产管理、项目投资及投资管理等
灰砂及水泥制品、蒸压灰
砂砖、蒸压灰砂加气砼砌武汉灰砂水泥制品实
5792100%块、混凝土多孔砖、混凝土制造业
业公司
路面砖、混凝土路缘石等制造物业管理商务咨询会务上海灏宁实业有限公
63870100%会展服务销售建筑材料、服务业
司金属材料等
商务咨询，会务会展服务，五金交电、金属材料、机械
上海固林实业有限公设备及配件的销售，装卸
75000100%服务业司服务，机械设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务等
商务信息咨询，物业管理，上海盛灏实业发展有
84000100%建筑材料、金属材料、矿产服务业
限公司
品批发、零售等
企业管理，项目管理咨询，上海盛玄企业发展有财务咨询，物业管理，从事
95800100%服务业
限公司货物及技术的进出口业务等
6、最近三年主营业务发展情况
中建材进出口主营业务为：主要开展自营和代理各类商品及技术的进出口业
708务。
7、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
（1）中建材进出口最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总计4206745.945332609.67
负债合计3346224.104414653.83
股东权益860521.84917955.83
归属母公司股东的权益775576.48821223.81项目2022年度2021年度
营业总收入4495991.805507500.41
营业利润1358.07120771.36
净利润-14325.0295622.39
归属母公司股东的净利润-16086.91128106.43
（2）中建材进出口最近一年经审计简要财务报表如下：
*简要合并资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产3397746.67
非流动资产808999.27
资产总计4206745.94
流动负债2364704.21
非流动负债981519.89
负债合计3346224.10
股东权益860521.84
归属母公司股东的权益775576.48
*简要合并利润表
709单位：万元
项目2022年度
营业收入4495991.80
利润总额3578.25
净利润-14325.02
归属母公司股东的净利润-16086.91
*简要合并现金流量表
单位：万元项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额-44737.72
投资活动产生的现金流量净额426897.03
筹资活动产生的现金流量净额-464943.00
现金及现金等价物净增加额-78875.29
8、其他事项说明
（1）中建材进出口与其他主要股东之间的关联关系
截至2023年6月30日，中建材进出口与中建材智慧物联、中建材联合投资、中建材投资的实际控制人均为中国建材集团。
（2）中建材进出口与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
截至2023年6月30日，中建材进出口与上市公司及其控股股东的实际控制人均为中国建材集团。
（3）中建材进出口向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至2023年6月30日，中建材进出口不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
（4）中建材进出口及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至2023年6月30日，中建材进出口及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有
710关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（5）中建材进出口及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
截至2023年6月30日，中建材进出口及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（三）众诚志达
1、基本信息
截至2023年6月30日，众诚志达持有中建信息10.64%的股份，为中建信息的主要股东。众诚志达的基本情况如下：
企业名称北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业
统一社会信用代码 91110108064854734U
北京市丰台区南四环西路186号二区9号楼-1至11层101内2层住所
10室
北京市丰台区南四环西路186号二区9号楼-1至11层101内2层主要办公地点
10室
出资总额1550万元执行事务合伙人皇甫龙成立日期2013年4月3日营业期限2013年4月3日至2033年4月2日股权投资；投资管理；资产管理；投资咨询；技术开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；1、不得以
公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生经营范围品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺
最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2013年4月，众诚志达设立
7112013年3月20日，众诚志达取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的“（京海）名称预核（内）字[2013]第0015846号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用的名称为“北京众诚志达科技有限公司”。
2013年3月26日，众诚志达的股东共同签署《北京众诚志达科技有限公司章程》。
2013年4月3日，众诚志达完成工商设立登记。众诚志达设立时的股权结
构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资方式持股比例
1黄如镇242.50货币32.33%
2陈刚162.50货币21.67%
3李大庆78.50货币10.47%
4曹晋59.00货币7.87%
5何军42.50货币5.67%
6毕书军35.00货币4.67%
7皇甫龙22.50货币3.00%
8戚向进16.00货币2.13%
9孙艳16.00货币2.13%
10杨健12.50货币1.67%
11奚海12.50货币1.67%
12田虹9.00货币1.20%
13黄安平8.00货币1.07%
14丁毅8.00货币1.07%
15王乔晨8.00货币1.07%
16邹新宇7.50货币1.00%
17陈勇5.00货币0.67%
18吕恒2.50货币0.33%
19赵亮2.50货币0.33%
合计750.00--100.00%
（2）2014年1月，增资至1500万元
2014年1月2日，众诚志达召开股东会，同意众诚志达注册资本增加至1500
712万元，并相应修改公司章程。增资的具体情况如下：
原有出资额新增出资额合计出资额序号股东姓名（万元）（万元）（万元）
1黄如镇242.500.00242.50
2陈刚162.50162.50325.00
3李大庆78.5096.50175.00
4曹晋59.0059.00118.00
5何军42.5045.0087.50
6毕书军35.000.0035.00
7皇甫龙22.5022.5045.00
8戚向进16.0016.0032.00
9孙艳16.0076.0092.00
10杨健12.500.0012.50
11奚海12.5012.5025.00
12田虹9.0016.0025.00
13黄安平8.0028.0036.00
14丁毅8.0028.0036.00
15王乔晨8.0023.0031.00
16邹新宇7.507.5015.00
17陈勇5.008.0013.00
18吕恒2.502.505.00
19赵亮2.500.002.50
20陈昊0.0015.0015.00
21范海涛0.005.005.00
22高波0.005.005.00
23韩军0.005.005.00
24黄峰0.007.007.00
25金旭东0.007.007.00
26李崧0.003.003.00
27姚曲0.0015.0015.00
28尹强0.0013.0013.00
29王志雄0.0013.0013.00
30田宝良0.0010.0010.00
31任军0.0010.0010.00
713原有出资额新增出资额合计出资额
序号股东姓名（万元）（万元）（万元）
32施文盼0.007.007.00
33杨杨0.007.007.00
34王进武0.003.003.00
35温德成0.005.005.00
36叶小军0.005.005.00
37杨欢0.003.003.00
38姚智0.003.003.00
39张辉0.003.003.00
40甄伟0.003.003.00
合计750.00750.00100.00%
2014年1月24日，众诚志达完成本次增资的工商变更登记。本次增资后，
众诚志达的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资方式持股比例
1陈刚325.00货币21.67%
2黄如镇242.50货币16.16%
3李大庆175.00货币11.66%
4曹晋118.00货币7.87%
5孙艳92.00货币6.13%
6何军87.50货币5.83%
7皇甫龙45.00货币3.00%
8黄安平36.00货币2.40%
9丁毅36.00货币2.40%
10毕书军35.00货币2.33%
11戚向进32.00货币2.13%
12王乔晨31.00货币2.07%
13奚海25.00货币1.67%
14田虹25.00货币1.67%
15陈昊15.00货币1.00%
16邹新宇15.00货币1.00%
17姚曲15.00货币1.00%
714序号股东姓名出资额（万元）出资方式持股比例
18陈勇13.00货币0.87%
19尹强13.00货币0.87%
20王志雄13.00货币0.87%
21杨健12.50货币0.83%
22田宝良10.00货币0.67%
23任军10.00货币0.67%
24金旭东7.00货币0.47%
25杨杨7.00货币0.47%
26施文盼7.00货币0.47%
27黄峰7.00货币0.47%
28韩军5.00货币0.33%
29温德成5.00货币0.33%
30范海涛5.00货币0.33%
31叶小军5.00货币0.33%
32高波5.00货币0.33%
33吕恒5.00货币0.33%
34王进武3.00货币0.20%
35杨欢3.00货币0.20%
36甄伟3.00货币0.20%
37张辉3.00货币0.20%
38姚智3.00货币0.20%
39李崧3.00货币0.20%
40赵亮2.50货币0.17%
合计1500.00-100.00%
（3）2015年6月，整体变更为股份有限公司
2015年4月10日，众诚志达召开股东会，会议决议整体变更为股份有限公司，全部股东作为发起人股东，以2015年3月31日净资产按原持股比例折合成有限公司股本，共计折合1500万元，每股面值1元，各发起人按照原在有限责任公司出资比例持有相应数额股份。
2015年5月5日，众诚志达召开创立大会，审议关于整体变更为股份公司
715的相关议案。
2015年6月11日，众诚志达取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的“（京海）名称变核（内）字[2015]第0022138号”《企业名称变更核准通知书》，核准使用的名称为“北京众诚志达科技股份有限公司”。
2015年6月17日，众诚志达完成了本次整体变更的工商变更登记。整体变
更为股份有限公司时，众诚志达的股权结构如下：
序号股东姓名持股数量（万股）出资方式持股比例
1陈刚325.00净资产折股21.67%
2黄如镇242.50净资产折股16.17%
3李大庆175.00净资产折股11.67%
4曹晋118.00净资产折股7.87%
5孙艳92.00净资产折股6.13%
6何军87.50净资产折股5.83%
7皇甫龙45.00净资产折股3.00%
8黄安平36.00净资产折股2.40%
9丁毅36.00净资产折股2.40%
10毕书军35.00净资产折股2.33%
11戚向进32.00净资产折股2.13%
12王乔晨31.00净资产折股2.07%
13奚海25.00净资产折股1.67%
14田虹25.00净资产折股1.67%
15陈昊15.00净资产折股1.00%
16邹新宇15.00净资产折股1.00%
17姚曲15.00净资产折股1.00%
18陈勇13.00净资产折股0.87%
19尹强13.00净资产折股0.87%
20王志雄13.00净资产折股0.87%
21杨健12.50净资产折股0.83%
22田宝良10.00净资产折股0.67%
23任军10.00净资产折股0.67%
24金旭东7.00净资产折股0.47%
25杨杨7.00净资产折股0.47%
716序号股东姓名持股数量（万股）出资方式持股比例
26施文盼7.00净资产折股0.47%
27黄峰7.00净资产折股0.47%
28韩军5.00净资产折股0.33%
29温德成5.00净资产折股0.33%
30范海涛5.00净资产折股0.33%
31叶小军5.00净资产折股0.33%
32高波5.00净资产折股0.33%
33吕恒5.00净资产折股0.33%
34王进武3.00净资产折股0.20%
35杨欢3.00净资产折股0.20%
36甄伟3.00净资产折股0.20%
37张辉3.00净资产折股0.20%
38姚智3.00净资产折股0.20%
39李崧3.00净资产折股0.20%
40赵亮2.50净资产折股0.17%
合计1500.00-100.00%
（4）2016年8月，增资至1550万元
2016年7月29日，众诚志达召开2016年第二次临时股东大会，同意增资
至1550万元，并相应修改公司章程。本次增资的具体情况如下：
序号股东姓名原有股份（万股）认购股份（万股）合计股份（万股）
1胡春鹏-10.0010.00
2王洋-10.0010.00
3李崧3.006.009.00
4高波5.005.0010.00
5刘虎-3.003.00
6史洪东-2.002.00
7刘剑刚-2.002.00
8田宝良10.002.0012.00
9姚曲15.002.0017.00
10苏志恒-2.002.00
717序号股东姓名原有股份（万股）认购股份（万股）合计股份（万股）
11宋建华-2.002.00
12王伟-2.002.00
13李益-2.002.00
2016年8月12日，众诚志达完成了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，众诚志达的股权结构如下：
序号股东姓名持股数量（万股）持股比例
1陈刚325.0020.97%
2黄如镇242.5015.65%
3李大庆175.0011.29%
4曹晋118.007.61%
5孙艳92.005.94%
6何军87.505.65%
7皇甫龙45.002.90%
8黄安平36.002.32%
9丁毅36.002.32%
10毕书军35.002.26%
11戚向进32.002.06%
12王乔晨31.002.00%
13奚海25.001.61%
14田虹25.001.61%
15姚曲17.001.10%
16陈昊15.000.97%
17陈勇13.000.84%
18尹强13.000.84%
19王志雄13.000.84%
20杨健12.500.81%
21田宝良12.000.77%
注
22黄峰11.500.74%
注
23邹新宇10.500.68%
24任军10.000.65%
25高波10.000.65%
718序号股东姓名持股数量（万股）持股比例
26胡春鹏10.000.65%
27王洋10.000.65%
28李崧9.000.58%
29金旭东7.000.45%
30杨杨7.000.45%
31施文盼7.000.45%
32韩军5.000.32%
33温德成5.000.32%
34范海涛5.000.32%
35叶小军5.000.32%
36吕恒5.000.32%
37王进武3.000.19%
38杨欢3.000.19%
39甄伟3.000.19%
40张辉3.000.19%
41姚智3.000.19%
42刘虎3.000.19%
43赵亮2.500.16%
44史洪东2.000.13%
45刘剑刚2.000.13%
46苏志恒2.000.13%
47宋建华2.000.13%
48王伟2.000.13%
49李益2.000.13%
合计1550.00100.00%
注：邹新宇向黄峰转让了4.5万股股份。
（5）2016年12月，股份变动
2016年12月9日，众诚志达召开2016年第五次临时股东大会，会议同意
张奚风（原股东戚向进去世后的股份继承人）将其持有的众诚志达股份按照其他
股东的持股比例转让给其他48名股东，并相应修改公司章程。
7192016年12月22日，众诚志达完成本次工商备案登记。本次股份转让后，
众诚志达的股权结构如下：
序号股东姓名持股数量（股）持股比例
1陈刚331851121.41%
2黄如镇247612015.97%
3李大庆178689111.53%
4曹晋12048757.77%
5孙艳9393946.06%
6何军8934455.76%
7皇甫龙4594862.96%
8黄安平3675892.37%
9丁毅3675892.37%
10毕书军3573782.31%
11王乔晨3165352.04%
12奚海2552701.65%
13田虹2552701.65%
14姚曲1735841.12%
15陈昊1531620.99%
16陈勇1327400.86%
17尹强1327400.86%
18王志雄1327400.86%
注
19冯明康1276350.82%
20田宝良1225300.79%
21黄峰1174240.76%
22邹新宇1072310.69%
23任军1021080.66%
24高波1021080.66%
25胡春鹏1021080.66%
26王洋1021080.66%
27李崧918970.59%
28金旭东714760.46%
29杨杨714760.46%
30施文盼714760.46%
720序号股东姓名持股数量（股）持股比例
31叶小军510540.33%
32韩军510530.33%
33温德成510530.33%
34范海涛510530.33%
35吕恒510530.33%
36王进武306310.20%
37杨欢306310.20%
38甄伟306310.20%
39张辉306310.20%
40姚智306310.20%
41刘虎306310.20%
42赵亮255260.16%
43史洪东204210.13%
44刘剑刚204210.13%
45苏志恒204210.13%
46宋建华204210.13%
47王伟204210.13%
48李益204210.13%
合计15500000100.00%
注：冯明康系受让原股东杨健12.5万股股份。
（6）2017年2月，变更为有限合伙企业
2018年12月8日，众诚志达取得北京市工商行政管理局海淀分局核发的“（京海）名称变核（内）字[2016]第0057823号”《企业名称变更核准通知书》，核准使用的名称为“北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）”。
2016年12月15日，众诚志达召开2016年第六次临时股东大会，会议决议
企业类型转变为有限合伙。
全体股东签署了《北京众诚志达科技股份有限公司清算报告确认书》，全体股东作为合伙人召开了合伙人会议，并签署了《北京众诚志达创业投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。
7212017年2月24日，众诚志达完成了本次变更登记。本次变更后，众诚志达
的出资结构如下：
序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例
1皇甫龙普通合伙人4594862.96%
2陈刚有限合伙人331851121.41%
3黄如镇有限合伙人247612015.97%
4李大庆有限合伙人178689111.53%
5曹晋有限合伙人12048757.77%
6孙艳有限合伙人9393946.06%
7何军有限合伙人8934455.76%
8黄安平有限合伙人3675892.37%
9丁毅有限合伙人3675892.37%
10毕书军有限合伙人3573782.31%
11王乔晨有限合伙人3165352.04%
12奚海有限合伙人2552701.65%
13田虹有限合伙人2552701.65%
14姚曲有限合伙人1735841.12%
15陈昊有限合伙人1531620.99%
16陈勇有限合伙人1327400.86%
17尹强有限合伙人1327400.86%
18王志雄有限合伙人1327400.86%
19冯明康有限合伙人1276350.82%
20田宝良有限合伙人1225300.79%
21黄峰有限合伙人1174240.76%
22邹新宇有限合伙人1072310.69%
23任军有限合伙人1021080.66%
24高波有限合伙人1021080.66%
25胡春鹏有限合伙人1021080.66%
26王洋有限合伙人1021080.66%
27李崧有限合伙人918970.59%
28金旭东有限合伙人714760.46%
29杨杨有限合伙人714760.46%
30施文盼有限合伙人714760.46%
722序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例
31叶小军有限合伙人510540.33%
32韩军有限合伙人510530.33%
33温德成有限合伙人510530.33%
34范海涛有限合伙人510530.33%
35吕恒有限合伙人510530.33%
36王进武有限合伙人306310.20%
37杨欢有限合伙人306310.20%
38甄伟有限合伙人306310.20%
39张辉有限合伙人306310.20%
40姚智有限合伙人306310.20%
41刘虎有限合伙人306310.20%
42赵亮有限合伙人255260.16%
43史洪东有限合伙人204210.13%
44刘剑刚有限合伙人204210.13%
45苏志恒有限合伙人204210.13%
46宋建华有限合伙人204210.13%
47王伟有限合伙人204210.13%
48李益有限合伙人204210.13%
合计-15500000100.00%
（7）2017年12月，合伙企业出资额第一次变动
2017年11月3日，合伙企业做出决议，同意曹晋将持有合伙企业4万元财
产份额（占比0.26%）转让给新入伙合伙人刘珊珊，并相应修改《合伙协议》。
2017年11月6日，曹晋与刘珊珊签署《合伙企业财产份额转让协议》。
2017年12月11日，众诚志达完成了本次变更登记。本次变更后，众诚志
达的出资结构如下：
序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例
1皇甫龙普通合伙人4594862.96%
2陈刚有限合伙人331851121.41%
3黄如镇有限合伙人247612015.97%
723序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例
4李大庆有限合伙人178689111.53%
5曹晋有限合伙人11648757.52%
6孙艳有限合伙人9393946.06%
7何军有限合伙人8934455.76%
8黄安平有限合伙人3675892.37%
9丁毅有限合伙人3675892.37%
10毕书军有限合伙人3573782.31%
11王乔晨有限合伙人3165352.04%
12奚海有限合伙人2552701.65%
13田虹有限合伙人2552701.65%
14姚曲有限合伙人1735841.12%
15陈昊有限合伙人1531620.99%
16陈勇有限合伙人1327400.86%
17尹强有限合伙人1327400.86%
18王志雄有限合伙人1327400.86%
19冯明康有限合伙人1276350.82%
20田宝良有限合伙人1225300.79%
21黄峰有限合伙人1174240.76%
22邹新宇有限合伙人1072310.69%
23任军有限合伙人1021080.66%
24高波有限合伙人1021080.66%
25胡春鹏有限合伙人1021080.66%
26王洋有限合伙人1021080.66%
27李崧有限合伙人918970.59%
28金旭东有限合伙人714760.46%
29杨杨有限合伙人714760.46%
30施文盼有限合伙人714760.46%
31叶小军有限合伙人510540.33%
32韩军有限合伙人510530.33%
33温德成有限合伙人510530.33%
34范海涛有限合伙人510530.33%
35吕恒有限合伙人510530.33%
36刘珊珊有限合伙人400000.26%
724序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例
37王进武有限合伙人306310.20%
38杨欢有限合伙人306310.20%
39甄伟有限合伙人306310.20%
40张辉有限合伙人306310.20%
41姚智有限合伙人306310.20%
42刘虎有限合伙人306310.20%
43赵亮有限合伙人255260.16%
44史洪东有限合伙人204210.13%
45刘剑刚有限合伙人204210.13%
46苏志恒有限合伙人204210.13%
47宋建华有限合伙人204210.13%
48王伟有限合伙人204210.13%
49李益有限合伙人204210.13%
合计-15500000100.00%
（8）2018年6月，合伙企业出资额第二次变动
合伙企业做出决议，同意何军将持有合伙企业5万元财产份额（占比0.32%）转让给新入伙合伙人孙磊，并相应修改《合伙协议》。
2017年12月19日，何军与孙磊签署《合伙企业财产份额转让协议》。
2018年6月21日，众诚志达完成了本次变更登记。本次变更后，众诚志达
的出资结构如下：
序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例
1皇甫龙普通合伙人4594862.96%
2陈刚有限合伙人331851121.41%
3黄如镇有限合伙人247612015.97%
4李大庆有限合伙人178689111.53%
5曹晋有限合伙人11648757.52%
6孙艳有限合伙人9393946.06%
7何军有限合伙人8434455.44%
8黄安平有限合伙人3675892.37%
725序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例
9丁毅有限合伙人3675892.37%
10毕书军有限合伙人3573782.31%
11王乔晨有限合伙人3165352.04%
12奚海有限合伙人2552701.65%
13田虹有限合伙人2552701.65%
14姚曲有限合伙人1735841.12%
15陈昊有限合伙人1531620.99%
16陈勇有限合伙人1327400.86%
17尹强有限合伙人1327400.86%
18王志雄有限合伙人1327400.86%
19冯明康有限合伙人1276350.82%
20田宝良有限合伙人1225300.79%
21黄峰有限合伙人1174240.76%
22邹新宇有限合伙人1072310.69%
23任军有限合伙人1021080.66%
24高波有限合伙人1021080.66%
25胡春鹏有限合伙人1021080.66%
26王洋有限合伙人1021080.66%
27李崧有限合伙人918970.59%
28金旭东有限合伙人714760.46%
29杨杨有限合伙人714760.46%
30施文盼有限合伙人714760.46%
31叶小军有限合伙人510540.33%
32韩军有限合伙人510530.33%
33温德成有限合伙人510530.33%
34范海涛有限合伙人510530.33%
35吕恒有限合伙人510530.33%
36孙磊有限合伙人500000.32%
37刘珊珊有限合伙人400000.26%
38王进武有限合伙人306310.20%
39杨欢有限合伙人306310.20%
40甄伟有限合伙人306310.20%
41张辉有限合伙人306310.20%
726序号股东姓名合伙人类型出资额（元）出资比例
42姚智有限合伙人306310.20%
43刘虎有限合伙人306310.20%
44赵亮有限合伙人255260.16%
45史洪东有限合伙人204210.13%
46刘剑刚有限合伙人204210.13%
47苏志恒有限合伙人204210.13%
48宋建华有限合伙人204210.13%
49王伟有限合伙人204210.13%
50李益有限合伙人204210.13%
合计-15500000100.00%
（9）2018年9月，合伙企业出资额第三次变动
合伙企业做出决议，同意何军将持有合伙企业47万元财产份额（占比3.03%）转让给丁毅，将持有合伙企业6万元财产份额（占比0.387%）转让给王乔晨，将持有合伙企业6万元财产份额（占比0.387%）转让给奚海，将持有合伙企业1万元财产份额（占比0.065%）转让给姚曲，并相应修改合伙协议。
2018年7月，以上各方签署《合伙企业财产份额转让协议》。
2018年9月11日，众诚志达完成了本次变更登记。本次变更后，众诚志达
的出资结构如下：
序号合伙人姓名合伙人类型出资额（元）出资比例
1皇甫龙普通合伙人4594862.96%
2陈刚有限合伙人331851121.41%
3黄如镇有限合伙人247612015.97%
4李大庆有限合伙人178689111.53%
5曹晋有限合伙人11648757.52%
6孙艳有限合伙人9393946.06%
7丁毅有限合伙人8375895.40%
8王乔晨有限合伙人3765352.43%
9黄安平有限合伙人3675892.37%
10毕书军有限合伙人3573782.31%
727序号合伙人姓名合伙人类型出资额（元）出资比例
11奚海有限合伙人3152702.03%
12田虹有限合伙人2552701.65%
13何军有限合伙人2434451.57%
14姚曲有限合伙人1835841.18%
15陈昊有限合伙人1531620.99%
16陈勇有限合伙人1327400.86%
17尹强有限合伙人1327400.86%
18王志雄有限合伙人1327400.86%
19冯明康有限合伙人1276350.82%
20田宝良有限合伙人1225300.79%
21黄峰有限合伙人1174240.76%
22邹新宇有限合伙人1072310.69%
23任军有限合伙人1021080.66%
24高波有限合伙人1021080.66%
25胡春鹏有限合伙人1021080.66%
26王洋有限合伙人1021080.66%
27李崧有限合伙人918970.59%
28金旭东有限合伙人714760.46%
29杨杨有限合伙人714760.46%
30施文盼有限合伙人714760.46%
31叶小军有限合伙人510540.33%
32韩军有限合伙人510530.33%
33温德成有限合伙人510530.33%
34范海涛有限合伙人510530.33%
35吕恒有限合伙人510530.33%
36孙磊有限合伙人500000.32%
37刘珊珊有限合伙人400000.26%
38王进武有限合伙人306310.20%
39杨欢有限合伙人306310.20%
40甄伟有限合伙人306310.20%
41张辉有限合伙人306310.20%
42姚智有限合伙人306310.20%
43刘虎有限合伙人306310.20%
728序号合伙人姓名合伙人类型出资额（元）出资比例
44赵亮有限合伙人255260.16%
45史洪东有限合伙人204210.13%
46刘剑刚有限合伙人204210.13%
47苏志恒有限合伙人204210.13%
48宋建华有限合伙人204210.13%
49王伟有限合伙人204210.13%
50李益有限合伙人204210.13%
合计-15500000100.00%
（10）2022年8月，合伙企业出资额第四次变动
2018年7月21日，刘珊珊与刘丹妮签署《合伙企业财产份额转让协议》，
刘珊珊将合伙企业4万元财产份额（占比0.26%）转让给刘丹妮。
2022年7月22日，合伙企业做出决议，同意因黄如镇去世，由其女儿黄缨
继承其在合伙企业财产份额，同意黄缨入伙；同意刘珊珊将持有合伙企业4万元财产份额（占比0.26%）转让给刘丹妮，刘珊珊退伙，刘丹妮入伙，并相应修改《合伙协议》。
2022年8月1日，众诚志达完成了本次变更登记。本次变更后，众诚志达
的出资结构如下：
序号合伙人姓名合伙人类型出资额（元）出资比例
1皇甫龙普通合伙人4594862.96%
2陈刚有限合伙人331851121.41%
3黄缨有限合伙人247612015.97%
4李大庆有限合伙人178689111.53%
5曹晋有限合伙人11648757.52%
6孙艳有限合伙人9393946.06%
7丁毅有限合伙人8375895.40%
8王乔晨有限合伙人3765352.43%
9黄安平有限合伙人3675892.37%
10毕书军有限合伙人3573782.31%
11奚海有限合伙人3152702.03%
729序号合伙人姓名合伙人类型出资额（元）出资比例
12田虹有限合伙人2552701.65%
13何军有限合伙人2434451.57%
14姚曲有限合伙人1835841.18%
15陈昊有限合伙人1531620.99%
16陈勇有限合伙人1327400.86%
17尹强有限合伙人1327400.86%
18王志雄有限合伙人1327400.86%
19冯明康有限合伙人1276350.82%
20田宝良有限合伙人1225300.79%
21黄峰有限合伙人1174240.76%
22邹新宇有限合伙人1072310.69%
23任军有限合伙人1021080.66%
24高波有限合伙人1021080.66%
25胡春鹏有限合伙人1021080.66%
26王洋有限合伙人1021080.66%
27李崧有限合伙人918970.59%
28金旭东有限合伙人714760.46%
29杨杨有限合伙人714760.46%
30施文盼有限合伙人714760.46%
31叶小军有限合伙人510540.33%
32韩军有限合伙人510530.33%
33温德成有限合伙人510530.33%
34范海涛有限合伙人510530.33%
35吕恒有限合伙人510530.33%
36孙磊有限合伙人500000.32%
37刘丹妮有限合伙人400000.26%
38王进武有限合伙人306310.20%
39杨欢有限合伙人306310.20%
40甄伟有限合伙人306310.20%
41张辉有限合伙人306310.20%
42姚智有限合伙人306310.20%
43刘虎有限合伙人306310.20%
44赵亮有限合伙人255260.16%
730序号合伙人姓名合伙人类型出资额（元）出资比例
45史洪东有限合伙人204210.13%
46刘剑刚有限合伙人204210.13%
47苏志恒有限合伙人204210.13%
48宋建华有限合伙人204210.13%
49王伟有限合伙人204210.13%
50李益有限合伙人204210.13%
合计-15500000100.00%
截至本核查意见出具日，众诚志达合伙人持有的出资份额均不存在质押、冻结等权利受限情形。
3、产权控制关系
截至2023年6月30日，众诚志达的产权控制关系如下：
4、执行事务合伙人情况
截至2023年6月30日，皇甫龙为众诚志达的执行事务合伙人，男，中国国籍，身份证号1201091976****1037，住址：北京市海淀区紫竹院路****。
5、下属企业情况
截至2023年6月30日，众诚志达对外投资仅为中建信息，中建信息相关情况参见重组报告书“第三节被合并方基本情况”之“一、中建信息基本信息”。
7316、最近三年主营业务发展情况
众诚志达主营业务为：无实际业务。
7、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
（1）众诚志达最近两年主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总计3497.613488.06
负债合计--
股东权益3497.613488.06
归属母公司股东的权益3497.613488.06项目2022年度2021年度
营业总收入--
营业利润1472.861557.01
净利润1479.551660.91
归属母公司股东的净利润1479.551660.91
注：上述财务数据未经审计。
（2）众诚志达最近一年简要财务报表如下：
*简要合并资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产461.87
非流动资产3035.75
资产总计3497.61
流动负债-
非流动负债-
负债合计-
股东权益3497.61
归属母公司股东的权益3497.61
注：上述财务数据未经审计。
732*简要合并利润表
单位：万元项目2022年度
营业收入-
利润总额1479.55
净利润1479.55
归属母公司股东的净利润1479.55
注：上述财务数据未经审计。
*简要合并现金流量表
单位：万元项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额-
投资活动产生的现金流量净额-
筹资活动产生的现金流量净额-
现金及现金等价物净增加额-
注：上述财务数据未经审计。
8、其他事项说明
（1）众诚志达与其他主要股东之间的关联关系
截至2023年6月30日，众诚志达与中建材进出口、中建材智慧物联、中建材联合投资、中建材投资不存在关联关系。
（2）众诚志达与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
截至2023年6月30日，众诚志达与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。
（3）众诚志达向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至2023年6月30日，众诚志达不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
733（4）众诚志达及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至2023年6月30日，众诚志达及其执行事务合伙人最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（5）众诚志达及其执行事务合伙人的诚信情况
截至2023年6月30日，众诚志达及其执行事务合伙人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（四）中建材联合投资
1、基本信息
截至2023年6月30日，中建材联合投资持有中建信息4.69%的股份，为中建信息的主要股东。中建材联合投资的基本情况如下：
公司名称中建材联合投资有限公司
企业性质有限责任公司（法人独资）注册地址北京市海淀区紫竹院南路2号
主要办公地点 北京市海淀区复兴路17号国海广场B座16层法定代表人陈雨注册资本175000万元
统一社会信用代码 91110000717843451K成立时间2014年7月17日投资管理与资产管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、历史沿革
（1）2014年7月，中建材联合投资设立2014年7月11日，中国建材集团作出《中建材联合投资有限公司股东决定》，同意通过中建材联合投资有限公司公司章程，由中国建材集团出资100000
734万元设立中建材联合投资，占公司注册资本的100%。
2014年7月17日，中建材联合投资完成工商设立登记。中建材联合投资设
立时股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
1中国建材集团100000100%
合计100000100%
（2）2020年8月，第一次增资
2017年3月9日，中国建材集团作出《中建材联合投资有限公司股东决定》，
同意向中建材联合投资增资7.5亿元，注册资本由10亿增加至17.5亿元。2020年6月12日，中国建材集团作出《中建材联合投资有限公司股东决定》，同意相应修改公司章程。
2020年8月18日，中建材联合投资完成本次增资的变更登记。本次增资后
的中建材联合投资股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
1中国建材集团175000100%
合计175000100%
截至本核查意见出具之日，中建材联合投资股东中国建材集团持有的100%股权不存在质押、冻结等权利受限情形。
3、产权控制关系
截至2023年6月30日，中建材联合投资的产权控制关系如下：
7354、主要股东情况
截至2023年6月30日，中国建材集团为中建材联合投资的全资股东，中国建材集团的相关情况参见重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东和实际控制人情况”。
5、下属企业情况
截至2023年6月30日，中建材联合投资主要下属一级子公司情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例主营业务产业类别（万元）
碳纤维原丝、碳纤维、碳
纤维制品的研发、制造与中复神鹰碳纤维股份销售；承接相关工程设
19000033.16%制造业
有限公司计、提供技术咨询服务；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务
航空复材领域技术服务、
技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；
工程和技术研究和试验发展；民用航空材料销售；
高性能纤维及复合材料销
中建材（上海）航空售；玻璃纤维增强塑料制
210500060%制造业
技术有限公司品销售；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；高性能纤维及复合
材料制造【分支机构经营】；玻璃纤维增强塑料
制品制造【分支机构经营】。民用航空器零部件设计和生产【分支机构经
736注册资本
序号企业名称持股比例主营业务产业类别（万元）营】；民用航空器维修
【分支机构经营】；检验检测服务
房地产项目的建设，开中国建材集团上海管发工程建设与管理，设
320000100%服务业
理有限公司备安装，物业管理，会务及展览服务，投资管理中建材私募基金管理私募股权投资基金管理、
410000100%服务业（北京）有限公司创业投资基金管理服务
6、最近三年主营业务发展情况
中建材联合投资主营业务为：主要开展投资管理与资产管理，投资咨询相关业务。
7、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
（1）中建材联合投资最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总计2153649.441803899.50
负债合计1164593.131372826.61
股东权益989056.31431072.89
归属母公司股东的权益679854.34350252.37项目2022年度2021年度
营业总收入209611.92120767.58
营业利润158398.96107648.46
净利润219604.93105718.83
归属母公司股东的净利润181155.3991011.73
（2）中建材联合投资最近一年经审计简要财务报表如下：
*简要合并资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产492823.11
737项目2022年12月31日
非流动资产1660826.33
资产总计2153649.44
流动负债984910.78
非流动负债179682.35
负债合计1164593.13
股东权益989056.31
归属母公司股东的权益679854.34
*简要合并利润表
单位：万元项目2022年度
营业收入209611.92
利润总额225430.82
净利润219604.93
归属母公司股东的净利润181155.39
*简要合并现金流量表
单位：万元项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额917017.54
投资活动产生的现金流量净额-527814.46
筹资活动产生的现金流量净额-287516.61
现金及现金等价物净增加额101973.11
8、其他事项说明
（1）中建材联合投资与其他主要股东之间的关联关系
截至2023年6月30日，中建材联合投资与中建材智慧物联、中建材进出口、中建材投资的实际控制人均为中国建材集团。
（2）中建材联合投资与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关
738系
截至2023年6月30日，中建材联合投资与上市公司及其控股股东的实际控制人均为中国建材集团。
（3）中建材联合投资向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至2023年6月30日，中建材联合投资不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
（4）中建材联合投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至2023年6月30日，中建材联合投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（5）中建材联合投资及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
截至2023年6月30日，中建材联合投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
（五）中建材投资
1、基本信息
截至2023年6月30日，中建材投资持有中建信息2.01%的股份，为中建信息的主要股东。中建材投资的基本情况如下：
公司名称中建材投资有限公司
企业性质有限责任公司（法人独资）注册地址深圳市罗湖区人民南路国贸大厦12楼南主要办公地点深圳市罗湖区人民南路国贸大厦12楼南法定代表人陈咏新注册资本300000万元
统一社会信用代码 91440300726173031U成立时间2001年1月8日
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事物经营范围
流业务（外商投资准入负面清单类除外）；电子商务服务（不含
739增值电信业务）；国内贸易；经营进出口业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营（外商投资准入负面清单类除外，具体项目另行申报）；物业租赁。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：煤炭经营。
2、历史沿革
（1）2001年1月，中建材投资设立2000年12月29日，深圳市运输局作出了《关于同意筹建北新物流有限公司的批复》，同意北新建材（集团）有限公司与北新集团建材股份有限公司、中国建筑材料及设备进出口珠江公司、深圳珠江建材实业公司合资筹建北新物流有限公司，注册资金20000万元，其中北新建材（集团）有限公司出资600万元、北新集团建材股份有限公司出资16000万元、中国建筑材料及设备进出口珠江
公司出资2960万元、深圳珠江建材实业公司出资440万元。
2000年12月25日，北新物流有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的“（深圳市）名称预核内字[2000]第0135550号”《企业名称预先核准通知书》，核准使用的名称为“北新物流有限公司”。
2000年12月28日，深圳德诚会计师事务所出具深德诚验字[2000]第042号
《验资报告》，确认截至出具日，北新物流有限公司已收到股东缴纳的注册资本合计20000万元，其中货币出资15440万元，房产评估作价出资4560万元。
2001年1月8日，北新物流有限公司完成工商设立登记。北新物流有限公
司设立时股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
1北新集团建材股份有限公司1600080.0%
中国建筑材料及设备进出口珠江公
2296014.80%
司
3北新建材（集团）有限公司6003.0%
4深圳珠江建材实业公司4402.2%
合计20000100.0%
（2）2001年11月，第一次股权转让7402001年10月22日，北新建材（集团）有限公司作出《关于划拨北新物流有限公司股权的决定》（北新总字（2001）第98号），决定中国建筑材料及设备进出口珠江公司的全资子公司深圳珠江建材实业公司原持有的北新物流有限公司
2.2%的股权划拨给中国建筑材料及设备进出口珠江公司。
2001年10月26日，深圳珠江建材实业公司与中国建筑材料及设备进出口
珠江公司签署《关于北新物流有限公司股权划转的协议》，约定根据《关于划拨北新物流有限公司股权的决定》，深圳市珠江建材实业公司将所持有的北新物流有限公司2.2%股权划转给中国建筑材料及设备进出口珠江公司。
2001年10月22日，北新物流有限公司召开2001年第三次临时股东会会议
并同意股东深圳珠江建材实业公司将所持有的北新物流有限公司2.2%的股权转
让予中国建筑材料及设备进出口珠江公司，并相应修改公司章程。
2001年11月22日，北新物流有限公司完成本次股权转让的变更登记。本
次股权转让后，北新物流有限公司股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
1北新集团建材股份有限公司1600080%
中国建筑材料及设备进出口珠江公
2340017%
司
3北新建材（集团）有限公司6003%
合计20000100%
（3）2002年3月，增资至21567.81万元
2001年6月4日，北新物流有限公司召开2001年第一次临时股东会并同意
股东北新集团建材股份有限公司以其持有的北新数码有限公司80%的股权向公司增资，并相应修改公司章程。
2001年12月25日，北京兴华会计师事务所有限责任公司出具（2001）京
会兴字第324号《验资报告》，确认截至2000年6月30日，北新物流有限公司增加投入的资本为15678085.25元，变更后的注册资本总额为215678085.25元。
本次增资款15678085.25元为股东北新集团建材股份有限公司以其持有北新数
码有限公司80%的股权评估后的价值作为增资。
7412002年3月6日，北新物流有限公司完成本次增资的变更登记。本次增资后，北新物流有限公司股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
1北新集团建材股份有限公司17567.8181.4538%
2中国建筑材料及设备进出口珠江公司3400.0015.7642%
3北新建材（集团）有限公司600.002.7819%
合计21567.81100%
（4）2002年11月，第二次股权转让
2002年8月22日，中国新型建筑材料（集团）公司（中国建材集团有限公司曾用名）作出《关于将北新物流有限公司部分股权无偿划转的通知》（中新投发[2002]275号），决定将中国建筑材料及设备进出口珠江公司持有的北新物流有限公司15.7642%的股权无偿划转给北新建材（集团）有限公司。
2002年11月5日，北新物流有限公司召开2002年第二次股东会会议并同意股东中国建筑材料及设备进出口珠江公司根据《关于将北新物流有限公司部分股权无偿划转的通知》将所持有的北新物流有限公司15.7642%股权转让予北新建材（集团）有限公司，并相应修改公司章程。
2002年11月18日，北新物流有限公司完成本次股权转让的变更登记。本
次股权转让后，北新物流有限公司股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
1北新集团建材股份有限公司17567.8181.4538%
2北新建材（集团）有限公司4000.0018.5461%
合计21567.81100%
（5）2002年12月，第三次股权转让2002年8月22日，中国新型建筑材料（集团）公司作出《关于北新集团与中国化建部分资产转换的批复》，同意北新建材（集团）有限公司以所持北新物流有限公司18.5461%的股权及北新建材（集团）有限公司控股的北新集团建材
股份有限公司所持北新物流有限公司1.4538%的股权，与中国化学建材股份有限
742公司所持咸阳凯盛无机材料有限公司90%的股权及其它资产进行置换，资产置换
后北新建材（集团）有限公司仍持有中国化学建材股份有限公司37.83%的股权，中国化学建材股份有限公司持有不低于20%的北新物流有限公司的股权。
2002年11月29日，北新建材（集团）有限公司与中国化学建材股份有限
公司签署《资产置换协议》，约定北新建材（集团）有限公司将所持有的北新物流有限公司18.5461%股权以资产置换的方式转让予中国化学建材股份有限公司。
2002年12月7日，北新集团建材股份有限公司与中国化学建材股份有限公司签
署《股权转让协议》，约定北新集团建材股份有限公司将所持有的北新物流有限公司1.4538%股权转让予中国化学建材股份有限公司。
2002年12月7日，北新物流有限公司召开股东会会议并同意股东北新集团
建材股份有限公司将所持有的北新物流有限公司1.4538%股权转让予中国化学
建材股份有限公司，同意股东北新建材（集团）有限公司将所持有的北新物流有限公司18.5461%股权转让予中国化学建材股份有限公司，并相应修改公司章程。
2002年12月15日，北新物流有限公司完成本次股权转让的变更登记。本
次股权转让后，北新物流有限公司股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
1北新集团建材股份有限公司17254.2580%
2中国化学建材股份有限公司4313.5620%
合计21567.81100%
（6）2007年10月，名称变更为“中建材投资有限公司”
2007年10月8日，北新物流有限公司召开2007年第一次股东会会议并同
意公司名称由北新物流有限公司变更为“中建材投资有限公司”。
2007年10月16日，北新物流有限公司取得深圳市工商行政管理局核发的“（国）名称变核内字[2007]第830号”《企业名称变更核准通知书》，核准北新物流有限公司名称变更为“中建材投资有限公司”。
2007年10月30日，中建材投资完成本次名称变更的变更登记，公司名称
变更为“中建材投资有限公司”。
743（7）2008年1月，第四次股权转让
2007年12月7日，北新集团建材股份有限公司与中国建材股份有限公司签
署《股权转让协议》，约定北新集团建材股份有限公司将所持有的中建材投资80%股权转让予中国建材股份有限公司；同日，中国玻纤股份有限公司（中国化学建材股份有限公司变更后名称）与中国建材股份有限公司签署《股权转让协议》，约定中国玻纤股份有限公司将所持有的中建材投资20%股权转让予中国建材股份。
2007年12月，中建材投资召开2007年第二次股东会会议并同意股东北新
集团建材股份有限公司将所持有的中建材投资80%股权转让予中国建材股份，同意中国玻纤股份有限公司将所持有的中建材投资20%股权转让予中国建材股份，并相应修改公司章程。
2008年1月31日，中建材投资完成本次股权转让的变更登记。本次股权转让后，中建材投资股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
1中国建材股份21567.81100%
合计21567.81100%
（8）2009年4月，增资至5亿元2009年3月18日，中国建材股份作出《关于中建材投资有限公司有关事项的股东决定》，同意向中建材投资增资28432.19万元，增资方式为货币出资，增资完成后中建材投资的注册资本由21567.81万元增加至5亿元，并相应修改公司章程。
2009年3月25日，中喜会计师事务所有限责任公司出具中喜验字[2009]第
01010号《验资报告》，确认截至2009年3月25日止，中建材投资已收到股东
中国建材股份缴纳的新增注册资本284321914.75元，变更后的注册资本总额为
5亿元。
2009年4月1日，中建材投资完成本次增资的变更登记。本次增资后，中
建材投资股权结构如下：
744序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
1中国建材股份50000100%
合计50000100%
（9）2019年6月，增资至30亿元
2019年5月14日，中国建材股份作出《中建材投资有限公司股东决定》，
同意以中国建材股份持有的江西万年青水泥股份有限公司3000万股股份以及中
国中材股份有限公司所持有的北京金隅集团股份有限公司45994万股股份、渤
海水业股份有限公司46.2万股股份非公开协议转让给中建材投资的方式向中建
材投资增资，上述转让股份按照《上市公司国有股权监督管理办法》有关规定确定股份作价；同意以中国建材股份持有的大冶尖峰水泥有限公司24%的股权、以
及中国中材股份有限公司所持厦门艾思欧标准砂有限公司51%的股权、长城久恒灵活配置混合型证券投资基金599596.97份基金份额向中建材投资进行增资（均按账面净值作价），同时将中国建材股份对中建材投资的5亿元债权转为中建材投资股权。本次增资完成后，中建材投资的注册资本由5亿增加至30亿元，并相应修改公司章程。
2019年6月3日，中建材投资完成本次增资的变更登记。本次增资后，中
建材投资股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）持股比例
1中国建材股份300000100%
合计300000100%
截至本核查意见出具之日，中建材投资股东中国建材股份持有的100%股权不存在质押、冻结等权利受限情形。
3、产权控制关系
截至2023年6月30日，中建材投资的产权控制关系如下：
7454、主要股东情况
截至2023年6月30日，中国建材股份为中建材投资的全资股东，中国建材集团为中建材投资的实际控制人，中国建材股份及中国建材集团相关情况参见重组报告书“第二节上市公司基本情况”之“三、最近三十六个月内控制权变动及控股股东和实际控制人情况”。
5、下属企业情况
截至2023年6月30日，中建材投资主要下属一级子公司情况如下：
注册资本序号企业名称持股比例主营业务产业类别（万元）
大宗建材、五金、化工、机
电、电子、航空用品、煤炭及
1中建材物资有限公司20000100%服务业
矿产品的进出口贸易、国内贸
易、转口贸易及保税贸易
保税物流、供应链和跨境电商
2中建投物流有限公司5000100%服务业
展示交易平台
746注册资本
序号企业名称持股比例主营业务产业类别（万元）
厦门艾思欧标准砂有生产、销售水泥强度试验用
3320051%制造业
限公司 ISO 标准砂
上海自贸区南方水泥销售水泥及制品、煤炭、石
41250060%制造业
有限公司膏、耐火耐磨材料等
石墨及伴生资源开发、石墨精
5南方石墨有限公司10000071.5%深加工、新材料产品研发与贸制造业
易
石墨及伴生资源开发、石墨精南方石墨研究院（湖
6500050%深加工、新材料产品研发与贸服务业
南）有限公司易北新科技发展有限公新材料的科研开发和技术咨询
79000100%服务业
司服务
上海圳通股权投资管股权投资管理，投资咨询，企
820015%服务业
理有限公司业管理咨询国内贸易；货物及技术的进出
中建材海外经济合作口；建筑材料与装饰材料、家
945000100%服务业
有限公司具、木材、木制品、钢材、非金属矿产品销售等
新型建筑材料、家居材料、新深圳峰汇创业投资发
101000100%材料的销售；建筑装饰专项工服务业
展有限公司程设计；装饰装修工程施工等
6、最近三年主营业务发展情况
中建材投资主营业务为：主要开展投资管理、进出口业务、物流业务等。
7、最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表
（1）中建材投资最近两年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日
资产总计1505888.731233543.29
负债合计987284.59732423.75
股东权益518604.13501119.54
归属母公司股东的权益442071.97498375.10项目2022年度2021年度
营业总收入2004660.231427344.16
营业利润-7543.8328503.70
净利润-11038.4829250.59
归属母公司股东的净利润-7454.5229907.75
747（2）中建材投资最近一年经审计简要财务报表如下：
*简要合并资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日
流动资产686769.21
非流动资产819119.52
资产总计1505888.73
流动负债852175.11
非流动负债135109.49
负债合计987284.59
股东权益518604.13
归属母公司股东的权益442071.97
*简要合并利润表
单位：万元项目2022年度
营业收入2004660.23
利润总额-10631.78
净利润-11038.48
归属母公司股东的净利润-7454.52
*简要合并现金流量表
单位：万元项目2022年度
经营活动产生的现金流量净额89600.18
投资活动产生的现金流量净额-10990.64
筹资活动产生的现金流量净额1684.98
现金及现金等价物净增加额82505.70
8、其他事项说明
748（1）中建材投资与其他主要股东之间的关联关系
截至2023年6月30日，中建材投资与中建材智慧物联、中建材进出口、中建材联合投资的实际控制人均为中国建材集团。
（2）中建材投资与上市公司及其控股股东、实际控制人之间的关联关系
截至2023年6月30日，中建材投资与上市公司及其控股股东均为中国建材股份，实际控制人均为中国建材集团。
（3）中建材投资向上市公司推荐董事或高级管理人员的说明
截至2023年6月30日，中建材投资不存在向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况。
（4）中建材投资及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
截至2023年6月30日，中建材投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（5）中建材投资及其董事、监事、高级管理人员的诚信情况
截至2023年6月30日，中建材投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
二、说明宁夏赛马直接控股股东由宁夏建材变更为天山股份，是否影响宁夏
赛马及下属公司相关安全生产许可证、全国工业产品生产许可证、取水许可证等生产经营资质的重新申取或变更
截至2023年6月30日，宁夏赛马及其控股子公司正在使用的主要业务资质共计66项。根据资质颁发机关出具的相关合规证明，宁夏赛马及其控股子公司已取得的日常生产经营所需的相关许可资质，不存在受生产经营资质相关行政处罚的情况，且均在有效期内。
对于宁夏赛马，控股股东变化不属于相关资质法定需重新申领的情形，且未发生其他法定应当变更或重新申领的情况，截至2023年6月30日，宁夏赛马取
749得的相关生产经营资质无需重新申领或变更。
对于宁夏赛马控股子公司，均独立于宁夏赛马开展生产经营，宁夏赛马控股股东变化不涉及其下属企业，且各控股子公司未发生法定应当变更或重新申领的情况，截至2023年6月30日，宁夏赛马控股子公司取得的相关生产经营资质无需重新申领或变更。
宁夏赛马及其控股子公司正在使用的主要资质及相关法律规定如下：
序证书是否需重新需重新申领或变更的情形及法律依据
号名称申领/变更
《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例》宁夏赛马控股股东
第二十六条在生产许可证有效期内，企业生产条件、全国工变化不影响各资质
检验手段、生产技术或者工艺发生变化的，企业应当及业产品企业生产经营，生
1时向所在地省、自治区、直辖市工业产品生产许可证主
生产许产经营条件等未发
管部门提出申请，国务院工业产品生产许可证主管部门可证生改变，无需重新或者省、自治区、直辖市工业产品生产许可证主管部门申领。
应当依照本条例的规定重新组织核查和检验。
《排污许可管理办法（试行）》
第四十三条在排污许可证有效期内，下列与排污单位
有关的事项发生变化的，排污单位应当在规定时间内向核发环保部门提出变更排污许可证的申请：
（一）排污单位名称、地址、法定代表人或者主要负责人等正本中载明的基本信息发生变更之日起三十个工作日内；
（二）因排污单位原因许可事项发生变更之日前三十个工作日内；
（三）排污单位在原场址内实施新建、改建、扩建项目
应当开展环境影响评价的，在取得环境影响评价审批意见后，排污行为发生变更之日前三十个工作日内；各排污资质企业未排污许（四）新制修订的国家和地方污染物排放标准实施前三发生列示情形，无
2
可证十个工作日内；需重新申领或变
（五）依法分解落实的重点污染物排放总量控制指标发更。
生变化后三十个工作日内；
（六）地方人民政府依法制定的限期达标规划实施前三十个工作日内；
（七）地方人民政府依法制定的重污染天气应急预案实施后三十个工作日内；
（八）法律法规规定需要进行变更的其他情形。
发生本条第一款第三项规定情形，且通过污染物排放等量或者减量替代削减获得重点污染物排放总量控制指标的，在排污单位提交变更排污许可申请前，出让重点污染物排放总量控制指标的排污单位应当完成排污许可证变更。
《固定污染源排污登记工作指南（试行）》各排污资质企业排固定污
五、变更登记污登记信息未发生
3染源
排污登记表有效期内，排污登记信息发生变动的，应当变动，无需重新申登记自发生变动之日起20日内进行变更登记。领或变更。
750序证书是否需重新
需重新申领或变更的情形及法律依据
号名称申领/变更
《非煤矿矿山企业安全生产许可证实施办法》
第二十一条非煤矿矿山企业在安全生产许可证有效期
内有下列情形之一的，应当自工商营业执照变更之日起各许可资质企业未
30个工作日内向原安全生产许可证颁发管理机关申请
安全生因宁夏赛马控股股
变更安全生产许可证：
4产许东变化发生列示情
（一）变更单位名称的；
可证形，无需重新申领
（二）变更主要负责人的；
或变更。
（三）变更单位地址的；
（四）变更经济类型的；
（五）变更许可范围的。
《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》各许可资质企业未
第十二条有下列情形之一的，持证单位应当按照原申辐射安因宁夏赛马控股股请程序，重新申请领取许可证：
5全许东变化发生列示情
（一）改变所从事活动的种类或者范围的；
可证形，无需重新申领
（二）新建或者改建、扩建生产、销售、使用设施或者或变更。
场所的。
《建筑业企业资质管理规定》各持证企业未因宁
第十九条企业在建筑业企业资质证书有效期内名称、夏赛马控股股东变
地址、注册资本、法定代表人等发生变更的，应当在工化发生证载信息变建筑企
商部门办理变更手续后1个月内办理资质证书变更手更情形，各持证企
6业资质续。业也未发生合并、证书
第二十一条企业发生合并、分立、重组以及改制等事分立、重组以及改项，需承继原建筑业企业资质的，应当申请重新核定建制等事项，无需重筑业企业资质等级。新申领或变更。
各持证企业未因宁《交通部关于启用新版道路运输证件的通知修改说明及管理使用规定》化而发生需变更经
7输经营6.《道路运输经营许可证》正证、副证丢失、损坏、污
营内容等列示情
许可证损或者需要变更经营内容的，到原发证的道路运输管理形，无需重新申领机构办理变更和申请补办手续。
或变更。
《银川市预拌砂浆生产企业备案管理暂行办法》持证企业未因宁夏
银川市第八条预拌砂浆生产企业申请备案的程序：赛马控股股东变化
预拌砂...发生名称变更、资
8浆生产（三）通过备案的预拌砂浆生产企业发生名称变更、资产重组、生产工艺
企业备产重组、生产工艺及技术设备等重大调整事项，应在及技术设备等重大案证书30日内向银川市建筑行业管理处申请变更手续；调整事项，无需重...新申领或变更。
《取水许可和水资源费征收管理条例》各持证企业未因宁
第二十二条取水申请批准后3年内，取水工程或者设夏赛马控股股东变
取水许施未开工建设，或者需由国家审批、核准的建设项目未9化发生列示情形，
可证取得国家审批、核准的，取水申请批准文件自行失效。
无需重新申领或变
建设项目中取水事项有较大变更的，建设单位应当重新更。
进行建设项目水资源论证，并重新申请取水。
《危险废物经营许可证管理办法》持证企业未因宁夏
危险废第十一条危险废物经营单位变更法人名称、法定代表赛马控股股东变化
10物经营人和住所的，应当自工商变更登记之日起15个工作日发生列示情形，无
许可证内，向原发证机关申请办理危险废物经营许可证变更手需重新申领或变续。更。
751序证书是否需重新
需重新申领或变更的情形及法律依据
号名称申领/变更
第十二条有下列情形之一的，危险废物经营单位应当
按照原申请程序，重新申请领取危险废物经营许可证：
（一）改变危险废物经营方式的；
（二）增加危险废物类别的；
（三）新建或者改建、扩建原有危险废物经营设施的；
（四）经营危险废物超过原批准年经营规模20%以上的。
三、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、中建信息主要股东中建材智慧物联、中建材进出口、众诚志达、中建材
联合投资、中建材投资的主要信息已经补充披露；
2、宁夏赛马及其控股子公司正在使用的相关生产经营资质不因本次控股股
东变化而需重新申领或变更。
四、补充披露情况
中建信息的主要股东情况已在重组报告书“第四节交易对方基本情况”之
“五、中建信息的主要股东”补充披露。
对问询函回复材料中的公司回复内容，独立财务顾问均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
752（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所＜关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资
产出售并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函＞回复之专项核查意见（修订稿）》之签字盖章页）
法定代表人或授权代表：
王曙光
投资银行业务部门负责人：
王曙光
内核负责人：
章志皓
独立财务顾问主办人：
王煜忱杨朴郭月华冯哲逍中国国际金融股份有限公司
2023年12月4日
753