鸿泉物联:关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688288证券简称：鸿泉物联公告编号：2023-031
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司（以下简称鸿泉物联或公司）于2023年12月1日召开的第二届董事会第十七次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、0票回避的表决结果审议通过了《关于审议修订及办理工商变更登记的议案》《关于审议制定、修订公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等法律、
法规、规范性文件的最新修订更新情况，公司拟对《公司章程》进行修订。具体情况如下：
修订前修订后
第四十六条经全体独立董事过半数同意的，独
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股意召开临时股东大会的书面反馈意见。
东大会的书面反馈意见。
............
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出年度述职报告，独立董事告。每名独立董事也应作出述职报告。
年度述职报告最迟应当在召开公司年度股东大会前披露。第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人提名方式和程序：
第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届董事会中的股东
代表董事候选人可由上一届董事会、监事会提名；单独或者合并持有公司有表决权股份总数3%
以上的股东书面提名的人士，由董事会提名委员会进行资格审查，审查通过后作为董事候选人提交股东大会选举。
（二）独立董事候选人提名方式和程序：
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已
发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与
第八十一条公司董事会、监事会、单独或合计其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
持有公司3%以上股份的股东可以提出非独立董立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
事、监事候选人。人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大东委托其代为行使提名独立董事的权利。
会表决。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会......应当按照规定公布上述内容。在选举独立董事的
（三）股东对某一个或几个董事、监事候选人行股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关
使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该材料报送证券交易所，证券交易所提出异议的，股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监公司不得提交股东大会选举；公司董事会对被提
事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃书面意见。
表决权。（三）监事候选人提名方式和程序：
......第一届监事会中的股东代表监事候选人由公司发起人提名；第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人可由上一届监事会提名；单独或
者合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股
东书面提名的人士，由监事会进行资格审查，审查通过后作为监事候选人提交股东大会选举；监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。
......
（三）股东对某一个或几个董事、监事候选人行
使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数等于或少于其拥有
的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
......第九十五条董事由股东大会选举或更换，并可
第九十五条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期
3年，任期届满可连选连任。与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选......连任，但是连续任职不得超过6年。
......
第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
第九十八条董事连续两次未能亲自出席，也不责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
第九十九条董事可以在任期届满以前提出辞如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当事会将在2日内披露有关情况。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低履行董事职务。
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，事会时生效。
履行董事职务。独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符事会时生效。合本章程或者公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。
第一百〇四条公司设董事会，对股东大会负责，公司不定期召开独立董事专门会议，全部由独立董事参加。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
第一百〇四条公司设董事会，对股东大会负责。提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上
并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会的议事规则由董事会另行制定。第一百一十四条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十四条代表1/10以上表决权的股东、
1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会，可临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到集和主持董事会会议。提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的
通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或者其
第一百一十五条董事会召开临时董事会会议的
他方式；通知时限为：不少于会议召开前五天。
通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或者其
如出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，他方式；通知时限为：不少于会议召开前五天。
为公司利益之目的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但董事长或其他召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条董事会决议表决方式为：记名
第一百一十九条董事会决议表决方式为：记名和书面表决。
和书面表决。董事会、独立董事专门会议及董事会各专门委员董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以提下，可以用传真等通讯方式进行并作出决议，用书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮并由参会董事签字。件等方式送达会议材料）、视频会议、电话会议方式（或借助类似通讯设备）进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董独立董事代为出席。代为出席会议的董事应当在事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条总经理应制订总经理工作细第一百二十八条公司制订总经理工作细则，由则，报董事会批准后实施。董事会批准后实施。
第一百三十一条公司根据自身情况，在总经理
第一百三十一条公司根据自身情况，在章程中
工作细则中应当规定副总经理的任免程序、副总
应当规定副总经理的任免程序、副总经理与总经
经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职理的关系，并可以规定副总经理的职权。
权。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，第一百六十六条公司召开董事会的会议通知，以传真、邮件、电子邮件、专人送出或其他通讯
以传真、邮件、电子邮件、专人送出方式进行。
方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，第一百六十七条公司召开监事会的会议通知，以传真、邮件、电子邮件、专人送出或其他通讯
以传真、邮件、电子邮件、专人送出方式进行。
方式进行。第十一章恶意收购
第一百八十八条本章程所称恶意收购，是指收购方在未经告知本公司董事会并取得董事会讨
论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。
在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意
收购情形存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。
第一百八十九条任何董事、监事、高级管理人员不得为拟向本公司实施或正在实施恶意收购的任何组织或个人及其收购行为提供任何有损公司或股东合法权益的便利或帮助。
在发生公司恶意收购的情况下，任何董事、监事和高级管理人员在不存在违法犯罪行为、或不存
在不具备任职的资格及能力、或不存在违反本章
程规定等情形下于任期内被解除职务的，必须得到其本人的认可，且公司须一次性支付其相当于其年薪及福利待遇总和十倍的经济补偿。上述董事、监事和高级管理人员已与公司签订劳动合同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华新增章节人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等规定另外支付经济补偿金或赔偿金。
在发生公司恶意收购的情况下，如该届董事会任期届满的，继任董事会成员中应至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连续任职期限不得超过六年；在继任董事会任期未届满
的每一年度内的股东大会上改选董事的总数，不得超过本章程所规定董事会组成人数的四分之一。
在发生公司恶意收购的情况下，为保证公司及股东的整体利益以及公司经营的稳定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人（独立董事除外）应当具有与公司目前（经营、主营）业务相同的业务管理经验以及履行董事职责相适应的专业能力和知识水平，同时该董事候选人（独立董事除外）应当具有在相关行业较长的任职的经历。
在发生公司恶意收购的情况下，董事会聘请的高级管理人选，应当具有在相关行业较长的任职的经历，并具备履行职责相适应的专业胜任能力和知识水平。
第一百九十条在发生公司恶意收购的情况下，收购方为实施恶意收购而向股东大会提交的关
于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、
关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担
保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签
订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会特别决议表决。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产
等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理
性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分
析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。
第一百九十一条当公司面临恶意收购情况时，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及中小股东的整体及长远利益，针对公司收购方按照本程的要求向董事会提交的关于未来
增持、收购及其他后续安排的资料，董事会应做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，同时董事会可采取本章程规定以及虽未规定于本章程但不违反法律法规和公司及股东利益的反收购措施，并在适当情况下提交股东大会审议确认。
第一百九十二条收购方在购买、控制公司股份
过程中未依法履行报告义务，或者在信息披露义务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购的，应承担如下法律责任：
（一）公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收
购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）。
（二）收购方违反规定购买、控制公司股份的，在其违规行为改正前，视为放弃其所持或所控制的该等股票的表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取该等股票股利以外的其他股东权利。
（三）公司董事会及其他股东有权要求国务院证
券监督管理机构、证券交易所追究其法律责任。
除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。
本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同意上述《公司章程》修改事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授权公司董事会办理相关工商变更登记备案手续。上述修订内容最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、制定和修订公司部分治理制度的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司的实际情况，对公司部分治理制度进行修订并制定新制度。具体制度如下表所示：
序变更情是否提交股制度名称号况东大会审议
1《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会议事规则》修订是
2《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司独立董事工作制度》修订是《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司独立董事专门会议及董
3修订否事会专门委员会实施细则》
4《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司总经理工作细则》修订否
5《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会秘书工作制度》修订否
6《杭州鸿泉物联网技术股份有限公司会计师事务所选聘制度》制定是
修订后的《公司章程》及相关制度全文详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文件。
特此公告。
杭州鸿泉物联网技术股份有限公司董事会
2023年12月2日