永贵电器:关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：300351证券简称：永贵电器公告编码：（2023）064号
浙江永贵电器股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填
补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本公告中对公司财务指标的测算及预计不代表公司对未来经营
情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，浙江永贵电器股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大变化；2、假设本次向不特定对象发行的可转换公司债券于2024年3月末发行完毕，且分别假设2024年9月末全部转股（即转股率为100%且转股时一次性全部转股）和截至2024年12月末全部未转股（即转股率为0）两种情形，该时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准。
3、以本次发行预案公告日公司总股本38677.38万股为测算基础，仅考虑
本次向不特定对象发行可转换公司债券的影响，不考虑后续公司限制性股票回购并注销、股权激励授予和行权、利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本发生的变化。
4、假设本次发行的转股价格为18.92元/股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设本次可转换公司债券发行募集资金总额为98000.00万元，不考虑
发行费用，本次向不特定对象发行可转换公司债券最终发行股数和实际到账的募集资金规模将根据监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
6、公司2023年1-9月归属于母公司股东的净利润为9003.15万元，归属
于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7903.27万元。2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润按2023年1-9月财务数据简单年
化后测算，即分别为12004.2万元和10537.69万元。假设公司2024年度扣非前后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2023年度下降10%；（2）较2023年度持平；（3）较2023年度增长10%。
7、在预测及计算2023年度、2024年度相关数据及指标时，仅考虑本次发
行对和净利润的影响，不考虑限制性股票的发行、回购、解锁及稀释性影响，不考虑权益分派及其他因素的影响。8、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、本测算不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响及本次可转换公
司债券利息费用的影响，最终票面利率将由公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；公司实际经营情况受国家政策、行业发展等多种因素影响而存在不确定性；投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2023年度
2024年度/2024年末
/2023年末项目截至2024年9月截至2024年12月本次发行前
30日全部转股31日全部未转股
总股本（万股）38677.3843858.2438677.38
假设情形一：2024年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2023年度持平归属上市公司股东的净利润
12004.2012004.2012004.20（万元）归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万10537.7010537.7010537.70元）
基本每股收益（元/股）0.310.300.31
稀释每股收益（元/股）0.310.280.28扣除非经常性损益的基本每
0.270.260.27
股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每
0.270.250.25
股收益（元/股）
假设情形二：2024年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2023年度降低10%归属上市公司股东的净利润
12004.2010803.7810803.78（万元）2023年度
2024年度/2024年末
/2023年末项目截至2024年9月截至2024年12月本次发行前
30日全部转股31日全部未转股
归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万10537.709483.939483.93元）
基本每股收益（元/股）0.310.270.28
稀释每股收益（元/股）0.310.270.28扣除非经常性损益的基本每
0.270.240.25
股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每
0.270.220.22
股收益（元/股）
假设情形三：2024年度扣非前后归属于母公司股东的净利润较2023年度增长10%归属上市公司股东的净利润
12004.2013204.6213204.62（万元）归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万10537.7011591.4711591.47元）
基本每股收益（元/股）0.310.330.34
稀释每股收益（元/股）0.310.310.31扣除非经常性损益的基本每
0.270.290.30
股收益（元/股）扣除非经常性损益的稀释每
0.270.270.27
股收益（元/股）
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
可转换公司债券发行完成后至转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可
转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券
需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2023年、2024年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金投资项目均经过公司董事会谨慎论证，符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，具体分析详见《浙江永贵电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过98000万元（含本数），扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金
1连接器智能化及超充产业升级项目30172.4428000.00
2华东基地产业建设项目52579.9344000.00
3研发升级项目13493.536000.00
4补充流动资金20000.0020000.00
合计116245.9098000.00
注：项目名称最终以主管部门核准或备案名称为准。公司本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，符合国家有关产业政策以及公司未来整体战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施有助于公司进一步巩固业务发展方向，更好地为核心客户提供配套能力，增强市场开发及业务拓展能力，进一步提升公司的市场占有率和行业知名度；同时也有利于优化资产负债结构，提升公司资本实力，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务紧密联系，符合公司主营业务的发展规划，有利于巩固并提升公司的市场地位，提高公司的盈利能力，加强公司的综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司一直重视人力资源管理，统筹人力资源配置，优化人员结构，提升人力资源的运用效率。针对公司发展阶段和所处行业发展趋势，做好前瞻性人才战略布局，大力引进和培养具有国际视野、知识、能力和思维的高端技术和管理人才，加强人才梯队建设，做好公司中长期发展的人才储备。
2、技术储备
公司持续加强研发牵引力，提高技术水平和研发效率，注重产品技术差异化开发。开展新业务前沿技术研究，打造研发实验室，支持公司新业务拓展。
推进设计降本，从源头改善产品成本结构，推进产品实现过程标准化，形成标准化制度、流程。加强研发团队梯队建设，引进高层次技术专家，加大产学研合作力度，加强高质量知识产权“生产能力”，提升研发团队综合实力。
3、市场储备
公司始终坚持“以市场和客户需求为导向”的原则，积极拓展细分市场。高度关注市场发展趋势和产品应用领域的拓展，将“生产符合市场和客户需求的产品”作为公司市场经营方针。践行“以客户为中心，实现价值最大化”的经营理念，通过产品和服务创新为客户提供优质服务体验，在各业务板块落子布局，形成业务类型多元化，产品纵深化。推动多元化业务迈上新台阶。充分整合内外部资源，积极挖掘业务机会，深挖行业优势，深拓地方市场，努力扩大产品市场份额，巩固优势产品的行业地位。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
由于本次发行可能导致公司每股收益有所下降，为有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司持续回报股东的能力，公司将采取多项措施以保障本次发行后公司有效使用募集资金，具体措施如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的相关要求，加强募集资金的管理，严格按照公司《募集资金管理制度》进行募集资金的使用。本次发行募集资金到位后，公司将设立募集资金专户进行专项存储，保障募集资金用于指定的募投项目，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极稳妥推进募投项目的建设，提升募集资金使用效率董事会已对本次可转换公司债券募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做大、做强、做优主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）持续完善公司治理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构和内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司在《公司章程》中制定了利润分配政策，同时制定了股东分红回报规划，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。
六、相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的要求，为保障中小投资者利益，相关主体就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够切实履行的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
（2）对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
（3）本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会和证券交易
所等证券监管部门规定以及公司规章制度中关于董事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。（4）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）若发行人未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司将该股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若本人违反上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券完毕前，若监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够切实履行的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人范永贵、范纪军、范正军、娄爱琴、卢素珍、汪敏华已作出以下承
诺：
“（1）本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）若本人违反上述承诺，并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（3）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券完毕前，若监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，聚焦主营业务提升核心竞争力，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。浙江永贵电器股份有限公司董事会
2023年11月29日