闰土股份:关于公司《章程修正案》的公告

证券代码：002440证券简称：闰土股份公告编号：2023-030
浙江闰土股份有限公司
关于公司《章程修正案》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开的第
六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司〈章程修正案〉的议案》，根据中国证监会公布《上市公司章程指引（2022年修订）》及深圳证券交易所《股票上市规则（2023年8月修订）》等有关规定，结合公司实际情况，对公司章程部分条款进行修改和完善，具体如下：
序号变更前变更后
二十三条公司在下列情况下，第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规可以依照法律、行政法规、部门规章和
章和本章程的规定，收购本公司的本章程的规定，收购本公司的股份：
股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其司合并；
他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或
1（三）将股份用于员工持股计者股权激励；
划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出司合并、分立决议持异议，要求公司收
的公司合并、分立决议持异议，要购其股份的。
求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及权益所必需。
1股东权益所必需。本条前款第（六）项所指情形，应
当符合以下条件之一：
本条前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：（一）公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产；
（一）公司股票收盘价低于其
最近一期每股净资产；（二）连续二十个交易日公司股票
收盘价跌幅累计达到30%；
（二）连续二十个交易日公司
股票收盘价跌幅累计达到30%。（三）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十九条公司董事、监事、高
第二十九条公司董事、监事、级管理人员、持有本公司股份5%以上
高级管理人员、持有本公司股份的股东，将其持有的本公司股票或其他
5%以上的股东，将其持有的本公具有股权性质的证券在买入后6个月
司股票在买入后6个月内卖出，或内卖出，或者在卖出后6个月内又买者在卖出后6个月内又买入，由此入，由此所得收益归本公司所有，本公所得收益归本公司所有，本公司董司董事会将收回其所得收益。但是，证事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持券公司因包销购入售后剩余股票有5%以上股份的，以及中国证监会规而持有5%以上股份的，卖出该股定的其他情形的除外。
票不受6个月时间限制。
2前款所称董事、监事、高级管理
公司董事会不按照前款规定人员、自然人股东持有的股票或者其执行的，股东有权要求董事会在他具有股权性质的证券，包括其配偶、
30日内执行。公司董事会未在上父母、子女持有的及利用他人账户持
述期限内执行的，股东有权为了公有的股票或者其他具有股权性质的证司的利益以自己的名义直接向人券。
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规
公司董事会不按照第一款的定执行的，股东有权要求董事会在30规定执行的，负有责任的董事依法日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自承担连带责任。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
2公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的第四十条股东大会是公司的权力
权力机构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和（一）决定公司的经营方针和投资投资计划；计划；
（二）选举和更换非由职工代（二）选举和更换非由职工代表担
表担任的董事、监事，决定有关董任的董事、监事，决定有关董事、监事事、监事的报酬事项；的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报（三）审议批准董事会的报告；
告；（四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预
（五）审议批准公司的年度财算方案、决算方案；
务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方
（六）审议批准公司的利润分案和弥补亏损方案；
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配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资
（七）对公司增加或者减少注本作出决议；
册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决（九）对公司合并、分立、解散、议；清算或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解（十）修改本章程；
散、清算或者变更公司形式作出决
（十一）对公司聘用、解聘会计师议；
事务所作出决议；
（十）修改本章程；
（十二）审议批准第四十一条规定
（十一）对公司聘用、解聘会的担保事项；
计师事务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、
（十二）审议批准第四十一条出售重大资产超过公司最近一期经审
规定的担保事项；计总资产30%的事项；
3（十三）审议公司在一年内购（十四）审议批准变更募集资金用买、出售重大资产超过公司最近一途事项；
期经审计总资产30%的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工
（十四）审议批准变更募集资持股计划；
金用途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部
（十五）审议股权激励计划；门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股上述股东大会的职权不得通过授东大会决定的其他事项。权的形式由董事会或其他机构和个人上述股东大会的职权不得通代为行使。
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担第四十一条公司下列对外担保行保行为，经董事会审议通过后还须为，经董事会审议通过后还须经股东大经股东大会审议通过。会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最（一）单笔担保额超过公司最近一
近一期经审计净资产10％的担保；期经审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的（二）公司及其控股子公司的对外
对外担保总额，超过公司最近一期担保总额，超过公司最近一期经审计净经审计净资产50％以后提供的任资产50％以后提供的任何担保；
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何担保；
（三）公司及其控股子公司对外
（三）为资产负债率超过70％提供的担保总额，超过公司最近一期
的担保对象提供的担保；经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）连续十二个月内担保金
额超过公司最近一期经审计总资（四）被担保对象最近一期财务
产的30％；报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）连续十二个月内担保金（五）最近十二个月内担保金额额超过公司最近一期经审计净资累计计算超过公司最近一期经审计总
4产的50％且绝对金额超过5000万资产的30％；
元人民币；
（六）对股东、实际控制人及其关
（六）对股东、实际控制人及联人提供的担保；
其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或本章程规
（七）深圳证券交易所或本章定的其他担保情形。
程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会审议担保事项时，应经董事会会议的三分之二以上董事审议出席董事会会议的三分之二以上同意并作出决议。股东大会审议前款第董事审议同意。股东大会审议前款（五）项担保事项时，应经出席会议的
第（四）项担保事项时，应经出席股东所持表决权的三分之二以上通过。
会议的股东所持表决权的三分之
公司为关联人提供担保的，除应二以上通过。
当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
5第四十四条本公司召开股东大会
第四十四条本公司召开股东的地点为：公司住所地或股东大会通知
大会的地点为：公司住所地。载明的地址。
股东大会将设置会场，以现场股东大会将设置会场，以现场会议会议形式召开。公司还将提供网络形式召开。公司还将提供网络投票方式投票方式为股东参加股东大会提为股东参加股东大会提供便利。股东通供便利。股东通过上述方式参加股过上述方式参加股东大会的，视为出5东大会的，视为出席。席。
股东大会现场会议召开地点发出股东大会通知后，无正当理确需变更的，召集人应当在现场会由，股东大会现场会议召开地点不得变议召开日前至少2个工作日公告更。确需变更的，召集人应当在现场会并说明原因。议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十九条监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
第四十九条监事会或股东决会，同时向深圳证券交易所备案。
定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。在股东大会决议公告前，召集股东6持股比例不得低于10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于。监事会或召集股东应在股东大会10%通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知第五十五条股东大会的通知包括
包括以下内容：以下内容：
（一）会议的时间、地点和会（一）会议的时间、地点和会议期
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议期限；限；
（二）提交会议审议的事项和（二）提交会议审议的事项和提提案；案；
6（三）以明显的文字说明：全（三）以明显的文字说明：全体普体普通股股东（含表决权恢复的优通股股东（含表决权恢复的优先股股先股股东）均有权出席股东大会，东）均有权出席股东大会，并可以书面并可以书面委托代理人出席会议委托代理人出席会议和参加表决，该股和参加表决，该股东代理人不必是东代理人不必是公司的股东；
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股
（四）有权出席股东大会股东权登记日；
的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓名，号码；
电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时
股东大会通知和/或补充通知间及表决程序。
中应当充分、完整披露所有提案的
股东大会通知和/或补充通知中应全部具体内容。拟讨论的事项需要当充分、完整披露所有提案的全部具体
独立董事发表意见的，发布股东大内容。拟讨论的事项需要独立董事发表会通知或补充通知时将同时披露意见的，发布股东大会通知或补充通知独立董事的意见及理由。
时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络投票的，应股权登记日与股东大会召开日期当在股东大会通知中明确载明网络投票的表决时间及表决程序。股之间的间隔应当不多于7个工作日。股东大会网络投票的开始时间，不得权登记日一旦确认，不得变更。
早于现场股东大会召开前一日下
午3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与股东大会召开日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
7第七十五条股东大会决议分
为普通决议和特别决议。第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东股东大会作出普通决议，应当由出代理人）所持表决权的1/2以上通席股东大会的股东（包括股东代理人）
8过。所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当股东大会作出特别决议，应当由出由出席股东大会的股东（包括股东席股东大会的股东（包括股东代理人）代理人）所持表决权的2/3以上通所持表决权的2/3以上通过。
过。
第七十七条下列事项由股东大会
第七十七条下列事项由股东以特别决议通过：
大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
（一）公司增加或者减少注册本；
资本；
（二）公司的分立、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解清算或者变更公司形式；
散和清算；
（三）本章程及附件（包括股东大
（三）本章程的修改；会议事规则、董事会议事规则及监事
（四）公司在一年内购买、出会议事规则）的修改；
9售重大资产或者担保金额超过公（四）分拆所属子公司上市；
司最近一期经审计总资产30%的；
（五）公司在连续十二个月内购
（五）股权激励计划；买、出售重大资产或者担保金额超过公
（六）调整公司利润分配政司最近一期经审计总资产30%的；
策；（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章（七）调整公司利润分配政策；
程规定的，以及股东大会以普通决（八）发行股票、可转换公司债议认定会对公司产生重大影响的、券、优先股以及中国证监会认可的其需要以特别决议通过的其他事项。他证券品种；
（九）以减少注册资本为目的的
8回购股份；
（十）重大资产重组；
（十一）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交
易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十二）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
前款第（四）项、第（十一）所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条股东（包括股东第七十八条股东（包括股东代理代理人）以其所代表的有表决权的人）以其所代表的有表决权的股份数额
股份数额行使表决权，每一股份享行使表决权，每一股份享有一票表决有一票表决权。权。
股东大会审议影响中小投资股东大会审议影响中小投资者利
者利益的重大事项时，对中小投资益的重大事项时，对中小投资者表决应
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者表决应当单独计票。单独计票结当单独计票。单独计票结果应当及时公果应当及时公开披露。开披露。
公司持有的本公司股份没有公司持有的本公司股份没有表决表决权，且该部分股份不计入出席权，且该部分股份不计入出席股东大会股东大会有表决权的股份总数。有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合股东买入公司有表决权的股份违
9相关规定条件的股东可以公开征反《证券法》第六十三条第一款、第集股东投票权。征集股东投票权应二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行当向被征集人充分披露具体投票
使表决权，且不计入出席股东大会有意向等信息。禁止以有偿或者变相表决权的股份总数。
有偿的方式征集股东投票权。公司公司董事会、独立董事、持有1%不得对征集投票权提出最低持股以上有表决权股份的股东或者依照法比例限制。
律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条董事、监事候选第八十二条董事、监事候选人名人名单以提案的方式提请股东大单以提案的方式提请股东大会表决。董会表决。事、监事提名的方式和程序如下：
董事、监事提名的方式和程（一）董事候选人的提名采取以
序如下：下方式：
（一）董事候选人的提名采1、公司董事会提名；
取以下方式：2、单独持有或合并持有公司有表
1、公司董事会提名；决权股份总数3%以上的股东，其提名
112、单独持有或合并持有公司候选人人数不得超过拟选举或变更的
有表决权股份总数3%以上的股董事人数。
东，其提名候选人人数不得超过拟（二）公司可以根据股东大会决选举或变更的董事人数。议聘任独立董事，独立董事候选人的提
（二）公司可以根据股东大名采取以下方式：
会决议聘任独立董事，独立董事候1、公司董事会提名；
选人的提名采取以下方式：2、公司监事会提名；
1、公司董事会提名；3、单独或合并持有公司已发行股
2、公司监事会提名；份1%以上的股东，其提名候选人人数
3、单独或合并持有公司已发不得超过拟选举或变更的独立董事人
10行股份1%以上的股东，其提名候数。
选人人数不得超过拟选举或变更（三）监事候选人的提名采取以
的独立董事人数。下方式：
（三）监事候选人的提名采1、公司监事会提名；
取以下方式：2、单独持有或合并持有公司有表
1、公司监事会提名；决权股份总数3%以上的股东，其提名
2、单独持有或合并持有公司候选人人数不得超过拟选举或变更的
有表决权股份总数3%以上的股监事人数。
东，其提名候选人人数不得超过拟（四）股东提名董事、独立董事、选举或变更的监事人数。监事候选人的须于股东大会召开10日
（四）股东提名董事、独立前以书面方式将有关提名董事、独立董
董事、监事候选人的须于股东大会事、监事候选人的意图及候选人的简历
召开10日前以书面方式将有关提提交公司董事会秘书，董事、独立董事名董事、独立董事、监事候选人的候选人应在股东大会召开之前作出书
意图及候选人的简历提交公司董面承诺（可以任何通知方式），同意接事会秘书，董事、独立董事候选人受提名，承诺所披露的资料真实、完整应在股东大会召开之前作出书面并保证当选后切实履行董事职责。提名承诺（可以任何通知方式），同意董事、独立董事的由董事会负责制作提接受提名，承诺所披露的资料真案提交股东大会；提名监事的由监事会实、完整并保证当选后切实履行董负责制作提案提交股东大会；
事职责。提名董事、独立董事的由（五）职工代表监事由公司职工董事会负责制作提案提交股东大代表大会、职工大会或其他形式民主选会；提名监事的由监事会负责制作举产生。
提案提交股东大会；股东大会就选举董事、监事进行表
（五）职工代表监事由公司决时，可以实行累积投票制。
职工代表大会、职工大会或其他形前款所称累积投票制是指股东大式民主选举产生。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有股东大会就选举董事、监事进与应选董事或者监事人数相同的表决
行表决时，根据股东大会的决议，权，股东拥有的表决权可以集中使用。
可以实行累积投票制。
董事会应当向股东公告候选董事、监事前款所称累积投票制是指股的简历和基本情况。
东大会选举董事或者监事时，每一选举两名及以上董事或监事时应股份拥有与应选董事或者监事人
当采用累积投票制。董事、监事的提名、数相同的表决权，股东拥有的表决选举，若采用累积投票制，具体程序为：
权可以集中使用。董事会应当向股
11东公告候选董事、监事的简历和基每一股份有与所选董事、监事总人本情况。数相同的董事、监事提名权，股东可集中提名一候选人，也可以分开提名若干董事、监事的提名、选举，候选人，最后按得票之多寡及本公司章若采用累积投票制，具体程序为：
程规定的董事、监事条件决定董事、监
每一股份有与所选董事、监事事候选人。
总人数相同的董事、监事提名权，选举时，股东每一股份拥有与所选股东可集中提名一候选人，也可以董事、监事总人数相同的投票权，股东分开提名若干候选人，最后按得票可平均分开给每个董事、监事候选人，之多寡及本公司章程规定的董事、
也可集中票数选一个或部分董事、监事
监事条件决定董事、监事候选人。
候选人和有另选他人的权利，最后按得选举时，股东每一股份拥有与票之多寡及本公司章程规定的董事、监所选董事、监事总人数相同的投票事条件决定董事、监事。
权，股东可平均分开给每个董事、监事候选人，也可集中票数选一个或部分董事、监事候选人和有另选
他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事、监事条件
决定董事、监事。
第八十七条股东大会对提案
进行表决前，应当推举两名股东代第八十七条股东大会对提案进行表参加计票和监票。审议事项与股表决前，应当推举两名股东代表参加计东有利害关系的，相关股东及代理票和监票。审议事项与股东有关联关系人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表股东大会对提案进行表决时，应当
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共同负责计票、监票，并当场公布由律师、股东代表与监事代表共同负责表决结果，决议的表决结果载入会计票、监票，并当场公布表决结果，决议记录。议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的通过网络或其他方式投票的公司
上市公司股东或其代理人，有权通股东或其代理人，有权通过相应的投票过相应的投票系统查验自己的投系统查验自己的投票结果。
票结果。
12第八十八条股东大会现场结第八十八条股东大会现场结束时
束时间不得早于网络或其他方式，间不得早于网络或其他方式，会议主持会议主持人应当宣布每一提案的人应当宣布每一提案的表决情况和结
表决情况和结果，并根据表决结果果，并根据表决结果宣布提案是否通宣布提案是否通过。过。
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在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东大会大会现场、网络及其他表决方式中现场、网络及其他表决方式中所涉及的
所涉及的上市公司、计票人、监票公司、计票人、监票人、主要股东、网
人、主要股东、网络服务方等相关络服务方等相关各方对表决情况均负各方对表决情况均负有保密义务。有保密义务。
第九十五条公司董事为自然第九十五条公司董事为自然人，人，有下列情形之一的，不能担任有下列情形之一的，不能担任公司的董公司的董事：事：
（一）无民事行为能力或者限（一）无民事行为能力或者限制民制民事行为能力；事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、产、挪用财产或者破坏社会主义市挪用财产或者破坏社会主义市场经济
场经济秩序，被判处刑罚，执行期秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年；
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（三）担任破产清算的公司、（三）担任破产清算的公司、企业
企业的董事或者厂长、经理，对该的董事或者厂长、经理，对该公司、企公司、企业的破产负有个人责任业的破产负有个人责任的，自该公司、的，自该公司、企业破产清算完结企业破产清算完结之日起未逾3年；
之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执
（四）担任因违法被吊销营业照、责令关闭的公司、企业的法定代表
执照、责令关闭的公司、企业的法人，并负有个人责任的，自该公司、企定代表人，并负有个人责任的，自业被吊销营业执照之日起未逾3年；
该公司、企业被吊销营业执照之日（五）个人所负数额较大的债务到起未逾3年；期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债（六）被中国证监会处以证券市场
13务到期未清偿；禁入处罚，期限未满的；
（六）被中国证监会处以证券（七）被证券交易所公开认定为
市场禁入处罚，期限未满的；不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门
规章规定的其他内容。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。违反本条规定选举、委派董事的，董事在任职期间出现本条情形的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任公司解除其职务。职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零四条独立董事应按照法
第一百零四条独立董事应按
律、行政法规、中国证监会和深圳证券
15照法律、行政法规及部门规章的有交易所的有关规定及公司《独立董事关规定执行。
工作制度》执行。
第一百零七条董事会行使下第一百零七条董事会行使下列职
列职权：权：
（一）召集股东大会，并向（一）召集股东大会，并向股东股东大会报告工作；大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划（三）决定公司的经营计划和投和投资方案；资方案；
16（四）制订公司的年度财务（四）制订公司的年度财务预算预算方案、决算方案；方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配（五）制订公司的利润分配方案方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减（六）制订公司增加或者减少注
少注册资本、发行债券或其他证券册资本、发行债券或其他证券及上市方及上市方案；案；
（七）拟订公司重大收购、（七）拟订公司重大收购、收购
收购本公司股票或者合并、分立、本公司股票或者合并、分立、解散及变
14解散及变更公司形式的方案；更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围（八）在股东大会授权范围内，内，决定公司对外投资、收购出售决定公司对外投资、收购出售资产、资资产、资产抵押、对外担保事项、产抵押、对外担保事项、委托理财、关
委托理财、关联交易等事项；联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机（九）决定公司内部管理机构的构的设置；设置；
（十）聘任或者解聘公司总（十）聘任或者解聘公司总经理、经理、董事会秘书；根据总经理的董事会秘书及其他高级管理人员，并提名，聘任或者解聘公司副总经决定其报酬事项和奖惩事项；根据总理、财务总监等高级管理人员，并经理的提名，决定聘任或者解聘公司副决定其报酬事项和奖惩事项；总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方
案；（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事（十三）管理公司信息披露事项；项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
（十四）向股东大会提请聘请换为公司审计的会计师事务所；
或更换为公司审计的会计师事务
（十五）听取公司总经理的工作汇所；
报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工
（十六）对公司因本章程第二十三作汇报并检查总经理的工作；
条第（三）项、第（五）项、第（六）
（十六）对公司因本章程第二项规定的情形收购本公司股份作出决
十三条第（三）项、第（五）项、议；
第（六）项规定的情形收购本公司
（十七）法律、行政法规、部门规股份作出决议；
章或本章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部
公司董事会设立审计委员会，并根门规章或本章程授予的其他职权。
据需要设立战略、提名、薪酬与考核专
公司董事会设立审计委员会，门委员会。专门委员会对董事会负责，并根据需要设立战略、提名、薪酬依照本章程和董事会授权履行职责，提
15与考核专门委员会。专门委员会对案应当提交董事会审议决定。专门委员
董事会负责，依照本章程和董事会会成员全部由董事组成，其中审计委员授权履行职责，提案应当提交董事会、提名委员会、薪酬与考核委员会中会审议决定。专门委员会成员全部独立董事占多数并担任召集人，审计委由董事组成，其中审计委员会、提员会的召集人为会计专业人士。董事会名委员会、薪酬与考核委员会中独负责制定专门委员会工作规程，规范专立董事占多数并担任召集人，审计门委员会的运作。
委员会的召集人为会计专业人士。
董事会决定公司重大事项，应当同董事会负责制定专门委员会工作时听取公司党委的意见。对于超过股东规程，规范专门委员会的运作。
大会授权范围的事项，董事会应当提交董事会决定公司重大事项，应股东大会审议。
当同时听取公司党委的意见。对于超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当确第一百一十条董事会应当确定对
定对外投资、收购出售资产、资产外投资、收购出售资产、资产抵押、对
抵押、对外担保事项、委托理财、外担保事项、委托理财、关联交易、对
17关联交易的权限，建立严格的审查外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
和决策程序；重大投资项目应当组程序；重大投资项目应当组织有关专
织有关专家、专业人员进行评审，家、专业人员进行评审，并报股东大会并报股东大会批准。批准。
第一百一十四条董事会每年
第一百一十四条董事会每年至少
至少召开两次会议，由董事长召召开两次会议，由董事长召集，于会议
18集，于会议召开10日以前书面通
召开10日以前书面通知全体董事和监
知全体董事和监事以及总经理、董事。
事会秘书。
第一百一十五条代表1/10以第一百一十五条代表1/10以上
上表决权的股东、1/3以上董事、表决权的股东、1/3以上董事或者监事
监事会、1/2以上独立董事或者董会、1/2以上独立董事或者董事长，可
19事长，可以提议召开董事会临时会以提议召开董事会临时会议。董事长应议。董事长应当自接到提议后10当自接到提议后10日内，召集和主持日内，召集和主持董事会会议。董事会会议。
16第一百二十条董事会决议表第一百二十条董事会决议表决方
20决方式为：现场举手表决或记名式式为：现场举手、记名投票或本章程规投票表决。定的其他形式表决。
第一百二十六条在公司控股股东
第一百二十六条在公司控股单位担任除董事、监事以外其他行政职
股东单位担任除董事、监事以外其务的人员，不得担任公司的高级管理人
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他行政职务的人员，不得担任公司员。
的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十五条公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
22新增公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
（增加本条后本条之后条款序号相应调整）
第一百三十九条监事应当保第一百四十条监事应当保证公司
23证公司披露的信息真实、准确、完披露的信息真实、准确、完整，并对定整。期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条公司在每一会计
第一百五十条公司在每一会年度结束之日起4个月内向中国证监计年度结束之日起4个月内向中会和深圳证券交易所报送年度财务会国证监会和证券交易所报送年度计报告，在每一会计年度前6个月结束财务会计报告，在每一会计年度前之日起2个月内向中国证监会派出机
6个月结束之日起2个月内向中国
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构和深圳证券交易所报送并披露中期证监会派出机构和证券交易所报报告。
送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之上述年度报告、中期报告按照有关
日起的1个月内向中国证监会派法律、行政法规、中国证监会及深圳出机构和证券交易所报送季度财证券交易所的规定进行编制。
17务会计报告。
上述财务会计报告按照有关
法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十八条公司聘用取
第一百五十九条公司聘用符合
得“从事证券相关业务资格”的会
《证券法》规定的会计师事务所进行会
25计师事务所进行会计报表审计、净
计报表审计、净资产验证及其他相关的资产验证及其他相关的咨询服务
咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十九条公司有本
第一百八十条公司有本章程第
章程第一百七十八条第（一）项情
一百七十九条第（一）项情形的，可以形的，可以通过修改本章程而存通过修改本章程而存续。
26续。
依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程，须席股东大会会议的股东所持表决权的经出席股东大会会议的股东所持
2/3以上通过。
表决权的2/3以上通过。
第一百八十条公司因本章
第一百八十一条公司因本章程第
程第一百七十八条第（一）项、第
一百七十九条第（一）项、第（二）项、
（二）项、第（四）项、第（五）第（四）项、第（五）项规定而解散的，项规定而解散的，应当在解散事由应当在解散事由出现之日起15日内成
出现之日起15日内成立清算组，
27立清算组，开始清算。清算组由董事或开始清算。清算组由董事或者股东者股东大会确定的人员组成。逾期不成大会确定的人员组成。逾期不成立立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组进行清算的，债权人可以申人民法院指定有关人员组成清算组进请人民法院指定有关人员组成清行清算。
算组进行清算。
除上述修改外，章程其他条款未变。本次章程修正尚须经公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
浙江闰土股份有限公司董事会
二○二三年十二月六日
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