清溢光电:2023年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：688138证券简称：清溢光电深圳清溢光电股份有限公司（深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼）
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年十二月深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
1深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票方案已经2023年12月5日召开的公司第九届
董事会第十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）
特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票
的定价基准日为发行期首日。
本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的
80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，则本次发行的发行底价将做相应调整。
2深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行的股票数量不超过80040000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增
或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120000.00万元（含本数），
募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元序号项目名称拟投资总额拟用募集资金投资金额
1高精度掩膜版生产基地建设项目一期80001.4260000.00
2高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期60464.5660000.00
合计140465.97120000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
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的要求予以调整的，则届时将相应调整。
6、本次向特定对象发行股票的发行对象认购的 A 股股票，自本次向特定对
象发行股票结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法
律、法规、规范性文件以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。
7、本次发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
8、公司坚持对投资者的长期回报，重视现金分红水平。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）的要求，公司已有完善的股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象
发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。
10、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本
和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《深圳清溢光电股份有限公司关于公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》。特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
4深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
目录
公司声明..................................................1
重大事项提示................................................2
目录....................................................5
释义....................................................7
第一节本次向特定对象发行股票概要.....................................10
一、发行人基本情况............................................10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................10
三、本次向特定对象发行股票方案概要....................................13
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易................................16
五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化.......................17
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序..............................17
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................18
一、本次募集资金使用计划.........................................18
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析.................................18
三、本次募集资金投资属于科技创新领域...................................27
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响................................29
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................30
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况.............................................30
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...............31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况.............................................32
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................32五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................32
六、本次股票发行相关的风险说明......................................32
第四节公司利润分配政策及执行情况.....................................39
5深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
一、公司利润分配政策...........................................39
二、公司最近三年现金股利分配情况.....................................42
三、公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划........................43
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况..................................47
第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相
关主体承诺................................................48
一、本次发行对公司主要财务指标的影响...................................48
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................50
三、本次发行的必要性和合理性.......................................51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况......................................51
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施................................54
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回
报措施的承诺...............................................55
6深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
清溢光电、公司、本公司、指深圳清溢光电股份有限公司发行人光膜（香港）有限公司，2006年12月7日由美维科技控股股东、香港光膜指集团有限公司更名而来
实际控制人指唐英敏、唐英年深圳清溢光电股份有限公司2023年度向特定对象发行本预案指
A 股股票预案
《公司章程》指现行有效的《深圳清溢光电股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
掩膜版（Photomask）又称光罩、光掩膜、光刻掩膜版、
掩模版等，是微电子制造过程中的图形转移工具或母掩膜版指版，用于下游电子元器件行业批量复制生产。掩膜版在生产中起到承上启下的关键作用，是产业链中不可或缺的重要环节
TFT（Thin Film Transistor）是薄膜晶体管的缩写。薄膜晶体管是一类特殊的场效应管，其通过在非导体的基板上沉积半导体主动层、介电质层和金属电极层来制作。
TFT 指
薄膜晶体管广泛用于 TFT-LCD 材质，是一种 LCD 技术的应用。同时，AMOLED（有源矩阵有机发光二极体）也内建了 TFT 层
有源矩阵有机发光二极体面板。相比传统的液晶面板，AMOLED 指 AMOLED(ActiveMatrix Org anic Light-Emitting Diode)
具有反应速度较快、对比度更高、视角较广等特点
半导体是指一种导电性可受控制，范围可从绝缘体至导体之间的材料。半导体的分类，按照其制造技术可以分半导体指
为：集成电路器件，分立器件、光电半导体、逻辑 IC、模拟 IC、储存器等大类
又称集成电路，英文为 Integrated Circuit，是一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的IC 指 晶体管、电阻、电容和电感等组件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体芯片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构Chiplet 又称“小芯片”或“芯粒”，它是一种功能电路块。Chiplet 技术就是将一个功能丰富且面积较大的芯片Chiplet 指裸片（die）拆分成多个芯粒（chiplet），并将这些具有特定功能的芯粒通过先进封装的形式组合在一起，最终
7深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
形成一个系统芯片
LTPS（Low Temperature Poly-silicon）即低温多晶硅技
LTPS 指 术，是运用于 TFT-LCD 和 AMOLED 面板的一种技术，该技术具有高分辨率、反应速度快、高开口率等优点
FMM（Fine Metal Mask），它是一层薄薄的金属，上面FMM 指 布满了密密麻麻的孔洞，OLED 材料就是在蒸镀过程中通过孔洞形成图案
Micro OLED 又名硅基 OLED，融合硅晶圆和 OLED 优势，将像素点置于硅晶圆上，硅晶圆作为驱动背板，具Micro OLED 指
有高清晰度、高刷新率、高对比度、轻薄、能全黑等特点
MicroLED显示技术是指以自发光的微米量级的LED为
MicroLED 指 发光像素单元，将其组装到驱动面板上形成高密度 LED阵列的显示技术
Mycronic AB（瑞典上市公司，股票代码 MYCR），公司Mycronic 指
设备供应商，生产的光刻机全球范围内领先维信诺科技股份有限公司（A 股上市公司，股票代码维信诺指
002387）及其子公司的统称，公司客户京东方科技集团股份有限公司（A 股上市公司，股票代京东方指码000725）及其子公司的统称，公司客户天马微电子股份有限公司（A 股上市公司，股票代码天马指
000050）及其子公司的统称，公司客户信利半导体有限公司、信利光电股份有限公司、信利（惠信利指州）智能显示有限公司、信利电子有限公司以及信利（仁寿）高端显示科技有限公司的统称，公司客户TCL 华星光电技术有限公司（原深圳市华星光电技术有限公司）、武汉华星光电半导体显示技术有限公司、深华星光电指
圳市华星光电半导体显示技术有限公司、武汉华星光电
技术有限公司的统称，公司客户群创光电股份有限公司，中国台湾上市公司（股票代码群创光电指
3481），公司客户瀚宇彩晶股份有限公司，中国台湾上市公司（股票代码瀚宇彩晶指
6116），公司客户昆山龙腾光电股份有限公司（A 股上市公司，股票代码龙腾光电指
688055），公司客户艾克尔国际科技股份有限公司（美股上市公司，股票代艾克尔指码 AMKR）及其子公司的统称，公司客户颀邦科技股份有限公司（中国台湾上市公司股票代码：颀邦科技
6147）及其子公司的统称，公司客户江苏长电科技股份有限公司，A 股上市公司（股票代码：长电科技指
600584），公司客户杭州士兰微电子股份有限公司，A 股上市公司（股票代士兰微指码：600460），公司客户
8深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
绍兴中芯集成电路制造股份有限公司，A 股上市公司中芯集成指（证券代码：688469）公司客户三安光电股份有限公司，A 股上市公司（证券代码：三安光电指
600703），公司客户
泰科天润指泰科天润半导体科技（北京）有限公司，公司客户积塔半导体指上海积塔半导体有限公司，公司客户吉林华微电子股份有限公司，A 股上市公司（证券代码：华微电子指
600360），公司客户北京赛微电子股份有限公司，A 股上市公司（证券代码：赛微电子指
300456），公司客户上海和辉光电股份有限公司，A 股上市公司（股票代码和辉光电指
688538），公司客户
珠海紫翔电子科技有限公司、苏州紫翔电子科技有限公紫翔电子指
司的统称，公司客户鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（A 股上市公司，股票鹏鼎控股指代码002938）及其子公司的统称，公司客户一家全球性调查公司，拥有400多位分析师及顾问，客户遍布 120 多个国家，研究范围涵盖企业 IT、人工智能、Omdia 指
物联网、通信运营商、网络安全、部件和设备、媒体和娱乐以及政府和制造业
注：本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，如无特殊说明均系计算中四舍五入造成。
9深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第一节本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况公司名称深圳清溢光电股份有限公司
英文名称 Shenzhen Qingyi Photomask Limited有限公司成立日期1997年8月25日股份公司成立日期2009年4月28日注册资本26680万元人民币股票上市地上海证券交易所
A 股股票简称 清溢光电
A 股股票代码 688138法定代表人唐英敏注册地址深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼办公地址深圳市南山区朗山二路北清溢光电大楼邮政编码518053
电话86-755-86359868
传真86-755-86352266
网址 www.supermask.com
平板显示及集成电路等行业用掩膜版的技术研究开发、生产、销售；
研究设计、生产经营新型显示器件(平板显示器及显示屏)；掩膜版相关经营范围
材料的技术研究开发、生产、销售；掩膜版设计及相关软件的技术开
发、销售；电子设备研究开发、生产、销售
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、受益于全球显示面板产能向中国大陆转移，带动上游掩膜版行业不断发展，具有广阔的市场空间近年来我国集中建设高精度、高世代面板线，为承接全球新型显示产能转移提供了良好条件，全球平板显示产业布局向中国转移的进程明显加快。平板显示掩膜版在整个平板显示产业中处于上游区段，显示面板生产行业的增长带动了掩膜版行业的不断发展。根据 Omdia 2023 年 7 月统计，2022 年中国大陆平板显示掩膜版需求731亿日元，预计到2027年中国大陆平板显示掩膜版需求达到822
10深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案亿日元，具有广阔的市场空间。
2、高精度、大尺寸的平板显示掩膜版需求大幅增加，但国产化率较低
高精度掩膜版是生产 AMOLED/LTPS 及高分辨率 TFT-LCD 显示屏的关键要素，随着中国大陆 AMOLED/LTPS、高世代面板线的陆续投产，显示面板行业对高精度、大尺寸的掩膜版需求将大幅增加。然而，中国大陆掩膜版的发展滞后于平板显示行业投资整体增长，特别在 AMOLED/LTPS 等高精度掩膜版上国产化率不足，仍严重依赖进口，国产化率较低，难以满足相关产业发展的要求，高精度掩膜版未来的国产替代空间巨大。
3、半导体掩膜版领域被国外严重垄断，国产化替代已成必然趋势
在海外技术封锁和贸易摩擦等不确定性因素增加的背景下，我国半导体芯片产业加速进口替代，实现半导体芯片产业自主可控已上升到国家战略高度，中国半导体芯片行业发展迎来了历史性的机遇。受益于中国大陆半导体制造领域的高速发展，半导体掩膜版市场规模呈现快速增长的趋势。然而，中国大陆中高端半导体掩膜版产品仍严重依赖进口，国内自主供应尚有较大的缺口。随着未来中国大陆晶圆制造厂商持续扩产并提升产能，且工艺水平不断进步，半导体掩膜版领域有望迎来广阔的国产替代空间。
4、国家产业政策大力扶持半导体上游核心材料领域的发展
我国政府颁布了一系列政策法规，大力扶持半导体上游核心材料领域的发展，为掩膜版行业的发展提供了方向和动力。掩膜版相关的主要产业政策及规定具体情况如下：
2020年8月，国务院办公厅出台了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，其中提出要进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，在财税、投融资、研究开发、人才、知识产权等方面给予集成电路产业和软件诸多优惠政策。明确在规定的时期内，线宽小于0.25微米（含）的特色工艺集成电路生产企业（含掩膜版）进口用生产性原材料、消耗品等，免征进口关税。
2021年12月，工业和信息化部发布了《“十四五”国家知识产权保护和运
11深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案用规划》，提出要加快集成电路关键技术攻关。推动计算芯片、存储芯片等创新，加快集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发，推动绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突破。
2023年3月，发改委、工信部、财政部、海关总署、国家税务总局发布了《关于做好2023年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》，其中提到2023年享受税收优惠政策的集成电路企业包括集成电路产业的关键原材料、零配件（靶材、光刻胶、掩模版、封装载板、抛光垫、抛光液、8英寸及以上硅单晶、8英寸及以上硅片）生产企业。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、把握行业快速发展机遇，加快产品业务布局，扩大公司的业务规模
平板显示行业长期发展呈现像素高精度化、尺寸大型化、转移加速化、产品定制化等特点。受益于电视平均尺寸增加，大屏手机、车载显示和公共显示等需求的拉动，平板显示行业长期正处于快速发展期，具有广阔的市场空间。掩膜版作为平板显示生产制造过程中的核心模具，平板显示行业的迅速发展使得掩膜版行业的需求持续增加。
半导体产业是信息经济时代的基础产业，对于我国的经济建设、国防建设、军事安全和信息安全具有举足轻重的地位。在国家产业政策大力支持、国内半导体需求受下游驱动愈发旺盛等因素推动下，我国芯片制造能力不断实现突破，晶圆制造厂商的工艺水平不断进步，高工艺节点的高端半导体掩膜版需求正快速增加。
在所处行业高速发展的背景下，公司将通过本次向特定对象发行把握市场机遇，加快平板显示和半导体掩膜版业务布局，扩大公司的业务规模，提升持续盈利能力。
2、提升公司产品技术实力，打破国外垄断，填补国内空白
在平板显示掩膜版行业，中国大陆掩膜版的发展滞后于平板显示行业整体投资增长，特别在 AMOLED/LTPS 等高精度掩膜版上国产化率不足，仍严重依赖进口，国产化率较低，难以满足相关产业发展的要求，高精度掩膜版未来的国产
12深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
替代的空间巨大。公司作为国内领先的平板显示用掩膜版生产企业，需加大产能生产大尺寸高精度掩膜版，从而提高企业持续发展的能力，并提升国内大尺寸高精度掩膜版的配套能力。通过实施本次募投项目，可提高公司高精度掩膜版的技术能力和产能，从而带动国产化配套水平的提升，填补国内高精度掩膜版空白，促进我国电子信息产业的健康发展。
在半导体芯片掩膜版行业，由于 IC 制造掩膜版技术壁垒高，工艺难度大，国内半导体掩膜版生产厂商的技术水平及产业化能力与美国、日本等国际先进厂
商相比存在较大差距，我国中高端半导体掩膜版产品主要仍依赖于进口。公司通过不断地进行研发投入和产品创新，奋力追赶国际先进技术水平。通过实施本次募投项目，公司可逐步实现 130nm、65nm 以及更高节点的高端半导体掩膜版的量产与国产化配套，满足客户需求的不断变化，推动公司实现产品升级、技术领先，加强公司可持续发展的市场竞争能力。
3、弥补项目资金缺口，满足公司业务发展需求
公司所从事的掩膜版行业属于资金技术双密集型产业，工艺提升、产能扩充以及技术突破都需要长期连续且大规模的资金支撑。本次向特定对象发行的募集资金将在一定程度上填补公司快速发展所产生的资金缺口，有效支持公司夯实掩膜版业务，且资本实力的增强和债务结构的改善亦有助于扩大公司业务规模，提高公司抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
13深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
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其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出
同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行的股票数量不超过80040000股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本、新增
或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象认购的 A 股股票，自本次向特定对象发行股票结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后，发行对象基于本次发行所取得的股票，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。
发行对象基于本次发行所取得的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法
律、法规、规范性文件以及上海证券交易所、中国证监会的相关规定。
15深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（七）股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按照本次发行后的股份比例共享或承担。
（九）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。
（十）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过120000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元序项目名称项目投资金额拟使用募集资金金额号
1高精度掩膜版生产基地建设项目一期80001.4260000.00
2高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期60464.5660000.00
合计140465.97120000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件
的要求予以调整的，则届时将相应调整。
四、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的 A 股股票而构成
16深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化公司的实际控制人为唐英敏、唐英年，两人为兄妹关系，且已签署《一致行动协议》，为一致行动人。截至2023年9月30日，公司股本总额266800000股，唐英敏、唐英年作为唐翔千遗嘱执行及受托人通过控制香港光膜100%股权共同控制公司69.43%股份的表决权，为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行股票数量不超过80040000股，若假设本次发行股票数量为发行上限80040000股，则本次发行完成后，公司的总股本为346840000股，唐英敏、唐英年仍共同控制公司53.41%股份的表决权（假设其不参与本次向特定对象发行的认购且不减持公司股份的情况下），为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
六、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行的方案及相关事项已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过。尚需履行以下审批程序：
1、本次向特定对象发行股票尚待公司股东大会审议通过；
2、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过；
3、本次向特定对象发行尚待中国证监会同意注册。
17深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划公司本次拟向特定对象发行 A 股股票总金额不超过 120000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟用募集资金投入金额
1高精度掩膜版生产基地建设项目一期80001.4260000.00
高端半导体掩膜版生产基地建设项目一
260464.5660000.00
期
合计140465.97120000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）高精度掩膜版生产基地建设项目一期
1、项目基本情况
掩膜版是图形转移的重要工具，通过将承载的电路图形以曝光的方式转移到基体材料上，基于产品用途的不同，主要应用于半导体、平板显示、电路板、触控屏等领域。
本募集资金投资项目为“高精度掩膜版生产基地建设项目一期”，主要产品为平板显示掩膜版系平板显示产业链上游核心材料之一。本项目计划总投资
80001.42万元人民币，拟投入募集资金60000.00万元，主要生产8.6代及以下
高精度掩膜版，应用于 a-Si、LTPS、AMOLED、LTPO、MicroLED 等平板显示掩膜版产品。项目建成投产后，将提高公司平板显示掩膜版产能，提升高精度平
18深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
板显示掩膜版国产化程度及配套水平，填补国内产业空白。
2、项目实施的必要性
（1）把握平板显示国产化发展机遇，提升公司中高精度掩膜版的制作能力并扩大产能
新型显示产业作为国家战略新兴产业，一直以来受到我国的高度重视和扶持，各级政府为相关企业提供了大量的政策倾斜和资金支持。随着中国大陆显示面板制造企业加大对显示领域的资本投入，显示面板行业呈现加速向中国大陆转移的趋势。根据 CINNO Research 统计，2016 年中国大陆显示面板产能约占全球产能的27%，至2021年已达全球产能的65%，预计2023年将达74%。随着国内平板显示行业的产业迁移及技术的不断进步，国内掩膜版产品尤其是高世代、高精度掩膜版产品的需求将持续增长。
根据 Omdia 分析， 2027 年全球 8.6 代及以下平板显示行业掩膜版销售收入预计达1293亿日元，占全球平板显示行业掩膜版销售额的比例为93.5%，8.6代及以下平板显示行业用掩膜版需求保持稳定增长。中国大陆平板显示行业掩膜版需求占全球比重从2017年的32%上升到2022年的57%。未来随着平板显示产业进一步向国内转移，中国大陆平板显示行业掩膜版的需求将持续上升，预计到2026年，中国大陆平板显示行业掩膜版需求全球占比将达到60%。
综上，中国大陆的平板显示行业具有广阔的市场空间。掩膜版作为平板显示生产制造过程中的核心模具，国内平板显示行业的发展使得掩膜版行业的需求持续增加。本项目实施后，公司将显著提升平板显示行业高精度掩膜版的产能，为公司的可持续发展提供有力支持。
（2）打破大尺寸高精度掩膜版领域国外垄断，填补国内空白
平板显示下游应用领域决定了不同显示产品的分辨率、尺寸等主要技术指标
存在差异，对掩膜版也存在高、中、低三种不同精度要求。而高精度、大尺寸掩膜版是生产 AMOLED/LTPS 及高分辨率 TFT-LCD 显示屏的关键工具，随着中国大陆 AMOLED/LTPS、高世代面板线的陆续投产，高精度、大尺寸的掩膜版需求将大幅增加。
19深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
中国掩膜版市场需求较大，但中国大陆掩膜版行业发展滞后于平板显示行业整体投资增长，国内厂商在中高端掩膜版市场的占有率仍然较低。根据 Omdia统计，2020年平板显示掩膜版国产化率仅为11%，2022年平板显示掩膜版市场的国产化率已上升至 24%，两年内国产化率提升明显。但是在 AMOLED/LTPS等应用领域，国产化率仍较低，2022 年 AMOLED/LTPS 等高精度掩膜版的国产化率仍只有9%，国产替代的空间巨大。
因此，本项目的建设和实施对提高公司高精度掩膜版产能，同时提升国内高精度掩膜版的配套能力，打破进口依赖的局面，填补国内高精度掩膜版空白有着至关重要的作用，有利于促进我国电子信息产业的健康发展。
（3）推动相关产业发展，完善大湾区产业链建设
平板显示掩膜版在整个平板显示产业上下游产品中处于上游区段。未来，中国大陆平板显示行业对掩膜版产品尤其是高世代、高精度掩膜版产品的需求将持续增长。随着我国高世代、高精度面板线的陆续动工、投产，来自面板上游的关键材料（如液晶材料、CF、玻璃基板、偏光片、掩膜版等）和设备将成为制约平板显示产业发展的瓶颈。
高精度掩膜版生产基地建设项目一期的建成投产，将会带动石英玻璃材料、掩膜版用保护膜、平板显示器件生产专用设备等上游产业发展，并推动下游彩色滤光片、触控面板、液晶面板产业进步，进而拉动终端应用产品如笔记本电脑、台式显示器、液晶电视等下游产业发展。此外，本项目拟在佛山实施，将会带动广佛地区配套工业的发展，有利于推进电子信息上、下游产业的紧密联系，完善广东省、大湾区乃至全国电子信息行业产业链。
综上，本项目的建设对于提升公司掩膜版产能、完善平板显示产业链、提高国内电子信息产业配套能力有着重要的意义。
3、项目实施的可行性
（1）国家产业政策的大力支持为项目的实施创造了有利环境
我国政府颁布了一系列政策法规，大力扶持平板显示领域的发展，平板显示行业相关的主要产业政策及规定具体情况如下：
20深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
2019年2月，国务院印发了《粤港澳大湾区发展规划纲要》，要求推动“新一代信息技术、生物技术、高端装备制造、新材料等发展壮大为新支柱产业，在新型显示、新一代通信技术、5G 和移动互联网”等重点领域培育一批重大产业项目。
2020年9月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、财政部发布了《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》，要求加快新一代信息技术产业提质增效，聚焦重点产业投资领域包括：加快基础材料、关键芯片、高端元器件、新型显示器件、关键软件等核心技术攻关，大力推动重点工程和重大项目建设，积极扩大合理有效投资。
2022年10月，国家发改委、商务部发布了《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》，提出将“TFT-LCD、OLED、AMOLED、激光显示、量子点、3D 显示等平板显示屏、显示屏材料制造（6 代及 6 代以下 TFT-LCD 玻璃基板除外）”列入全国鼓励外商投资产业目录。
国家一系列政策的出台为平板显示及掩膜版行业的发展提供了方向和动力，故而本项目的实施符合国家产业政策导向。
（2）广阔的市场前景和丰厚的客户资源为项目实施提供了可靠保障
从产业链来看，掩膜版产业位于电子信息产业的上游，掩膜版是下游电子元器件制造商（平板显示、半导体芯片、触控和电路板等行业）生产制造过程中的
核心模具，起到桥梁和纽带的作用，电子元器件制造商的产品则广泛应用于消费电子、家电、汽车等电子产品领域，下游行业市场规模的不断增长也为掩膜版行业提供了广阔的市场空间。
掩膜版作为平板显示产业关键核心材料，其需求在显示面板大型化及高精细化发展带动下不断攀升。根据 Omdia 分析，预计 2027 年全球 8.6 代及以下平板显示行业掩膜版销售收入为1293亿日元，占全球平板显示行业掩膜版销售额的比例为93.5%，中国大陆平板显示行业掩膜版需求占全球比重从2017年的32%上升到2022年的57%。未来随着平板显示产业进一步向国内转移，中国大陆平板显示行业掩膜版的需求将持续上升。公司将充分受益于电子信息产业及平板显
21深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
示行业的发展，抓住平板显示掩膜版国产替代等历史性机遇，不断取得突破。
在客户资源方面，公司的平板显示掩膜版产品和技术在业内有较高的知名度，与国内主要平板显示面板厂商均有合作，服务的典型客户包括京东方、维信诺、惠科、天马、华星光电、信利、龙腾光电、群创光电、瀚宇彩晶等客户。
综上所述，本生产基地建设项目具备良好的应用前景及丰富的客户资源，具有可靠的实施保障。
（3）公司丰富的研发储备和较强的研发实力为项目实施提供基础
公司是全球第五家、国内首家 8.6 代及以下 TFT-LCD 及 AMOLED 用掩膜版
自主知识产权和生产制造厂家，具有较强的专业研发能力和产业化优势特征。公司长期专注于自主创新，已取得多项专利及技术成果，截至2023年9月30日，公司共拥有56项核心工艺技术。公司累计获授境内外专利88项和软件著作权
44件，其中发明专利30项，实用新型专利58项。
公司通过不断进行研发投入和产品创新，奋力追赶国际先进技术水平，主要工艺技术已处于国内同行业领先水平。在平板显示用掩膜版技术方面，公司已实现 8.6 代高精度 TFT 掩膜版及 6 代中高精度 AMOLED/LTPS 掩膜版的量产，实现了掩膜基板涂胶工艺的量产及半透膜掩膜版（HTM）产品的多家客户供货，正在逐步推进 6 代超高精度 AMOLED/LTPS 掩膜版及相位移掩膜版（PSM）的
研发和高规格半透膜掩膜版（HTM）规划开发。
综上，公司丰富的研发经验与技术储备为项目的顺利实施提供了坚实的基础。
4、项目投资概算和进度安排
本项目预计建设周期为24个月，计划总投资为80001.42万元，其中拟投入募集资金60000.00万元，其他费用以自筹资金投入；项目主要投入包括建安工程费和工艺设备购置费等。
本项目实施主体为子公司佛山清溢光电有限公司，项目选址定于广东省佛山市南海区。公司已与广东省佛山市南海区人民政府达成合作意向，并积极推进项
22深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
目落地的相关进展，截至本预案公告日，项目用地取得、项目备案、环评手续尚在推进办理中。
（二）高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期
1、项目基本情况
本次募集资金投资项目为“高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期”，主要产品为覆盖 250nm-65nm 制程的高端半导体掩膜版。本项目计划总投资
60464.56万元人民币，拟投入募集资金60000.00万元。本项目可提高公司半导
体掩膜版产品的技术能力和产能，优化公司半导体掩膜版的产品结构，提升技术和工艺水平，提升公司在半导体掩膜版市场占有率。
2、项目实施的必要性
（1）紧跟半导体材料行业发展趋势，把握下游市场需求
掩膜版是集成电路制造过程中的图形转移工具或者母版，是光刻工序中不可或缺的耗材。掩膜版通过将承载的电路图形以曝光的方式转移到硅晶圆等基体材料上，成为衔接芯片设计公司与晶圆制造厂之间的重要工具和沟通桥梁。
根据 SEMI 数据，全球半导体材料市场规模从 2017 年的 469 亿美元增长至2022年的727亿美元，年复合增长率为9.16%，呈现稳步增长态势。与此同时，
中国大陆半导体材料市场规模从2019年的87亿美元增长至2022年的129亿美元，年复合增长率为14.24%，增速远超全球半导体材料市场增速。作为半导体材料的重要组成部分之一，掩膜版的市场规模占半导体材料市场规模的比例约为
12%，仅次于硅片和电子特气，为需求量第三大的晶圆制造材料。
随着半导体行业的不断发展，半导体掩膜版的市场需求规模预计不断提升。
通过高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期的实施，公司将有望充分受益于半导体行业及掩膜版行业的发展，提升工艺和技术水平，扩充生产规模，促进公司可持续发展。
（2）加快半导体掩膜版业务布局，提高半导体产业链国产化进程及自主可控能力
23深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
半导体产业是信息经济时代的基础产业，对于我国的经济建设、国防建设、军事安全和信息安全具有举足轻重的地位，特别是在当前国际环境下，半导体产业的国产化迫在眉睫。
在国家产业政策大力支持、国内半导体需求旺盛等因素推动下，我国半导体产业近年来取得长足发展，晶圆制造厂商制程节点和工艺水平不断突破。半导体芯片掩膜版作为晶圆制造的核心工具，由于技术壁垒高，工艺难度大，国内生产厂商的技术水平及产业化能力与美国、日本等国际先进厂商相比存在较大差距，中高端半导体掩膜版产品主要仍依赖于进口。因此，国内企业需要推动高端半导体掩膜版的生产工艺技术水平提升，加快国产化进程，实现高端半导体掩膜版的自主可控。
因此，本项目的建设和实施能够实现更高制程节点的高端半导体掩膜版的开发及产业化，进一步打破境外领先厂商垄断格局，提高国家在半导体产业链领域的国产化进程及自主可控能力，同时也能扩充公司产品类型、提升公司产品竞争力，进一步加大公司在该领域的领先优势。
（3）推动公司实现产品升级、技术领先，加强公司可持续发展能力
在当前国内晶圆制造厂商的制程节点不断进步的背景下，上游掩膜版厂商的制程节点也必须相应提升，以实现与下游晶圆制造厂商的技术匹配，进而维持公司在半导体掩膜版领域的技术领先地位。
公司产品主要包括半导体集成电路凸块（IC Bumping）掩膜版、集成电路代工（IC Foundry）掩膜版、集成电路载板（IC Substrate）掩膜版、发光二极管（LED）
封装掩膜版及微机电（MEMS）掩膜版等产品。半导体芯片掩膜版技术方面，目前公司已实现 180nm 工艺节点半导体芯片掩膜版的客户测试认证及量产，正在开展 130nm-65nm 半导体芯片掩膜版的工艺研发和 28nm 半导体芯片所需的掩膜版工艺开发规划。
公司通过不断地进行研发投入和产品创新，奋力追赶国际先进技术水平，通过高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期的建成投产，在现有技术能力的基础之上，提升半导体芯片掩膜版的产品精度和产能，逐步实现更高制程节点掩膜版
24深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的量产，满足客户需求的不断变化，推动公司实现产品升级、技术领先，加强公司市场竞争能力。
3、项目实施的可行性
（1）国家产业政策的大力支持为项目的实施创造了有利环境
我国政府颁布了一系列政策法规，大力扶持集成电路及半导体材料领域的发展，掩膜版相关的主要产业政策及规定具体情况如下：
2020年8月，国务院办公厅出台了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，其中提出要进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，在财税、投融资、研究开发、人才、知识产权等方面给予集成电路产业和软件诸多优惠政策。明确在规定的时期内，线宽小于0.25微米（含）的特色工艺集成电路生产企业（含掩膜版）进口用生产性原材料、消耗品等，免征进口关税。
2021年12月，工业和信息化部发布了《“十四五”国家知识产权保护和运用规划》，提出要加快集成电路关键技术攻关。推动计算芯片、存储芯片等创新，加快集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发，推动绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突破。
2023年3月，发改委、工信部、财政部、海关总署、国家税务总局发布了《关于做好2023年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》，其中提到2023年享受税收优惠政策的集成电路企业包括集成电路产业的关键原材料、零配件（靶材、光刻胶、掩模版、封装载板、抛光垫、抛光液、8英寸及以上硅单晶、8英寸及以上硅片）生产企业。
国家一系列政策的出台为掩膜版行业的发展提供了方向和动力，亦是本项目顺利实施的重要政策保障。
（2）良好的市场基础及客户资源为项目实施提供了可靠保障
在半导体芯片掩膜版行业，目前公司已量产 180nm 工艺节点的 8 英寸半导体芯片用掩膜版，业务涵盖半导体集成电路凸块（IC Bumping）掩膜版、集成电
25深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
路代工（IC Foundry）掩膜版、集成电路载板（IC Substrate）掩膜版、发光二极管（LED）封装掩膜版及微机电（MEMS）掩膜版等产品，产品主要应用在 IGBT、MOSFET、碳化硅和 MEMS 等半导体芯片领域。公司与国内重点的 IC Foundry、功率半导体器件、MEMS、MicroLED 芯片、先进封装等领域企业均建立了深度
的合作关系，服务的典型客户包括中芯集成、三安光电、艾克尔、士兰微、泰科天润、积塔半导体、华微电子、赛微电子和长电科技等客户。
综上所述，公司良好的市场基础及客户资源为消化本募投项目新增产能形成了有力保障，是本项目实施的重要基础。
（3）公司具备深厚的研发能力，为项目实施保驾护航较强的研发实力及人才储备为项目实施提供了有力的技术保障。公司坚持“量产一代，研发一代，规划一代”的研发方式，逐步向新技术发展，提高公司的技术能力及市场竞争力。半导体芯片掩膜版技术方面，目前公司已实现 180nm工艺节点半导体芯片掩膜版的客户测试认证及量产，正在开展 130nm-65nm 半导体芯片掩膜版的工艺研发和 28nm 半导体芯片所需的掩膜版工艺开发规划，主要工艺技术已处于国内同行业领先水平。公司坚持“技术创新驱动”战略，通过持续拓展半导体芯片的先进工艺研发能力和先进产品的竞争力，提升半导体芯片掩膜版的国产化率，实现关键技术的自主可控。
作为中国大陆最早进入半导体掩膜版领域的厂商之一，公司通过不断的研发投入和产品创新，技术始终保持国内领先，产品多次填补掩膜版领域国内空白，取得多项专利及技术成果。截至2023年9月30日，公司共拥有56项核心工艺技术。公司累计获授境内外专利88项和软件著作权44件，其中发明专利30项，实用新型专利58项。
自成立以来，公司高度注重科研人才梯队建设，形成一支高素质的研发团队。
截至2023年9月30日，公司研发人员达100人，占公司总人数比例17.73%，技术团队均具有专业的行业经验，研发团队稳定性强。丰富的研发经验与优秀的研发人员储备，为项目的实施提供了良好的基础。
4、项目投资概算和进度安排
26深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
本项目预计建设周期为36个月，计划总投资为60464.56万元，其中拟投入募集资金60000.00万元，其他费用以自筹资金投入；项目主要投入包括建安工程费和工艺设备购置费等。
本项目实施主体为子公司广州清溢微电子有限公司，项目选址定于广东省佛山市南海区。公司已与广东省佛山市南海区人民政府达成合作意向，并积极推进项目落地的相关进展，截至本预案公告日，项目用地取得、项目备案、环评手续尚在推进办理中。
三、本次募集资金投资属于科技创新领域
（一）本次募集资金主要投向科技创新领域
本次募集资金投资项目为高精度掩膜版生产基地建设项目一期、高端半导体
掩膜版生产基地建设项目一期，募集资金投向聚焦于平板显示掩膜版及半导体掩膜版相关业务，资金投向均围绕公司主营业务进行。
掩膜版是平板显示、半导体等制造过程中的图形转移工具或者母版，将承载的图形通过曝光的方式转移到基体材料上，从而实现下游产品的批量化生产，是光刻环节必要的材料，也是产业链进行衔接的桥梁。掩膜版行业承载了图形设计和工艺技术等知识产权信息，是产品精度和质量的重要决定因素之一，同时也是资金和技术双密集的产业。
掩膜版广泛应用于半导体、平板显示、电路板、触控屏等领域。在平板显示掩膜版领域，中国大陆掩膜版的发展滞后于平板显示整体投资增长，特别在AMOLED/LTPS 等高精度掩膜版上国产化率不足，仍严重依赖进口，高精度掩膜版未来国产替代的空间巨大。在半导体掩膜版领域，我国中高端半导体掩膜版产品主要仍依赖于进口，国产化率较低，而且高端半导体掩膜版供需缺口持续扩大，低国产化率导致国内芯片公司寻找国外掩膜版厂生产掩膜版，存在核心技术泄密风险，不利于半导体产业链安全可控。因此，国内企业需要推动高端半导体掩膜版的生产工艺技术水平，加快国产化进程，实现高端半导体掩膜版的自主可控。
我国政府颁布了一系列政策法规，大力扶持集成电路及半导体材料领域的发展，掩膜版相关的主要产业政策及规定具体情况如下：2020年8月，国务院办
27深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
公厅出台了《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，其中提出要进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境，在财税、投融资、研究开发、人才、知识产权等方面给予集成电路产业和软件诸多优惠政策。明确在规定的时期内，线宽小于0.25微米（含）的特色工艺集成电路生产企业（含掩膜版）进口用生产性原材料、消耗品等，免征进口关税。2021年12月，工业和信息化部发布了《“十四五”国家知识产权保护和运用规划》，提出要加快集成电路关键技术攻关。推动计算芯片、存储芯片等创新，加快集成电路设计工具、重点装备和高纯靶材等关键材料研发，推动绝缘栅双极型晶体管（IGBT）、微机电系统（MEMS）等特色工艺突破。2023 年 3 月，发改委、工信部、财政部、海关总署、国家税务总局发布了《关于做好2023年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》，其中提到2023年享受税收优惠政策的集成电路企业包括集成电路产业的关键原材料、零配件（靶材、光刻胶、掩模版、封装载板、抛光垫、抛光液、8英寸及以上硅单晶、8英寸及以上
硅片）生产企业。
因此，本次募集资金主要投向符合国家战略发展方向和行业未来发展趋势，属于科技创新领域。
（二）募投项目将促进公司科技创新水平的持续提升
高精度掩膜版生产基地建设项目一期的实施对提高公司高精度掩膜版产能，同时提升国内高精度掩膜版的配套能力，打破进口依赖的局面，填补国内高精度掩膜版空白有着至关重要的作用，有利于促进我国电子信息产业的健康发展。
高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期的实施将有望使公司充分受益于
半导体行业及掩膜版行业的发展，提升产品技术和工艺水平，扩充生产规模，促进公司可持续发展。与此同时，该项目能够实现更高节点的高端半导体掩膜版的开发及产业化，有望打破境外领先厂商的垄断格局，提高公司及国家在半导体产业链领域的技术安全及自主可控能力。
未来，公司将以市场、行业发展趋势和国家的产业政策为导向，紧跟掩膜版行业的发展方向，结合公司的发展战略，继续加大在新技术、新产品等方面的研发投入，同时加速研发成果的市场化进程，不断提高公司研发人员的技术水平和
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创新能力，增强公司的核心竞争力。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，顺应行业发展趋势及产业发展政策方向，符合公司战略发展规划和业务定位，有助于公司进一步提高产品产能，优化公司产品结构，提升公司技术和工艺水平，增强公司核心竞争力，彰显公司整体实力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总资产与净资产规模均相应增加，有利于进一步增强公司的资本实力和抗风险能力，为公司未来发展奠定良好基础。
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法迅速体现，因此公司的每股收益在短期内存在被摊薄的风险。本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，进一步增强公司的可持续发展能力。
本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业先进地位的重要战略措施。随着募投项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。
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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司主要从事掩膜版的研发、设计、生产和销售业务，是国内成立最早、规模最大的掩膜版生产企业之一。公司的主要产品为掩膜版（Photomask），又称光罩、光掩膜、光刻掩膜版、掩模版等，是下游行业产品制造过程中的图形“底片”转移用的高精密工具，是承载图形设计和工艺技术等知识产权信息的载体。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于高精度掩膜
版生产基地建设项目、高端半导体掩膜版生产基地建设项目，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次项目实施后，将有效提升公司产能，符合公司战略发展规划，有利于提高公司技术水平和核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股权结构的影响
若按本次发行股票数量上限测算，本次发行完成后，唐英敏、唐英年仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次向特定对象发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露
30深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的进一步拓展，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强。同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化。有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平，为公司后续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票完成后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《深圳清溢光电股份有限公司关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》。
本次募集资金到账后，将为公司主营业务长期发展提供资金支持，随着公司主营业务进一步做强做大，公司的盈利能力和经营业绩将显著提升。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，亦有利于公司长期盈利能力的提升。
31深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）技术风险
1、公司产品和技术在国际市场上的竞争力并不领先的风险
国内的掩膜版产业相比国际竞争对手起步较晚，经过二十余年的努力追赶，
32深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
国内掩膜版产品与国际竞争对手在新品推出的时间差距逐步缩短、产品性能上差距逐步缩小。国内市场对掩膜版的需求较大，公司产品在国内中高端掩膜版市场的占有率较低，明显低于国际竞争对手。公司作为国内规模最大、技术领先的掩膜版厂商之一，在新的产品取得重大突破以及通过下游客户认证后，可能遭遇国际竞争对手的刻意价格竞争。因国内掩膜版产业起步晚、公司规模相对国际竞争对手偏小、技术沉淀相对国际竞争对手较弱等因素，公司存在现阶段的产品和技术在国际市场上的竞争力并不领先的风险。
2、技术人才流失或不足的风险
公司自成立以来专注于掩膜版的研发、设计、生产和销售业务，是国内成立最早、规模最大的掩膜版生产企业之一。经过多年的不断积累，形成了较为完善的研发体系和专业的人才队伍。
公司高度重视人才队伍建设，并采取股权激励等多种措施吸引优秀技术人员，以保持人才队伍的稳定，但未来不排除因行业内竞争对手提供更优厚的薪酬、福利待遇或其他因素导致公司技术人才流失，对公司持续竞争力和业务发展造成不利影响。
3、技术替代的风险
目前全球范围内平板显示、半导体、触控等行业基本都采用掩膜版作为基准
图案进行曝光复制量产，无掩膜光刻技术精度低，主要用于电路板行业。掩膜版光刻制作技术通常分为激光直写法和电子束直写法。激光直写法使用波长为
193nm、248nm、365nm、413nm 等的连续或脉冲激光光源，整形精缩成为
200~500nm 的激光点在掩膜光刻胶上画出电路图案后，通过显影蚀刻获得电路图案；电子束直写法使用小至纳米级的电子束斑为笔，在掩膜光刻胶上画出电路图案，掩膜版上的电子束胶在曝光显影后，通过湿法或干法蚀刻获得电路图形。公司目前主要采用激光直写法生产掩膜版，随着科学研究的进步，不排除掩膜版行业会出现新的无掩膜光刻技术对原有的工艺技术形成替代，从而产生技术替代风险。
33深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二）经营风险
1、主要设备和原材料均依赖进口的风险
公司主要原材料为掩膜版基板，且主要由境外供应商提供。目前，公司主要生产设备光刻机均向境外供应商采购，且供应商集中度较高，主要为瑞典Mycronic、德国海德堡仪器两家公司，其中最高端的平板显示用光刻机由瑞典Mycronic 生产，全球主要掩膜版制造商对其生产的设备都存在较高程度依赖。
公司存在主要设备和原材料均依赖进口的风险。未来，如果公司的重要原材料、主要设备与备件发生供应短缺、价格大幅上涨，或者供应商所处的国家和地区与中国发生贸易摩擦、外交冲突等进而影响到原材料、主要设备与备件的出口许可，将会对公司生产经营产生不利影响。
2、产品质量控制的风险
公司主要产品掩膜版是下游电子元器件行业生产制造过程中的核心模具，是下游产品精度和质量的决定因素之一。公司根据与客户签订的销售合同/订单，向客户提供符合其品质指标要求的产品，如果未来公司出现重大产品质量事故，将可能面临客户根据销售合同约定要求公司给予相应赔偿或中断与公司业务合
作的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3、重资产经营的风险
公司所处掩膜版行业为资本密集型行业，主要生产设备昂贵，固定成本投入较大，存在重资产经营的风险。随着公司经营规模扩大和产品结构升级，公司积极对生产线进行改造升级，目前公司固定资产使用情况良好，核心生产设备产能利用率较高，但未来如果出现下游客户需求大幅减少，公司销量大幅降低的情形，将可能导致公司产能过剩的风险，则新增固定资产折旧也将对公司经营业绩产生一定的不利影响。
4、主要客户相对集中的风险
公司向前五大客户销售金额较高，销售客户相对集中。如果未来公司主要客户的经营状况出现不利变化或主要客户对公司产品需求下降，将可能对公司业务经营和盈利能力造成不利影响。
34深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（三）财务风险
掩膜版行业特点属重资产经营，投资规模较大，工厂厂房、设备折旧等固定成本较大。若行业竞争程度进一步加剧、受宏观经济影响导致下游市场需求出现下滑、原材料价格波动、高端产品开发及客户认证不达预期、公司未能进一步提
升竞争优势、产能利用率未能提升到较高水平，则公司存在毛利率持续下滑的风险。
（四）行业风险
1、市场竞争加剧的风险
近年来随着平板显示和半导体产业的快速发展，掩膜版市场需求旺盛。目前行业内竞争对手主要有美国的福尼克斯、日本的 TOPPAN、SKE、HOYA、DNP、
韩国的 LG-IT、中国台湾的台湾光罩和中国大陆的掩膜版企业，行业集中程度较高，同时中国大陆的大型芯片厂商亦拥有自建的掩膜版工厂。随着下游产业向中国大陆不断转移、半导体行业的快速发展以及国内半导体掩膜版市场需求的快速增长，未来芯片厂商可能为提高竞争力而加大自有掩膜版工厂的建设，市场竞争将有所加剧，对公司的经营业绩产生一定的影响。
2、下游平板显示行业发展变化的风险
平板显示掩膜版对公司经营业绩的影响较大。平板显示行业对掩膜版的需求量主要受到其研发活动活跃度、新产品开发数量、下游产品迭代周期、液晶面板
产线数量、终端电子产品的市场需求等因素的影响，若下游平板显示行业发展发生不利变化，从而导致其对平板显示掩膜版的需求量减少，将会对公司的业绩产生不利影响。
3、下游产业结构调整风险
公司产品主要应用于平板显示、半导体芯片、触控以及电路板行业，目前上述行业在全球范围内呈快速发展态势，且有加快向中国大陆转移的趋势。随着消费电子产品技术革新、消费者偏好及市场热点的变化，公司下游产业可能出现结构性调整，各细分行业市场对掩膜版的需求结构可能发生较大变化，如果公司不能迅速觉察并调整产品思路以适应该等变化，将会对公司的业绩以及长远发展产
35深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
生一定的不利影响。
（五）宏观经济风险
1、宏观经济波动带来的风险
掩膜版主要应用于平板显示、半导体芯片、触控、电路板等行业，是下游行业产品制程中的关键工具，下游领域的发展情况较大程度上影响到掩膜版产品的供求变化。近年来，中国掩膜版行业受益于下游应用领域的良好发展态势，保持了一定的增长，而下游领域的发展态势与国内外宏观经济形势息息相关。全球宏观经济存在的波动风险，将可能对公司的生产经营造成不利影响。
2、部分国家贸易管制带来的风险
部分国家针对中国半导体产业的发展采取了技术出口管制、禁售高端光刻机
和软硬件配套设施、向中国科技企业施加“芯片禁令”等措施，相关措施对中国半导体产业的发展带来了诸多不确定性，可能对公司半导体芯片掩膜版的技术升级、设备引进、材料进口和市场开发带来不确定性风险，将可能对公司的生产经营造成不利影响。
3、主要原材料出口国（地区）和主要产品进口国（地区）政策调整风险
公司掩膜版产品的主要原材料掩膜版基板的境外供应商集中在日本、韩国和中国台湾。若未来上述国家或地区为保护其本国或地区相关行业的发展，限制掩膜版基板的出口或制造贸易摩擦，将可能对公司的生产经营造成不利影响。公司的掩膜版产品部分出口，主要销往中国台湾、新加坡。若未来上述国家或地区为保护其本国或地区相关行业的发展，调整掩膜版产品进口政策，将可能对公司掩膜版产品销售造成不利影响。
4、环境保护的风险
公司生产经营中产生废液、废水、废气等环境污染物，公司不存在因违反环境保护相关法律、法规而受到重大处罚的情形。未来随着国家环境保护政策进一步完善，环保标准亦可能逐步提高，如果公司无法达到相应的环保要求或出现重大环保事故，将可能产生因违反环境保护法律、法规而受到相关部门处罚的风险，
36深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
对公司生产经营造成不利影响。
（六）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目是公司基于产业发展趋势、市场空间、客户需求、未
来产能布局以及公司经营状况和技术储备等充分调研的基础上，经审慎论证后确定的，具有较强的可行性和必要性，募投项目的实施有利于公司业务发展并符合公司的发展战略。公司基于历史数据和未来公司及行业的发展趋势对本次募投项目的预计效益进行了合理测算，但在募投项目的实施过程中，公司将可能面临着市场环境变化、行业增长速度放缓、市场竞争加剧、技术迭代更新、原材料价格
波动等不确定或不可控因素的影响，本次募集资金投资项目存在不能完全实现预期目标或效益的风险。
2、募集项目盈利未达预期及产能消化的风险
本次募集资金投资项目建成后将有效提高公司掩膜版的产能，进一步提升公司的生产和交付能力。由于投资项目从实施到产生效益需要一定的时间。在此过程中，公司面临着下游行业需求变动、产业政策变化、业务市场推广等诸多不确定因素，上述任一因素发生不利变化均可能产生投资项目实施后达不到预期效益的风险，可能导致新增产能无法充分消化。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募投项目实施至产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
（七）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过、上海证券
37深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办
理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得审核通过及同意注册，以及获得审核通过及同意注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
2、股票价格波动风险
股票价格不仅受公司经营状况、发展前景和盈利水平的影响，同时与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。因此公司股票价格存在不确定性，并可能因上述风险因素的变化而出现波动，直接或间接地给投资者带来收益的不确定性。
3、发行失败的风险
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股
票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
38深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第四节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及上海证券交易所的相关要求，《公司章程》规定了公司的利润分配政策，具体如下：
（一）利润分配的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：
1、充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
4、充分听取和考虑中小股东的要求；
5、充分考虑货币政策环境。
（二）利润分配形式及时间间隔
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
39深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
3、公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的50%;
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）现金分红的比例在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金
支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
（五）发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
40深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案利润分配方案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。
2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论
证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜
3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
4、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经
董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。
（七）利润分配方案的实施公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的2个月内完成利润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
（八）利润分配政策的调整
1、调整利润分配政策的具体条件
如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。
“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。
41深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
2、调整利润分配政策的决策程序和机制
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上表决同意。公司同时应当提供网络投票方式以方便广大中小股东参与股东大会表决。
（九）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。
二、公司最近三年现金股利分配情况
公司坚持对投资者的长期回报，重视现金分红水平，并充分考虑利润分配的连续性、稳定性及公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，积极实施公司利润分配的相关政策。2020年度至2022年度，公司累计现金分红金额为7203.60万元，具体情况如下：
单位：万元现金分红方案分配金分红所属年度分红实施年度实施分红方案额（含税）公司向全体股东每10股派发现
2020年度2021年2401.20
金红利0.9元（含税）公司向全体股东每10股派发现
2021年度2022年1600.80
金红利0.6元（含税）公司向全体股东每10股派发现
2022年度2023年3201.60
金红利1.2元（含税）
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为7203.60万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润7328.26万元的98.30%，具体分
42深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
红实施情况如下：
单位：万元现金分红金额分红所属年度合并报表中归占合并报表中归属于上市分红所属年度（含税）属于上市公司股东的净利润公司股东的净利润的比率
2020年2401.207629.0331.47%
2021年1600.804452.5835.95%
2022年3201.609903.1632.33%
最近三年累计现金分配合计7203.60
最近三年年均可分配利润7328.26
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例98.30%
注：合并报表归属于母公司所有者的年均净利润引用自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的清溢光电法定年度审计报告。
三、公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划
为进一步健全公司的利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》的相关规定，经充分考虑公司实际及发展需要，公司制定了未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”或“股东分红回报规划”。具体如下：）
（一）制定本规划考虑的因素
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金及发展需求的原则，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续和稳定。在保证公司正常经营发展的前提下，积极回报投资者，树立良好的公司形象，建立投资者对公司发展前景的信心和长期投资的意愿。
（二）本规划的制定原则
1、充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；
2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、优先采用现金分红的利润分配方式；
43深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
4、充分听取和考虑中小股东的要求；
5、充分考虑货币政策环境。
（三）未来三年（2023年-2025年）具体股东分红回报规划
1、利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分红的条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集
资金项目除外)。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%；
*公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
4、现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金
支出发生的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
44深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
5、发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年股东分红规划。
6、利润分配的决策机制和程序
（1）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。
（2）董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和
论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。
（3）股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并鼓励股东出席会议并行使表决权；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。
45深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（4）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报
经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。
7、未来分红回报规划的调整机制
（1）如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成
重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整，调整或变更后的利润分配政策和股东分红回报规划不得违反相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（2）公司调整利润分配政策和股东分红回报规划，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整和股东分红回报规划时，须经出席会议的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上表决同意。公司同时应当提供网络投票方式以方便广大中小股东参与股东大会表决。
8、公司利润分配的信息披露
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案
和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。
（四）附则
1、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
2、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
3、本规划由公司董事会负责解释。
46深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司滚存未分配利润主要用于补充业务发展所需流动资金及项目投资，以支持公司业务发展及发展战略的落实。
47深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
第五节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司
对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币120000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于高精度掩膜版生产基地建设项目一期和高端半导体掩膜版生产基地建设项目一期。
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次发行预计于2024年6月完成。该完成时间仅用于计算本次发行
对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
3、假设本次募集资金总额为不超过人民币120000.00万元（含本数），暂不
考虑发行费用等影响。假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过80040000股（含本数）。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，
48深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
4、公司2022年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
7904.05万元。以此数据为基础，根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设
2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润与2022年持平。假设2024年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相比2023年度存在增长
20%、持平、减少20%三种情形，依此测算2024年归属于母公司所有者的净利
润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不
考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。
7、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
2023年度/20232024年度/2024年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）26680.0026680.0034684.00
假设1：2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司普通股股东的净利润较2023年度增长20%扣除非经常性损益后归属于母公
7904.059484.869484.86
司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收
0.300.360.31益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.300.360.31益（元/股）
49深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
2023年度/20232024年度/2024年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
假设2：2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度保持不变扣除非经常性损益后归属于母公
7904.057904.057904.05
司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收
0.300.300.26益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.300.300.26益（元/股）
假设3：2024年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属
于上市公司普通股股东的净利润较2023年度减少20%扣除非经常性损益后归属于母公
7904.056323.246323.24
司股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后基本每股收
0.300.240.21益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收
0.300.240.21益（元/股）注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成后公司的即期回报（每股收益等财务指标）将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
50深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
三、本次发行的必要性和合理性本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司作为国内规模最大的掩膜版产品和服务提供商之一，具备各类掩膜版产品设计、研发、制造与销售能力，拥有优质多样的掩膜版产品线，产品主要涉及平板显示、触控、柔性电路、集成电路凸块（IC Bumping）、集成电路代工（ICFoundry）、集成电路载板（IC Substrate）、MicroLED 芯片、微机电（MEMS）
等领域掩膜版，凭借自主创新的技术研发实力、订单的快速响应速度、丰富优质的产品及服务来满足客户需求。在下游新型显示技术和半导体行业迅猛发展、新品层出不穷的行业背景下，公司现有掩膜版产品与产能无法满足日益增长的市场需求，亟需扩大产能，提升产品精度和品质，力争成为全球范围内掩膜版行业中产能规模较大、市场占有率较高、营业收入与利润增长较快的行业领先者。
在“十四五”时期新一代信息技术产业快速发展的背景下，公司坚持“平板显示掩膜版+半导体芯片掩膜版”互促共进的“双翼”战略规划前瞻性和战略实
施的系统性与连贯性，紧紧抓住平板显示和半导体芯片掩膜版国产替代、自主可控等历史性机遇，发挥公司技术、管理、服务和成本等方面的优势，调整并整合优势资源，不断完善并拓展自身产品结构和市场布局。
因此，本次发行募集资金将用于高精度掩膜版生产基地建设项目和高端半导体掩膜版生产基地建设项目，均围绕公司主营业务展开。本次募集资金投资项目将进一步充分发挥公司技术、人才和客户资源优势，在扩大公司生产规模的同时不断精进平板显示和半导体芯片掩膜版产品技术和工艺水平，夯实公司核心竞争力，扩大经营规模和提升盈利能力，实现战略目标。
51深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司拥有国内最早专门从事掩膜版事业的研发团队之一，研发团队人数多、技术力量强、研究起步早、积淀深，在高精度掩膜版等核心技术研发、产品开发与量产、工艺提升等方面拥有丰富的经验，拥有整合业界领先技术及行业资源的能力，能够紧跟行业发展趋势，将产品设计方案迅速落地并推向市场。通过多年的积累和培养，公司具备深厚的技术积淀和人才储备。截至2023年9月30日，公司拥有100名研发人员，占员工总数17.73%。公司研发团队成员多数为从事该行业多年的专业人员及技术骨干，拥有丰富的产品研发经验，具备进一步提升产品研发能力和效率、研发管理水平、质量管理水平和研发体系信息化水平的能力，可确保本募投项目顺利实施。
由于我国掩膜版行业优秀人才紧缺，清溢光电的充足人才储备和合理人才结构，是公司参与市场竞争的重要优势之一。同时，由于募投项目的建设需要补充众多不同层次的科研和技术人员，为了吸引高素质员工，公司将通过校园招聘、社会公开招聘、专门机构推荐等多种方式补充募投项目需要的人才。公司完备的员工培训体系和机制将通过多种方式提供员工的素质和能力，进一步完善团队建设，以应对工作需求，保证研发工作的高效运行，亦是公司未来加大技术研发、扩张生产规模和市场推广的坚实基础。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司深耕掩膜版行业多年，高度重视技术创新，持续加大在技术研发领域的投入，拥有深厚的技术积累和丰富的行业经验。平板显示掩膜版技术方面，公司积极布局先进的高规格半透膜掩膜版(HTM)与高规格相移掩膜版(PSM)核心技术。半导体芯片掩膜版技术方面，目前公司已实现 180nm 工艺节点半导体芯片掩膜版的客户测试认证及量产，正在开展 130nm-65nm 半导体芯片掩膜版的工艺研发和 28nm 半导体芯片所需的掩膜版工艺开发规划。截至 2023 年 9 月 30 日，
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公司共拥有56项核心工艺技术，累计获授境内外专利88项和软件著作权44件，其中发明专利30项，实用新型专利58项。
经过多年发展和技术积累，公司平板显示领域掩膜版技术已与海外先进技术水平保持相同水准，但是业务规模尚有差距。公司半导体芯片领域掩膜版产品及相关技术储备与国外先进产品及先进技术水平仍有较大差距。未来，公司将持续保持对关键核心技术的研发投入，进一步巩固和提高平板显示和半导体芯片用掩膜版技术水平。
本次募投项目选择一方面系基于公司充分的市场调研和前瞻的行业判断，另一方面系基于公司丰富的行业经验和良好的技术储备。通过本次募投项目的实施，公司将寻求在相关方面取得突破，通过市场和研发的有效联动，增强产品开发的针对性和竞争力，提升半导体芯片掩膜版的国产化率。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司主要客户均为平板显示产业、半导体芯片产业的知名企业，公司作为国内规模最大的掩膜版专业产品和服务提供商之一，与主要客户形成了长期稳定的合作关系。公司通过优质产品和服务在行业内树立了良好的口碑，积极开拓行业龙头客户，通过多年的积累，公司与下游知名企业建立了良好的合作关系，且合作产品范围不断丰富，在平板显示领域，公司拥有京东方、维信诺、惠科、天马、华星光电、信利、龙腾光电、群创光电、瀚宇彩晶等客户；在半导体芯片领域，公司已开发了中芯集成、三安光电、艾克尔、士兰微、泰科天润、积塔半导体、
华微电子、赛微电子和长电科技等客户。优质的客户保障了公司经营的稳定性，并给予公司充分的发展空间。
公司打造了一支专业的销售服务团队，开展拓展客户、识别客户需求、为客户提供本土的贴身服务，可积极配合客户进行前期沟通、打样测试、售后维护，及时响应并解决遇到的各种问题，实现对市场的快速响应，持续提升客户满意度。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
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五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为了保护投资者利益，公司采取以下措施提升公司竞争力，以填补股东回报。
（一）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求制定了募集资
金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中。公司将积极推进募集资金投资项目，同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
（二）加快募投项目实施进度，提高资金使用效率董事会已对本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次募投项目的实施，公司将不断优化业务结构，继续做强、做优、做大主营业务，增强公司核心竞争力以提高盈利能力。
本次发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金管理制度，加快推进募投项目建设，提高资金使用效率，争取募投项目早日竣工并实现预期效益，增强未来的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（三）持续完善公司治理水平，提升公司经营管理能力和盈利能力公司已建立并不断完善法人治理结构，未来将继续严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。此外，公司已建立了完善的内部
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控制体系，将在此基础上积极地、创造性地研究、优化、提升管理保障能力，完善并强化投资决策程序，进一步提高经营和管理水平，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力。
（四）吸引优秀人才，优化人力资源管理体系，提升管理效率
公司一直高度重视技术人才队伍及管理人才队伍的建立，注重内部人才梯队的建设，吸收培养了大批优秀的行业人才，为公司未来业务发展以及项目实施提供了有力保障。未来，公司将进一步完善人才吸引、激励和发展体系，最大限度的吸引优秀人才，优化人力资源配置，充分发挥人才优势，不断提升管理效率，提高公司的核心竞争力。
（五）完善利润分配政策，重视投资者回报
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关文件以及《公司章程》的规定，公司董事会已审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》。未来，公司将严格执行公司分红政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体利益以及公司的可持续发展。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
55深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺
为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会
等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公司
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给公
56深圳清溢光电股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”深圳清溢光电股份有限公司董事会
2023年12月5日
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