新大洲A:关于终止收购Lorsinal S.A.公司50%股权暨交易双方达成和解的公告

证券代码:000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2023-087
新大洲控股股份有限公司
关于终止收购 Lorsinal S.A.公司 50%股权暨交易双方达成
和解的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、收购事项情况
LORSINAL S.A.（以下简称“224 厂”）为新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）三级子公司恒阳拉美投资控股有限公司（以下简称“恒阳拉美”）与长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司（以下简称“长嘉恒泰”）
各持50%股权的公司。
2022年4月20日，本公司的全资子公司恒阳香港发展有限公司（以下简称“恒阳香港”）与长嘉恒泰签署了《有关买卖 LORSINAL S.A.的 50%股权的协议》，恒阳香港同意基于该协议的条款及条件购买长嘉恒泰持有的224厂50%的股权，收购对价为1550万美元。
上述事项经本公司于2022年4月20日召开的第十届董事会2022年第二次临时会议审议通过。有关内容请见本公司2022年4月22日披露在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券日报》上的《关于收购 LorsinalS.A.公司 50%股权的公告》。
本公司按照协议约定向长嘉恒泰支付了股权价款12506937美元，截至本公告披露日，双方未能办理224厂50%股权的变更。
二、收购终止事项的说明
（一）鉴于公司在支付80%以上的股权价款后，交易双方未能办理224厂50%
股权的变更，经本公司与长嘉恒泰友好协商，决定终止此次收购，交易双方达成和解，拟签署《有关解除买卖 LORSINAL S.A.的 50%股权的协议的解除协议》，协议的主要内容如下：
长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司（“卖方”）
恒阳香港发展有限公司（“买方”）
鉴于：
(A) 卖方与买方于 2022 年 4月 20 日签署了有关买卖 LORSINAL S.A.（以下简称“目标公司”）的50%的股权的协议（“《买卖协议》”），并于2022年4月28日签署了有关《买卖协议》的补充协议（“《补充协议》”，与《买卖协议》单称及合称为“原协议”）。
(B) 截至本协议签署日，买方已根据原协议向卖方支付了美元 1250.6937
万元的对价（“已付对价”），而卖方尚未转让待售股权（即目标公司50%的股权）予买方。
(C) 经本协议各方磋商，卖方及买方同意终止原协议。
现本协议各方同意如下：
1.释义
除非另有定义，本协议所采用的词汇具有与《买卖协议》所定义者相同的含义。《买卖协议》第1.2至1.6条（前后包括）的释义原则适用于本协议。
2.终止原协议
双方同意原协议于本协议签署日终止且不具有进一步的效力，双方于原协议项下的义务无需履行，但任何一方于原协议终止前已产生的违约责任（如有）及另一方就该违约追索及救济不受影响。
3.退还对价及解除
(a)卖方特此不可撤销且无条件地解除并放弃任何因买方、其联系人及/或其
等各自的董事、雇员及/或代表参与或处理目标公司的经营、管理及/或其他事务
而产生或与之相关的使得卖方有权针对或可能针对该等人士提起的任何索赔、申
索、求偿、诉讼、仲裁或其他法律程序（如有）。
(b)以卖方作出第 3(a)条项下解除及放弃为前提条件及代价，买方同意卖方按以下时间表分期退还美元1000万元（“应退款项”）并支付下述资金占用费，而毋须退还已付对价扣除应退款项后的其余部分（即美元250.6937万元）：
(i)于本协议签署日后尽快且无论如何不迟于 2023 年 12月 30 日，向买方指定的银行账户退还应退款项的 50%（即 500 万美元）；及(ii)于本协议签署日的 1 年内（即不迟于 2024 年 12 月 30 日，向买方指定的银行账户(i)退还应退款项的剩余 50%（即 500 万美元）（“尾款”）并(ii)
支付由本协议签署日至买方全数收到尾款之日，尾款以6%的年利率所产生资金占用费，计算公式如下：
其中：占用天数为由本协议签署日至买方全数收到尾款之日之间经历的天数，包括本协议签署日和收到尾款之日。
4.董事会组成
双方进一步同意尽快且无论如何不迟于2023年12月30日确保目标公司股
东会出具股东会决议，内容为董事会新增一名卖方委派的董事以使得卖方所委派的董事人数超过董事会总人数的半数。
（二）本次终止收购事项经本公司2023年12月6日召开第十一届董事会
2023年第一次临时会议审议通过。本次交易不构成关联交易，经董事会审议通
过后执行，无需经股东大会审议。
三、224厂的基本情况
Lorsinal S.A.（224厂）
成立登记时间：2001年6月19日
注册地：乌拉圭卡米诺梅利利亚10270号（Camino Melilla 10270，Uruguay）
注册号码：7394
实收资本：一亿乌拉圭比索
股权结构：
新大洲控股股份有限公司
100%
宁波恒阳食品有限公司
100%7.41%
齐齐哈尔恒阳食品恒阳香港发展有限公司加工有限责任公司 （FORESUN (HK)
92.59%DEVELOPMENT CO.LTD）100%
恒阳拉美投资控股有限公司长嘉恒泰（香港）投资控股（FORESUN (LATIN-AMERICA) 有限公司（Chang Jia HengINVESTMENT AND HOLDING Tai (Hong Kong) InvestmentS.L.） Holding Limited）
50%50%
Lorsinal S.A.主营业务：主要业务是为乌拉圭当地市场或国外提供屠宰、加工牛肉、牛肉
产品、牛肉内脏或牛肉的副产品。
224厂最近一年及最近一期主要财务数据：单位金额：万人民币
2023年9月30日2022年12月31日
项目（未经审计）（经审计）
资产总额17368.5116309.00
负债总额19029.3315920.01
应收款项总额3043.901203.04或有事项涉及的总额
（包括担保、诉讼与仲0.000.00裁事项）
净资产-1660.81388.99
2023年1-9月（未经审计）2022年度（经审计）
营业收入6070.7156158.28
营业利润-2054.66-4538.39
净利润-2029.60-4017.51
截至本公告披露日，224厂存在与本公司及子公司经营性往来情况，为预付货款2452627美元，本公司拟与224厂签订新的协议，在224厂复产后（224厂目前处于停产状态，正在做复工复产前的准备工作）尽快提供货物，并按货物发货的时间重新约定交易价格，若无法按新协议提供货物则退款；不存在其他占用本公司及子公司资金的情况。
四、对公司的影响
终止本次交易，双方充分考虑了交易期间双方的影响因素。特别是在交易过程中，涉及原经营团队主要负责人离职，其在经营中对接的资金撤出，导致公司资金困难，原经营团队部分人员离职等也导致牛源采购等问题，引发224厂停产。
本公司委派了总经理等人员，但未能有效解决公司存在的问题，对经营负有一定责任。经双方协商，本公司同意在终止本次交易的同时，承担部分交割期间公司的损失。
鉴于本公司原拓展牛肉食品产业为与前大股东的关联方联合打造牛肉食品
产业链的基础已不存在，黑龙江恒阳牛业有限责任公司破产重整业务未能恢复，本公司乌拉圭工厂产品绝大部分通过大宗贸易方式销售，利润空间较小，公司已决定出售乌拉圭其它工厂，终止本次交易有利于公司重新进行产业定位及规划产业发展战略。
终止本次交易对公司年度财务状况的影响：本年度损失250.6937万美元。
终止本次收购对公司的正常经营不会产生不利影响，不存在损失公司及股东利益的情形。
五、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2023年第一次临时会议决议；
2、长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司拟与恒阳香港发展有限公司签署的
《有关解除买卖 LORSINAL S.A.的 50%股权的协议的解除协议》。
新大洲控股股份有限公司董事会
2023年12月6日