淮河能源:中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案调整构成重大调整的核查意见

中信证券股份有限公司关于
淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案
调整构成重大调整的核查意见
2023年9月1日，淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“淮河能源”、“公司”或“上市公司”）召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于
2023年9月2日在指定信息披露媒体和上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。2023 年 11 月 1 日，上市公司披露了《淮河能源（集团）股份有限公司关于拟对重大资产购买暨关联交易方案进行重大调整的提示性公告》。
2023年12月6日，上市公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了
《关于资产购买暨关联交易方案的议案》，同意上市公司对本次交易方案作出调整。
中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易方案调
整前上市公司重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，对本次交易方案调整事项进行了核查并出具本核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称与《淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同含义。
一、本次交易方案调整的主要内容
上市公司将对本次交易的标的资产范围进行调整，淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权不再纳入本次交易标的资产范围，上市公司仅收购潘集发电公司100.00%股权，交易对方仍为淮河电力。
本次交易方案调整情况如下：
项目原方案调整后方案淮河能源向淮河电力支付现金收购其淮河能源向淮河电力支付现金收购整体方案
持有的潘集发电公司100.00%股权、淮其持有的潘集发电公司100%股权
1项目原方案调整后方案
浙煤电50.43%股权、淮浙电力49.00%股权
潘集发电公司100.00%股权、淮浙煤电
标的资产潘集发电公司100.00%股权
50.43%股权、淮浙电力49.00%股权
潘集发电公司以2023年5月31日为基准日的全部股东权益评估值为
118079.86万元，交易作价根据本次评
估价值确定为118079.86万元；淮浙煤电以2023年5月31日为基准日的全
部股东权益评估值为496262.83万元，潘集发电公司以2023年5月31日交易标的扣除评估基准日后淮浙煤电现金分红为基准日的全部股东权益评估值为
评估及作45000.00万元后，淮浙煤电50.43%股
118079.86万元，交易作价根据本次
价情况权的交易价格为227571.85万元；淮浙
评估价值确定为118079.86万元。
电力以2023年5月31日为基准日的
全部股东权益评估值为192692.18万元，扣除评估基准日后淮浙煤电现金分红15000.00万元后，淮浙电力49.00%股权的交易价格为87069.17万元，合计432720.88万元。
在《资产购买协议》生效之日起5个
工作日内支付交易价款的50%，即
59039.93万元（首期）。
潘集发电公司应在2023-2025年每个会计年度结束后4个月内出具审计报告，淮河能源在潘集发电公司每期审计报告出具后5个工作日内分
在《资产购买协议》生效之日起5个工
别支付19679.98万元及相应利息。
作日内支付标的资产交易价格的30%，淮河能源支付第二期、第三期及第四
剩余70%交易价款在《资产购买协议》期交易价款需符合以下全部前提条生效之日起1年内支付。上市公司支付件：
首笔30%价款至支付完毕剩余款项期
（1）潘集发电公司上一年度经审计
支付安排限内向淮河电力提供合法有效担保，担归母净利润为正；
保方式为上市公司将本次交易取得的
（2）潘集发电公司未出现归母净利标的资产在交割完成后质押给淮河电
润同比上一年度下降超过50%的情力，上市公司支付完毕剩余款项后解除况。
股权质押，并按同期银行贷款一年期如未满足上述支付第二期、第三期及
LPR 支付该等期限内利息。
第四期交易价款的前提条件，为维护
上市公司全体股东利益，则按照以下调整机制处理：
（1）在潘集发电公司2023-2025年任一会计年度出现经审计归母净利
润为负的情况时，上市公司届时有权要求延期支付当期应支付的交易价
2项目原方案调整后方案
款及对应利息，付款期限延期至潘集发电公司下一个经审计归母净利润
为正的会计年度，上市公司豁免支付延期期限内的对应利息；
（2）在潘集发电公司2023-2025年任一会计年度出现经审计归母净利
润同比上一年度下降超过50%的情况时，上市公司届时有权要求延期支付当期应支付的交易价款及对应利息，付款期限延期至潘集发电公司下一个经审计归母净利润同比上一年
度提升的会计年度，上市公司豁免支付延期期限内的对应利息。
支付首期价款至支付完毕剩余款项期限内，公司全资子公司淮矿电力燃料有限责任公司向淮河电力提供连
带保证担保，公司按同期银行贷款一年期 LPR 向淮河电力支付该等期限内的利息。
业绩承诺资产系顾北煤矿50.43%的矿
业权资产，淮河电力承诺，淮河能源因交易对方本次交易获得的业绩承诺资产在业绩无业绩承诺承诺期累计实现扣除非经常性损益后
的净利润数不低于198547.70万元淮河电力以现金方式对淮河能源进行补偿。淮河电力业绩承诺期应补偿金额的计算公式为：
淮河电力应补偿金额=（截至业绩承诺期期末的业绩承诺资产累计承诺净利
润数-截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）/截至业绩承诺期期末业绩承诺资产累计承诺净利润
数×业绩承诺资产的交易价格业绩补偿根据中联湘华信评估出具的《采矿权评无估报告》，顾北煤矿采矿权于2023年5月31日的评估价值合计为126881.12万元，在此评估值基础上经交易双方协商，业绩承诺资产的交易价格为
63986.15万元。
业绩承诺期届满后4个月内，淮河能源应当聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
3项目原方案调整后方案
业绩承诺期届满时，如业绩承诺资产期末减值额>淮河电力已补偿总金额，则淮河电力应向淮河能源另行补偿，另行补偿的计算方式为：
减值测试项下应补偿的金额=业绩承
诺资产期末减值额-淮河电力已补偿的总金额业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产交易价格减去期末业绩承诺资产的价值，并扣除自本次交易评估基准日至减值测试基准日期间淮浙煤电股东
增资、减资、接受赠与及利润分配的影响后所得净额。
业绩补偿和业绩承诺期满后的减值测试补偿的累计应补偿总金额不超过在本次交易中业绩承诺资产对应的交易价格。
是否构成重大资产是否重组
基于潘集发电公司的审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，潘集发电公司相关财务数据占上市公司相应指标的比重计算结果如下：
单位：万元标的资产上市公司指标2022年度财务2022年度财务占比交易作价孰高值指标金额指标金额
资产总额441732.43118079.86441732.431824220.1824.21%
资产净额507.00118079.86118079.861021179.7211.56%
营业收入2796.34不适用2796.342535685.590.11%因此，根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，本次交易调整后将不构成重大资产重组。
二、上市公司对本次交易方案进行的调整构成重组方案的重大调整
上市公司对本次交易的标的资产范围进行调整后，交易对方仍为淮河电力。
《第二十九条、第四十五条的适用意见——
4证券期货法律适用意见第15号》对拟变更标的资产的情形是否构成重组方案重
大调整的认定标准规定如下：
“拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”经测算，本次重组交易方案调整后，减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额和营业收入占原方案标的资产相应指标的比例均超过20%，根据《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》，上市公司对本次交易方案进行的调整将构成重组方案的重大调整。
三、本次交易方案调整履行的相关程序
上市公司于2023年12月6日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于资产购买暨关联交易方案的议案》，同意对本次交易方案作出调整。董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，独立董事就相关议案发表了事前认可意见及表示同意的独立意见。经调整后的交易尚需提交上市公司股东大会审议。
四、独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：根据《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等规定，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
（以下无正文）5（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于淮河能源（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易方案调整构成重大调整的核查意见》的签章页）
独立财务顾问主办人：
康昊昱吴鹏王楚郭修武
独立财务顾问协办人：
吴力健陈可均易萌张城硕中信证券股份有限公司年月日