*ST正邦:江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券第九次临时受托管理事务报告（2023年度）

股票代码：002157 股票简称：*ST正邦
债券代码：128114债券简称：正邦转债江西正邦科技股份有公司公开发行可转换公司债券
第九次临时受托管理事务报告
（2023年度）债券受托管理人
二〇二三年十一月重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件，由本期债券受托管理人国信证券股份有限公司编制。国信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的承诺或声明。
在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，国信证券不承担任何责任。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券（债券简称：正邦转债，债券代码：128114，以下简称“本期债券”）的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人业行行为准》》、《可转换公司债券管理办法》等相关定
以及本期债券《受托管理协议》的约，现就本期债券重大事项报告如下：
一、本期债券核准概况
公司本次发行可转债已经第五届董事会第四十八次会议、第五届董事会第一次临
时会议审议通过，并经2019年第四次临时股东大会审议通过。
2020年5月29日，中国证监会出具《关于核准江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1017号），核准公司公开发行面值总额
160000万元的可转换公司债券。
二、“正邦转债”基本情况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券总定模为人民币160000.00万元。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法定定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行定模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行可转债的期限为自发行之日起6年。
（五）债券利率
第一年0.4%，第二年0.6%，第三年1%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年
2%。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。1、年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“《 当年”或“《 每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法节假日或休息日，》顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为16.09元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，》对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，》转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，》该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格业行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原》以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原》调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法定及证券监管部门的相关定来制订。
（九）转股价格向下修正
1、修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当发行人股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，》在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决向下修正转股价格，公司将在中国证监会指的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并业行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格业行。
（十）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原》精确到0.01元。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
2、有条件赎回条款
转股期间，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（《含130%）；若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，》在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，》在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，》上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部
或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见（十一）赎回条款的相关内容）。
（十三）转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
（十四）发行方式及发行对象本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后登记公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足16.00亿元的部分由主承销商余额包销。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律定的其他投资者等（国家法律、法定禁止者除外）。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃优先配售权。原股东可优先配售的可转换公司债券数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.6391元可转换公司债券的比例计算可配售可转
换公司债券金额，再按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。
（十六）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本期可转债数额享有约利息；
（2）根据约条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
（3）根据约的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法定及《公司章程》的定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
（5）依照法律、公司章程的定获得有关信息；
（6）按约的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
（7）依照法律、行政法定等相关定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（8）法律、行政法定及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司所发行可转换债券条款的相关定；
（2）依其所认购的可转换债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法定定及募集说明书约之外，不得要求本公司提前偿付本期可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法定及公司章程定应当由债券持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
（3）中国证监会定的其他机构或人士。
（十七）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十八）募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金管理制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决的专项账户中。
三、本期债券重大事项具体情况
（一）重整投资人指定投资主体情况截至2023年11月27日，管理人收到深圳市云图资产管理服务有限公司（以下简称“深圳云图”）、共青城吉富创盈另类投资合伙企行（有限合伙）（以下简称“吉富创盈”）及深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司（以下简称“前海宏丰”）（以下合称原协议主体）出具的《关于指主体参与正邦科技重整投资的确认函》，指主体情况如下：
投资金额受让股份序号原协议主体指主体（万元）（股）云图优选3号私募证券投资
1深圳云图960060000000基金（备案编号SJS397）
吉富启瑞-天泽1号私募证券
2吉富创盈320020000000
投资基金（备案编号SJS717）宏丰精选重整一号私募证券
3前海宏丰160010000000
投资基金（备案编号SB9847）
上述指主体将无条件继受《重整投资协议》中原协议主体的主体地位，按约行使相关权利并履行相关义务。原协议主体承诺，将监督和促使指主体履行《重整投资协议》中相关义务，并就指主体全部义务及承诺承担共同责任，包括在指主体违约情况下，共同向正邦科技及管理人承担相应违约责任。同时，指主体均确认其与其他参与本次正邦科技重整的投资人以及正邦科技现控股股东、董监高人员均不存在任何关联关系且非一致行动人。
（二）重整投资款项支付情况
截至2023年11月27日，重整投资人已根据《江西正邦科技股份有限公司重整计划》以及《重整投资协议》足额支付重整投资款项，其中：江西双胞胎农行有限公司支付
1540000000元，芜湖千鲤信双投资合伙企行（有限合伙）支付496000000元，南昌
金牧纾困企行管理中心（有限合伙）支付336000000元，宁波泓洋投资合伙企行（有限合伙）支付80000000元，芜湖信叔财达股权投资合伙企行（有限合伙）支付
64000000元，宁波鼎一惠嘉股权投资合伙企行（有限合伙）支付80000000元，厦门
国贸农林有限公司支付73360000元，深圳市云图资产管理服务有限公司及其指主体支付96000000元，南昌流重贸易有限公司支付203200000元，深圳市高新投集团有限公司支付52800000元，深圳市招平锦绣二号投资中心（有限合伙）支付48000000元，江西省国有资本运营控股集团有限公司支付40000000元，佛山市德舟景航企行管理合伙企行（有限合伙）支付40000000元，共青城吉富创盈另类投资合伙企行（有限合伙）及其指主体支付32000000元，重庆康信泓企行管理咨询合伙企行（有限合伙）支付24000000元，深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司及其指主体支付16000000元，广东粤乾创新投资合伙企行（有限合伙）支付8000000元。
管理人合计已收取3229360000元重整投资款，剩余1110640000元投资款将由新正邦集团（即正邦集团有限公司和江西永联农行控股有限公司以其拥有的抵债资产出资、双胞胎信达联合体及其他投资人以现金方式出资共同设立的合伙企行，工商登记名称为南昌新振邦企行管理中心（有限合伙））根据《正邦集团有限公司、江西永联农行控股有限公司实质合并重整计划》业行进度予以支付。
具体内容详见公司2023年11月28日在指信息披露媒体披露的《关于重整投资协议履行情况暨重整进展的公告》（公告编号：2023-194）。
（三）相关风险提示1、法院已裁终止公司重整程序，公司进入重整计划业行阶段，根据《中华人民共和国企行破产法》的相关定，在重整计划业行期间，如公司不业行或不能业行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市定》》（以下简称“《上市定》》”）第9.4.17条的定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2、公司因2022年度经审计的期末净资产为负值，触及《上市定》》第9.3.1条第
一款第（二）项的定，公司股票交易已于2023年5月5日被实施退市风险警示，详见公司于2023年4月29日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2023-055）。
3、因南昌中院依法裁受理公司重整，根据《上市定》》第9.4.1条第（七）项的定，公司股票交易已于2023年7月21日被叠加实施退市风险警示。
四、上述事项对本期债券影响分析
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人业行行为准》》、
《可转换公司债券管理办法》等相关定以及本期债券《受托管理协议》的有关定，国信证券作为本期债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，出具本临时受托管理事务报告。
国信证券作为本期债券的受托管理人就重整投资人指投资主体及重整投资款项支付等事项提醒投资者关注相关风险。国信证券后续将密切关注发行人对本期债券及债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注本期债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。
特此公告。
（以下无正文）（木页无正文，为《江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券第次次临时受托管理事务报告(2023年度）〉〉之盖东页）国信