宝光股份:宝光股份监事工作办法（2023年12月修订）

陕西宝光真空电器股份有限公司
监事工作办法
（2023年12月6日经第七届监事会第十二次会议审议通过修订）
第一章总则
第一条为规范陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）监事工作管理，发挥监事的监督作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律法规和指引条例和《陕西宝光真空电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”），制定本办法。
第二条公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。
第三条监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。
第四条监事的人员数量和结构应当确保符合《公司章程》中相关规定，并能够独立有效地履行职责。
第二章监事任职的要求
第五条监事应当遵守法律法规、上交所相关规定及公司章程，在公司章程、股东
大会或者董事会授权范围内，忠实、勤勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。
第六条监事应当在公司股票首次公开发行并上市前，新任监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，签署一式3份《监事声明及承诺书》（《自律监管指引第1号》附件2），并向上交所和公司董事会备案。
第七条监事签署《监事声明及承诺书》时，由律师解释该文件的内容，监事在充分理解后签字并经律师见证。
第八条监事应当在《监事声明及承诺书》中声明：
（一）持有公司股票的情况；
（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《自律监管指引
第1号》及上交所其他规定受查处的情况；
（三）其他任职情况和最近五年的工作经历；
（四）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；
1/7（五）上交所认为应当声明的其他事项。
第九条监事应当保证《监事声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十条声明事项发生变化时（持有公司股票的情况除外），监事应当自该等事项
发生变化之日起5个交易日内，向上交所和公司董事会提交有关最新资料。
第十一条监事应当履行以下职责，并在《监事声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使公司遵守《自律监管指引第1号》及上交所其他规定，接受上交所监管；
（三）遵守并促使公司遵守《公司章程》；
（四）上交所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
第十二条监事应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。监事应当按照上交所及公司相关规定，参加相关培训和学习，提高履职能力。
第十三条监事应当严格按照相关规定履行报告义务和信息披露义务。
第十四条监事向公司董事会、监事会报告重大事件的，应当同时通报董事会秘书。
第十五条监事应当积极配合上交所的日常监管，在规定期限内回答上交所问询
并按上交所要求提交书面说明和相关资料，按时参加上交所的约见谈话。
第十六条监事应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄露，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向上交所报告。
第三章监事的任职管理
第十七条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事总人数的三分之一。
第十八条按照公司章程规定，公司监事会由3名监事组成，其中2名由股东代表出任，1名由公司职工代表出任。
2/7第十九条监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，职
工代表担任的监事由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。
监事任期届满，连选可以连任。
第二十条监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
第二十一条监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司监事：
（一）《公司法》、《公司章程》规定不得担任监事人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司监事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满；
（四）法律法规、上交所规定的其他情形。
监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司股东大会等有权机构审议监事候选人聘任议案的日期为截止日。
第二十二条公司应当披露监事候选人的详细资料，主要包括：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）是否存在本办法第二十一条所列情形；
（四）持有公司股票的情况；
（五）上交所要求披露的其他重要事项。
第二十三条监事候选人在股东大会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
3/7第二十四条监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，但下列情形除外：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；
监事辞职导致前款规定情形的，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但《自律监管指引第1号》、《公司章程》另有规定的除外。
第二十五条监事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况，移交所承担的工作。
第二十六条监事非因任期届满离职的，除应当遵循前款要求外，还应当将离职报
告报公司监事会备案。离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运作的，应当具体说明相关事项，并及时向上交所及其他相关监管机构报告。
第二十七条监事在任职期间出现本办法第二十一条第（一）、（二）项情形的，相关监事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；监事在任职期间出现本办
法第二十一条第（三）、（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，《自律监管指引第1号》另有规定的除外。
相关监事应当停止履职但未停止履职或者应当被解除职务但仍未解除，参加监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第二十八条监事离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
第四章监事的行为规范第二十九条监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、《自律监管指引第
1号》和公司章程以及执行公司职务、股东大会决议等行为进行监督。董事、高级管
理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
监事在履行监督职责过程中，对违反前款相关规定或者决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免建议。
第三十条监事审议公司重大事项，参照《公司章程》及《监事会议事规则》对重大事项审议的相关规定执行。
第三十一条监事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正
4/7或者停止，并及时向监事会报告、提请核查，必要时应当向上交所报告。
第三十二条监事获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生上交所《股票上市规则》第4.5.3条相关情形时，应当及时向公司监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，监事应当立即向上交所报告。
第三十三条监事应当在其职责范围内尽到合理注意义务，不得单纯以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
第三十四条监事采取有效措施消除违规行为不良影响，或者在违规行为被发现前，积极主动采取或要求公司采取纠正措施，并向上交所或者相关监管机构报告，或者在违规行为所涉期间，由于不可抗力、失去人身自由等原因无法正常履行职责的，上交所将在责任认定上作为情节考虑。
监事应当遵守法律、法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第三十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由。
第三十六条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十七条监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第三十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性文件或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十九条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事为履行职责，必要时经监事会决议同意，可以代表公司独立聘请中介机构或专家提供专业意见，所需费用由公司在有关费用科目中列支。
第四十条监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。
第四十一条监事连续2次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应予以撤换。
第四十二条监事的薪酬由股东大会决定。
第四十三条监事不得参与公司股权激励、员工持股和其他现金性激励计划。
5/7第四十四条公司董事和高级管理人员不得兼任监事。
第五章监事的工作职权
第四十五条监事负责对公司的财务活动和董事、经理层成员的经营管理行为进行监督，确保公司权益不受侵犯。
第四十六条监事有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权请求董事会或经理层提供有关情况报告。
第四十七条监事有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册（包括营业报告书、资产负债表、财产目录、利润表等）进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东大会报告。
第四十八条监事有权根据公司章程的规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第四十九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第五十条任何一名监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求召开监事会。
提议召开会议时，应当以书面形式向监事会主席提交提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议的事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期；
（六）提议监事签名。
提议监事收到不同意召开临时会议的回复，认为不同意的理由不成立时，可以向中国证监会陕西监管局或上交所报告。
提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于监事会职
权范围的，监事会主席应当将其作为会议议题提交定期监事会会议或临时监事会会议审议，不得拒绝。
第五十一条监事应当出席监事会会议，出席会议的监事，应当在会议记录上签字。
出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明受托人的姓名、委托事项、授权范围和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托
6/7其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第五十二条监事发现公司或者董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等
存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及其他可能导致重大错报的情形时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、监事会报告，提请董事会、监事会进行核查，必要时应当向上交所报告。
第六章监事的日常管理
第五十三条监事会主席负责处理监事会的日常事务。因工作需要，监事会主席可
以要求公司证券事务代表或者其他人员(以下简称“监事会联系人”)协助其处理专门事务。董事会办公室是各位监事工作的服务和联络机构。
第五十四条公司对监事进行年度考核。监事对年度工作情况进行总结，提交年度
述职报告，公司根据监事述职及日常了解的情况对专职监事进行考核评价。
第五十五条公司监事年度工作的考核评价由董事会办公室牵头组织。
第七章附则第五十六条本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会有关规定、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。本办法与《公司章程》的规定不一致时，按照《公司章程》执行。
第五十七条本办法由监事会制订或修改。经监事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。
第五十八条本办法由公司监事会负责解释。