清溢光电:关于修订公司章程及其附件的公告

证券代码：688138证券简称：清溢光电公告编号：2023-024
深圳清溢光电股份有限公司
关于修订公司章程及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳清溢光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开
第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司章程及其附件的议案》。
具体情况如下：
一、修订公司章程及其附件部分条款的相关情况为规范公司运行，进一步完善公司治理结构，提高决策效率，根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法
规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对公司章程及其附件部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号修订前修订后
第四十七条独立董事有权向董事会提
1第四十七条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同在收到提议后10日内提出同意或不同意意召开临时股东大会的书面反馈意见。
召开临时股东大会的书面反馈意见。
独立董事向董事会提议召开临时股东大
董事会同意召开临时股东大会的，将会，应当经全体独立董事过半数同意。
在作出董事会决议后的5日内发出召开股
董事会同意召开临时股东大会的，
1东大会的通知；董事会不同意召开临时股将在作出董事会决议后的5日内发出召
东大会的，应当说明理由。开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事第五十七条股东大会拟讨论董事、监
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选举事项的，股东大会通知中将充分披露事选举事项的，股东大会通知中将充分董事、监事候选人的详细资料，至少包括披露董事、监事候选人的详细资料，主以下内容：要包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与公司的董事、监事、高级管理人
际控制人是否存在关联关系；员、实际控制人及持股5%以上的股东
（三）披露持有本公司股份数量；是否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部（三）是否存在本章程第九十四条所列门的处罚和证券交易所惩戒。情形；
除采取累积投票制选举董事、监事外，每（四）持有本公司股票的情况；
位董事、监事候选人应当以单项提案提（五）证监会、上海证券交易所要求披出。露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十九条在年度股东大会上，董事第六十九条在年度股东大会上，董事
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会、监事会应当就其过去一年的工作向股会、监事会应当就其过去一年的工作向东大会作出报告。每名独立董事也应作出股东大会作出报告。每名独立董事也应述职报告。作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十八条股东（包括股东代理人）以第七十八条股东（包括股东代理人）
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其所代表的有表决权的股份数额行使表以其所代表的有表决权的股份数额行使决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。
2股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总不计入出席股东大会有表决权的股份总数。数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以机构的规定设立的投资者保护机构可以
作为征集人，自行或者委托证券公司、作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公司应当予以应当披露征集文件，公司应当予以配配合。合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。征集投票权提出最低持股比例限制。
3第八十一条董事、监事候选人名单以第八十一条董事、监事候选人名单以
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提案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。董事、股东大会就选举董事、监事进行表决非职工代表监事提名的方式和程序为：
时，根据本章程的规定或者股东大会的（一）在本章程规定的人数范围内，按决议，应当实行累积投票制。照拟选任的人数，由董事长依据法律、前款所称累积投票制是指股东大会选举法规和本章程的规定提出董事的候选人
董事或者监事时，每一股份拥有与应选名单，经董事会决议通过后，由董事会董事或者监事人数相同的表决权，股东以提案方式提请股东大会选举表决；由拥有的表决权可以集中使用。董事会应监事会主席提出非职工代表监事的候选当向股东提交候选董事、监事的简历和人名单，经监事会决议通过后，由监事基本情况。会以提案的方式提请股东大会选举表决；
（二）单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东有权依据法律、法规和本章程的规定向公司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非职工代表监事的候选人，但提名的人数和条件必须符合法律、法规和本章程的规定，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；
（三）独立董事候选人，由董事会、监
事会、单独或者合并持有公司已发行股
份1%以上的股东提名；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
4董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提交候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十四条公司董事为自然人，有下第九十四条公司董事为自然人，有下
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列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能被提名担任公司的
（一）无民事行为能力或者限制民事行董事：
为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用为能力；
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者财产或者破坏社会主义市场经济秩序，因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者年；因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董5年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的董破产负有个人责任的，自该公司、企业事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产清算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责破产清算完结之日起未逾3年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并（四）担任因违法被吊销营业执照、责负有个人责任的，自该公司、企业被吊令关闭的公司、企业的法定代表人，并销营业执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未销营业执照之日起未逾3年；
清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入清偿；
措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取不得担任上市
（七）最近三年曾受中国证监会行政处公司董事、监事、高级管理人员的市场
罚或者被中国证监会采取证券市场禁入禁入措施，期限尚未届满的；
措施，期限尚未届满；（七）被证券交易所公开认定为不适合5（八）最近三年曾受证券交易所公开谴担任公司董事、监事和高级管理人员，
责或者2次以上通报批评；期限尚未届满；
（九）被证券交易所公开认定为不适合（八）法律、行政法规、或部门规章、担任公司董事，期限尚未届满；上海证券交易所规定的其他情形。
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查上述期间，应当以公司股东大会审议董或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调事候选人聘任议案的日期为截止日。
查尚未有明确结论意见的；董事在任职期间出现本条第一款第
（十一）法律、行政法规或部门规章规（一）至（六）项情形或独立董事出定的其他情形。现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现第
（七）至（八）项等其他法律法规、证
券交易所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务。相关董事、独立董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务
但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运
作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
6查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司股东大会审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第九十五条董事由股东大会选举或更第九十五条董事由股东大会选举或更
7换，任期三年，可在任期届满前由股东换，任期三年，可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。选连任。独立董事连任时间不得超过6董事任期从就任之日起计算，至本年。在公司连续任职独立董事已满6年届董事会任期届满时为止。董事任期届的，自该事实发生之日起36个月内不满未及时改选，在改选出的董事就任得被提名为公司独立董事候选人。公司前，原董事仍应当依照法律、行政法首次公开发行上市前已任职的独立董规、部门规章和本章程的规定，履行董事，其任职时间连续计算。
事职务。董事任期从就任之日起计算，至本公司暂不设职工代表董事，董事可届董事会任期届满时为止。董事任期届以由总经理或者其他高级管理人员兼满未及时改选，在改选出的董事就任任，但兼任总经理或者其他高级管理人前，原董事仍应当依照法律、行政法员职务的董事，总计不得超过公司董事规、部门规章和本章程的规定，履行董总数的1/2。事职务。
公司暂不设职工代表董事，董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十八条董事连续两次未能亲自出第九十八条一名董事不得在一次董事
8席，也不委托其他董事出席董事会会会会议上接受超过2名董事的委托代为议，视为不能履行职责，董事会应当建出席会议。
议股东大会予以撤换。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董
7事不得委托非独立董事代为出席会议。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十九条董事可以在任期届满以前第九十九条董事可以在任期届满以前
9提出辞职。董事辞职应向董事会提交书提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2个交易日内面辞职报告。董事会应在2个交易日内披露有关情况。披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数，或独立董事辞职导致独立定最低人数，或独立董事辞职导致公司董事人数少于董事会成员的三分之一或董事会或其专门委员会中独立董事所占
者独立董事中没有会计专业人士时，在比例不符合法律法规或公司章程规定，改选出的董事就任前，原董事仍应当依或者独立董事中没有会计专业人士时，照法律、行政法规、部门规章和本章程在改选出的董事就任前，原董事仍应当规定，履行董事职务。依照法律、行政法规、部门规章和本章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇三条独立董事应按照法律、第一百〇三条公司应当定期或者不定
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行政法规、中国证监会和证券交易所的期召开全部由独立董事参加的会议。独有关规定执行。立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
8第一百〇六条董事会行使下列职权：第一百〇六条董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（购买银行理财产品除司对外投资（购买银行理财产品除外）、收购出售资产、对外担保事项、外）、收购出售资产、对外担保事项、
关联交易、对外捐赠等事项；关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；9（十四）向股东大会提请聘请或更换为（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。本章程授予的其他职权。
董事会设立审计委员会、战略、提名、
薪酬与考核、执行等相关专门委员会。
审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议；
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬、制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等事项向董事会提出建议；
战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会
提出建议、方案；
10执行委员会负责指导、推进董事会和股
东大会审议通过的发展战略、经营规划
及根据《董事会执行委员会议事规则》所列职权作出的各项决议的落实执行。
上述专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；战略委员会成员中至少一名为独立董事。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会决议不得违背股东大会决议，决议内容不得超过股东大会授权范围的事项，超过股东大会授权范围的事项应当提交股东大会审议。
第一百〇九条董事会应当确定对外投第一百〇九条董事会应当确定对外投
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资、收购出售资产、资产抵押、对外担资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等的权限，建立严格的审查和决策程赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批专业人员进行评审，并报股东大会批准。准。
董事会对公司重大交易的审批权限如董事会对公司重大交易的审批权限如
11下：下：
(一)对本章程第四十二条的公司重大交易(一)对本章程第四十二条的公司重大交（提供担保除外）的审批权限如下：易（提供担保除外）的审批权限如下：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期1、交易涉及的资产总额占公司最近一
经审计总资产的10%以上，该交易涉及期经审计总资产的10%以上，该交易涉的资产总额同时存在账面值和评估值及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；的，以较高者作为计算数据；
2、交易的成交金额占公司市值10%以2、交易的成交金额占公司市值10%以上；上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计3、交易标的（如股权）的最近一个会
年度资产净额占公司市值10%以上；计年度资产净额占公司市值10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年4、交易标的（如股权）最近一个会计
度相关的营业收入占公司最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
年度经审计营业收入的10%以上，且超计年度经审计营业收入的10%以上，且过1000万元；超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计5、交易产生的利润占公司最近一个会
年度经审计净利润的10%以上，且超过计年度经审计净利润的10%以上，且超
100万元；过100万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年6、交易标的（如股权）最近一个会计
度相关的净利润占公司最近一个会计年年度相关的净利润占公司最近一个会计
度经审计净利润的10%以上，且超过100年度经审计净利润的10%以上，且超过万元。100万元。
（二）公司与关联人拟发生的交易（提（二）公司与关联人拟发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的应当供担保除外）达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时披露，独立董事经公司全体独立董事过半数同意后，提应当对提交董事会审议的关联交易发表交董事会审议并及时披露。
独立意见。1、与关联自然人发生的成交金额在30
1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易;
万元以上的交易;2、与关联法人发生的成交金额占公司
122、与关联法人发生的成交金额占公司最最近一期经审计总资产或市值0.1%以
近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。
上的交易，且超过300万元。（三）公司为关联人提供担保的，不论
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经公司全体独立董事
数额大小，均应当在董事会审议通过后过半数同意并经董事会审议通过后提交提交股东大会审议。股东大会审议。
第一百二十七条总经理对董事会负第一百二十七条总经理对董事会
13责，行使下列职权：负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、技术总裁、财务负责人；总经理、技术总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；员；
（八）审批不属于董事会或股东大会批（八）审批不属于董事会或股东大会批准范围内的公司关联交易事项；准范围内的公司交易事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职（九）本章程或董事会授予的其他职权。权。
总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。
13第一百五十六条第一百五十六条
14
（六）利润分配的决策程序和机制（六）利润分配的决策程序和机制
1、利润分配预案应经公司董事会、监事1、利润分配预案应经公司董事会、监
会分别审议通过后方能提交股东大会审事会分别审议通过后方能提交股东大会议。审议。
2、董事会在审议利润分配尤其是现金分2、董事会在审议利润分配尤其是现金
红具体方案时，应当认真研究和论证公分红具体方案时，应当认真研究和论证司利润分配尤其是现金分红的时机、条公司利润分配尤其是现金分红的时机、
件和最低比例、调整的条件及决策程序条件和最低比例、调整的条件及决策程
要求等事宜，独立董事应发表明确的书序要求等事宜。
面独立意见。3、股东大会对利润分配具体方案进行
3、股东大会对利润分配具体方案进行审审议前，公司应当通过多种渠道主动与议前，公司应当通过多种渠道主动与股股东特别是中小股东进行沟通和交流，东特别是中小股东进行沟通和交流，充充分听取中小股东的意见和诉求，及时分听取中小股东的意见和诉求，及时答答复中小股东关心的问题，并鼓励股东复中小股东关心的问题，并鼓励股东出出席会议并行使表决权；股东大会对利席会议并行使表决权；股东大会对利润润分配方案进行审议时，除设置现场会分配方案进行审议时，除设置现场会议议投票外，公司应为股东提供网络投票投票外，公司应为股东提供网络投票方方式以方便中小股东参与表决。
式以方便中小股东参与表决。4、公司对留存的未分配利润使用计划
4、公司对留存的未分配利润使用计划安安排或原则作出调整时，应重新报经董
排或原则作出调整时，应重新报经董事事会、监事会及股东大会按照上述审议会、监事会及股东大会按照上述审议程程序批准，并在相关提案中详细论证和序批准，并在相关提案中详细论证和说说明调整的原因。
明调整的原因，独立董事应当对此发表（七）利润分配方案的实施独立意见。公司董事会需在股东大会审议通过利润
（七）利润分配方案的实施分配具体方案后的2个月内完成利润分公司董事会需在股东大会审议通过利润配。公司监事会应当对董事会和管理层分配具体方案后的2个月内完成利润分执行公司利润分配政策和股东回报规划
14配。公司监事会应当对董事会和管理层的情况及决策程序进行监督。
执行公司利润分配政策和股东回报规划（八）利润分配政策的调整
的情况及决策程序进行监督。1、调整利润分配政策的具体条件
（八）利润分配政策的调整如因外部经营环境或自身经营状况发生
1、调整利润分配政策的具体条件重大变化对公司生产经营造成重大影
如因外部经营环境或自身经营状况发生响，或公司根据生产经营情况、投资规重大变化对公司生产经营造成重大影划和长期发展的需要，公司可对利润分响，或公司根据生产经营情况、投资规配政策和股东回报规划进行调整。
划和长期发展的需要，公司可对利润分“外部经营环境或自身经营状况发生重配政策和股东回报规划进行调整。大变化”指经济环境的重大变化、不可“外部经营环境或自身经营状况发生重抗力事件导致公司经营亏损；主营业务大变化”指经济环境的重大变化、不可发生重大变化；重大资产重组等。
抗力事件导致公司经营亏损；主营业务2、调整利润分配政策的决策程序和机发生重大变化；重大资产重组等。制
2、调整利润分配政策的决策程序和机制公司调整利润分配方案，必须由董事会
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经监事会审议通过后方将书面论证报告经独立董事和监事会审能提交股东大会审议，股东大会在审议议通过后方能提交股东大会审议，股东利润分配政策调整时，须经出席会议的大会在审议利润分配政策调整时，须经股东或股东代理人所持表决权的三分之出席会议的股东或股东代理人所持表决二以上表决同意。公司同时应当提供网权的三分之二以上表决同意。公司同时络投票方式以方便广大中小股东参与股应当提供网络投票方式以方便广大中小东大会表决。
股东参与股东大会表决。（九）利润分配信息披露机制
（九）利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年度报告、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和
半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
15求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小
相关的决策程序和机制是否完备，独立股东是否有充分表达意见和诉求的机董事是否尽职履责并发挥了应有的作会，中小股东的合法权益是否得到充分用，中小股东是否有充分表达意见和诉维护等。
求的机会，中小股东的合法权益是否得对现金分红政策进行调整或变更的，还到充分维护等。要详细说明调整或变更的条件和程序是对现金分红政策进行调整或变更的，还否合法、合规和透明等。
要详细说明调整或变更的条件和程序是
否合法、合规和透明等。
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》中涉及以上所述条款内容的，根据《公司章程》修订后的内容同步调整。
本次公司章程及其附件修改尚需提交股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司管理层或管理层授权人士办理章程工商备案登记手续。
修订后的公司章程及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》同日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
深圳清溢光电股份有限公司董事会
2023年12月6日
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