红豆股份:红豆股份关于出售印染资产暨关联交易的公告

股票代码：600400股票简称：红豆股份编号：临2023-082
江苏红豆实业股份有限公司
关于出售印染资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*江苏红豆实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方南国红豆
控股有限公司（以下简称“南国公司”）及其子公司出售公司下属印染业务相关资产组合（包括流动资产、固定资产、无形资产等，以下简称“印染业务”“标的资产”），交易价格为7845.51万元。本次交易不构成重大资产重组。
*公司第九届董事会第八次临时会议审议通过了《关于出售印染资产暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
一、交易概述
根据公司业务发展规划，为进一步优化公司产业布局，聚焦发展男装主业，公司拟将印染业务出售给南国公司及其全资子公司江苏南国红豆纺织科技有限公司（以下简称“南国纺织”），交易价格为7845.51万元。其中，公司拟将标的资产中的设备类资产出售给南国公司，交易价格为2917.21万元；将标的资产中除设备类资产以外的其他资产出售给南国纺织，交易价格为4928.30万元。上述资产出售完成后，公司不再经营印染业务。
由于公司与南国公司同属于红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）控
股子公司、公司监事龚新度先生为南国公司董事，南国纺织为南国公司全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，南国公司和南国纺织均为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
在2023年12月6日召开的公司第九届董事会第八次临时会议上，公司董事会对上述关联交易进行了认真的分析、研究，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案，独立董事发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
二、交易对方暨关联方情况介绍
（一）南国公司
公司名称：南国红豆控股有限公司
公司地址：无锡市锡山区东港镇东升村东升路301号
法定代表人：周鸣江
注册资本：28555万元人民币
企业类型：有限责任公司
南国公司成立于2004年1月，经营范围为服装、鞋帽、电子产品、玩具、针纺织品的制造、加工、销售；利用自有资金对外投资及管理（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；电力业务；管道蒸汽供应；热力生产及供应；房屋租赁服务；物业管理；提供企业管理服务；燃料油（不含危险品）的销售；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）南国公司是由红豆集团及周鸣江等20位自然人出资设立的有限责任公司，其中红豆集团持有南国公司43.97%股权，为第一大股东。
截至2022年12月31日，南国公司总资产475228.03万元，净资产147279.89万元；2022年度，南国公司实现营业收入217482.74万元，实现净利润3118.56万元。（已经审计）截至2023年9月30日，南国公司总资产490522.89万元，净资产150790.28万元；2023年1-9月，南国公司实现营业收入183727.79万元，实现净利润3988.28万元。（未经审计）关联关系：南国公司与本公司同属于红豆集团控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，南国公司为公司关联法人。
（二）南国纺织
公司名称：江苏南国红豆纺织科技有限公司公司地址：无锡市锡山区东港镇红豆工业城22号楼
法定代表人：刘宏彪
注册资本：3000万元人民币
企业类型：有限责任公司
南国纺织成立于2023年11月，经营范围为一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品生产；针纺织品销售；面料印染加工；面料纺织加工；家用纺织制成品制造；针纺织品及原料销售；纺纱加工；服饰制造；服装辅料销售；服装辅料制造；产业用纺织制成品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）南国纺织是南国公司的全资子公司。
截至目前，南国纺织设立未满一年，尚未开展经营活动，暂无相关财务数据。
关联关系：南国纺织控股股东南国公司为红豆集团控股子公司，南国纺织与本公司同受红豆集团控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，南国纺织为公司关联法人。
三、交易标的基本情况本次交易标的为公司下属印染业务相关资产组合，具体包括：流动资产（应收账款、存货）；固定资产（建筑物、设备资产）；无形资产（土地使用权）。
（一）标的资产中的实物类资产主要情况如下：
1、存货
（1）原材料
共313项，主要为因产品生产而购入的各种规格的染化料，助剂等辅助材料，主要存放于公司的原材料仓库。未发现存在毁损、残次的情况。
（2）在产品
共805项，主要为生产过程中的各种类型的布和棉纱等在产品，存放于生产车间，未发现存在毁损、残次的情况。
2、固定资产
（1）建筑物
共56项，其中房屋建筑物19项，建筑面积合计为14037.45㎡，为厂房、配电房和后整理房等，建造于2003年至2017年，建筑结构主要为钢混和简易彩钢板。构筑物共37项，为沉淀池、物化沉淀池、好氧池、絮凝沉淀池等，建造于2000年至2023年，建筑结构主要为钢结构、钢混、铸铁管等。建筑物分布在公司位于江苏省无锡市锡山区东港镇的厂区内，目前处于正常使用状态，维护保养情况良好。
（2）设备类资产
*机器设备
共865项，主要为高温高压染色机、筒纱设备、开幅定型机等生产设备和辅助设备，购置于1997年至2023年。设备分布在公司位于江苏省无锡市锡山区东港镇的厂区内，处于正常使用状态，维护保养情况良好。
*电子设备
共168项，主要为监控系统、空调、电脑等生产经营和办公所用的电子设备和办公家具，购置于1997年至2020年。设备存放在公司的办公场所，处于正常使用状态，维护保养情况良好。
3、无形资产
土地使用权为公司拥有的2宗出让土地，土地面积合计为21474.00㎡。其中，“苏（2019）无锡市不动产权第 0123733 号”，独用土地使用权面积 9838.5m2、房屋建筑面积 11412.6m2；“苏（2020）无锡市不动产权第 0019573 号”，独用土地使用权面积 11635.5m2、房屋建筑面积 550.96m2。
标的资产抵押情况如下：
贷款银行贷款余额（万元）抵押起始日抵押到期日抵押物
中国农业银行股苏（2019）无锡
份有限公司无锡237002022.11.242027.11.23市不动产权第锡山支行0123733号
公司将于办理资产过户前，解除对标的资产的抵押。
除上述抵押外，标的资产不存在其他抵押、质押、其他第三人权利或其他任何限制转让的情况；不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施；不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至2023年9月30日，标的资产的账面价值为7810.78万元，其中流动资产的账面价值为2997.67万元、固定资产的账面价值为4426.31万元、无形资产
的账面价值为386.80万元。（二）标的资产涉及的债权债务处理标的资产涉及的业务自评估基准日起所属债权债务由南国纺织承接。公司将根据相关法律法规等规定，就标的资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人同意或债务人通知程序。
转让债权交割完成后，如债务人仍向公司履行债务的，公司立即将所到的款项转交南国纺织。债务转移未获债权人书面同意的，公司可以在债务履行期届满后自行清偿并要求南国纺织退还相应款项，南国纺织应当退还公司相应款项。
（三）标的资产涉及的人员安排
本次交易中与标的资产相关的员工根据“人随资产走”的原则，由南国纺织负责接收，公司与南国纺织共同配合完成相关劳动合同的变更工作。
本次交易不涉及公司高级管理人员变动。
四、交易的价格及定价依据
（一）交易价格及定价依据
具有证券、期货从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
对标的资产进行了评估并出具了北方亚事评报字[2023]第01-1254号资产评估报告（以下简称“评估报告”）。根据评估目的和委估资产的实际状况，本次评估的应收账款以扣除坏账准备后的账面价值作为最终评估结论，存货以账面价值作为最终评估结论，固定资产以成本法评估结果作为最终评估结论，无形资产以市场法和基准地价修正法两种评估方法的加权平均值作为最终评估结论。在评估基准日2023年9月30日，标的资产经评估后的账面价值为7810.78万元，不含税评估价值为10051.03万元，评估增值2240.25万元，增值率为28.68%。具体情况如下：
单位：万元
项目账面原值账面净值评估值增减值增值率(%)
流动资产2997.672997.672997.67
其中：应收账款2635.382635.382635.38
存货362.29362.29362.29
固定资产15297.334426.315756.361330.0530.05
其中：建筑物6060.352833.953116.01282.069.95
设备9236.981592.362640.351047.9965.81
无形资产650.33386.801297.00910.20235.32
其中：土地使用权650.33386.801297.00910.20235.32
资产合计18945.337810.7810051.032240.2528.68
注：*设备增值率65.81%的说明：印染部分机器设备已超出折旧年限，账务处理上部分设备净值为零、部分设备仅保留3%净残值，导致其账面值较低。但是，上述机器设备均能正常使用，按照评估原则，即使超出经济使用寿命，成新率最低不低于15%。
*土地使用权增值率235.32%的说明：2宗土地分别位于江苏省无锡市锡山区东港勤新
村、东港湖塘桥村南庄，土地面积合计为21474.00㎡。本次土地评估采用市场法、基准地价修正法进行评估，基准地价修正法采用《2022年度无锡市市区建设用地基准地价表》公布的基准价格并进行修正；市场法采用中国土地市场网公布的土地成交价格信息公布的委估案例周边的三宗土地成交价格进行比较并进行修正。本次评估采用市场法和基准地价修正法两种评估方法的加权平均值确定土地的评估价值。
市场法案例如下：
比较案例1：位于锡山经济技术开发区安泰一路北、走马塘东路东地块，竞得人为江苏翔云钛合金新材料有限公司，交易方式为挂牌出让，地块面积为47116.00㎡，土地用途为工业。规划容积率为大于1.5，成交日期为2023年09月22日，土地使用年限为工业50年，成交价为3181.00万元，交易价格为675.14元/㎡。土地开发程度为宗地外达到通上水、通下水、通电、通路、通讯、通燃气“六通”，宗地内达到场地平整。
比较案例2：位于锡山经济技术开发区东廊路西、胶山路北地块，竞得人为无锡宛山湖城市发展集团有限公司，交易方式为挂牌出让，地块面积为80124.00㎡，土地用途为工业。
规划容积率为大于1.3，成交日期为2023年09月22日，土地使用年限为工业50年，成交
价为5409.00万元，交易价格为675.08元/㎡。土地开发程度为宗地外达到通上水、通下水、通电、通路、通讯、通燃气“六通”，宗地内达到场地平整。
比较案例3：位于锡山区安镇街道先锋路南、东峰河东地块，竞得人为无锡润民医药科技有限公司，交易方式为挂牌出让，地块面积为31476.00㎡，土地用途为工业。规划容积率为大于1.60，成交日期为2023年09月08日，土地使用年限为工业50年，成交价为2125.00万元，交易价格为675.12元/㎡。土地开发程度为宗地外达到通上水、通下水、通电、通路、通讯、通燃气“六通”，宗地内达到场地平整。
本次评估采用了市场法和基准地价系数修正法对委估宗地市场价值进行了估算，其中宗地面积为9838.50㎡市场法估算的宗地单价为635.44元/㎡，基准地价系数修正法估算的宗地单价为576.40元/㎡；宗地面积为11635.50㎡市场法估算的宗地单价为620.12元/㎡，基准地价系数修正法估算的宗/地单价为563.23元/㎡。由于两种方法的估算结果接近，且估价过程客观可靠，故取两者的加权值评估值作为委估宗地的评估价值，即：
宗地面积为9838.50㎡单位地价＝635.44×60%+576.40×40%＝611.82（元/㎡）
宗地面积为11635.50㎡单位地价＝620.12×60%+563.23×40%＝597.36（元/㎡）
本次资产出售根据标的资产截至2023年9月30日的账面价值，参照上述评估报告，确定本次交易涉及的标的资产不含税评估价值为10051.03万元。经各方充分协商，各方一致同意标的资产的转让价格为：以不含税评估价值为基础计算的含税价值10595.64万元，扣减截至评估基准日印染业务相关的未支付的应付账款余额2750.13万元（其中开票余额2639.40万元，不含税暂估余额110.73万元），实际交易价格为7845.51万元。
（二）过渡期间损益安排标的资产在过渡期间所产生的损益由南国纺织享有或承担。
五、交易协议的主要内容公司于2023年12月6日与南国公司、南国纺织签署《江苏红豆实业股份有限公司与南国红豆控股有限公司、江苏南国红豆纺织科技有限公司之附条件生效的资产转让协议》，协议主要内容为：
甲方：江苏红豆实业股份有限公司
乙方：南国红豆控股有限公司
丙方：江苏南国红豆纺织科技有限公司
（一）交易方案
1、各方同意并确认本次交易的标的为：甲方持有的印染业务相关资产组合，
具体包括：流动资产（应收账款、存货）；固定资产（建筑物、设备资产）；无
形资产（土地使用权），标的资产的详细范围见《评估报告》附件《资产评估明细表》。
2、本次交易的整体方案为：乙方和丙方采用支付现金的方式购买标的资产，其中，乙方购买标的资产中的设备类资产中的机器设备、电子设备，丙方购买除设备类资产以外的其余资产，包括应收账款、存货、建筑物、土地使用权。
（二）标的资产的定价依据1、本协议各方同意由甲方委托评估机构北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对标的资产在评估基准日（即2023年9月30日）的价值进行评估
并出具《评估报告》，标的资产定价以《评估报告》所确定的评估结果为依据，由交易各方协商确定。根据《评估报告》，标的资产的账面价值为7810.78万元。
2、参考《评估报告》的评估结果，本次交易涉及的标的资产不含税评估价
值为10051.03万元，经各方充分协商，各方一致同意标的资产的转让价格为：
以不含税评估价值为基础计算的含税价值10595.64万元，扣减截至评估基准日印染业务相关的未支付的应付账款余额2750.13万元（其中开票余额2639.40万元，不含税暂估余额110.73万元），实际交易价格为7845.51万元，其中乙方支付2917.21万元，丙方支付4928.30万元。
（三）标的资产的交割
1、各方同意，本协议生效后10天内乙方、丙方分别向甲方指定银行账户支
付2917.21万元、3928.30万元（合计6845.51万元），丙方在标的资产交割日后30日内向甲方指定银行账户支付余款1000万元。由于以上交易价格中应收账款及应付账款涉及到过渡期有收支变化，具体以交割日实际账面值为准，在余款1000万元中进行增减。
2、标的资产中无需办理权属登记过户手续的实物资产以及其他资产交割
由甲方与乙方、丙方分别委派专人根据实物资产清单、其他资产清单所列资
产范围对该等资产的数量、使用状况进行清点核查，并完成该等资产的现场移交；
甲方应向乙方和丙方移交涉及该等资产的相关凭证；甲方与乙方、丙方应在移交
完成后签署移交确认书，确认该等资产交割完成。
3、标的资产中涉及须办理权属变更手续的资产的交割
由甲方与乙方、丙方根据本协议约定的条件分别签署具体转让协议，尽快将相关资产交由乙方和丙方占有、使用，并按照该等转让协议确定的方式和期限完成权属证书的过户手续。
4、标的资产中涉及的业务交割
（1）本协议签署的同时，甲方应向丙方提供完整的业务清单，列明业务清单涉及的全部文件资料。
（2）本协议生效后，甲方应将业务清单所涉及的文件资料全部移交给丙方；
甲方与丙方应分别委派专人完成移交文件清点核查，并签署业务文件移交清单，移交清单的签署视为业务文件移交完成。
（3）本协议生效后，对于以甲方名义签署但尚未履行完毕以及拟以甲方名
义签署的业务合同甲方应书面通知合同其他当事人，按照下列方式向丙方转移合同项下的权利、义务：
*对于已签订但尚未履行的合同，经与合同其他当事人协商后，直接将合同主体变更为丙方；
*对于已签订且已部分履行的合同，经与合同其他当事人协商后，将剩余未履行部分转由丙方继续履行；
*对于已签订且基本履行完毕并已收到约定款项，但后续服务期未满的合同，经与合同其他当事人协商后，转由丙方继续提供后续服务，提供服务所发生的费用由丙方自行承担；
*对于已签订且基本义务已履行完毕，但合同其他当事人尚未支付价款的合同，甲方应书面通知合同其他当事人将合同债权转由丙方享有，并且要求其他当事人直接向丙方支付合同价款；如其他当事人仍将合同价款付至甲方，甲方应立即将所收到的款项转交丙方；*对于正在谈判中尚未正式签订的合同，待与相对方达成一致后由丙方直接签订合同。
（四）标的资产在过渡期间的损益归属
1、标的资产在过渡期间所产生的损益由丙方享有或承担。
2、在过渡期间，未经乙方和丙方书面同意，甲方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。
（五）本次交易的人员安排和债权债务处理
1、本次交易中与标的资产相关的员工根据“人随资产走”的原则，由丙方
负责接收；由甲方与丙方共同配合完成相关劳动合同的变更工作。
2、标的资产涉及的业务自评估基准日起所属债权债务由丙方承接；甲方应
根据相关法律法规等规定，就标的资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人同意或债务人通知程序。
3、转让债权交割完成后，如债务人仍向甲方履行债务的，甲方应立即将所
收到的款项转交丙方。债务转移未获债权人书面同意的，甲方可以在债务履行期届满后自行清偿并要求丙方退还相关款项，丙方应当退还甲方相应款项。
（六）协议的生效条件
1、本协议自签署之日起成立，在下列条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经协议各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
（2）甲方董事会和股东大会批准本次交易及本协议。
（七）税费分担
1、除各方另有约定外，本次交易事项所涉之政府主管部门收取的税费，由
各方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府主管部门现行明确的有关规定各自依法承担。
六、涉及资产转让的其他安排
本次资产转让中与标的资产相关的员工根据“人随资产走”的原则，由南国纺织负责接收，标的资产涉及的业务自评估基准日起所属债权债务由南国纺织承接。本次资产转让不涉及本公司高级管理人员的变动。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易拟出售的标的资产近年来经营状况不佳，出售印染业务有利于优化公司资产结构，提升整体资产运营效率。本次交易完成后，公司将不再从事印染业务，集中资源聚焦发展男装主业，符合公司战略规划及经营发展需要。
本次资产出售不会导致公司合并财务报表范围变更，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
八、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会公司于2023年12月6日召开的第九届董事会第八次临时会议已审议通过该事项，4名关联董事在表决时按规定已作了回避，5名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述关联交易议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事刘春红、徐而迅、沈大龙对本次关联交易事项进行了事前审查，并予以认可，同意将该事项提交公司董事会审议。就本次关联交易议案，独立董事发表了独立意见，同意上述关联交易事项。独立董事一致认为：本次关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的规定。本次关联交易风险可控，有利于优化公司资产结构，提升整体资产运营效率，符合公司和全体股东的利益，不会对公司独立性产生影响。该关联交易价格以评估结果作为定价依据，交易价格客观、公允、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均已回避表决，符合有关规定。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议
案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
九、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次交易外，过去12个月内公司未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的交易，与同一关联人红豆集团及其下属控股子公司发生的需要累计计算的关联交易共3次，分别为：
1、经2023年3月16日召开的公司第八届董事会第三十八次临时会议审议通过，公司以自有资金增加购置无锡红福置业有限公司开发的位于无锡市锡东新城商务区核心区同惠街 19 号的红豆财富广场 A 座（公司当前办公地址所在大楼）18 楼办公房，作为公司办公用房，交易金额为 3099.60 万元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于公司向关联方购买办公用房的关联交易公告》（公告编号：临2023-023）。
2、经2023年7月24日召开的公司第九届董事会第二次临时会议审议通过，
公司向控股股东红豆集团转让所持有的江苏阿福科技小额贷款股份有限公司25%股份，交易价格为11190.375万元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于转让江苏阿福科技小额贷款股份有限公司股份暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-056）。
3、经2023年11月10日召开的公司第九届董事会第七次临时会议审议通过，
公司终止出售江苏阿福科技小额贷款股份有限公司25%股份交易事项。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏红豆实业股份有限公司关于签订江苏阿福科技小额贷款股份有限公司股份转让补充协议的公告》（公告编号：临2023-076）。
十、备查文件
1、公司第九届董事会第八次临时会议决议；
2、独立董事事前认可意见；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、江苏红豆实业股份有限公司拟出售资产组合市场价值资产评估报告（北方亚事评报字[2023]第01-1254号）特此公告。
江苏红豆实业股份有限公司董事会
2023年12月7日