长虹美菱:关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告

证券代码：000521、200521证券简称：长虹美菱、虹美菱Ｂ公告编号：2023-073
长虹美菱股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
长虹美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2023年12月4日召开了第十届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订部分条款的议案》《关于修订公司部分条款的议案》《关于修订公司全文的议案》。
根据证监会《上市公司独立董事管理办法》、深交所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的相关规定，为推动形成更加科学的独立董事制度体系，促进独立董事发挥应有作用，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》相应条款进行修订。具体修改内容如下：
一、关于修订《公司章程》部分条款的情况原条款修订后的条款
第一百零九条董事会由九名董事组第一百零九条董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三名。成，其中独立董事不少于三名，且至少包括一名会计专业人士。
第一百一十三条董事会制定董事会议第一百一十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议提事规则，以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批会批准。准。
经股东大会批准，董事会可以设立战略、经股东大会批准，董事会应当设置审计审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专委员会，可以设置战略、提名、薪酬与考核等门委员会成员全部由董事组成，审计委员会专门委员会。专门委员会成员全部由董事组中至少应有一名独立董事是会计专业人士。成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
审计委员会负责审核公司财务信息及披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他事项。
二、关于修订《董事会议事规则》部分条款的情况原条款修订后条款
第五条下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人第五条下列人员不得担任独立董事：
员及其直系亲属、主要社会关系（包括配偶、（一）在公司或者其附属企业任职的人
父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、员及其直系亲属、主要社会关系（主要社会兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配
1%以上或者在公司前五名股东中的自然人股偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹）；
东及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
（三）在直接或间接持有公司已发行股
1%以上或者在公司前十名股东中的自然人股
份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；东及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列
（三）在直接或间接持有公司已发行股举情形的人员；
份5%以上的股东或者在公司前五名股东单位
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；任职的人员及其直系亲属；
（六）中国证监会和公司章程规定的其（四）在公司控股股东、实际控制人的他不得担任独立董事的人员。
附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条独立董事除享有第七条规定的
第八条独立董事除享有第七条规定的
董事一般职权外，还享有如下特别职权：
董事一般职权外，还享有如下特别职权：
（一）对公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公（一）独立聘请中介机构，对公司具体司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应事项进行审计、咨询或者核查；
进行认可；（二）向董事会提议召开临时股东大
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师会；
事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；（三）提议召开董事会会议；
（四）提议召开董事会；（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机
（五）对可能损害公司或者中小股东权构。
益的事项发表独立意见；
独立董事对重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，（六）法律、行政法规、中国证监会规作为其判断的依据。定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第九条独立董事应当对以下事项向董第九条独立董事发表独立意见的，所
事会或股东大会发表独立意见：发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包
（一）提名、任免董事；括下列内容：（二）聘任或解聘高级管理人员；（一）重大事项的基本情况；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（二）发表意见的依据，包括所履行的
（四）公司的股东、实际控制人及其关程序、核查的文件、现场检查的内容等；
联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元且高于公司最近经审计净资产值的5%（三）重大事项的合法合规性；
的借款或其他资金往来，以及公司是否采取（四）对公司和中小股东权益的影响、有效措施回收欠款；
可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
（五）董事会未做出现金利润分配预案效；
的；
（五）发表结论性意见。对重大事项提
（六）独立董事认为可能损害中小股东
出保留意见、反对意见或无法发表意见的，权益的事项；
相关独立董事应当明确说明理由。
（七）法律、行政法规、部门规章和公司章程。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由
和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十三条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事不少于3名，设董事长1第二十三条公司董事会由9名董事组名，副董事长不超过2名。董事长、副董事成，其中独立董事不少于3名（至少包括一长由董事会以全体董事的过半数选举产生。名会计专业人士），设董事长1名，副董事长不超过2名。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第二十八条董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核第二十八条董事会按照股东大会的等专门委员会。专门委员会成员全部由董事有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与组成，提名委员会、薪酬与考核委员会中独考核等专门委员会。专门委员会成员全部由立董事应占多数并担任召集人，审计委员会董事组成，其中，提名委员会、薪酬与考核中至少应有一名独立董事是会计专业人士。委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
审计委员会成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第三十条审计委员会的主要职责是：第三十条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；公司董事会审计委员会负责审核公司财
（二）监督公司的内部审计制度及其实务信息及其披露、监督及评估内外部审计工施；作和内部控制，下列事项应当经审计委员会
（三）负责内部审计与外部审计之间的全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
沟通；（一）披露财务会计报告及定期报告中
（四）审核公司的财务信息及其披露；的财务信息、内部控制评价报告；
（五）审查公司的内控制度，对重大关（二）聘用或者解聘承办公司审计业务联交易进行审计；的会计师事务所；
（六）董事会授权的其他事宜。
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
三、关于全文修订公司《独立董事制度》部分条款的情况原条款修订后条款
为进一步完善公司治理结构，促进公司第一章总则规范运作，依据《中华人民共和国公司法》、
第一条为规范长虹美菱股份有限公司
《公司章程》，并参照中国证券监督管理委员（以下简称“公司”）独立董事议事程序，会证监发[2001]102号《关于在上市公司建立确保独立董事的工作效率和科学决策，促进独立董事制度的指导意见》，特制定本制度。
公司规范运作，保障全体股东特别是中小股一、独立董事的独立性要求东的合法权益不受侵害，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
（一）公司独立董事是指不在本公司担
《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董任除董事外的其他职务，并与本公司及公司事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的则》等有关法律、法规、规章、规则以及《长关系的董事。
虹美菱股份有限公司章程》（以下简称“《公
（二）独立董事对公司及全体股东负有司章程》”）等有关规定，制定本制度。
诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要
第二条独立董事是指不在公司担任除关注中小股东的合法权益不受损害。独立董董事以外的其他职务，并与公司及公司主要事应当独立履行职责，不受本公司主要股东、股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
管理层、或者其他与本公司存在利害关系的关系，或者其他可能妨碍其独立客观判断的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和关系的董事。
精力有效地履行独立董事的职责。
第三条独立董事对公司及全体股东负
（三）独立董事出现不符合独立性条件
有诚信与勤勉的义务，按照相关法律法规、或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由《上市公司独立董事管理办法》和《公司章此造成本公司独立董事低于公司董事总人数程》等的要求，认真履行职责，维护公司整体的1/3时，本公司应及时补足独立董事人数。
利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损二、独立董事任职条件害。
担任独立董事应当符合下列基本条件：独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者存在利害关系
（一）根据法律、行政法规及其他有关的单位和个人的影响。
规定，具备担任公司董事的资格；
独立董事原则上最多在三家境内上市公（二）具有中国证监会《关于在上市公司兼任独立董事，并应当确保有足够的时间司建立独立董事制度的指导意见》所要求的和精力有效地履行独立董事职责。
独立性；
第二章独立董事的任职条件及独立
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉性
相关法律、行政法规、规章及规则；
第四条独立董事应当符合下列基本条
（四）具有五年以上法律、经济或者其
件：
他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（一）根据法律、行政法规及其他有关
（五）《公司章程》规定的其他条件。
规定，具备担任上市公司董事的资格；
三、不得担任独立董事的情形（二）具有《上市公司独立董事管理办
（一）在本公司或者其附属企业任职的法》规定的独立性要求；
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲（三）具备上市公司运作的基本知识，属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
熟悉相关法律、行政法规、规章和规则；
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（二）直接或间接持有本公司股份1％以
上或者是本公司前十名股东中的自然人股东（五）具有良好的个人品德，不存在重及其直系亲属；大失信等不良记录；
（三）在直接或间接持有本公司股份5％以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
（四）最近一年内曾经具有前三项所列定、深交所监管规则和《公司章程》规定的其举情形的人员；他条件。
（五）为本公司或者其附属企业提供财独立董事应当持续加强证券法律法规及
务、法律、咨询等服务的人员；规则的学习，不断提高履职能力。独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加
（六）《公司章程》规定的其他人员。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国四、独立董事的提名、选举和更换证监会”）、证券交易所、中国上市公司所组
（一）公司董事会、监事会、单独或者合织的培训。
并持有本公司股份1％以上的股东可以提出第五条独立董事必须具有独立性，下列独立董事候选人，并经股东大会选举决定。人员不得担任独立董事：
（二）独立董事的提名人在提名前应当（一）在公司或者公司附属企业任职的
征得被提名人的同意。提名人应当充分了解人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系被提名人职业、学历、职称、详细的工作经（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的的资格和独立性发表意见，被提名人应当就配偶、子女配偶的父母等）；
其本人与本公司之间不存在任何影响其独立
（二）直接或间接持有公司已经发行股客观判断的关系发表公开声明。
份百分之一以上或者是公司前十名股东中的
在选举独立董事的股东大会召开前，公自然人股东及其配偶、父母、子女；
司董事会应当提前向所有股东通知上述内
（三）在直接或间接持有公司已发行股容。
份百分之五以上的股东单位或者在公司前五
（三）独立董事每届任期与本公司其他名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子
董事任期相同；任期届满，连选可以连任，但女；
是连任时间不得超过六年。
（四）在公司控股股东、实际控制人的
（四）独立董事连续3次未亲自出席董事附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
（五）与公司及其控股股东、实际控制
除出现上述情况及《公司法》中规定的人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
不得担任董事的情形外，独立董事任期届满人员，或者在有重大业务往来的单位及其控前不得无故被免职。股股东、实际控制人任职的人员；
（五）独立董事在任期届满前可以提出（六）为公司及其控股股东、实际控制辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供要引起公司股东和债权人注意的情况进行说服务的中介机构的项目组全体人员、各级复明。核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董如因独立董事辞职导致公司董事会中独
事、高级管理人员及主要负责人；
立董事所占的比例低于公司董事总人数的
1/3时，该独立董事的辞职报告应当在下任独（七）最近十二个月内内曾经具有前六
立董事填补其缺额后生效。项所列举情形的人员；
五、独立董事的职权（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、深交所证券监管规则和《公司章程》规定
（一）为了充分发挥独立董事的作用，的不具备独立性的其他人员。
本公司独立董事除具有《公司法》和其他相
关法律、法规以及《公司章程》赋予董事的职前款第四项至第六项中的公司控股股权外，本公司还赋予独立董事以下特别职权：东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规1、重大关联交易（指本公司拟与关联人定未与公司构成关联关系的企业。
达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立独立董事应当每年对独立性情况进行自
董事认可后，提交董事会讨论；查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
独立董事做出判断前，可以聘请中介机出具专项意见，与年度报告同时披露。
构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
据。第三章独立董事的提名、选举和更换
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务第六条公司独立董事占董事会成员的所；比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职
3、向董事会提请召开临时股东大会；
称或注册会计师资格的人士）。
4、提议召开董事会；
第七条公司董事会、监事会、单独或
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；者合并持有公司已发行股份百分之一以上的
6、可以在股东大会召开前公开向股东征股东可以提出独立董事候选人，并经股东大集投票权。会选举决定。
（二）独立董事行使上述职权应当取得依法设立的投资者保护机构可以公开请全体独立董事的二分之一以上同意。求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（三）如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司须将有关情况向所有股第一款规定的提名人不得提名与其存在东披露。利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
（四）在本公司董事会下设薪酬、审计、人。
提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。第八条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了六、独立董事应当对本公司重大事项发解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经表独立意见历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
（一）独立董事除履行上述职责外，还
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之应当对以下事项向董事会或股东大会发表独间不存在任何影响其独立客观判断的关系和
立意见：
担任独立董事的其他条件发表公开声明。
1、提名、任免董事；
第九条公司董事会提名委员会应当对
2、聘任或解聘高级管理人员；被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；审查意见。
4、本公司的股东、实际控制人及其关联第十条公司应当在选举独立董事的股
企业对本公司现有或新发生的总额高于300东大会召开前，按照规定披露相关内容，并万元或高于本公司最近经审计净资产值的将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳
5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、取有效措施回收欠款；完整。
5、独立董事认为可能损害中小股东权益深圳证券交易所对独立董事候选人提出
的事项；异议的，公司不得提交股东大会选举。
6、《公司章程》规定的其他事项。第十一条公司股东大会选举两名以上
独立董事的，应当实行累积投票制。中小股
（二）独立董事应当就上述事项发表以东表决情况应当单独计票并披露。
下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
（三）如有关事项属于需要披露的事项，是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立
上市公司应当将独立董事的意见予以公告，董事已满六年的，自该事实发生之日其三十六个独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董月内不得被提名为公司独立董事候选人。
事会应将各独立董事的意见分别披露。
第十三条独立董事应当亲自出席董事
七、为了保证独立董事有效行使职权，会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事
本公司为独立董事提供如下必要的条件应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
（一）保证独立董事享有与其他董事同面委托其他独立董事代为出席。
等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议司按法定的时间提前通知独立董事并同时提的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，会应当在该事实发生之日起三十日内提议召可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认开股东大会解除该独立董事职务。
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审独立董事任期届满前，公司可以经法定议该事项，董事会应予以采纳。程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。
第十四条独立董事不符合本制度第四
（二）公司提供独立董事履行职责所必条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立
需的工作条件如介绍情况、提供材料等。即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即
（三）独立董事行使职权时，公司有关按规定解除其职务。
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员
（四）独立董事聘请中介机构的费用及会中独立董事所占的比例不符合本制度或者其他行使职权时所需的费用由公司承担。
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会
（五）公司应当给予独立董事适当的津计专业人士的，公司应当自前述事实发生之贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股日起六十日内完成补选。
东大会审议通过。
第十五条独立董事在任期届满前可以
除上述津贴外，公司及其主要股东或有提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书利害关系的机构和人员不再给予独立董事额面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为外的其他利益。有必要引起公司股东和债权人注意的情况进八、本制度的解释权归合肥美菱股份有行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及限公司董事会。关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于三分之一或者导致董事会成员低于法定或《公司章程》规定的最低人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在其辞职报告生效前，其仍应当按照法律、行政法规、深交所监管规则、《公司章程》及
本制度的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第十六条公司董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，独立董事应当在各委员会中任职。其中，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四章独立董事的权利和义务第十七条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十九条、第二十七条、
第二十八条和第二十九条所列公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律、法规及深交所赋予的董事职权外，还行使下列特别职权：
（一）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集投票权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项职权的，应当取得全体独立董事的过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。
第二十条独立董事发表独立意见的，所
发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程
序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表结论性意见。对重大事项提出
保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事发表的独立意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和
无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十一条公司董事会及其专门委员
会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机
构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提
供的资料，应当至少保存十年。
第二十二条除参加董事会会议外，独立
董事每年应当利用一定的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及
执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所监管规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向公司董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议及前款规定的
现场检查外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计
师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十三条公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十八条第一款第（一）项至第（三）项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条独立董事在公司董事会专
门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所监管规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司
重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十五条出现下列情形之一的，独立
董事应当发表公开声明：
（一）被公司免职、本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法
行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第二十六条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行其他职责的情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十七条公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十八条公司董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十九条公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五章独立董事履行职责的必要条件
第三十条独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并
同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
公司向独立董事提供的资料，独立董事向公司提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
两名或两名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时，可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十一条公司应提供独立董事履行职责所需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第三十二条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消
除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第三十三条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十四条独立董事由公司付给津贴，津贴的标准由董事会制定方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得的其他利益。
第三十五条公司可以建立必要的独立
董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第六章附则
第三十六条本制度未尽事宜，依照国家
有关法律、法规、规范性文件、深交所监管规
则及《公司章程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件、深交所监管
规则或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突的，按国家法律、法规、规范性文件、深交所监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订本制度，经公司股东大会审议通过。第三十七条本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条本制度经股东大会批准后
之日起生效，修改时亦需经股东大会批准。
除上述条款修订外，《公司章程》《董事会议事规则》其他条款未发生变更。
前述议案尚需提交公司股东大会审议。公司将在股东大会审议通过后，及时到市场监督管理部门办理变更登记事宜。
特此公告。
长虹美菱股份有限公司董事会
二〇二三年十二月五日