熙菱信息:关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

证券代码：300588证券简称：熙菱信息公告编号：2023-060
新疆熙菱信息技术股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*限制性股票首次授予日：2023年12月6日
*限制性股票首次授予数量：618.00万股
*限制性股票首次授予价格：6.46元/股
*限制性股票首次授予人数：29人
*股权激励方式：第二类限制性股票
《新疆熙菱信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已成就，根据新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“熙菱信息”）2023年第一次临时股东大会的授权，公司于2023年12月6日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2023年12月6日为首次授予日，以6.46元/股的价格向符合条件的29名激励对象授予618.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
1、激励工具：第二类限制性股票
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
3、首次授予价格：6.46元/股
4、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，具体分配如下：
获授的限制占本激励计划公告占授予限制性股票序号姓名职务性股票数量时公司股本总额的总数的比例（万股）比例
1张登董事、副总经理、技术总监90.0011.29%0.47%
2吴正董事80.0010.03%0.42%
3费涛副总经理35.004.39%0.18%
董事会认为需要激励的其他人员（27人）433.0054.29%2.26%
首次授予部分合计（30人）638.0080.00%3.33%
预留部分159.5020.00%0.83%
合计797.50100.00%4.17%
注：1、上述任何一名首次授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
5、本激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
*自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自首次授予部分限制性股票授予之日起12个月后的首次授予的限制性
首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起25%
股票第一个归属期
24个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起24个月后的首次授予的限制性
首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起40%
股票第二个归属期
36个月内的最后一个交易日止
自首次授予部分限制性股票授予之日起36个月后的首次授予的限制性
首个交易日至首次授予部分限制性股票授予之日起35%
股票第三个归属期
48个月内的最后一个交易日止
预留授予部分限制性股票的归属期限和归属安排如下：
归属安排归属时间归属比例自预留授予部分限制性股票授予之日起12个月后的预留授予的限制性
首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起50%
股票第一个归属期
24个月内的最后一个交易日止
自预留授予部分限制性股票授予之日起24个月后的预留授予的限制性
首个交易日至预留授予部分限制性股票授予之日起50%
股票第二个归属期
36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
6、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2023-2025年三个会计年度，以公司各年度营业收入或净利润进行考核，每个会计年度考核一次。具体考核目标如下：
业绩考核指标归属期考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期2023*2023年营业收入不低于2.3亿元；*2023年营业收入不低于2.0亿元；
*2023年净利润不低于1500万元。*2023年净利润不低于1050万元。
公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期2024*2024年营业收入不低于4.5亿元；*2024年营业收入不低于3.5亿元；
*2024年净利润不低于5000万元。*2024年净利润不低于3700万元。
公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期2025*2025年营业收入不低于7.4亿元；*2025年营业收入不低于5.6亿元；
*2025年净利润不低于8600万元。*2025年净利润不低于6000万元。
注：“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。预留部分的业绩考核各归属批次对应的各年度考核目标如下表所示：
业绩考核指标归属期考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期2024*2024年营业收入不低于4.5亿元；*2024年营业收入不低于3.5亿元；
*2024年净利润不低于5000万元。*2024年净利润不低于3700万元。
公司需满足下列两个条件之一：公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期2025*2025年营业收入不低于7.4亿元；*2025年营业收入不低于5.6亿元；
*2025年净利润不低于8600万元。*2025年净利润不低于6000万元。
注：“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计算依据。
营业收入或净利润实际完成情况对应不同公司层面归属比例，具体如下：
业绩完成度 公司层面归属系数（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=（A-An）/（Am-An）*50%+50%
A＜An X=0
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象只有在达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可归属相应批次的限制性股票，具体归属比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
根据公司制定的《新疆熙菱信息技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并依照激励对象的考核结果确定其归属比例，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象的绩效考核结果划分为优（A）、合格（B）、不合格（C）三个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象的归属比例：
个人年度考核结果 优（A） 合格（B） 不合格（C）
个人层面归属比例100%80%0%
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023年9月20日，公司召开第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2023年9月21日至2023年9月30日，公司对本激励计划拟首次授予
激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到个人或组织提出的异议。2023年10月9日，公司监事会披露了《监事会关于公司
2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年10月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年12月6日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，同意公司本激励计划首次授予的激励对象由30人调整为29人，限制性股票首次授予数量由638.00万股调整为618.00万股，
预留限制性股票159.50万股不变，授予总量由797.50万股调整为777.50万股。
公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见，公司监事会对本次调整事项发表了核查意见。
5、2023年12月6日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定2023年12月6日为首次授予日，以6.46元/股的价格向29名激励对象授予618.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足以下条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
三、本激励计划限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2023年12月6日
（二）首次授予数量：618.00万股
（三）首次授予人数：29人（四）首次授予价格：6.46元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的限制占本激励计划公告占首次授予限制性序号姓名职务性股票数量时公司股本总额的股票总数的比例（万股）比例
1张登董事、副总经理、技术总监90.0014.56%0.47%
2吴正董事80.0012.94%0.42%
3费涛副总经理35.005.66%0.18%
董事会认为需要激励的其他人员（26人）413.0066.83%2.16%
合计618.00100.00%3.23%
注：1、上述任何一名首次授予的激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
由于1名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，根据公司
2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名
单及授予数量进行了调整。经本次调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象由30人调整为29人，限制性股票首次授予数量由638.00万股调整为618.00万股，预留限制性股票159.50万股不变，授予总量由797.50万股调整为777.50万股。
除上述调整外，本激励计划首次授予的内容与公司2023年第一次股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
五、监事会核查意见经审议，发表核查意见如下：
1、由于《激励计划（草案）》首次授予部分的30名激励对象中，有1名激
励对象因离职已不符合作为激励对象的条件，根据本激励计划及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司于2023年12月6日召开第四届董事会
第十九次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，对激励对象名单进行相应调整。调整后，公司本激励计划首次授予的激励对象由30人调整为29人，限制性股票首次授予数量由638.00万股调整为618.00万股，预留限制性股票159.50万股不变，授予总量由797.50万股调整为777.50万股。
除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
2、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条及《上市规则》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的
情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划首次授予限制性股票涉及的激励对象均为公司公告本激励计
划时在本公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激
励的其他人员，均为与公司建立正式聘用关系或劳动关系的在职员工。本激励计划涉及的首次授予激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2023年12月6日为首次授予日，以6.46元/股的价格向29名激励对象授予618.00万股第二类限制性股票。六、独立董事意见经审议，独立董事认为：
1、根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计
划的首次授予日为2023年12月6日，该首次授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。
3、公司本激励计划授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
6、关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决，本次相关事项的审议程序合法、合规。
综上所述，我们一致同意公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2023年12月6日为首次授予日，以6.46元/股的价格向29名激励对象授予618.00万股第二类限制性股票。
七、监事会意见
经审核、监事会认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合
公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、董事会确定的首次授予日符合《管理办法》和公司《激励计划（草案）》
中有关授予日的规定。公司和本激励计划的首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本激励计划设定的首次授予条件已经成就。
综上，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2023年12月6日为首次授予日，以6.46元/股的价格向29名激励对象授予618.00万股第二类限制性股票。
八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。
九、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本次筹集的资金的用途公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
十一、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年12月6日用该模型对首次授予的618.00万
股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：13.29元/股（2023年12月6日收盘价）；
2、有效期：1年、2年、3年（第二类限制性股票授予之日至每期首个归属日的期限）；
3、历史波动率：31.8953%、30.8402%、28.5661%（分别采用WIND软件行业指数最近1年、2年、3年的波动率）；
4、无风险波动率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0%。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性预计摊销的总2023年2024年2025年2026年股票总量费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万股）
618.004449.65174.212417.711359.08498.65
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度有限。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
十二、法律意见书结论性意见经核查，律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本激励计划调整及首次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；本激励计划首次授予的授予条件已经满足，本激励计划的首次授予日、授予对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》等
法律、法规和规范性文件以及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定；公司实施本激励计划调整及首次授予符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以
及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截止本报
告出具日，新疆熙菱信息技术股份有限公司本激励计划调整及首次授予事项已经取得必要的批准和授权；公司不存在不符合公司2023年限制性股票激励计划规
定的授予条件的情形；本激励计划首次授予日、授予价格、首次授予对象和授予
数量等事项的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和本激励计划的相关规定。
十四、备查文件
1、新疆熙菱信息技术股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议；
2、新疆熙菱信息技术股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议；
3、新疆熙菱信息技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会
议相关事项的独立意见；
4、新疆熙菱信息技术股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象名单（首次授予日）的核查意见；
5、上海市锦天城律师事务所关于熙菱信息2023年限制性股票激励计划调整
及首次授予事项的法律意见书；
6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于新疆熙菱信息技术股
份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会
2023年12月6日