卧龙地产:卧龙地产关于房地产项目委托管理暨关联交易的公告

证券代码：600173证券简称：卧龙地产公告编号：临2023-014
卧龙地产集团股份有限公司
关于房地产项目委托管理暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*卧龙（浙江）企业总部管理有限公司（以下简称“卧龙管理”）以人民币930万元代建服务费用委托卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙地产”）全面负责上虞经济开发区[2022]J2 号(NWA-B1B2-02)地块项目开发建设及后期招商销售的管理工作。
*本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易》”）的有关规定，卧龙管理为公司关联法人。
*至本次关联交易为止（含本次交易），过去12个月内公司与同一关联人之间的关联交易累计金额为3314.06万元，达到3000万元以上，但未达占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
*本次交易已于2023年4月6日经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
（一）2023年4月6日，鉴于卧龙管理充分认可公司在房地产开发建设领域的管理
能力和经验，与公司签署《房地产项目委托管理服务协议》，以930万元人民币代建服务费用委托卧龙地产全面负责上虞经济开发区[2022]J2 号(NWA-B1B2-02)地块项目开发建设及后期招商销售的管理工作。
（二）根据《股票上市规则》及《交易与关联交易》的有关规定，卧龙管理间接控
1股股东为卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”），卧龙电驱持有公司
控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股份，且卧龙电驱的控股股东与公司间接控股股东同为卧龙控股集团有限公司，故卧龙管理为公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的关联交易累
计金额为3314.06万元，达到3000万元以上，但未达占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
公司名称：卧龙（浙江）企业总部管理有限公司
统一社会信用代码：91330604MAC29P1M43
成立时间：2022年10月19日
注册地：浙江省绍兴市上虞区曹娥街道人民西路1801号
法定代表人：庞欣元
注册资本：10000万元人民币
股东：卧龙（浙江）新能源技术有限公司（持股100%）
卧龙管理已取得位于【东至科七路，南至创五路，西至沿河绿化带，北至沿河绿化带】的【上虞经济开发区[2022]J2 号(NWA-B1B2-02)】地块国有土地使用权，并可依法进行房地产开发建设。
三、关联交易协议主要内容
（一）协议主体
委托方：卧龙管理（甲方）
受托方：卧龙地产（乙方）
（二）交易价格与支付方式卧龙管理以人民币930万元代建服务费用委托卧龙地产全面负责上虞经济开发区
[2022]J2 号(NWA-B1B2-02)地块项目开发建设及后期招商销售的管理工作。
（三）支付期限
1、在本协议签订后30日内，甲方向乙方支付代建服务费的30%；
22、项目一期工程建成交付使用、完成资产及资料移交后30日内，支付代建服务费
的支付40%；
3、项目最后一期工程建成交付使用、完成资产及资料移交后30日内，甲方向乙方
支付代建服务费的支付30%。
（四）项目委托管理范围
卧龙管理委托卧龙地产进行项目的全过程开发管理工作，卧龙地产对管理范围内应该从事的具体管理事项包括：前期管理工作、规划设计管理、工程报批报建、工程概算、预算、决算编制、成本管理、招投标（1000万元以上的单项工程定标需报卧龙管理审批）、合同洽谈与签订、项目投资、质量和工期控制、工程管理、营销管理、竣工验收和
资产交付管理、客户服务及房产保修管理、前期物业服务督导。
（五）项目委托管理服务期限本项目的整体管理服务期限为自本协议签订生效之日起至项目最后一期交付满6个月为止。
（五）协议生效条件
本协议自双方签字之日起有效，自双方履行完内部审批程序之日起生效。
（六）董事会对付款方支付能力说明本次交易的资金对价来源为卧龙管理自筹资金。公司董事会对卧龙管理间接控股股东卧龙电驱审查并认为：卧龙电驱为上市公司，财务状况良好并且有良好的资信，卧龙管理具备按协议约定支付本次代建服务费款项的能力。
五、该关联交易应当履行的审议程序
2023年4月6日，公司以现场表决方式召开了第九届董事会第十六次会议，会议应
到董事9名，实到董事9名。本次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于房地产项目委托管理暨关联交易的议案》，关联董事王希全、娄燕儿回避表决。公司独立董事经认真审阅相关资料，基于独立判断，对本议案发表事前认可意见并发表独立意见如下：
本次房地产项目委托管理事项经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，关联董事回避表决；董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》
3以及相关规范性文件的规定。该事项基于公司房地产开发建设领域的管理能力和经验，
有利于提升公司经营业绩，且代理服务费用定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。同意本次房地产项目委托管理事项并提交公司股东大会审议。
公司董事会审计委员会对本次交易出具了书面审核意见，董事会审计委员会认为：
本次房地产项目委托管理事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允且具有合理性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，符合相关法律法规的要求。董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
卧龙地产集团股份有限公司董事会
2023年4月8日
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