四方达:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300179证券简称：四方达公告编号：2023-042
河南四方达超硬材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
一、公司章程部分条款修订情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订：
条款修订前修订后
经依法登记，公司的经营经依法登记，公司的经营范范围：人造聚晶金刚石烧结体、围：人造聚晶金刚石烧结体、人造
人造金刚石复合片、立方氮化金刚石复合片、立方氮化硼烧结
硼烧结体、立方氮化硼复合片、体、立方氮化硼复合片、人造金刚
人造金刚石制品及立方氮化硼石制品及立方氮化硼制品的研制、
制品的研制、开发、生产与销开发、生产与销售。经营本企业自
第十三条售；金属制品及零件的研制、产产品的出口业务和本企业所需
开发、生产与销售；超硬材料的机械设备、零配件、原辅材料的
相关技术咨询与服务；货物与进口业务（凭证），但国家限定公技术的进出口业务；对工业制司经营或禁止进出口商品及技术
造、商业、房地产、金融、服除外。金属制品及零件的研制、开务业、技术贸易、文化教育、发、生产、销售；超硬材料相关技术咨询与服务；从事货物和技术进广告、探矿、采矿的投资。出口（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；以自有资金对工业制
造业、商业、房地产、金融业、服
务业、技术贸易、文化教育、广告、
探矿、采矿业的投资。
独立董事有权向董事会提议独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董召开临时股东大会，由独立董事专事要求召开临时股东大会的提门会议审议并经全体独立董事过议，董事会应当根据法律、行半数同意。对独立董事要求召开临政法规和本章程的规定，在收时股东大会的提议，董事会应当根到提议后10日内提出同意或不据法律、行政法规和本章程的规
第四十七同意召开临时股东大会的书面定，在收到提议后10日内提出同意条反馈意见。或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议董事会同意召开临时股东大会后的5日内发出召开股东大会的，将在作出董事会决议后的5日的通知；董事会不同意召开临内发出召开股东大会的通知；董事
时股东大会的，将说明理由并会不同意召开临时股东大会的，将公告。说明理由并公告。
在年度股东大会上，董事在年度股东大会上，董事会、会、监事会应当就其过去一年监事会应当就其过去一年的工作的工作向股东大会作出报告。向股东大会作出报告。每名独立董
第七十条
每名独立董事也应作出述职报事也应作出述职报告，独立董事年告。度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
董事、监事候选人名单以董事、监事候选人名单以提案
第八十三提案的方式提请股东大会表的方式提请股东大会表决。董事、条决。董事、监事候选人按照下监事候选人按照下列程序提名：
列程序提名：（二）董事、监事的提名人在提
（二）董事、监事的提名名前应当征得被提名人的同意。提
人在提名前应当征得被提名人名人应当充分了解被提名人职业、的同意。提名人应当充分了解学历、职称、详细的工作经历、全被提名人职业、学历、职称、部兼职等情况。对于独立董事候选详细的工作经历、全部兼职等人，提名人还应当对其符合独立性情况。对于独立董事候选人，和担任独立董事的其他条件发表提名人还应当对其担任独立董意见。
事的资格和独立性发表意见。公司应在股东大会召开前披公司应在股东大会召开前露董事、监事候选人的详细资料，披露董事、监事候选人的详细保证股东在投票时对候选人有足资料，保证股东在投票时对候够的了解。
选人有足够的了解。（三）董事、监事候选人应在
（三）董事、监事候选人股东大会召开之前作出书面承诺：
应在股东大会召开之前作出书同意接受提名，确认其被公司公面承诺：同意接受提名，确认开披露的资料真实、准确、完整，其被公司公开披露的资料真并保证当选后切实履行职责。独立实、准确、完整，并保证当选董事候选人还应当就其符合独立后切实履行职责。独立董事候性和担任独立董事的其他条件作选人还应当就其本人与公司之出公开声明。
间不存在任何影响其独立客观在选举董事、监事的股东大会
判断的关系发表公开声明。召开前，董事会应当按照有关规定在选举董事、监事的股东公布上述内容。
大会召开前，董事会应当按照…………………………有关规定公布上述内容。
…………………………
第一百零董事可以在任期届满以前董事可以在任期届满以前提一条提出辞职。董事辞职应向董事出辞职。董事辞职应向董事会提交会提交书面辞职报告。董事会书面辞职报告。董事会将在2日内将在2日内披露有关情况。披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司如因董事的辞职导致公司董董事会低于法定最低人数或独事会低于法定最低人数或独立董立董事辞职导致独立董事人数事辞职导致独立董事人数少于董少于董事会成员三分之一或者事会成员三分之一或者独立董事
独立董事中没有会计专业人士中没有会计专业人士时，在改选出时，在改选出的董事就任前，的董事就任前，原董事仍应当依照原董事仍应当依照法律、行政法律、行政法规、部门规章和本章
法规、部门规章和本章程规定，程规定，履行董事职务。公司应当履行董事职务。自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时除前款所列情形外，董事辞职生效。自辞职报告送达董事会时生效。
公司进行对外投资、收购公司进行对外投资、收购出售
出售资产、资产抵押、提供担资产、资产抵押、提供担保事项、
保事项、委托理财、关联交易委托理财、关联交易等交易达到标
等交易达到标准之一的，应由准之一的，应由董事会作出决议方董事会作出决议方可实施；重可实施；对于应当披露的关联交
第一百一大投资项目应当组织有关专易，应经独立董事专门会议审议，十一条家、专业人员进行评审；交易公司全体独立董事过半数同意后，事项根据本章程规定应提交股提交董事会审议；重大投资项目应
东大会批准的，在董事会作出当组织有关专家、专业人员进行评决议后并报股东大会审议批审；交易事项根据本章程规定应提准。交股东大会批准的，在董事会作出决议后并报股东大会审议批准。
第三节董事会专门委员会
第五章新增
第一百二十四条董事会设立
审计委员会、战略与投资决策委员会（以下简称“战略委员会”）、薪酬与考核委员会并制定相应的实施细则规定各专门委员会的
主要职责、决策程序、议事规则等。
各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。
第一百二十五条审计委员会由
至少三名董事组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。第一百二十六条战略委员会
由至少五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。战略委员会主要职责是:
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资融资决策进行研究并提出建议；
（三）对公司重大资本运作和资产经营提供可行性方案；
（四）编制公司长期发展战略规划和重大投资融资方案；
（五）核查、监督、调研公司长期
发展战略规划、重大投资融资决
策、重大资本运作及资产经营方案
的实施和执行情况，并提出执行、整改和完善的意见或建议；
（六）研究涉及公司长期发展战略和重大投资融资决策的其他相关事项。
（七）董事会授权的其他事宜。
第一百二十七条薪酬与考核委员
会成员由至少三名董事组成，其中二分之一以上委员须为公司独立董事。委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会
的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
【新增上述条款后，后续条款序号依次顺延】
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，尚需提交公司股东大会审议。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
河南四方达超硬材料股份有限公司董事会
2023年12月7日