新大洲A:关于出售乌拉圭Rondatel S.A.、Lirtix S.A.股权的公告

证券代码:000571 证券简称：新大洲 A 公告编号：临 2023-086
新大洲控股股份有限公司
关于出售乌拉圭 Rondatel S.A.、Lirtix S.A.股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易背景及交易概述
Rondatel S.A.（以下简称“22 厂”）、Lirtix S.A.（以下简称“177 厂”）
系新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲控股”）间接持股
100%的全资子公司，是公司牛肉食品业务核心资产。本公司原购买上述公司的目
的为与黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称“恒阳牛业”）进行产业联动，打造牛肉食品产业链。之后恒阳牛业破产重整业务停顿。作为牛肉屠宰、加工企业，公司在国内没有加工体系，主要通过大宗贸易方式销售产品，相关业务利润空间较小、受市场价格波动影响较大。上述公司自收购以来持续数年经营亏损，近期受资金困难及与当地牛户发生多起诉讼纠纷导致停产，经公司董事会研究，决定出售22厂、177厂全部股权，逐步退出牛肉食品业务。本次交易是公司剥离亏损业务资产的战略举措，有利于公司专注主业及重新规划企业未来发展方向，有利于公司可持续发展。
本次交易方案为：通过本公司的子公司间股权转让，将22厂和177厂股权转为由本公司全资子公司恒阳香港发展有限公司（以下简称“恒阳香港”）持有；
由恒阳香港将持有的22厂100%股权、177厂100%股权转让给长嘉恒泰（香港）
投资控股有限公司（以下简称“长嘉恒泰”），转让股权对价分别为20万美元、
80万美元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
上述出售股权事项经本公司2023年12月6日召开的第十一届董事会2023年第一次临时会议审议通过。根据本公司章程规定，本事项经董事会审议通过后尚需提交股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
企业名称：长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司
企业性质：私人公司
注册地：香港
主要办公地点：香港九龙荔枝角长顺街7号西顿中心16楼1608室
法定代表人（董事）：于瑾
注册资本：7644万港元
公司注册号码：1399178
主营业务：投资、贸易。
主要股东：
实际控制人：于瑾
长嘉恒泰与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
长嘉恒泰最近一年的主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产
1781466330.80港元、净资产67245099.39港元，2022年度营业收入0港元、净利润-7794787.44港元、经营活动产生的现金流量净额178135623.94港元。
长嘉恒泰不是失信被执行人。三、交易标的基本情况
（一）标的一基本情况
1、交易标的一：本公司间接持有的22厂100%股权。
公司名称：Rondatel S.A.地址：乌拉圭蒙得维的亚
企业性质：股份公司
实收资本：48428259.29乌拉圭比索
成立日期：1982年1月15日
注册日期：1983年8月10日
主要业务：牛、羊屠宰，保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售，以及冷藏、剔骨、包装、冷冻等加工业务。
股权结构：
（注：本公司2023年第三次临时股东大会通过决议，公司将截止2023年9月30日，22厂分别欠恒阳拉美7238543.80美元、恒阳香港9503000美元，通过恒阳香港实施债转股。截至目前尚未完成上述增资的工商变更。有关内容详见本公司2023年10月31日披露的《关于拟以债转股方式对全资子公司RONDATELS.A.增资的公告》。公司拟完成上述债转股后，再将恒阳拉美持有的 22厂股权全部划转至恒阳香港名下，暨恒阳香港将持有22厂100%股权。）
2、历史沿革：该公司成立于 1982 年。2017 年 11 月本公司全资子公司恒阳拉美向 Pacific
Ocean Cattle Holdings Limited（以下简称“太平洋牛业”）购买了 22厂 100%股权，购买方式为现金支付、收购22厂及177厂合计价格为8230万美元。根据购买时签署的《业绩补偿协议》，因22厂和177厂未实现业绩承诺，经计算，太平洋牛业、恒阳牛业需以现金补偿12671.06万美元。因恒阳牛业破产重整，我方进行了债权申报，经法院裁定，确定债权为271860081.57元。有关内容请见本公司2023年1月10日披露的《关于恒阳牛业破产重整事项的进展公告》。
根据本公司第十届董事会2021年第三次临时会议的决议，截止2020年11月30日22厂欠恒阳香港576万美元，由恒阳香港将该笔债权以同等金额转让给恒阳拉美，再由恒阳拉美以债转股方式向22厂进行增资。截至2021年6月，已实施完成，债转股后，22厂实收资本由228262914.98乌拉圭比索变更为48428259.29乌拉圭比索。有关内容详见本公司2021年3月31日披露的《关于以债转股方式对全资子公司 RONDATEL S.A.增资的公告》。
3、财务数据情况：
经具有证券、期货从业资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，22厂最近一年及最近一期的主要财务数据：(单位：人民币元)
2023年6月30日2022年12月31日
资产总额181849170.90156469596.56
负债总额294575107.43236622171.70
应收款项总额62328820.6428804949.40或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事0.000.00
项）
净资产-112725936.53-80152575.14
2023年1-6月2022年1-12月
营业收入104049740.81129385994.15
营业利润-27553442.30-72557721.57
净利润-28152569.55-69464529.38经营活动产生的现金流
-9841745.83-636900.16量净额
4、权属：该公司不存在资产抵押、不存在其他第三人权利、不存在涉及该股权的重大争议、不存在该股权被查封、冻结等司法措施。存在诉讼事项，22
厂目前被10家牛户起诉，要求支付相关费用，诉讼标的额为1119106.42美元。
目前庭审中，还未判决。
5、22厂不是失信被执行人。
6、不涉及债权债务转移。
7、本次出售22厂100%股权后，本公司不再持有22厂股权，22厂不再纳入
本公司合并报表范围，导致上市公司合并报表范围变更。本公司及子公司于2020年2月对22厂、177厂与上海觐祥实业发展有限公司（以下简称“上海觐祥”）
《采购合作协议》交易项下22厂、177厂向上海觐祥负担的全部债务承担保证责任，本公司对上海觐祥担保的最高债权额合计人民币450万美元为限，本公司的全资子公司海南新大洲实业有限责任公司（以下简称“海南实业”）同意将其
持有的漳州恒阳食品有限公司（以下简称“漳州恒阳”）100%的股权（对应漳州恒阳1000万元注册资本）质押给上海觐祥，协议签署后未办理股权质押且漳州恒阳已注销，截至本公告披露日22厂欠上海觐祥5229943.12美元，该事项可能存在诉讼风险；本公司及子公司不存在委托该公司理财；截至本公告披露日，不存在本公司及子公司对其借款；22厂存在与本公司的全资子公司宁波恒阳食
品有限公司（以下简称“宁波恒阳”）经营性往来情况，为预付货款余额为3675612.06美元，正常结算期限为三个月，由于22厂经营欠佳一直未发货，宁波恒阳拟与22厂签订新的协议，在22厂复产后（22厂目前处于停产状态，正在做复工复产前的准备工作）尽快提供货物，并按货物发货的时间重新约定交易价格，若无法按新协议提供货物则退款；不存在其他占用本公司及子公司资金的情况。
本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
标的公司22厂与交易对手方不存在经营性往来情况。
（二）标的二基本情况
1、交易标的二：本公司间接持有的177厂100%股权。
公司名称：Lirtix S.A.地址：乌拉圭蒙得维的亚企业性质：股份公司
实收资本：600000乌拉圭比索
成立日期：1993年8月6日
注册日期：1993年9月7日
主营业务：冷藏、剔骨、包装、冷冻等加工业务。177厂主要业务为22厂提供牛肉初加工服务。
股权结构：
（注：公司拟将恒阳拉美持有的177厂股权全部划转至恒阳香港名下，暨恒阳香港将持有177厂100%股权。）
2、历史沿革：
该公司成立于 1993 年。2017 年 11 月本公司全资子公司恒阳拉美向 PacificOcean Cattle Holdings Limited 购买了 177 厂 100%股权，购买方式为现金支付、收购22厂及177厂合计价格为8230万美元。
3、财务数据情况：
经具有证券、期货从业资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，177厂最近一年及最近一期的主要财务数据：(单位：人民币元)
2023年6月30日2022年12月31日
资产总额37893890.6432038024.84
负债总额26549407.1317588504.47
应收款项总额5344145.40154522.81或有事项涉及的总额（包
0.000.00括担保、诉讼与仲裁事项）
净资产11344483.5114449520.37
2023年1-6月2022年1-12月
营业收入7317051.0513205044.44
营业利润-2947460.41-8222264.60
净利润-3726160.50-7501565.23经营活动产生的现金流
-34482.0212430.87量净额
4、权属：该公司不存在资产抵押、不存在其他第三人权利、不存在涉及该
股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在该股权被查封、冻结等司法措施。
5、177厂不是失信被执行人。
6、不涉及债权债务转移。
7、本次出售177厂100%股权后，本公司不再持有177厂股权，177厂不再
纳入本公司合并报表范围，导致上市公司合并报表范围变更。本公司及子公司于
2020年2月对22厂、177厂与上海觐祥《采购合作协议》交易项下22厂、177
厂向上海觐祥负担的全部债务承担保证责任，相关内容详见交易标的一第7条的说明。截至本公告披露日177厂不存在对上海觐祥欠款；本公司及子公司不存在委托该公司理财；截至本公告披露日，不存在本公司及子公司对其借款；177厂不存在与本公司及子公司经营性往来情况；不存在其他占用本公司及子公司资金的情况。
本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
标的公司177厂与交易对手方不存在经营性往来情况。
（三）出售价格的制定依据
本次出售22厂及177厂100%股权的定价依据上述经具有证券、期货从业资
格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)审计的22厂及177厂净资产数据，以及本公司2023年第三次临时股东大会通过决议，公司将截止2023年9月30日，22厂分别欠恒阳拉美7238543.80美元、恒阳香港9503000美元，通过恒阳香港对22厂实施债转股，增资后22厂净资产为20.26万美元。鉴于2023年7-12月预计22厂及177厂仍亏损，最终经交易双方协商确定22厂及177厂100%股权定价分别为20万美元、80万美元，定价合理。
四、协议的主要内容
（一）《有关买卖 Rondatel S.A.的 100%股权的协议》的主要内容恒阳香港发展有限公司 FORESUN (HK) DEVELOPMENT CO. LIMITED（“卖方”）
长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司 CHANG JIA HENG TAI (HONG KONG)
INVESTMENT HOLDINGS LIMITED（“买方”）
1.买卖待售股权
在本协议条款及条件的规限下，卖方将于交割时向买方（或其指定的人士）出售待售股权，而买方（或其指定的人士）将于交割日从卖方收购待售股权。
2.对价
2.1买方收购待售股权的对价为美元20万元。
2.2买方须（或促使其指定的人士）向卖方指定的银行账户，于以下时点分
批支付对价：
(1)于新大洲的股东会在股东大会通过有关批准卖方执行本协议项下交易的
决议后的3个工作日内，支付对价的51%，即美元10.2万元；及
(2)于本协议签署日后1年内，支付对价的剩余49%，即美元9.8万元。
3.文件交接
3.1以下述所有条件均获得满足为前提（或获得卖方书面豁免），卖方应于
2023年12月31日或之前，将目标公司的财务等相关文件交接买方：
(1)买方已根据所有适用法律、其公司章程及任何对其有约束力的协议的规
定取得应向其内部、第三方及/或有权机构取得的有关买方签署及执行本协议及落实本协议项下的交易所有必须的授权；
(2)（如尚未支付）买方已根据第2.2(1)条完成51%对价的支付；
(3)卖方及新大洲已根据所有适用法律、其等各自公司章程及任何对其等各
自有约束力的协议的规定取得应向其等各自内部、第三方及/或有权机构取得的
有关卖方签署本协议及执行本协议项下交易所有必须的授权，包括就新大洲而言，其股东会在股东大会批准卖方执行本协议项下交易；及
(4)双方于本协议项下的陈述保证于本协议签署日及上述交接发生之日均为真实且准确。
3.2卖方有权于任何时间以书面形式有条件或无条件地完全或部分豁免第3.1段的任何条件。如第3.1条的任何一项条件于2023年12月31日（或买卖双方以书面同意的较迟日期）仍未完成或豁免，本协议将停止生效，惟任何一方于原协议终止前已产生的违约责任（如有）及另一方就该违约追索及救济不受影响，且第7条至第17条（首尾包括在内，但不包括第14条）将继续适用。
4.先决条件
交割受限于下述所有先决条件的达成（或获得卖方书面豁免）：
(1)第3.1条所述各项条件获得满足；
(2)卖方已100%取得待售股权的法定及实益拥有权，并已根据目标公司成立所在地法律及目标公司的公司章程成为所有待售股权的唯一登记股东；及
(3)双方于本协议项下的陈述保证于本协议签署日及交割日当天均为真实且准确。
5.交割
5.1交割将于第4.1段所述的所有先决条件已完成（或根据第4.1条豁免）
后的3个工作日内（或买卖双方书面约定的其他日期）于买卖双方书面约定的地点进行。
5.2于交割时：
(1)以买方完成下述(2)项事宜为前提，卖方须促使目标公司的董事会通过有
关批准卖方转让待售股权予买方（或买方指定人士）及根据适用法律变更目标公司的股东登记的决议；及
(2)（如尚未支付）买方须根据第2.2(1)条完成51%对价的支付。
5.3若一方不能于交割时完成第5.2条所要求的事项，另一方(在不损害其
可享有的任何其他权利或补救措施的情况下)有权：
(1)将交割延期至原先订为交割日期后30日内的任何一日(此第(1)段的规
定适用于延期进行的交割)；
(2)进行交割；或
(3)终止及撤回本协议。
（二）《有关买卖 LIRTIX S.A.的 100%股权的协议》的主要内容恒阳香港发展有限公司 FORESUN (HK) DEVELOPMENT CO. LIMITED（“卖方”）
长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司 CHANG JIA HENG TAI (HONG KONG)
INVESTMENT HOLDINGS LIMITED（“买方”）
1.买卖待售股权
在本协议条款及条件的规限下，卖方将于交割时向买方（或其指定的人士）出售待售股权，而买方（或其指定的人士）将于交割日从卖方收购待售股权。
2.对价
2.1买方收购待售股权的对价为美元80万元。
2.2买方须（或促使其指定的人士）向卖方指定的银行账户，于以下时点分
批支付对价：
(1)于新大洲的股东会在股东大会通过有关批准卖方执行本协议项下交易的
决议后的3个工作日内，支付对价的51%，即美元40.8万元；及
(2)于本协议签署日后1年内，支付对价的剩余49%，即美元39.2万元。
3.文件交接
3.1以下述所有条件均获得满足为前提（或获得卖方书面豁免），卖方应于
2023年12月31日或之前，将目标公司的财务等相关文件交接买方：
(1)买方已根据所有适用法律、其公司章程及任何对其有约束力的协议的规
定取得应向其内部、第三方及/或有权机构取得的有关买方签署及执行本协议及落实本协议项下的交易所有必须的授权；
(2)（如尚未支付）买方已根据第2.2(1)条完成51%对价的支付；
(3)卖方及新大洲已根据所有适用法律、其等各自公司章程及任何对其等各
自有约束力的协议的规定取得应向其等各自内部、第三方及/或有权机构取得的
有关卖方签署本协议及执行本协议项下交易所有必须的授权，包括就新大洲而言，其股东会在股东大会批准卖方执行本协议项下交易；及
(4)双方于本协议项下的陈述保证于本协议签署日及上述交接发生之日均为真实且准确。
3.2卖方有权于任何时间以书面形式有条件或无条件地完全或部分豁免第
3.1段的任何条件。如第3.1条的任何一项条件于2023年12月31日（或买卖双方以书面同意的较迟日期）仍未完成或豁免，本协议将停止生效，惟任何一方
于原协议终止前已产生的违约责任（如有）及另一方就该违约追索及救济不受影响，且协议第8条至第18条（首尾包括在内，但不包括第15条）将继续适用。
4.先决条件
交割受限于下述所有先决条件的达成（或获得卖方书面豁免）：
(1)第3.1条所述各项条件获得满足；
(2)卖方已100%取得待售股权的法定及实益拥有权，并已根据目标公司成立所在地法律及目标公司的公司章程成为所有待售股权的唯一登记股东；及
(3)双方于本协议项下的陈述保证于本协议签署日及交割日当天均为真实且准确。
5.交割
5.1交割将于第4.1段所述的所有先决条件已完成（或根据第4.1条豁免）
后的3个工作日内（或买卖双方书面约定的其他日期）于买卖双方书面约定的地点进行。
5.2于交割时：
(1)以买方完成下述(2)项事宜为前提，卖方须促使目标公司的董事会通过有
关批准卖方转让待售股权予买方（或买方指定人士）及根据适用法律变更目标公司的股东登记的决议；及
(2)（如尚未支付）买方须根据第2.2(1)条完成51%对价的支付。
5.3若一方不能于交割时完成第5.2条所要求的事项，另一方(在不损害其
可享有的任何其他权利或补救措施的情况下)有权：
(1)将交割延期至原先订为交割日期后30日内的任何一日(此第(1)段的规
定适用于延期进行的交割)；
(2)进行交割；或
(3)终止及撤回本协议。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售22厂、177厂股权不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
交易完成后不会产生关联交易。
六、出售股权的目的和对公司的影响22厂、177厂持续数年经营亏损，原因是多方面的。长期受资金不足困扰，
主要依靠定单生产，限制了规模。投入不足22厂因环保改造产能受限，177厂主要加工22厂牛肉，受到22厂屠宰业务影响较大。受生产能力不足影响，人工成本明显高于同行业水平。公司的持续经营能力受到严重考验，出售22厂、177厂股权，可避免出现更大损失。
公司进入牛肉产业，其目的是与前大股东的关联方恒阳牛业协同打造牛肉食品产业链，向中国市场提供牛肉食品及服务。因恒阳牛业破产重整业务停顿，而公司在国内没有加工体系，主要通过大宗贸易方式销售产品，相关业务利润空间较小、受市场价格波动影响较大。受外部环境影响，市场消费恢复缓慢，而无论是乌拉圭牛只采购价格还是国内牛肉市场销售价格压力较大。鉴于公司经营环境发生巨大变化，选择退出牛肉业务是公司进行产业结构调整的现实选择，有利于公司集中力量发展主业及更好地进行产业规划。
该项交易本身预计获得的利润约31万美元，现金流状况有所改善。
根据交易对手的财务状况，董事会判断本次股份转让的受让方具有履约能力及付款能力，履约风险较小。
七、备查文件
1、新大洲控股股份有限公司第十一届董事会2023年第一次临时会议决议；
2、中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《乌拉圭22厂审计报告（中兴财光华审会字（2023）第207552号）》、《乌拉圭177厂审计报告（中兴财光华审会字（2023）第207553号）》；
3、恒阳香港发展有限公司与长嘉恒泰（香港）投资控股有限公司拟签署的
《有关买卖 Rondatel S.A.的 100%股权的协议》、《有关买卖 LIRTIX S.A.的 100%股权的协议》。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司董事会
2023年12月6日