冀中能源:关于吸收合并全资子公司的公告

证券代码：000937证券简称：冀中能源公告编号：2023临-075
冀中能源股份有限公司
关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、吸收合并事项概述
1、基本情况
根据河北省2017年关闭（产能退出）煤矿计划、河北省2018年关闭（产能退出）煤矿计划及张家口地区环保政策要求，冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司沽源金牛能源有限责
任公司（以下简称“沽源金牛”）下属的沽源矿和榆树沟煤矿先后被
列为去产能关闭矿井。截止目前，前述两个矿井的关闭退出工作以及职工的安置工作均已完成。
鉴于沽源金牛已无实际业务，为提高管理效率，精简管理层级，公司拟对沽源金牛进行吸收合并，将沽源金牛的资产、负债按照审计后账面价值转回公司。完成吸收合并后，公司将对沽源金牛进行注销。
由于沽源金牛为公司的全资子公司，本次吸收合并不会对公司的盈利状况产生影响。
2、审议情况
本事项已经2023年12月6日召开的第七届董事会第四十次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等
法律法规以及《公司章程》的有关规定，本事项尚需由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》的相关规定，本次投资事项不构成重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、合并方基本情况
1、企业名称：沽源金牛能源有限责任公司
统一社会信用代码：9113072466526553X4
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵计生
注册资本：21310万元
成立日期：2004年9月10日
注册地址：张家口市塞北管理区榆树沟村
经营范围：煤炭销售；机械设备及其配件销售、安装及维修；矿用产品设计及销售；自有房屋及设备租赁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、沽源金牛一年又一期的财务状况
单位:元2023年9月30日2022年12月31日财务指标（未经审计）（经审计）
资产总额116336993.70118980639.75
负债总额1804269.081828778.08
净资产114532724.62117151861.67
营业收入--
利润总额-2619137.05-3623577.75
净利润-2619137.05-3623577.75
3、经核查，沽源金牛不属于失信被执行人。
三、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、吸收合并的方式：公司吸收合并沽源金牛全部资产、负债、权益和业务，吸收合并完成后，公司存续经营，沽源金牛的独立法人资格将被注销。吸收合并不涉及公司注册资本增减及经营范围变更等事项。本次吸收合并不影响公司主营业务的实质性经营活动，不涉及股份支付事宜。
2、吸收合并的范围：吸收合并完成后，沽源金牛所有资产、负
债、权益将由公司享有或承担，沽源金牛的业务由公司承接或吸收。
3、吸收合并的相关安排：公司提请股东大会授权公司管理层按
照法律法规相关规定办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于与沽源金牛确定吸收合并基准日、签署吸收合并协议、编制资产
负债表及财务清单、履行通知债权人和公告程序、完成资产转移相关
事宜、办理权属变更、工商变更登记手续等。
四、吸收合并的目的及对公司的影响
本次吸收合并有利于优化公司管理架构，提高运营管理效率，符合公司发展战略。沽源金牛为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，因此，本次吸收合并不会对公司整体业务发展、财务状况及当期损益产生重大影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
五、独立董事专门会议审核意见
2023年12月6日，公司召开独立董事专门会议2023年第二次会议，对公司第七次董事会第四十次会议相关事项进行了认真审核，并发表审核意见如下：
本次吸收合并全资子公司沽源金牛有利于优化公司管理架构，减少管理环节，提高运营效率，符合公司长期发展战略，沽源金牛作为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，对公司的生产经营和财务状况均不构成重大影响，符合公司整体利益。
本次吸收合并全资子公司符合有关法律、法规的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司吸收合并全资子公司沽源金牛，并提交公司2023
年第五次临时股东大会审议。
六、备查文件
1、第七届董事会第四十次会议决议；
2、独立董事专门会议2023年第二次会议审核意见。
特此公告。
冀中能源股份有限公司董事会
二〇二三年十二月七日