宝色股份:华泰联合证券有限责任公司关于南京宝色股份公司拟与关联方签订销售合同暨关联交易的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于南京宝色股份公司
拟与关联方签订销售合同暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，对宝色股份本次拟与西安宝钛航空材料有限公司（以下简称“西安宝钛”）签订销售合同暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、关联交易概述在公司日常经营业务接洽中，通过商务谈判，公司拟与西安宝钛签订《采购合同（钛管道）》，西安宝钛向公司采购一批钛管道，用于挪威国家石油公司浮式平台储油船项目，合同总金额180.014万美元。
西安宝钛为宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”）的全资子公司，属于本公司控股股东宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）间接控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定，西安宝钛为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
2023年12月6日，公司第五届董事会第二十一次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟与关联方签订销售合同暨关联交易的议案》，关联董事薛凯、吴丕杰、王军强先生依法回避表决。公司独立董事对该项关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，保荐人出具了核查意见。
1本关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的有关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议批准。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
企业名称：西安宝钛航空材料有限公司
法定代表人：张杰
注册资本：199万人民币
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册住所：陕西省西安市经济技术开发区凤城十二路西安关中综合保税区
A 区 3 号保税库 F 座
经营范围：金属材料制造；金属结构制造；供应链管理服务；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；包装服务；金属制
品修理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：检验检测服务；技术进出口；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
2、关联关系：西安宝钛属于公司控股股东宝钛集团间接控制的企业，根据
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条的规定，西安宝钛为公司的关联法人。
3、最近一期主要财务数据（经审计）：截至2022年12月31日，西安宝钛
航空材料有限公司总资产18995万元，净资产1279.7万元，2022年度实现营业收入52176万元，净利润790万元。
24、履约能力分析：
西安宝钛成立于2020年12月，为国内钛材头部企业宝钛股份的全资子公司。经查询，西安宝钛依法存续且正常经营，不属于失信被执行人，具有良好的履约能力。
三、关联交易合同的主要内容
买方：西安宝钛航空材料有限公司
卖方：南京宝色股份公司
1、交易标的：一批钛管道
2、合同金额：180.014万美元
3、交付时间：产品在2024年5月底开始分批交付。
4、付款方式：发货后50天电汇，全部货款按实际发货米数结算。
5、合同生效条件：合同经双方代表签字盖章后生效。
四、关联交易的定价政策和定价依据
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格根据成本加成，同时参照当前市场水平，最终经交易双方协商确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
本关联交易属于公司正常经营业务往来，符合公司业务发展需要，交易价格根据成本加成同时参照市场价格，经双方协商确定，符合市场定价原则，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司不会因此交易对关联方形成依赖，不会对公司独立性产生影响。
3六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易
的总金额
2023年年初至披露日，除本项关联交易外，公司与西安宝钛累计已发生的
各类关联交易的总金额为0万元。
七、公司履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司拟与关联方签订销售合同暨关联交易的议案》。经认真审核，董事会认为：
公司拟与西安宝钛签订销售合同属于公司正常经营业务往来，符合公司业务发展需要；交易价格遵循市场定价原则协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。
上述关联交易审批程序与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（二）监事会审议情况公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司拟与关联方签订销售合同暨关联交易的议案》，经认真审核，监事会认为：
公司拟与西安宝钛签订销售合同属于公司正常经营业务往来，符合公司业务发展需要；交易价格遵循市场定价原则协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。
上述关联交易审批程序与表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不
4存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）独立董事意见
1、事前认可意见
本关联交易属于公司正常经营业务往来，符合公司业务发展需要；交易价格遵循市场定价原则协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。因此，我们同意公司拟与西安宝钛签订销售合同暨关联交易的事项，并同意将该议案提交第五届董事会第二十一次会议审议，关联董事需回避表决。
2、独立意见
本关联交易属于公司正常经营业务往来，符合公司业务发展需要；交易价格遵循市场定价原则协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性，不会造成公司对关联方的依赖。公司董事会在表决上述关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，合法有效。因此，我们同意公司拟与西安宝钛签订销售合同暨关联交易的事项。
八、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见，上述关联交易事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。保荐人对宝色股份本次拟与西安宝钛签订销售合同暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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