思特威:关于思特威2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书

北京市汉坤律师事务所上海分所
关于
思特威（上海）电子科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书汉坤（证）字[2023]第 37094-2-O-4 号中国上海市静安区石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座33层200041
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关于思特威（上海）电子科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项的
法律意见书汉坤（证）字[2023]第 37094-2-O-4 号
致：思特威（上海）电子科技股份有限公司
北京市汉坤律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受思特威（上海）电
子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“思特威”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件和《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，为公司根据《思特威（上海）电子科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）调整本
激励计划及向激励对象首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”或“首次授予”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要-1-北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书
核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到思特威的如下保证：思特威已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材
料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
3.本所仅就与本激励计划相关事项所涉及的法律问题发表意见，且仅根据中
国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对思特威本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4.本法律意见书仅供思特威为实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5.本所同意思特威将本法律意见书作为实施本激励计划的文件之一，随其他
文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意思特威在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但思特威作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次激励计划调整及本次授予的批准和授权1.2023年9月22日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2.2023年9月22日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》等议案，并发表了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
3. 2023 年 10 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事施海娜女士作为征集人，就公司2023年11月
10日召开的2023年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
4.2023年9月25日至2023年10月5日，公司对本激励计划首次授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2023年11月3日，公司监事会出具《公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
5.2023年11月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6.2023年11月11日，公司对《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。根据该自查报告，在本激励计划公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
7.2023年12月8日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2023年12月8日为首次授予日，授予价格为27.17元/股，激励对象调整为273人，向273名激励对象授予678.7360万股限制性股票。
同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
-3-北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书8.2023年12月8日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2023年向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划及本次授予已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
二、本激励计划调整的内容
鉴于公司《激励计划》中确定的2名激励对象从公司离职，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意本激励计划首次授予激励对象人数275人变为273人，因离职而不再符合激励对象资格的激励对象原拟获授的13.10万股限制性股票将调整到本激励计划的
预留部分，本激励计划拟授予的限制性股票总量815.5603万股的保持不变。董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单和激励股票数量进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由275人调整为273人，首次授予限制性股票数量从
691.8360万股调整为678.7360万股，预留部分限制性股票数量从123.7243万股调
整为136.8243万股，占本激励计划拟授予限制性股票总量的16.78%。
本所律师认为，本激励计划调整的内容符合《管理办法》及《激励计划》的规定。
三、本次授予的授予条件
根据思特威2023年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
-4-北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
根据公司第二届董事会第一次会议决议、公司第二届监事会第一次会议决议
对公司相关事项的审核意见、公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事
项的独立意见、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（安永华明（2023）审字第 61555491_B01 号）、公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本激励计划的激励对象均未发生以上任一情形。
综上所述，本所律师认为，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
四、本次授予的授予日2023年11月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本激励计划的授予日。
-5-北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书2023年12月8日，公司第二届董事会第一次会议审议通过了《关于2023年向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会确定以2023年12月8日为首次授予日，公司独立董事发表了独立意见，同意本激励计划的首次授予日为2023年12月8日。同日，公司第二届监事会第一次会议审议通过了《关于2023年向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本激励计划的首次授予日为2023年12月8日。
综上所述，本所律师认为，本激励计划授予日的确定已经履行了必要的程序，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
五、本次授予的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第二届董事会第一次会议决议、第二届监事会第一次会议决议、公司独立董事关于第二届董事会第一次会议相关事
项的独立意见等与本次授予相关事项的文件。随着本激励计划的进行，公司还将根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务。随着本激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规以及规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划调整及本次授予已取得必要的批准和授权；本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的
条件已成就；本次授予的授予日、激励对象、授予数量、授予价格符合《证券法》
《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；公司已依法履行了现阶段
需要履行的信息披露义务，尚需继续履行相应的法定信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）