思特威:关于思特威2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见书

北京市汉坤律师事务所上海分所
关于
思特威（上海）电子科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予
尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见书汉坤（证）字[2023]第 37094-2-O-3 号中国上海市静安区石门一路288号兴业太古汇香港兴业中心二座33层200041
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www.hankunlaw.com北京市汉坤律师事务所上海分所 法律意见书释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
思特威/公司指思特威（上海）电子科技股份有限公司
《激励计划（草案）》指《思特威（上海）电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
本激励计划指思特威（上海）电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划
《考核管理办法》指《思特威（上海）电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
限制性股票指符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票本次作废指本激励计划作废2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票
归属条件指本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件激励对象指按照本激励计划规定获得限制性股票的人员
授予日指本激励计划实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司章程》指《思特威（上海）电子科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》
《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露（2023年8月修订）》股东大会指思特威股东大会董事会指思特威董事会监事会指思特威监事会中国证监会指中国证券监督管理委员会本所指北京市汉坤律师事务所上海分所
-1-北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书本法律意见书指《北京市汉坤律师事务所上海分所关于思特威（上海）电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见书》元指人民币元
-2-北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书北京市汉坤律师事务所上海分所
关于思特威（上海）电子科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授
予尚未归属的限制性股票作废相关事宜的法律意见书汉坤（证）字[2023]第 37094-2-O-3 号
致：思特威（上海）电子科技股份有限公司本所接受思特威的委托，作为思特威本激励计划事项的法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规、
规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，就思特威本次作废事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师声明如下：
1.本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到思特威的如下保证：思特威已向本所提供为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材
料、副本材料、复印件材料、电子版材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
-3-北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书
3.本所仅就与本次作废事项所涉及的法律问题发表意见，且仅根据中国现行
有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何境外法律发表法律意见。本所不对思特威本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4.本法律意见书仅供思特威为实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
5.本所同意思特威将本法律意见书作为实施本激励计划的文件之一，随其他
文件一起公告，对出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意思特威在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但思特威作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次作废的批准和授权1.2022年7月22日，公司召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事就公司本激励计划相关事项发表独立意见。
2.2022年7月22日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》等议案，并发表了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》。
3. 2022 年 7 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-010），根据公司其他独立董事的委托，独立董事施海娜女士作为征集人，就公司2022年8月10日-4-北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
4.2022年7月26日至2022年8月4日，公司对本激励计划首次授予激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划激励对象提出的异议。2022年8月5日，公司监事会出具《公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5.2022年8月10日，公司召开2022年第一次临时股东大会会议，审议通过
了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权对本激励计划进行调整和确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6.2022年8月11日，公司对《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。根据该自查报告，在本激励计划公开披露前6个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
7.2022年8月29日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2022年8月29日为首次授予日，授予价格为27.12元/股，激励对象调整为262人，向262名激励对象授予990.9653万股限制性股票。
同日，公司独立董事就公司本激励计划相关事项发表独立意见。
8.2022年8月29日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，监事会同意本激励计划首次授予的激励对象名单，同意以2022年8月29日为本激励计划的首次授予日，以人民币27.12元/股的授予价格向262名激励对象授予990.9653万股限制性股票。
-5-北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书9.2023年12月8日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就公司本激励计划相关事项发表独立意见。
10.2023年12月8日，公司召开第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》等相关规定。
二、本次作废的基本情况
（一）本次作废的原因
1.根据《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定，公司应当在本激
励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月
未明确激励对象的，预留权益失效。公司于2022年8月10日召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》。截至2023年8月10日，公司未明确预留权益的授予对象。因此，上述预留部分限制性股票作废失效。
2.根据《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定，激励对象离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。鉴于公司本激励计划中首次授予部分激励对象中54名激励对象因个人原因已离职，上述人员已不具备激励对象资格。因此，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3.根据《管理办法》《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相关规定，公司层面第一个归属期的归属条件的业绩考核目标 B 为“2022 年营业收入增长率不低于15%”。根据公司2022年度审计报告，公司2022年营业收入增长率未达到公司层面业绩考核指标的触发值。因此，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属比例为0，激励对象第一个归属期对应的已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
-6-北京市汉坤律师事务所上海分所法律意见书
（二）本次作废的数量
1.根据《激励计划（草案）》《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的相关规定，本激励计划预留部分限制性股票合计209.0347万股，鉴于该等预留部分限制性股票未在本激励计划通过股东大会审议后12个月内授予，因此前述209.0347万股限制性股票作废失效。
2.根据《激励计划（草案）》等相关规定，54名激励对象已获授但尚未归属
的的限制性股票合计226.2709万股。鉴于前述相关人员已离职，因此该等人员已获授但尚未归属的前述226.2709万股限制性股票作废失效。
3.根据《激励计划（草案）》《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》以及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的相关规定以及公司确认，本激励计划首次授予部分限制性股票合计990.9653万股，除54名已离职激励对象外，激励计划首次授予部分激励对象第一个归属期已获授但尚未归属的股票共计259.9987万股。鉴于第一个归属期未达到公司层面归属条件，因此前述
259.9987万股限制性股票作废失效。
根据公司提供的材料以及公司确认并经本所律师核查，本所律师认为，本次作废的原因、数量符合《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，已经履行了必要的程序，符合《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废的原因、数量符
合《上市规则》《管理办法》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的相关规定；就本次作废公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）