中船应急:关于转让西安陕柴重工核应急装备有限公司3%股权暨关联交易的公告

证券代码：300527证券简称：中船应急公告编号：2023-072
债券代码：123048债券简称：应急转债
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司
关于转让西安陕柴重工核应急装备有限公司3%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“公司”或“中船应急”）拟将控股子公司西安陕柴重工核应急装备有限公司（以下简称“核应急”或“标的公司”）3%的股权转让给陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”或“受让方”）。
2.本次交易受让方陕柴重工系中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“中国动力”）子公司，中国动力与公司控股股东均为中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工”），实际控制人均为中国船舶集团有限公司（以下简称“中船集团”）。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本次交易以具有相关业务资格的中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）为本次交易出具并经中船集团备案的《资产评估报告》中的评估结果（标的公司100%股权评估值为43890.00万元人民币）作为定价依据，交易双方同意标的公司3%股权交易定价为1316.7万元人民币（以下除特别说明，货币单位均为人民币）。本次关联交易事项遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
4.本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
5.本次交易尚需等待股东大会批准、受让方付款及完成工商变更等事项，存
在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。一、关联交易概述
1.为了进一步聚焦主责主业，集中资源巩固应急保障装备优势板块，保持应
急交通工程装备国内领先地位，公司拟将控股子公司核应急3%的股权以1316.7万元转让给陕柴重工。
2.按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，陕柴重工系中国动
力子公司，中国动力与公司控股股东均为中船重工，本次交易构成关联交易。
3.上述关联交易经公司2023年12月6日召开的第三届董事会第十次会议、第三
届监事会第十次会议审议通过。本议案审议事项属关联事项，根据相关规则，关联董事王小丰、周平回避表决，其余董事一致同意通过。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.工商基本信息
公司名称：陕西柴油机重工有限公司
统一社会信用代码：91610000755231771E
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：陕西省咸阳市兴平市西城办
法定代表人：赵同宾
注册资本：187622.72万元
成立日期：2003年12月19日
经营范围：船舶内燃机、内燃发电机组、内燃机及配件的研制、生产、技术
咨询、维修、销售、服务；机电设备及造纸、石油、煤矿、冶金、电力、化工机
械的设计、制造、安装、技术咨询、销售、服务和冷热加工；铸造材料的设计、
研制、生产、技术咨询、销售、服务；铸造技术咨询、服务及检测业务；经营本
企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机电设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.主要财务情况
单位：万元项目2023年9月30日2022年12月31日
资产总额567140.61556658.31
负债总额257446.00249188.31
净资产309694.61307470.00
项目2023年1月1日-9月30日2022年1月1日-12月31日
营业收入158179.17196635.98
营业利润2038.213166.12
净利润2329.803296.09
注：2022年数据为经审计的合并报表财务数据，2023年1-9月数据为未经审计的合并报表财务数据。
经核查，受让方不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.工商基本信息
公司名称：西安陕柴重工核应急装备有限公司
统一社会信用代码：91610131MA6UA3RW11
企业类型：其他有限责任公司
企业住所：西安市高新区团结南路35号4层
法定代表人：孙志宏
注册资本：100万元
成立时间：2017年11月17日
股权结构：中船应急持股51%、陕柴重工持股49%。
经营范围：核电站应急内燃发电机组及配件的研发、设计、生产、安装、技术咨询、维修、销售、技术服务；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.主要财务情况
根据具有相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）出具的标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2023]0021254号），核应急最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产总额35063.3634778.4336344.58
负债总额9850.969780.6010565.46
净资产25212.4124997.8425779.12
2023年1月1日2022年1月1日2021年1月1日
项目
-6月30日-12月31日-12月31日
营业收入2973.6915595.6412727.07
营业利润253.032532.07275.78
净利润214.572208.34232.12扣除非经常
性损益后的217.302193.83211.84净利润
3.本次交易前后核应急的股权结构
股东名称转让前持股比例转让后持股比例中国船舶重工集团应急预警与救援
51%48%
装备股份有限公司
陕西柴油机重工有限公司49%52%
合计100%100%
4.其他说明
（1）公司于2018年经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于现金购买西安陕柴重工核应急装备有限公司51%股权暨关联交易的议案》，以自有资金21621.49万元人民币收购陕柴重工所持核应急51%股权（标的公司100%股权评估值为42395.07万元），核应急成为公司控股子公司。具体详见公司于2018年3月7日披露的《关于现金购买西安陕柴重工核应急装备有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-008）。
（2）公司与陕柴重工于2022年三季度开始商谈转让标的公司部分股权事宜，并以2022年8月31日为评估基准日对标的公司进行了评估，根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2022）第XAV1226号），标的公司股东全部权益评估价值为44250.00万元，但由于双方未协商一致，相关转让股权事宜未继续进行。
（3）标的公司不属于失信被执行人，标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财的情况，以及标的公司占用公司资金的情况。本次交易完成后对公司财务资助、关联交易、担保无影响。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和评报字（2023）第XAV1200号），以2023年6月30日为基准日，标的公司股东全部权益评估价值为
43890.00万元，本次关联交易定价以上述《资产评估报告》的评估结果为定价依据，交易双方同意标的公司3%股权交易定价为1316.7万元，具体定价依据如下：
（一）收益法评估结论
经收益法评估，核应急总资产账面价值为35063.36万元，总负债账面价值为
9850.96万元，股东权益账面价值为25212.40万元，股东权益评估价值为
43890.00万元，增值额为18677.60万元，增值率为74.08%。
（二）资产基础法评估结论
经资产基础法评估，核应急总资产账面价值为35063.36万元，评估价值为
36149.61万元，增值额为1086.25万元，增值率为3.10%；总负债账面价值为
9850.96万元，评估价值为9850.96万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；
股东全部权益账面价值为25212.40万元，股东全部权益评估价值为26298.65万元，增值额为1086.25万元，增值率为4.31%。
（三）评估结论的确定
资产基础法评估股东全部权益价值为26298.65万元，收益法评估股东全部权益价值为43890.00万元，两者相差17591.35万元，差异率为66.89%，差异原因分析如下：
资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，来评估企业价值。就本次评估的具体情况来看，其经营所依赖的资源除了营运资金、固定资产等有形资源之外，还包括品牌效应、管理层能力和人才团队、股东优势、业务网络（业绩）等重要的无形资源。
核应急作为全国仅有的三家具备核电应急电站设计资质的企业之一，目前市场占有率已经达到75%，所处核电行业为高科技、高门槛产业，其行业的利润较高。加之未来15年是我国核电发展的重要战略机遇期，核能在我国清洁能源低碳系统中的定位将更加明确，作用将更加凸显。综上所述，收益法结论更能够客观合理的反应核应急股东全部权益价值。
鉴于以上原因，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：核应急的股东全部权益价值评估结果为43890.00万元。
综上，公司董事会认为依据收益法评估结果确定的核应急股权交易价格公允、合理，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议各方甲方（转让方）：中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司乙方（受让方）：陕西柴油机重工有限公司丙方（标的公司）：西安陕柴重工核应急装备有限公司
（二）协议主要内容
1.转让标的
（1）甲方拟向乙方转让、乙方同意受让甲方持有的丙方3%的股权（前述股权以下统称为“标的股权”）。转让完成后，甲方将持有丙方48%的股权，乙方将持有丙方52%的股权。
（2）甲方所转让的股权包括该等股权所包含的所有股东权益和股东义务。其中，股东权益包括但不限于该等股权所对应的丙方现时和未来的利润分配权、董事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权和根据《公司法》及丙方章程规定的其他股东权益。
2.价款及支付方式
（1）甲、乙双方一致同意，本协议标的股权的转让价格为人民币1316.7万元人民币。
（2）甲乙双方同意，乙方在丙方办理完毕工商变更手续之日起15个工作日内向甲方支付股权转让款至甲方指定账户。
3.股权交割
（1）本次股权转让有关的丙方工商行政管理部门备案登记程序完成之日为交割日。（2）自交割日起，标的股权所对应的甲方在丙方享有的权利和承担的义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的丙方利润分配/转增股本/增资、董事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权，以及法律、法规、丙方章程所规定和赋予的其它任何权利，以及丙方股东的全部义务。
4.过渡期安排
（1）甲方承诺自评估基准日起至标的资产交割日期间（以下简称“过渡期”）
确保丙方以符合正常经营的惯例保持运行，不会做出致使或可能致使丙方的业务、经营或财务发生重大不利变化的行为。
（2）从本协议签署日起至标的资产交割日止的期间，甲方不应与乙方以外的
任何人就丙方股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任何法律文件。
5.协议生效本协议自甲、乙方及丙方签署（即甲方、乙方和丙方由法定代表人或授权代表签字并加盖公章）后即成立，但本协议各方一致同意，本协议在全部满足下述条件后方为生效：
（1）本次股权转让事宜已获得中船集团批复同意；
（2）丙方全部股权权益评估报告完成中船集团评估备案；
（3）本次股权转让事宜已获甲方内部决策审议通过；
（4）本次股权转让事宜已获乙方内部决策审议通过。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务处理、人员安置、补偿等情况，不存在产生同业竞争的情形，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的和对公司的影响
（一）交易目的
1.有利于聚焦主责主业
公司“十四五”期间，将着力巩固应急保障装备优势板块，保持应急交通工程装备国内领先地位，同时围绕抢险救灾等场景，积极拓展应急救援装备、应急预警装备和应急服务板块。核应急主营业务为核电站应急内燃机发电机组研发设计和服务等方面，其本质是围绕内燃机发电机组开展集成设计研发和市场应用，与公司的主营业务及发展方向关联性不强，而与陕柴重工关联度较大。通过转让核应急的部分股权，将促进公司聚焦主责主业，集中精力围绕抢险救灾等场景发展应急相关装备，形成体系化的产品谱系，向“成为国内应急装备行业领军企业”的“十四五”规划目标全速前进。
2.有利于降低市场风险
公司2018年收购核应急51%的股权，是基于发挥各方优势，有效整合技术、市场、品牌、资金等资源协同，在应急响应产业领域内扩大业务规模、创造新的利润增长点、增加市场份额、提升可持续发展和抗风险能力，确立公司在核应急领域的行业领先地位目的。但核应急在成为公司控股子公司后，由于其地址位于西安，远离公司武汉总部，管理难度大、成本高，且其后续业务的发展也需要资金、人力及资源的进一步投入。本次交易有利于进一步降低公司市场风险。
3.有利于核应急有效管控和业务发展
核应急主营业务为核电站应急内燃机发电机组研发设计和服务等方面，在核电装备技术、市场、服务等产业链方面，核应急与陕柴重工形成内燃机本体研制生产与应急装备集成开发的互补关系，而核应急与公司的业务协同性不高，技术、市场差异大，难以促进核应急的发展，因此推动陕柴重工52%控股核应急，对核应急的业绩提升具有较强的带动作用。
4.有利于优化资源配置，提升资金使用效率
公司本次转让部分股权所得款项将用于补充公司流动资金，用于持续加大科技研发、制造升级、市场开发、人才引进等投入，有利于进一步优化公司资源配置，提升资金使用效率，更好地支持公司主营业务发展战略的推进和落地，继续做强、做大应急保障装备优势板块，提升公司未来业绩水平，促进公司更快、更好、更稳的发展。
（二）对公司影响
1.公司于2018年以21621.49万元人民币收购陕柴重工持有的核应急51%的股权，本次核应急3%股权交易定价以评估公司的评估结果为依据确定为1316.7万元，核应急已累计向公司分红1524.71万元。本次关联交易事项遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
2.本次交易完成后，公司合并报表范围将发生变动，核应急将不再纳入公司合并报表范围，有利于公司降低经营管理成本、提高运营效率，符合公司整体发展战略。本次交易对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
3.受让方经营情况正常，信用状况良好，具有良好的履约能力。公司将持续
关注受让方的经营情况及财务成果，及时督促受让方按合同约定支付股权转让款。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年1月1日至本公告披露日，除本次关联交易外，公司及子公司与陕柴重
工及子公司发生如下关联交易：
关联交易定价2023年至今实际关联交易类别关联人关联交易内容
原则发生（万元）向关联人销售产核电项目配件及
陕柴重工市场定价11180.35
品、商品服务向关联人采购原柴油机及其配套
陕柴重工市场定价2298.47材料设
合计13478.82
九、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于转让西安陕柴重工核应急装备有限公司3%股权暨关联交易的议案》。经审议，公司董事会认为：公司转让核应急3%股权有利于进一步聚焦主责主业，集中资源巩固应急保障装备优势板块，保持应急交通工程装备国内领先地位；关联交易定价公允，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
因此，董事会同意此次关联交易事项，并将该议案提交股东大会审议。关联董事王小丰、周平回避表决。
（二）监事会意见公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于转让西安陕柴重工核应急装备有限公司3%股权暨关联交易的议案》。经审议，公司监事会认为：公司转让核应急3%股权有利于降低经营管理成本、提高运营效率，符合公司整体发展战略，协议条款合理，交易定价公允，符合平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，表决程序合法、有效。
因此，监事会同意本次关联交易事项，并将该议案提交股东大会审议。关联监事吴启雄、董晓冬回避表决。
（三）独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见经核查，我们认为：公司本次关联交易事项符合经营需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，相关交易定价依据独立第三方评估机构评估结果确定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形；
陕柴重工与公司系同一实际控制人控制的企业，上述交易构成了关联交易。
因此，全体独立董事同意将本议案提交公司董事会审议，本议案由非关联董事进行审议，关联董事需回避表决。
2.独立意见经核查，我们认为：公司本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，符合公司实际经营情况和持续性发展需要，相关交易定价依据独立第三方评估机构评估结果确定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，表决程序合法、有效，关联董事对相关议案进行了回避表决。
因此，独立董事一致同意公司本次关联交易事项，并同意将此事项提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1.第三届董事会第十次会议决议；
2.第三届监事会第十次会议决议；
3.独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
5.股权转让协议；
6.资产评估报告；
7.审计报告。
特此公告。
中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司董事会
2023年12月6日