洪城环境:江西洪城环境股份有限公司部分公司制度修订（2023年12月）

江西洪城环境股份有限公司
部分管理制度修订
（2023年12月）
二〇二三年十二月目录
江西洪城环境股份有限公司股东大会议事规则..................................2
江西洪城环境股份有限公司董事会议事规则..................................14
江西洪城环境股份有限公司董事会审计委员会工作细则.............................25
江西洪城环境股份有限公司董事会提名委员会工作细则.............................32
江西洪城环境股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则..........................36
江西洪城环境股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则...........................40
江西洪城环境股份有限公司独立董事工作制度.................................43
江西洪城环境股份有限公司独立董事年报工作制度...............................55
江西洪城环境股份有限公司董事会审计委员会年报工作规程...........................57
江西洪城环境股份有限公司关联交易管理制度.................................59
江西洪城环境股份有限公司独立董事专门会议工作细则.............................71
江西洪城环境股份有限公司内部审计工作制度.................................74
江西洪城环境股份有限公司内部控制管理办法.................................83
江西洪城环境股份有限公司内部控制评价管理办法...............................94
1江西洪城环境股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条为规范江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）行为提高
公司股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证公司股东大会依法行使职权根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》、《江西洪城环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律法规
和规范性文件的规定，制定本议事规则。
第二条股东大会是公司的权力机构。公司应当严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和本议事规则的规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）江西监管局和上海证券交易所说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
1.股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
2.出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
3.会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
4.应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六条股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、公司章程和本议事规
则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
2第二章股东大会的召集
第七条董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第八条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当取得全体独
立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第九条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原提议的变更应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。
第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会或者在收到请求后10日内未作出反馈的
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知通知中对原请求的变更应当征得相关股东的同意。
3监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东
大会连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条监事会或股东决定自行召集股东大会的应当书面通知董事会同时向中国证监会江西监管局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的召集人可以持召集股东大会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条监事会或股东自行召集的股东大会会议所必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十四条股东大会提案应当符合下列条件：
1.内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；
2.有明确议题及具体决议事项；
3.以书面形式提交召集人。
第十五条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。
发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知公告临时提案的内容。
4除前款规定外召集人在发出股东大会通知后不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十六条召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。但公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十七条股东大会的通知包括以下内容：
1.会议的时间、地点和会议期限；
2.提交会议审议的事项和提案；
3.以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
4.有权出席股东大会股东的股权登记日；
5.会务常设联系人姓名，电话号码；
6.网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第十八条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料至少包括以下内容:
1.教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
2.与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
3.披露持有公司股份数量；
4.是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
5第二十条股东大会通知中应当列明会议时间、地点并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。
第二十一条发出股东大会通知后无正当理由股东大会不得延期或取消股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。
第四章股东大会的召开
第二十二条公司应当在公司住所地或股东大会通知中明确的的其他地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》的规定，公司还将提供网络投票或证券监管机构认可或要求的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条公司股东大会采用网络或其他方式的应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前
一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十六条会议登记可以采用现场登记或传真的方式进行。股东出席股东大会应按会议通知规定的时间和地点进行登记。
6第二十七条股东大会可以由股东本人出席，或委托代理人出席。股东应当
持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。
代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。授权委托书应当载明下列内容：1.代理人的姓名；
2.是否具有表决权；
3.分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
4.对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，行使何种表决权的具
体指示；
5.委托书签发日期和有效期限；
6.委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十八条股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
1.法人股股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书及出席
人身份证；
2.个人股东：本人身份证、股票帐户卡；如委托代理人出席，则应提供个人
股东身份证复印件、授权人股票帐户卡、授权委托书、代理人身份证。
第二十九条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。
第三十条公司召开股东大会全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十一条股东大会由董事长主持由副董事长主持；副董事长不能履行职
务或者不履行职务时，董事长不能履行职务或不履行职务时由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会由召集人推举代表主持。
7召开股东大会时会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。
第三十二条在年度股东大会上董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出工作报告每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十四条股东在股东大会上按以下规定发表意见：
1.股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式；
2.股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发言时间和
发言次数，由股东大会主持人在股东大会会议议程中规定并宣布。股东要求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人；
3.在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，
应当经大会主持人同意。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；
4.股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额；
5.股东或股东代理人在发表意见时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说
明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数。
第三十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十六条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
8公司持有自己的股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有1%的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十七条股东大会就选举董事、监事进行表决时根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十八条除累积投票制外股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十九条股东大会审议提案时不得对提案进行修改否则有关变更应当被视为一个新的提案不得在本次股东大会上进行表决。
第四十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十一条出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十二条股东大会对提案进行表决前应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。
9股东大会对提案进行表决时应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十三条股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；
第四十四条股东大会分为普通决议和特别决议。普通决议由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的1/2以上通过；特别决议由出席股东大
会股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
股东大会主持人应依据《公司章程》的规定，区分普通决议事项和特别决议事项。
第四十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点清。
第四十六条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十六条股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十七条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十八条股东大会会议记录由董事会秘书负责会议记录应记载以下内
容:
1.会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
102.会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他
高级管理人员姓名；
3.出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
4.对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
5.股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
6.律师及计票人、监票人姓名；
7.《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，作为公司档案由董事会秘书保存保存，期限不少于10年。
第四十九条会议签到簿、出席人员的身份证复印件、授权委托书、表决票、表决结果汇总表、会议记录、决议等文字资料由董事会秘书或秘书处委托专人负责保管。
第五十条股东可以就议案内容提出质询和建议，会议主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者作必要的解释：
1.质询与议题无关；
2.质询事项有待调查；
3.回答质询将明显损害股东共同利益。
第五十一条召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时召集人应向中国证监会江西监管局及上海证券交易所报告。
第五十二条股东大会通过有关董事、监事选举提案的新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第五十三条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
11第五十四条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程或者
决议内容违反《公司章程》的股东可以自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。
第五章会场纪律
第五十五条已经办理登记手续的本公司的股东或股东授权委托代理人、董
事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师以及董事会或提议股东邀请
的嘉宾、记者等可出席股东大会，其他人士不得入场，已入场的应当要求其退场。
第五十六条会议主持人可以命令下列人员退场：
1.无出席会议资格者；
2.扰乱会场秩序者；
3.衣帽不整有伤风化者；
4.携带危险物品或宠物者。
5.其他必须退场情况。
上述人员不服从退场命令时，会议主持人可以通过警卫人员强制其退场。
第五十七条审议提案时，只有股东或代理人有发言权，其他与会人员不得
提问和发言，发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。
有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。
主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。
股东违反前三款规定的发言，大会主持人可以拒绝或制止。
与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员、及经主持人批准者，可发言。
第五十八条发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况，然后发表自己的观点。
12第六章附则
第五十九条规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第六十条本规则与《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》等法律、法规及本《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规执行。
第六十一条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：
1.《公司法》或有关法律、行政法规或《公司章程》修改后，本规则规定的
事项与修改后的法律、行政法规或《公司章程》的规定相抵触；
2.股东大会决定修改本规则。
第六十二条本规则的解释权属于董事会。
第六十三条本规则自股东大会批准之日起生效实施，修订时亦同。原2023年5月6日二〇二二年度股东大会审议通过的《股东大会议事规则》同时废止。
江西洪城环境股份有限公司
2023年12月8日
13江西洪城环境股份有限公司董事会议事规则
第一条宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，建立和完善公司法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，制定本规则。
第二条总则董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
第三条董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第四条董事会的职权
董事会对股东大会负责，按照《公司法》和《公司章程》的规定行使下列职权：
1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2.执行股东大会的决议；
3.决定公司的经营计划和投资方案；
4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6.制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7.拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
8.在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
14对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
9.决定公司内部管理机构的设置；
10.决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11.制订公司的基本管理制度；
12.制订《公司章程》的修改方案；
13.管理公司信息披露事项；
14.向股东大会提请或更换为公司审计的会计师事务所；
15.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
16.法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第五条董事会会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
董事会定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第六条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
1.代表十分之一以上表决权的股东提议时；
2.三分之一以上董事联名提议时；
3.监事会提议时；
4.董事长认为必要时；
5.二分之一以上独立董事提议时；
6.总经理提议时；
157.证券监管部门要求召开时；
8.《公司章程》规定的其他情形。
第八条临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1.提议人的姓名或者名称；
2.提议理由或者提议所基于的客观事由；
3.提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4.明确和具体的提案；
5.提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和二日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，不受前款通知期限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。
16第十一条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
1.会议的时间、地点；
2.会议的召开方式；
3.拟审议的事项（会议提案）；
4.会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5.董事表决所必需的会议材料；
6.董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
7.联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第㈠、㈡项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条会议资料要求董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。
第十四条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者亦不委托其他董事代为出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应及时向监管部门报告。
董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情
17况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事，不得影响会议进
程、会议表决和决议。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
1.委托人和受托人的姓名；
2.委托人对每项提案的简要意见；
3.委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
4.委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
1.在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
2.独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
3.董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
4.一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其
他董事委托的董事代为出席。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第十七条会议召开方式
18董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条董事会审批权限
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
根据公司的资产状况和经营发展的需要，董事会有权决定不超过公司最近一期经审计的净资产值的15％的资产运用、处置、项目投资、短期对外投资以及贷款事项等。在公司净资产5%以下的投资（不含关联交易），董事会授权总经理在听取经理班子成员意见的前提下，作出决定并将有关详细材料报董事会、监事会备案。超过15％的报股东大会批准。如果其中涉及关联交易事项，则应当按照有关法律、法规、上海证券交易所的上市规则及本章程的有关规定执行。公司对关联交易的决策权限、决策程序和披露标准严格按《上海证券交易所股票上市规则》的规定执行。
公司董事会有权决定的单笔不超过公司最近一期经审计的净资产10%的担保
或者12个月内累计担保金额不得超过公司最近一期经审计的总资产的30％的担保。
第十八条人事组织安排决策程序
根据《公司章程》的有关规定，公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘，公司副总经理、财务总监等公司高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。
第十九条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
19除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第二十条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十一条会议表决
提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。会议表决实行一人一票，以举手表决方式进行。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参加会议的董事签字。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十二条表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，与会董事表决完成后，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十三条决议的形成
除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项做出决议，除
20公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条董事会决议
董事会会议决议包括如下内容：
1.会议召开的日期、地点和召集人姓名；
2.会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数；
3.说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
4.说明经会议审议并表决的议案的内容，并分别说明表决结果；
5.如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明；
6.其他应当在决议中说明和记载的事项。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十五条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
1.《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
2.董事本人认为应当回避的情形；
3.《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十六条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以《公司章程》、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。
21《公司章程》规定的董事会其他职权，涉及重大事项的，应当进行集体决策，
不得授予董事长、总经理等其他主体行使。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应当在《公司章程》中明确规定授权的原则和具体内容。
第二十七条关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十八条提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十九条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。
第三十一条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
1.会议届次和召开的时间、地点、方式；
2.会议通知的发出情况；
3.会议召集人和主持人；
4.董事亲自出席和受托出席的情况；
5.关于会议程序和召开情况的说明；
6.会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的
22表决意向；
7.每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
8.与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。
第三十二条董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪
要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录决议有不同意见的，可以在签字时做出有书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。
第三十三条决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方
式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。
董事会决议涉及须经股东大会审议的事项，或者法律法规、本规则所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十四条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十五条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
23要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第三十六条附则
本规则未尽事宜，参照国家有关法规和本公司章程执行。
在本规则中，“以上”包括本数，“过”，不含本数。
本规则由董事会制订并报股东大会批准后生效，修改时亦同。原2023年5月6日公司二〇二二年度股东大会审议通过的《董事会议事规则》同时废止。
本规则由董事会解释。
江西洪城环境股份有限公司
2023年12月8日
24江西洪城环境股份有限公司董事会审计委员会工作
细则
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照有关规定设立的专门工作机构，主
要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责。审计委员会原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
审计委员会成员原则上应当独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由符合会计专业人士条件
的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董
25事会审议批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会下设办公室设在公司审计（核）部，为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责权限
第八条审计委员会的主要职责权限：
1.监督及评估外部审计机构工作；
1.1评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审
计服务对其独立性的影响；
1.2向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
1.3审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控
制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。；
1.4与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中
发现的重大事项;
1.5监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。董事会秘书可以列席会议。
2.监督及评估内部审计工作；
2.1审阅公司年度内部审计工作计划；
2.2督促公司内部审计计划的实施；
2.3审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
2.4指导内部审计部门的有效运作。
26公司审计（核）部须向审计委员会报告工作，还需提交给管理层的各类审计
报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
3.审阅公司的财务报告并对其发表意见；
3.1审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
3.2重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
3.3特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
3.4监督财务报告问题的整改情况。
4.监督及评估内部控制的有效性;
4.1评估公司内部控制制度设计的适当性；
4.2审阅内部控制自我评价报告；
4.3审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现
的问题与改进方法；
4.4评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
5.协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
5.1协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
5.2协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。审
查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
6.检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；
7.审查公司重大关联交易和收购、兼并等重大投资活动；
8.检查、监督公司存在或潜在的各种风险，并提出建议；
9.公司董事会授权的其他事宜及法律法规和本所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第九条内部审计部门主要对对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信
息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门应当保持独立性，不得
27置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十条公司建立健全内部审计工作制度。内部审计部门每季度应报告内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第十一条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告并督促上市公司对外披露：
1.公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供
财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
2.公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十二条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章决策程序
第十三条审计委员会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的书面资料：
1.公司相关财务报告；
282.内外部审计机构的工作报告；
3.外部审计合同及相关工作报告；
4.公司对外披露信息情况；
5.公司重大关联交易审计报告；
6.公司重大项目资金使用情况报告；
7.其他相关事宜。
第十四条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
3.聘任或者解聘公司财务负责人；
4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
5.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十五条审计委员会会议对审计委员会办公室提供的报告进行评议，并将
相关书面决议材料呈报董事会讨论：
1.外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
2.公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
3.公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
4.公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
5.其他相关事宜。
第五章议事规则
29第十六条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，
临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十七条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十九条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人
员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十二条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或其委托的董事会办公室人员保存。
第二十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十五条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第六章信息披露
第二十六条公司须披露审计委员会的人员情况包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第二十七条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
30第二十八条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第二十九条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章附则
第三十一条本工作细则自董事会决议通过之日起生效施行，修改亦同。
第三十二条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十三条本细则解释权归属公司董事会。
江西洪城环境股份有限公司
2023年12月8日
31江西洪城环境股份有限公司董事会提名委员会工作
细则
第一章总则
第一条为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责研究公司董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议。
第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占三分之二。
第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员中选举产生，并报请董事会审议批准产生。
第七条提名委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述
第四至第六条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第八条提名委员会的主要职责权限：
1.根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成（包括技能、知识及经验方面）向董事会提出建议；
322.研究董事及高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
3.遴选合格的董事及高级管理人员的人选；
4.评核独立董事的独立性；
5.对董事候选人及高级管理人员人选进行审查并提出建议；
6.董事会授权的其他事宜。
第九条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、经理人选。
第四章决策程序
第十一条提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事及高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条董事及高级管理人员的选任程序：
1.提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事及高级管
理人员的需求情况；
2.提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事及高级管理人员人选；
3.搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况；
4.征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事及高级管理人员人选；
335.召集提名委员会会议，根据董事及高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查，并形成明确的审查意见；
6.在选举新的董事前十天，提名委员会向董事会提出董事候选人的建议和相
关材料；在聘任新的高级管理人员前，提名委员会向董事会提出新聘高级管理人员人选的建议和相关材料。
7.根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十三条提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员因故不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的有效决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条提名委员会会议召开可以采用现场会议或通讯方式召开。
第十六条提名委员会会议表决方式为：如召开现场会议，则采取举手表决方式；如采取通讯方式召开会议，则采取传真签署表决方式。
第十七条提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条公司应为提名委员会提供充足的资源，以便其履行职责。如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或其委托的证券法务部人员保存。
第二十一条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十三条提名委员会主任委员应出席公司年度股东大会，若主任委员不能
34出席，则董事长应邀请另一名委员出席。该人士须在年度股东大会上回答股东提问。
第六章附则
第二十四条本细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十五条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条本细则解释权归公司董事会。
江西洪城环境股份有限公司
2023年12月8日
35江西洪城环境股份有限公司董事会薪酬与考核委员
会工作细则
第一章总则
第一条为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照有关规定设立的专门工作机构，主
要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董
事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员组成
第四条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会审议批准产生。
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会下设办公室设在公司人力资源部，专门负责提供
公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
36第三章职责权限
第九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。
第四章决策程序
第十二条薪酬与考核委员会下设的办公室负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
1.公司主要财务指标和经营目标完成情况；
2.公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
3.董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4.董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
5.按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
1.公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
2.薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩
效评价；
3.根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
37第五章议事规则
第十四条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。临时会议由薪酬与考核委员会委员提议召开。
第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或其委托的证券部人员保存。
第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十四条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
38第二十六条本细则解释权归属公司董事会。
江西洪城环境股份有限公司
2023年12月8日
39江西洪城环境股份有限公司董事会战略发展委员
会工作细则
第一章总则
第一条为保证公司稳定持续发展，进一步完善公司治理结构，提董事会决
策的科学性，不断增强企业竞争力，健全关系公司发展重大事项的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略发展委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会战略发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第三条董事会战略发展委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全体
股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第二章人员组成
第四条战略发展委员会成员由五名董事组成，其中应包括一名以上(含一名)
独立董事，由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。
第五条战略发展委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持战略发展委
员会工作，由董事会选举产生。
第六条战略发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。委员出现缺额时，由董事会根据上述第四条、第五条规定补足委员人数。
第七条战略发展委员会下设企业发展部作为日常办事机构。主要负责战略
发展委员会与公司的及时联络和沟通、相关信息资料的收集和整理、战略发展委员会会议的筹备和组织以及战略发展委员会交办的各项具体工作。
第三章职责
第八条战略发展委员会的主要职责权限：
1.对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议。
402.对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议。
3.对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议。
4.对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
5.对以上事项的实施进行检查。
6.董事会授权的其他事宜。
第九条战略发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章工作程序
第十条研究公司中长期发展战略规划的工作程序：
战略发展委员会工作小组负责做好战略发展委员会会议的前期准备工作，组织有关部门提供公司中长期发展战略规划草案。
战略发展委员会工作小组应在战略发展委员会召开会议前至少五天，将公司中长期发展战略规划草案及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。
战略发展委员会召开会议，研究讨论公司中长期发展战略规划将拟定的方案报董事会决定。
第十一条研究重大投资项目的工作程序：
战略发展委员会工作小组负责做好战略发展委员会会议的前期准备工作，组织有关部门提供公司重大投资项目的立项申请书、项目建议书、可行性研究报告及有关资料。
战略发展委员会工作小组应在战略发展委员会召开会议前至少五天，将公司重大投资项目的立项申请书、项目建议书、可行性研究报告及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。
战略发展委员会召开会议，研究讨论公司重大投资项目的可行性包括技术的先进性、产品的市场前景、项目的经济效益等，将讨论结果报董事会决定。
第十二条研究重大融资和资本运作项目的工作程序：
1.战略发展委员会工作小组负责做好战略发展委员会会议的前期准备工作，
组织有关部门提供公司重大融资和资本运作项目的方案。
412.战略发展委员会工作小组应在战略发展委员会召开会议前至少五天，将公
司重大融资和资本运作项目及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。
3.战略发展委员会召开会议，研究讨论公司重大融资和资本运作项目的可
行性包括项目的必要性、项目应具备的条件、项目的风险、项目的收益等，将讨论结果报董事会决定。
第五章议事规则
第十三条战略发展委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通
知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十四条战略发展委员会会议可以采用现场会议或通讯方式召开。
第十五条如有必要，战略发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条战略发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书或其委托的董事会办公室人员保存。
第十七条战略发展委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会。
第十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第十九条本细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十一条本细则解释权归公司董事会。
江西洪城环境股份有限公司
2023年12月8日
42江西洪城环境股份有限公司独立董事工作制度
第一章总则
第一条为进一步完善公司法人治理结构改善董事会成员结构强化对内部董事及经理层的约束和监督机制保护中小股东及利益相关者的权益促进公司
的规范运作根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、江西证监局《关于加强对辖区上市公司独立董事考核和监管有关问题的通知》《关于江西辖区上市公司独立董事选聘的建议函》等法律、法规和《公司章程》的要求特制定本工作制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务并与公司及其主要股东（持有公司5%以上股份，或者持有股份不足5%但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务并应当按照相关
法律法规、本规则和《公司章程》的要求，认真履行职责在公司董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条独立董事应当独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条公司设独立董事独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会，如设置前述委员会的，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第六条独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形由此造成公司独立董事达不到中国证监会的《上市公司独立董事管理办法》要求的人数时公司应按规定补足独立董事人数。
43第八条独立董事应当按照中国证监会的要求参加中国证监会及其授权机构(中国证监会、上海证券交易所和中国证监会江西监管局以下统称“证券监管部门”)所组织的培训。
第二章独立董事任职条件及独立性
第九条担任公司独立董事应当符合下列基本条件:
1.根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；
2.具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性；
3.具备上市公司运作的基本知识熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4.具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验;在独立董事的遴选过程中应尽量选择会计、法律和管理方面的专家作为独立董事；
5.身体状况良好、具有较高职业道德水平、有社会责任感、有履行独立董事
职责的足够时间和精力、有较强事业心的专家；
6.不是国家公务员或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
7.不是中管干部或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》(中纪发[2008]22号)的规定；
8.中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关
于高校领导班子成员兼任职务的规定；
9.其他法律、行政法规和部门规章规定的情形；
10.《公司章程》规定的其他条件。
第十条独立董事必须具有独立性下列人员不得担任本公司独立董事:
1.在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属
是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；
2.直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
3.在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前5名股
44东单位任职的人员及其直系亲属；
4.在公司控股股东或实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5.在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担
任董事、监事或者高级管理人员或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；
6.为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
等服务的人员包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7.最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
8.被证券监管部门认定不具备独立性的情形的其他人员；
9.《公司章程》规定其他不符合条件的人员。
第十一条独立董事候选人应无下列不良纪录:
1.曾任职独立董事期间存在连续2次未亲自出席董事会会议或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数1/3以上；
2.曾任职独立董事期间发表的独立意见经证实与事实不符的；
3.最近36个月受到证券交易所公开谴责或2次以上通报批评的；
4.最近36个月曾被中国证监会行政处罚；；
5.处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
6.影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形。
第十二条独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在3家境内外上市公司担任独立董事的不得再被提名为公司独立董事候选人。
第十三条在公司连续任职独立董事已满六年的不得再连续任职公司独立董事。
第十四条以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
1.具有注册会计师资格；
2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博
45士学位；
3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有
5年以上全职工作经验。
第三章独立董事的提名、备案、选举和更换
第十五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。
第十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。
提名人拟提名独立董事候选人的应自确定提名之日前及时将被提名人的有关材料提交董事会。公司董事会应当股东大会召开在前按规定公布上述内容。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十七条公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的公司股东拟提名独立董事候选人的应自确定提名之日起2个交易日内由公司在上海证券交易
所网站“公司业务管理系统”在线填报独立董事候选人个人履历并将独立董事
候选人的有关材料包括《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》等书面文件。公司董事会应当保证所提交材料传真件与原件的一致性。
公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的应当同时向证券监管部门报送董事会的书面意见。
第十八条公司披露独立董事候选人资料后三个交易日内通过公司网站
(http:// www.jxchsy.com)等渠道向社会公示独立董事候选人情况并将公示的全部反馈信息和资料如实报告证券监管部门。
第十九条证券监管部门未对独立董事候选人的任职资格提出异议的公司可以履行决策程序选举独立董事。
第二十条对于证券监管部门提出异议的独立董事候选人公司不得将其提
交股东大会选举为独立董事并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会或者取消股东大会相关提案。
46第二十一条公司召开股东大会选举独立董事时公司董事会应当对独立董
事候选人是否被证券监管部门提出异议的情况进行说明。
第二十二条公司独立董事选举可以采取累积投票制进行。
第二十三条公司独立董事获得股东大会选任后应自选任之日起30日内由公司向证券监管部门报送《董事声明及承诺书》并在上海证券交易所“公司业务管理系统”填报或者更新其基本资料。
独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的应自取得核准之日起履行前款义务。
第二十四条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任期届满连选可以连任但是连任时间不得超过六年。
第二十五条独立董事任职后出现下列情形之一被证券监管部门出具了不适当人选函的经公司核实无误后由董事会提请股东大会予以撤换。
1.在证券监管部门举办的独立董事证券市场相关法律法规考试中无正当理
由缺考或补考成绩不合格的；
2.证券监管部门认定该独立董事不熟悉上市公司情况的；
3.证券监管部门认定该独立董事存在应发表而未发表独立意见的情形或者
发表的独立意见与实际情况存在较大差异或对达到事前审核标准的关联交易事项事前未予以认真审核情节严重的；
4.证券监管部门认定该独立董事知晓上市公司存在违法违规行为而未及时
反映或公开表示不同意见的；
5.公司董事会专门委员会未切实有效开展好相关工作而被证券监管部门认
定有责任的召集人及其他独立董事；
6.证券监管部门认定未能切实配合好相关监管工作的独立董事；
7.证券监管部门认定的独立董事不适当人选的其他情形。
第二十六条公司独立董事任职后出现本制度第二章规定的不符合独立董事任职资格情形的应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的上市公司董事会应在期限届满2日内启动决策程序免去其独立董事职务。
第二十七条除出现本制度第二十五条情形被证券监管部门出具了不适当人选函以及本制度第二十六条规定未按要求辞职的情形的独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露被免职的独
47立董事认为公司的免职理由不当的可以作出公开的声明。
第二十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十九条因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低
于1/3的提出辞职的独立董事应按照法律、行政法规及《公司章程》的规定继续履行职务直至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。
第四章独立董事的职权
第三十条为了充分发挥独立董事的作用独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的职权外公司还赋予独立董事以下特别职权:
1.需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前书面认可后提交
董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具专项报告作为其判断的依据；
2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3.向董事会提请召开临时股东大会；
4.提议召开董事会；
5.独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第三十一条独立董事行使第三十条规定的特别职权除独立聘请外部审计机
构和咨询机构需经全体独立董事同意外应当取得全体独立董事的1/2以上同意。
经全体独立董事同意独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询相关费用由公司承担。
第三十二条如果独立董事按照第三十条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正常行使公司应当将有关情况予以披露。
第三十三条出现下列情形之一的独立董事可以向上海证券交易所报告:
1.被公司免职本人认为免职理由不当的；
2.由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形致使独立董事辞职的；
483.董事会会议材料不完整或论证不充分两名以上独立董事书面要求延期召
开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
4.对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后董事会未采取有效措施的；
5.严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条公司董事会下设审计、薪酬与考核等专门委员会。在薪酬、审
计委员会成员中独立董事应当占有1/2以上的比例并担任专门委员会的召集人。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第五章独立董事意见
第三十五条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:
1.对外担保;
2.重大关联交易;
3.董事的提名、任免;
4.聘任或者聘高级管理人员;
5.董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划;
6.变更募集资金用途;
7.超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款;
8.制定资本公积金转增股本预案;
9.制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;
10.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正;
11.公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见;
12.会计师事务所的聘用及解聘;
13.管理层收购;
14.重大资产重组;
15.以集中竞价交易方式回购股份;
16.内部控制评价报告;
4917.公司承诺相关方的承诺变更方案;
18.优先股发行对公司各类股东权益的影响;
19.法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》
规定的或中国证券监督管理委员会认定的其他事项;
20.独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。
第三十六条独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意、保留意
见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
第三十七条除上述独立意见外独立董事还应当就下列事项发表意见:
1.如公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重
大会计差错更正的情形，独立董事应当就该事项发表专门意见；
2.若公司财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见，独立董事应当就审计意见涉及事项发表专门意见。
第三十八条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第六章独立董事的工作条件
第三十九条公司应当充分保证独立董事的知情权。
独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司管理层应当积极配合独立董事履行职责。及时向独立董事提供相关材料和信息定期通报公司运营情况必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
1.董事会决策的事项的知情权
凡须经董事会决策的事项公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料独立董事认为资料不充分的可以要求补充。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项董事会应当予以采纳。
2.年报相关信息的知情权
公司应通过安排管理层及时就公司当年度的生产经营情况和投融资活动等重
大事项的进展情况汇报、独立董事实地考察以及独立董事与年审会计师的见面会
50等措施来确保独立董事年报信息的知情权。
第四十条公司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存
5年。
第四十一条公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司应当
通过网络、电话、电子邮件、传真等快捷的渠道为独立董事获得第一手的资料、信息提供便利。
公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的董事会秘书应当及时联系证券监管部门办理公告事宜。
第四十二条独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第四十三条公司应积极组织独立董事参加有关监管机构举办的岗位培训提高公司独立董事的执业水平。
第四十四条独立董事在履行其职权中发生的费用经核实无误后由公司负责承担。具体费用包括:
1.独立董事为了行使其职权聘请中介机构的费用；
2.独立董事参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；
3.其他经核定与独立董事为本公司行使其职权过程中发生的费用。
第四十五条公司应当给予独立董事适当的津贴津贴的标准应当由董事会制订议案股东大会审议通过并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第四十六条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章独立董事义务
第四十七条独立董事应按照有关法律法规和《公司章程》的要求勤勉尽责。
应按时出席董事会对有关事项表达独立意见。
第四十八条独立董事应当及时了解、熟悉公司的生产经营状况和运作情况
主动调查、获取做出决策所需的情况和资料。
51第四十九条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告对其履
行职责的情况进行说明。述职报告应包括以下内容:
1.全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
2.发表独立意见的情况；
3.现场检查情况；
4.保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
5.履行独立董事职务所做的其他工作如提议召开董事会、提议聘用或解聘
会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
第五十条独立董事应经常学习有关证券市场的法律法规，并指导自己的工作。
第五十一条独立董事应监督公司规范运作。
第五十二条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查:
1.重要事项未按规定提交董事会审议；
2.未及时履行信息披露义务；
3.信息披露中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
4.其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第五十三条除参加董事会会议外独立董事每年应保证不少于15个工作日
的时间对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。
第五十四条独立董事应充分利用在公司董事会专门委员会中的地位切实发挥其重要作用。
第五十五条公司独立董事应积极配合好证券监管部门的监管工作。及时、如实地答复上述部门提出的问题及时提供调查涉及的资料接受问询及对与被调查事件有关的事项作出说明。
第五十六条独立董事的失误责任
1.独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担相应的责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事应负相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除其责任；
522.任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第八章独立董事年报工作规定
第五十七条独立董事在公司年报的编制、审议与披露过程中应切实履行独
立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第五十八条每个会计年度结束后一个月内公司管理层应向独立董事全面
汇报公司本年度的经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况公司财务负责人应向独立董事汇报公司年度财务状况和经营成果情况。公司应安排独立董事对相关事项进行实地考察。独立董事应就考察情况出具书面的独立董事实地考察工作报告。上述事项应有书面记录必要的文件应有当事人签字。
第五十九条公司财务负责人应在年审注册会计师进场前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其他相关资料。
第六十条独立董事应在年审会计师事务所进场审计前与年审注册会计师
就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方
法、年度审计重点等事宜进行充分沟通。
第六十一条年报审计期间的沟通、意见及建议职责
1.独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审
议年报前要求公司至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会沟通审计过程中发现的问题形成书面沟通意见函并提交公司董事会审计委员会。
2.在召开董事会审议年报前独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件
以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性如发现与召开董事会相关规定
不符或判断依据不足的情形独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见未获采纳时可拒绝出席董事会并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
第六十二条独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形一旦发生改聘情形独立董事应当发表意见并及时向证券监管部门报告。
第六十三条独立董事应密切关注公司年报过程中的信息保密情况严防泄
露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
53第六十四条独立董事应当在年报中就年度内公司累计和当期对外担保情况
进行专项说明并发表独立意见。
第六十五条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第九章独立董事的培训
第六十七条公司独立董事任职后原则上每两年应参加一次后续培训并向证券交易所报送独立董事参加证券交易所组织的后续培训的证明材料。
第六十八条公司独立董事培训按照证券监管部门或者证券监管部门授权的单位统一安排进行。
第六十九条公司独立董事培训内容包括公司上市公司信息披露、上市公司
治理基本原则、上市公司规范运作的法律框架、独立董事的权利、义务和法律责
任、独立董事履职实践及案例分析、独立董事财务知识以及资本市场发展等主题。
第十章附则
第七十条本制度未尽事宜按国家法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程
序修改后的《公司章程》矛盾或相抵触时按国家有关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定执行并及时对本制度进行修订。
第七十一条本制度由董事会拟定股东大会批准经股东大会会议通过生效修改时亦同。
第七十二条本制度由公司董事会负责解释。
江西洪城环境股份有限公司
2023年12月8日
54江西洪城环境股份有限公司独立董事年报工作制度
为完善公司治理机制，加强内部控制建设，进一步明确独立董事的职责，建立健全内部控制制度，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》的有关规定，特制定公司《独立董事年报工作制度》如下：
第一条独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第二条独立董事应及时听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的情况汇报，并要求公司安排对有关重大问题的实地考察。
第三条在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应与年审注册会计师沟
通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方
法、本年度审计重点；独立董事应听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。
第四条独立董事应在召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通
初审意见；独立董事应审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确
判断的资料信息的充分性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见，未获采纳时可拒绝出席董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。见面会应有书面记录及当事人签字。
第五条独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见，公司及时向江西证监局和上海证券交易所报告。
第六条独立董事需要在年度报告中，对公司当期和累计对外担保情况、执
行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七条上述沟通情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。
55第八条独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，应对其在
公司年报编制过程中获取的信息保密，严防泄露内幕信息、进行内幕交易等违法、违规行为的发生。
第九条公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，为独立董事在年报编制工作中履行职责创造必要的条件。
第十条独立董事应当按照相关规定的格式和要求编制《独立董事年度述职报告》，通过公司披露，并在公司年度股东大会上向股东报告。
第十一条《独立董事年度述职报告》应当说明独立董事当年具体履职情况，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
第十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第十三条本细则解释权归公司董事会。
江西洪城环境股份有限公司
2023年12月8日
56江西洪城环境股份有限公司董事会审计委员会年报
工作规程
为强化内部控制建设，进一步完善法人治理结构，提高公司信息披露质量，夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥审计委员会的监督作用，维护审计的独立性，加强公司董事会对财务报告编制的监控，根据中国证监会及上海证券交易所有关文件要求，结合公司年报编制和披露工作的实际情况，特制定公司《董事会审计委员会年报工作规程》如下：
第一条年度财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。
第二条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以
书面意见形式记录督促的方式，次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第三条审计委员会、财务总监和董事会秘书等相关责任人在审计机构进场之前，应当会同独立董事参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风
险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。在定期报告审计期间，及时沟通交流、掌握审计进度。如果出现突发事件导致审计无法正常开展的，及时沟通协调，尽快商定替代程序，确保定期报告审计工作的推进。
审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
第四条年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，在年
审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第五条董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议后提交董事会审核。
57第六条审计委员会必须重点关注上市公司在年报审计期间发生改聘会计
师事务所的情形。如公司在年报审计期间发生改聘会计师事务所的情形，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议。在股东大会上，审计委员会应通知被改聘的会计师事务所参会，并由其在股东大会上陈述意见。公司对股东大会决议及该陈述意见应进行充分披露。
第七条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师
完成本年度审计工作的情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定意见后，提交董事会审议通过并召开股东大会决议；形成否定意见的，应改聘会计师事务所。
第八条审计委员会在改聘下一年度会计师事务所时，应通过见面沟通的方
式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会审议通过后召开股东大会审议。
第九条审计委员会形成的沟通情况、评估意见及建议需形成书面记录并由
相关当事人签字，并按照要求报送江西证监局。
第十条在年报编制和审议期间以及年度报告披露前，审计委员会成员负有
保密义务，严防内幕信息泄漏、内幕交易等违法违规行为发生。
第十一条公司财务总监、董事会秘书和内部审计工作负责人负责协调审计
委员会与会计师事务所的沟通等事项，协助审计委员会开展工作，积极为审计委员会履行职责创造必要的条件。
第十二条本工作规程由董事会制定并解释，自公司董事会审议通过之日起生效。
江西洪城环境股份有限公司
2023年12月8日
58江西洪城环境股份有限公司关联交易管理制度
第一章总则
第一条为了进一步规范江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）
及其控股子公司与各关联方之间的关联交易，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上市公司独立董事管理办法》及国家有关法律、
法规的要求，以及《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第三条公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第四条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的
披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》的规定。
定期报告中财务报告的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第
36号——关联方披露》的规定。
第二章关联人及关联交易认定
第五条公司的关联人包括关联法人（或者非法人组织）和关联自然人。
第六条具有以下情形之一的法人（或者非法人组织），为公司的关联法人（或者非法人组织）：
1.直接或者间接控制公司的法人（或者非法人组织）；
2.由前项所述法人（或者非法人组织）直接或者间接控制的除公司、控股子
公司及控制的其他主体以外的法人（或者非法人组织）；
3.关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者非法人组织）；
594.持有公司5%以上股份的法人或非法人组织及其一致行动人；
5.根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益
对其倾斜的法人或非法人组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或非法人组织等。
第七条公司与前一条第2项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成
该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
2.公司董事、监事和高级管理人员；
3.直接或者间接地控制公司的法人（或者非法人组织）的董事、监事和高级
管理人员；
4.本条第1项和第2项所述人士的关系密切的家庭成员；
5.根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益
对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第九条具有以下情形之一的法人、非法人组织或者自然人，视同公司的关
联人：
1.根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有第六条或者第八条规定的情形之一；
2.过去12个月内，曾经具有第六条或者第八条规定的情形之一。
第十条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
1.购买或者出售资产；
2.对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
4.提供担保（含对控股子公司担保等）；
5.租入或者租出资产；
6.委托或者受托管理资产和业务；
7.赠与或者受赠资产；
608.债权、债务重组；
9.签订许可使用协议；
10.转让或者受让研究与开发项目；
11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
12.购买原材料、燃料、动力；
13.销售产品、商品；
14.提供或者接受劳务；
15.委托或者受托销售；
16.在关联人的财务公司存贷款；
17.与关联人共同投资。
18.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投
资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章关联人报备
第十一条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第十二条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十三条公司应及时通过上海证券交易所网站“业务管理系统”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第十四条公司关联自然人申报的信息包括：
1.姓名、身份证件号码；
2.与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：1.法人名称、统一社会信用代码；
2.与公司存在的关联关系说明等。
第十五条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
1.控制方或股份持有方全称、统一社会信用代码（如有）；
2.被控制方或被投资方全称、统一社会信用代码（如有）；
3.控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
61第四章关联交易披露及决策程序
第十六条公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），经公司全体独立董事过半数同意后且经董事会审议后应当及时披露。
第十七条公司与关联法人（或者非法人组织）拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），经公司全体独立董事过半数同意后且经董事会审议后应当及时披露。
第十八条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及
时披露外，还应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会和股东大会审议：
1.交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金
额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当提供符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
对于本制度第十条第12项至15项等与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
2.公司为关联人提供担保。
第十九条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第1项的规定。
第二十条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十六
条、第十七条、和第十八条第1项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第1项的规定。
第二十一条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应
当以发生额作为交易金额，适用第十六条、第十七条和第十八条第1项的规定。
第二十二条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十六条、第十七条和第十八条第1项的
62规定：
1.与同一关联人进行的交易；
2.与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或非法人组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或非法人组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事
前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十五条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第二十六条公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十七条公司董事会下设的审计委员会应当符合下列条件：
1.至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有一名
会计专业人士；
2.由独立董事担任主任委员，负责主持审计委员会的工作；
3.审计委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股
东单位任职的人员担任；
4.上海证券交易所要求的其他条件。
63第五章关联交易定价
第二十八条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十九条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
1.交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
2.交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价
格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独
立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可
以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第三十条公司按照前条第3项、第4项或者第5项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
1.成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
2.再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关
联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
3.可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活
动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
4.交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。
适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
5.利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应
该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
64第三十一条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第六章关联人及关联交易应当披露的内容
第三十二条公司与关联人进行本管理制度第十二条所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。
第三十三条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下列文件：
1.公告文稿；
2.与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的
有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
3.独立董事事前认可该交易的书面文件（如适用）；
4.独立董事的意见；
5.审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
6.上海证券交易所要求的其他文件。
第三十四条公司披露的关联交易公告应当包括：
1.关联交易概述；
2.关联人介绍；
3.关联交易标的的基本情况；
4.关联交易的主要内容和定价政策；
5.该关联交易的目的以及对公司的影响；
6.独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
7.独立财务顾问的意见（如适用）；
8.审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）；
9.历史关联交易情况；
10.控股股东承诺（如有）。
第三十五条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生
的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十六至三十九条的要求分别披露。
第三十六条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括：
1.关联交易方；
2.交易内容；
653.定价政策；
4.交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交
易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
5.交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
6.大额销货退回的详细情况（如有）；
7.关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行
交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
8.按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关
联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
第三十七条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：
1.关联交易方；
2.交易内容；
3.定价政策；
4.资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面
价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
5.结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
第三十八条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：
1.共同投资方；
2.被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；
3.重大在建项目（如有）的进展情况。
第三十九条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。
第七章日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第四十条公司与关联人进行本管理制度第十条第12项至第15项所列日常
关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第四十一条首次发生日常关联交易的，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，
66按照本款前述规定处理；
第四十二条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
第三十六条的要求进行披露。
对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。
第四十三条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四十四条日常关联交易协议应当包括：
1.定价政策和依据；
2.交易价格；
3.交易总量区间或者交易总量的确定方法；
4.付款时间和方式；
5.与前3年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
6.其他应当披露的主要条款。
第四十五条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本管理制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章溢价购买关联人资产的特别规定
第四十六条公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
67第四十七条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十八条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第四十九条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
1.意见所依据的理由及其考虑因素；
2.交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
3.向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第九章关联交易披露和决策程序的豁免
第五十条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议和披露：
1.公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
2.关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市
公司无需提供担保；
3.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
4.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
5.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
6.一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格
的除外；
7.公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》中第6.3.3条第3
款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；
688.关联交易定价为国家规定；
9.上海证券交易所认定的其他交易。
第五十一条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同
比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第五十二条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的的独立董事且不
存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第五十三条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，按本管理制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以豁免按本管理制度披露或者履行相关义务。
第十章附则
第五十四条本管理制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第五十五条本管理制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
1.为交易对方；
2.为交易对方的直接或者间接控制人；
3.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或非法人组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或非法人组织任职；
4.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
5.为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员；
6.中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独
立商业判断可能受到影响的董事。
第五十六条本管理制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
1.为交易对方；
2.拥有交易对方直接或者间接控制权的；
693.被交易对方直接或者间接控制；
4.与交易对方受同一法人或非法人组织或者自然人直接或间接控制；
5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或非法人组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或非法人组织任职；
6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
8.中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第五十七条本管理制度由公司负责解释。
第五十八条本管理制度自公司董事会审议通过后生效。
江西洪城环境股份有限公司
2023年12月8日
70江西洪城环境股份有限公司独立董事专门会议工作
细则
第一条为进一步完善公司的法人治理，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号-规范运作》、《公司章程》及其他有关规定并
结合公司实际情况，制定本细则。
第二条独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事
是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交
易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。
第五条独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
第六条独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。独立董事
应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第七条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
1.应当披露的关联交易；
712.公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3.公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
4.法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。
第九条独立董事行使以下特别职权：
1.独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2.向董事会提议召开临时股东大会；
3.提议召开董事会会议；
4.依法公开向股东征集股东权利；
5.对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
6.法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第1至第3项职权的，应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条独立董事专门会议应当对讨论事项记录如下事项：
1.所讨论事项的基本情况；
2.发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
3.所讨论事项的合法合规性；
4.对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
5.发表的结论性意见。
第十二条独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应当至少保存十年。
第十三条公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
72件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十四条出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十五条本制度自公司董事会决议通过之日起执行，修改亦同。
第十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。
第十七条除非特别例外指明，本细则所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第十八条本制度解释权归属公司董事会。
江西洪城环境股份有限公司
2023年12月8日
73江西洪城环境股份有限公司内部审计工作制度
第一章总则
第一条为规范和加强江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）内
部审计工作，建立健全内部审计的职责和权限，发挥内部审计在公司风险管理、内部控制和公司治理方面的作用，促进公司经营效率、经营效益的提高，根据《中华人民共和国审计法》，《审计署关于内部审计工作的规定》等法律、法规及《公司章程》有关规定结合公司的实际情况，制定本规定。
第二条本规定所称“内部审计”，是一项独立、客观的监督、评价和咨询活动，旨在改善公司的运营和增加管理价值，通过应用系统的、规范的方法，评价和改善公司的风险管理、内部控制和治理过程的健全性、有效性和完善性以查错防弊，改进管理，帮助公司实现发展目标。
第三条内部审计的基本原则：独立性原则、客观性原则、重要性原则、谨慎性原则。
1.独立性原则
内部审计机构和人员在进行内部审计活动时，不存在影响内部审计客观性的利益冲突的状态。
2.客观性原则
内部审计人员在进行内部审计活动时，应以事实为依据，做到客观、公正。
3.重要性原则
内部审计人员在考虑审计环境、审计资源、审计风险、审计成本等各因素的基础上，需要关注重要审计事项，提高审计工作效率和节约审计资源。
4.谨慎性原则
内部审计人员在审计过程中应具有专业胜任能力，并树立风险意识，充分理
74解经济业务的性质和内容。在确定审计范围和审计方法、报告审计结果时，应运
用专业判断，保持专业谨慎。
第四条本规定适用于公司各部门、各单位及所有分公司、子公司（含全资公司、控股公司）。
第二章内部审计组织机构和审计人员
第五条公司董事会下设审计委员会。负责审查企业内部控制，监督内部控
制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等；
审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会应每年至少与外聘及内部审计师会面一次，讨论与审计相关的事宜。
第六条公司审计委员会下设办公室审计（核）部，为审计委员会日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，向审计委员会负责和报告工作，接受监事会的监督和指导，不受其他部门和个人的干涉。审计（核）部设负责人一名，并根据工作需要配备专职和兼职审计人员。
第七条内部审计人员应具备较高的政策水平和必要的专业知识，要努力学
习和掌握国家的财经法律、法规、政策以及公司的规章制度，熟悉相关的理论和专业知识及企业经营管理情况，熟悉财务会计业务和精通审计业务，并保持应有的职业谨慎。
第八条内部审计人员依据公司规章制度独立行使审计权，受国家法律法规
和公司规章制度保护，任何部门和个人均不得以任何理由和方式对其进行阻挠、打击和报复，违者将严肃处理，触犯刑律的将追究法律责任。
第九条内部审计人员在开展工作时，如果同被审计对象有利害关系有可能
妨碍公正的，应书面提请回避；被审计对象认为与内部审计人员有利害关系有可
75能妨碍公正的，也可书面要求内部审计人员回避。
第十条内部审计人员应做到依法审计，忠于职守，坚持原则，客观公正，实事求是，廉洁奉公，保守秘密；不得滥用职权，循私舞弊，泄露秘密，玩忽职守。
第三章内部审计工作内容和权限
第十一条审计（核）部应根据公司各阶段工作重点和公司审计委员会的部署，组织安排审计工作。主要负责对公司财务管理、内控制度的建立和执行情况等进行监督，具体职责如下：
1.财务审计：对公司及所属单位的财务收支及其有关的经济活动真实性、合
法性、效益性进行审计；
2.离任审计：对离任干部任职期间岗位职责履行情况、目标完成情况进行评价；
3.专项审计：对与公司经济活动有关的特定事项，向公司有关单位、部门或
个人进行专项审计调查。
4.内控审计：对公司内部管理控制系统及执行国家财经法规进行内部审计监督；督促建立、健全完善的公司内部控制制度，促进公司经营管理的改善和加强，保障公司持续、健康、快速地发展。
第十二条审计（核）部应严格遵守国家的法律法规及公司的各项规章制度，有效开展内部审计工作，及时发现问题，明确经济责任，纠正违规行为，检查内部控制的有效性，加强审计监督、评价、咨询、服务，改善风险管理，促进公司加强内部控制，提高经营管理水平。
第十三条审计（核）部的工作内容应包括但不限于以下方面：
1.依据国家有关法律法规，制定并执行公司各项内部审计规章制度；
2.根据公司审计委员会和上级审计机构的年度工作计划，制定公司年度审计
76计划，确保内部审计工作符合公司的发展战略和管控目标；
3.组织开展对下属子公司负责人进行经济责任的离任审计工作；
4.对公司所属经营单位进行内部控制审计，对内部控制的健全性、合理性和
有效性进行检查；
5.根据外部监管和内部管理的需要，开展对公司内部控制的监督评价工作；
6.对所属经营单位及相关经济活动的经营绩效进行审核、评价；
7.对所属经营单位的重大事项进行专项审计；
8.后续跟踪、检查和上报被审计单位对审计建议和公司领导批示的整改落实工作；
9.办理公司审计委员会或管理层等安排以及有关部门委托的事项等其他审计工作。
10.内部审计机构按照公司经营要求和管理规章开展各项审计工作并对审计
结果做出结论性意见和建议等。
第十四条对审计中发现的重大问题，审计（核）部应该及时向公司审计委
员会、管理层及公司纪检监察部报告；对于不适合向管理层以及公司纪检监察部
报告事项，可直接向董事会报告。
第十五条内部审计机构的权限
1.审计（核）部在确定审计范围、执行审计程序以及报告审计结果时，应不
受干扰和控制；
2.审计（核）部在审计过程中可以行使包括、但不限于下列权限：
2.1召开与审计事项有关的会议，对相关人员进行访谈；
2.2要求被审计单位如实提供会计凭证、会计账簿、财务报告等财务资料；
如实提供相关业务资料；如实提供相关总结、计划、会议纪要、规章制度等文件资料并进行检查；
772.3要求被审计单位如实提供外部监管机构、社会中介机构等的相关报告；
2.4实际查看、盘点或监督盘点有关资产；
2.5检查被审计单位管理和核算经济活动的计算机系统及其反映的有关电子
信息和资料；对依据相关监管要求，需要对简化交易进行日常录音监控的，可以检查有关的录音资料；
2.6要求被审计单位财务、业务人员及管理层、总经理提供对重大事项的说
明及证明材料；
2.7对违反公司规章制度的行为，提出纠正、处理意见以及改进经营管理、提高经济效益的建议。
3.被审计单位应当按照审计小组规定的期限和要求，向审计小组报送、提供
与审计项目相关的原始文件资料或复印件。如有必要，审计小组可以暂时封存会计账册、凭证、报表、档案以及其他与内部审计事项有关的原始文件和资料；
4.对审计（核）部行使正常权限的行为，有关单位及相关人员不得拒绝、阻
碍或借故推诿、打击报复。被审计单位及相关人员拒不提供财务、业务资料，或转移、隐匿、篡改、伪造、毁损重要资料，欺骗审计人员，致使审计信息严重失实的，被审计单位及相关人员承担全部责任。公司或上级主管部门应责令其改正，并视情节轻重，对直接责任人给予行政或纪律处分，对违反有关法律的，应追究法律责任。
第十六条公司应为内部审计工作提供必要的条件，履行职责所必须的费用支出，应予以充分保证，确保审计（核）部审计人员能及时掌握各种信息，独立、客观、公正地履行职责。在审计过程中遇到任务过重或审计力量不足时，经审计委员会同意，审计（核）部可以委托社会审计机构进行审计，相关费用应由公司或者具有法人资格的下属单位支付。
第十七条公司董事会可以根据工作需要，授予审计部门必要的处理权、处
78罚权，在报公司董事会批准后，据以对有关事项和人员进行处理和处罚。审计（核）
部可根据审计结果提出下列处理建议：
1.责令限期按照有关规定上缴应当上缴的收入和费用。
2.责令限期退还违法所得。
3.责令退还被侵占的公司资产。
4.冲转和调整有关账目。
5.审计结果必须做出处理的其他权限。
第十八条审计（核）部可根据实际情况，对被审计单位实施定期或不定期、全面或局部审计。
第四章内部审计工作程序
第十九条
1.公司审计（核）部应根据公司经营管理的实际情况以及上一级审计机构的
工作部署，编制内部审计工作计划，对内部审计工作做出合理安排，确定审计重点，并报经公司管理层、审计委员会批准。
2.年度审计计划批准后，审计（核）部将批准的年度审计计划以发文的方式
下发公司各部门、各单位及子公司，同时报送上级审计单位。
第二十条内部审计工作可以采用现场审计、报送审计及在线审计等形式。
第二十一条根据工作实际需要，审计（核）部可以联合公司其他部门人员
或统一组织公司及所属单位财务人员进行联合审计，也可以委托中介机构对指定单位、指定事项进行审计，委托中介机构审计需报公司审计委员会或管理层批准后方可实施；
第二十二条公司内部审计工作程序一般分为以下四个阶段：
1.审计准备
79审计（核）部根据审计委员会或管理层批准的年度审计计划和公司党群工作
部《干部离任审计通知单》确定被审计单位及审计项目，成立审计小组，了解被审计单位情况，拟定审计工作方案，提前三天发出审计通知书（特殊审计项目除外），审计通知书的内容包括：审计的范围、内容、时间和方式，审计组成员名单，对被审计对象配合审计工作需提供的有关资料及其他要求等。被审计单位在接到审计通知书后，应按照要求做好接受审计的有关准备工作，如实提供内部管理制度、业务及管理流程、重要会议纪要等有关资料。
2.审计实施
审计小组应当在深入调查的基础上，采用询问访谈、抽样、检查、穿行测试和分析性复核等系统有效的方法，对被审计单位的经营管理环节和内部控制活动的合规性和有效性进行检查测试，获取充分、适当的审计证据，编制审计工作底稿，并由专人进行复核、提出复核意见。针对重大事项，应当及时与被审计单位交换意见。对审查中发现的问题，审计人员应当写明具体内容、事项的过程及最新情况，重要调查资料经相关人员签字后生效。
3.审计报告
内部审计人员应于审计外勤结束日后10个工作日内根据审计工作底稿，编制审计报告初稿。被审计对象应在收到审计报告征求意见稿之日起5个工作日内将书面意见送交审计（核）部，逾期未作答复的，视为没有异议；审计（核）部应于收到被审计对象提交的书面意见3个工作日内对被审计对象提出的意见进
行审核研究，并根据实际情况对审计报告作相应修改。审计报告定稿后，上报公司审计委员会或管理层。内部审计报告和审计决定经审计委员会批准后，向被审计对象下发。
4.审计落实
被审计单位应认真落实审计建议和相关批示，加强整改工作，堵塞管理漏洞。
80审计（核）部对被审计单位的审计建议落实工作行使监督，同时将整改落实情况
报告公司审计委员会。
第二十三条审计（核）部提出报告并经审计委员会审批后，应对被审计者作相应处理。
第二十四条审计报告出具以后由于情况变化或发现新的重要数据，事实查明后，被审计者如有异议，可向审计委员会提出申诉，公司审计委员会应当及时做出答复。在被审计对象提出申诉期间，原审计报告和审计决定仍须继续执行。
第二十五条如为避免股东利益和公司财产损失等特殊原因而采取突击审计，则可不按上述审计程序执行。
第二十六条审计项目终结后，审计人员应将全部审计资料分类归档，按照
档案管理相关规定，建立审计档案，并妥善保管。
第二十七条审计报告和审计落实情况可作为相关部门和单位经营管理的决策依据。各部门和单位应重视审计成果，对于涉及商业秘密等重要内容的审计成果应当妥善保管，明确查阅范围等。有关部门和单位为进行经营管理决策，需要调用审计报告、底稿等资料时，应当征得审计（核）部负责人同意。审计（核）部应对查阅、调用审计资料的时间、人员、目的和资料名称等信息进行详细记录。
第五章相关法律责任
第二十八条对审计工作成绩显著的工作人员以及在揭发检举中的有功人员给予表扬和奖励。
第二十九条内部审计人员滥用职权、循私舞弊、玩忽职守、泄露秘密，涉
嫌犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任；不构成犯罪的，依照有关规定予以处理。
第三十条
811.对违反本制度，具有下列情况之一的单位、负责人、责任人及相关人员，
由审计（核）部责令其限期改正；拒不改正的报请审计委员会同意后，由公司有关部门按有关规定处罚。
2.对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关文件资料的。
3.抗拒、破坏审计监督检查的。
4.弄虚作假，隐瞒事实真相的。
5.无正当理由拒不执行审计意见书和审计处理决定的。
6.打击报复内部审计人员的。
第六章附则
第三十一条本制度由公司董事会负责解释、修订和补充。
第三十二条本制度经董事会审议批准之日起生效施行，修订时亦同。
82江西洪城环境股份有限公司内部控制管理办法
第一章总则
第一条为进一步加强和规范江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）
内部控制工作，提高经营管理水平和风险防范能力，促进公司持续、健康发展，按照财政部、证监会等国家五部委联合下发的《企业内部控制基本规范》及配套
指引、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，以及国家其他有关法律法规的要求，结合公司实际情况制定本办法。
第二条本办法适用于公司及各全资、控股子公司、分公司（以下简称“所属各单位”）。
第三条公司内部控制目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整；提高经营效率和效果；促进企业实现发展战略。
第四条公司内部控制遵循以下原则：
1.全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司各种
业务和事项，并涵盖内部控制五项要素。
2.重要性原则。在全面性原则基础上，针对重要业务事项和高风险领域制定
相应的控制措施，确保不存在重大缺陷。
3.制衡性原则。内部控制在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方
面体现相互制约与相互监督，同时兼顾运营效率；
4.适应性原则。内部控制与经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随情况变化及时调整；
5.成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
6.统一管理、分级负责原则。在公司统一领导下，按照集中、分层、分类管
理的模式，公司各部门、所属各单位在其职责范围内负责落实具体内部控制工作，确保公司内部控制整体目标的实现。
第五条术语定义：
1.本办法所称的内部控制是由董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制五项要素主要包括内部环境、风险评估、控
83制活动、信息与沟通、内部监督等。
2.《内部控制管理手册》：其主要内容（即“风险控制矩阵”）体现了针对公
司面临的可控风险而提出的控制活动，是公司在日常管理、业务活动中须遵照执行的基本要求和自我检查的基本依据，也是内部控制评价的依据。
3.内部控制自我评价：指公司董事会对内部控制有效性进行全面评价、形成
评价结论、出具评价报告的过程。公司董事会对内部控制评价报告的真实性负责。
第二章内部控制工作的组织机构及职责
第六条公司内部控制管理组织体系包括董事会、监事会、董事会审计委员
会、领导小组、审计（核）部及所属各单位。
第七条公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，经理层负责组织
领导企业内部控制的日常运行，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。
第八条
1.董事会是内部控制的决策机构，负责内部控制的建立健全、有效实施和监督评价。董事会内部控制的主要职责为：
1.1建立健全公司及各单位的内部控制组织机构，监督其设立与运行情况。
1.2批准公司内部控制管理办法。
1.3依据审计委员会提交的内部控制缺陷汇总表与缺陷整改方案，认定内部
控制重大缺陷，并批准重大缺陷整改方案。
1.4批准公司年度内部控制自我评价报告。
2.公司成立以董事长为组长的内部控制体系建设领导小组（以下简称领导小组）。领导小组成员由总经理、财务总监、董事会秘书等相关人员组成，领导小组对董事会负责，在董事会授权下主要职责包括：
2.1拟定内部控制体系建设总体目标、总体规划和建设方案。
2.2拟定内部控制管理办法，并提交董事会审议；批准内部控制管理手册。
2.3组织协调内部控制体系建设过程中的重大事项和问题。
2.4组织开展内部控制评价相关工作；批准年度内部控制评价方案；审阅年
度内部控制自我评价报告、内部控制缺陷汇总表和缺陷整改方案。
2.5指导、监督和检查各单位相应责任部门的内部控制管理工作。
842.6负责组织内部控制相关知识培训。
第九条公司监事会审议内部控制评价报告，对董事会建立与实施内部控制进行监督。
第十条公司审计委员会授权审计（核）部执行内部控制监督职责，主要职
责包括：
1.拟订内部控制评价办法及实施方案、缺陷认定标准，分析缺陷性质和产生原因，报领导小组审议。
2.负责组织实施公司及各下属单位内部控制自评价工作。
3.组织开展内部控制评价工作，负责组织汇总分析内部控制评价结果，编制
内部控制缺陷汇总表、缺陷整改方案，并编写内部控制评价报告，报领导小组审议通过后报董事会、监事会、审计委员会。
4.关注内部审计实施过程中所发现的内部控制缺陷，并及时向公司内部控制
领导小组和审计委员会汇报重大缺陷，跟踪内部控制缺陷的整改落实情况。
第十一条各下属公司在内部控制管理工作中，依据公司内部控制管理组织体系，设置适合本公司的组织机构，明确工作职责。
第三章内部控制建设过程
第十二条公司根据财政部等有关部门建立完善内部控制体系要求，整体规
划公司内部控制体系，分类分步逐层推进内部控制建设和实施工作。
第十三条公司按照内部控制体系整体规划对照《企业内部控制基本规范》
及其配套指引，并结合自身业务开展的实际，对现有的管理制度、业务流程进行梳理和诊断，提出内部控制的建设实施计划。
第十四条公司在梳理业务时根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，建立风险准则，据以进行风险识别、风险分析和风险评价，编制风险数据库。
第十五条公司根据风险评估结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，综
合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。针对各类风险或每一项重大风险制定风险管理解决方案，风险管理解决方案一般应包括风险解决的具体目标，所需的组织领导，所涉及的管理及业
85务流程，所需的条件、手段等资源，具体应对措施以及风险管理工具。
第十六条公司按照各有关部门和各子公司的职责分工，通过内外部沟通和
报告机制，认真组织实施风险管理解决方案，将各项措施落实到位。
第十七条公司以重大风险、重大事件和重大决策、重要管理及业务流程为重点，对风险管理初始信息、风险评估、风险管理策略、关键控制活动及风险管理解决方案的实施情况进行监督，采用压力测试、返回测试、穿行测试以及风险控制自我评估等方法对风险管理的有效性进行检验，根据变化情况和存在的缺陷及时加以改进。
第四章内部控制体系的管理框架与内容
第十八条内部控制体系框架。
建立健全有效的内部控制体系是风险管理的一种手段和方式，通过内部控制将可控风险控制在可接受的程度内。公司的内部控制体系以《企业内部控制基本规范》，其配套指引及公司内部控制标准为依据，以管理和业务流程为主线，按照以下五项基本要素建立健全内部控制体系。
1.内部环境：内部环境是公司内部控制体系的基础，支配企业全体员工的内控意识，影响全体员工实施控制活动和履行控制责任的态度、认识和行为，涵盖公司组织架构、发展战略、社会责任、企业文化、内部审计等内容。
2.风险评估：指按照一定程序和方法辨识、分析与目标实现有关风险的过程，
是制定相关控制措施的基础。
3.控制活动：运用相应的控制措施，将风险控制在可接受的程度之内，包括
岗位职责分离、授权审批、验证核对、绩效考核、预算管理、信息系统控制等。
4.信息与沟通：及时、准确、完整地收集、加工、整理决策所需的内部控制
相关信息并有效传递，是管理活动的重要组成部分。
5.内部监督：公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制
的有效性，改善内部控制体系。
6.上述内容以《内部控制管理手册》的形式体现。
第十九条内部控制体系的日常运行管理分为以下几类：
1.内部控制集中、分层、分类管理：内部控制体系的日常运行按照“集中、
86分层、分类”的管理模式，从内部控制体系的设计和执行两方面，不断改进和完善。
2.集中管理：公司统一领导内部控制体系建设和评价工作，制定和推动实施
内部控制建设蓝图，统一制定和维护《内部控制管理办法》，统一组织修订和维护《内部控制管理手册》，统一组织内部控制评价工作等。
3.分类管理
3.1根据公司各职能部门的职责，对内部控制管理手册的内容实行分类管理。
内部控制管理手册的内容分为若干类别，每一类别有一个主要负责部门。内部控制内容与主要负责部门的对应关系。
3.2公司各内部控制的主要负责部门，主导与本部门所负责的《内部控制管理手册》相关的内部控制制度流程的设计、执行工作和内部控制实施情况的自我检查工作。
3.3各下属单位应参照公司分类管理方式，并结合本企业的具体业务和管理工作，建立本企业《内部控制管理手册》内容与主要负责部门的对应关系，落实相关工作。
4.分层管理
4.1各层级的组织都应按照上级组织的要求，开展本层级的内部控制体系建设工作。
4.2各级内部控制日常管理机构负责牵头组织本层级的《内部控制管理手册》
的实施和维护工作。
4.3各级内部控制自评价工作组负责完成本层级的内部控制自评价工作，并
在公司审计（核）部的统一安排下，开展相应的内部控制抽查工作。
5.内部控制管理手册的维护
5.1当发生下列事项时，应修订和完善内部控制管理手册：
5.1.1国家相关法律法规、规章制度、行业从业规定、监管部门要求等发生变化。
5.1.2战略调整、组织机构、管理职责等内部环境发生调整变化。
5.1.3新业务的实施、业务管理要求发生变化。
5.1.4根据风险评估结果，重大风险和重要风险发生变化。
875.1.5发生内部控制重大失控事件。
5.1公司决策层认可的其他事项。
6.实施内部控制与内部控制评价工作的结合
6.1根据上一年度内部控制评价工作发现的内部控制缺陷，公司内部控制建
设实施领导小组应协同相关部门，定期跟踪检查涉及部门和各下属单位的整改落实情况，以及下一年度的内部控制工作重点和要求。
6.2各下属单位的内部控制日常工作机构应按照公司相关要求，协同本企业
相关部门，定期跟踪检查本企业内部控制缺陷整改落实情况。
6.3对于属于需修订内部控制管理手册的，应按照内部控制维护流程对内部
控制管理手册进行修订完善。
第五章内部控制日常、专项监督
第二十条内部控制监督
1.日常监督。日常监督即董事会和领导小组利用内部信息与沟通机制，验证
内部控制是否有效设计和运行，对日常经营管理活动进行持续监督：公司各部门及下属公司定期对职权范围内的经济活动实施自我监督，向领导小组直接负责；
公司及各下属单位的内部控制领导工作组对重大风险的管控情况及成效开展持
续性的监督，公司审计（核）部接受董事会或经理层委托对公司及下属公司日常生产经营活动实施审计检查。
2.专项监督。针对发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位等
发生较大调整或变化的情况，公司审计（核）部对公司总部及各下属公司的内部控制某一或某些方面进行有针对性的专项监督检查。
3.监督内容为实现控制目标相关的内部环境、风险评估、控制活动、信息与
沟通、内部监督等要素。
4.监督的工作应关注：
4.1政策影响、管理薄弱、业务复杂等重点部门、单位和项目。
4.2重要业务流程的关键内部控制要求的控制措施制定及执行情况、不相容
职权分离、反舞弊等。
4.3公司组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位等发生较大调整或变化。
884.4内部控制的组织建设情况、组织协调能力等。
4.5国家法律法规、部门规章的变化和修改。
4.6内部控制评价发现的重大和重要内部控制缺陷的整改情况。
4.7应综合运用个别访谈法、比较分析法、调查问卷法、抽样法、专题讨论会等，对内部控制建立和运行情况进行监督。
5.各下属单位应按照公司统一要求，监督本单位内部控制建立和运行情况。
6.监督工作应明确监督的重点、范围、程序及方法等。监督结果应定期形成
书面监督工作总结报告，说明监督的内容、范围、方式、检查的情况、意见说明等。监督工作总结报告应向公司审计（核）部备案。
第六章内部控制自我评价
第二十一条公司实施内部控制评价遵循下列基本原则：
1.全面性原则。内部控制评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖
公司及其所属单位的各种业务和事项。
2.重要性原则。内部控制评价工作应当在全面评价的基础上，着眼于风险，
突出重点，关注影响控制目标的高风险领域、重要业务单位、重大业务事项、关键控制环节和风险点。
3.客观性原则。评价工作应当准确的揭示经营管理的风险状况，如实反映内
部控制设计与运行的有效性。
第二十二条公司内部控制评价工作主要依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、公司内
部控制管理手册，以及公司相关管理制度，采用规定的评价程序，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个基本要素，对其内部控制设计和运行的有效性进行全面评价。
第二十三条公司内部控制评价程序包括：制定年度内部控制评价方案、成
立评价工作组、实施现场测试、认定内部控制缺陷、汇总形成评价结果、编制内
部控制自我评价报告。公司审计（核）部负责内部控制评价的具体组织实施工作。
第二十四条公司审计（核）部应制定年度内部控制评价方案，明确评价范
围、评价内容、人员组织、时间进度安排、费用预算等相关内容，报经公司内部
89控制领导小组审批后组织实施。
第二十五条
1.公司审计（核）部应依据经批准的年度内部控制评价方案，牵头组建内部
控制评价工作组，具体实施评价工作。工作组应吸收公司的业务骨干参加，但工作组成员不得评价本部门所负责实施的内部控制。
2.公司可以委托中介机构实施内部控制评价工作；但为公司提供内部控制建
设咨询的中介机构，不得同时为公司提供内部控制评价服务。
第二十六条评价人员应对被评价部门、单位的内部控制进行了解并实施现场测试，根据公司统一下发的评价工作底稿中的要求，综合运用个别访谈、调查问卷、实地查验、穿行测试、抽样测试、专题研讨等恰当的方式，充分收集内部控制设计和运行有效性的证据。
第二十七条现场测试工作的相关发现，应在评价工作底稿中进行如实填写；
所获取的内部控制设计与运行的相关证据，应形成电子纪录；对于控制偏差的相关证据，应进行复印留档。现场测试所形成的评价工作底稿和相关记录应进行交叉审核，并由执行人和审核人签字确认。
第二十八条公司在确定内部控制缺陷的认定标准时，应当充分考虑内部缺陷的重要性及其影响程度。内部控制缺陷按成因分为设计缺陷和执行缺陷。
1.设计缺陷指缺少为实现控制目标所必须的控制，或现有的控制措施不当，
即使正常运行也难以实现预期的控制目标。
2.执行缺陷指设计恰当的控制措施未能按照设计意图运行，或执行人员没
有获得必要的授权或缺乏胜任能力，导致无法有效地实施内部控制。内部控制缺陷按严重程度划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
3.重要缺陷指一个或多个缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
4.一般缺陷指除了重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
第二十九条内部控制缺陷认定标准的制定包括财务报告内控缺陷认定标准和非财务报告内控缺陷认定标准两类。内部控制缺陷认定标准包括定性标准和定量标准。定量标准即涉及金额大小，即可以根据造成直接损失绝对金额制定，也可以根据直接损失占本公司资产总额、销售收入及利润等的比率确定；定性标准，90即涉及业务性质的严重程度，可根据其直接或潜在负面影响的性质，影响的范围，
影响的程度等因素确定。
第三十条财务报告内部控制可能存在重大缺陷的一些迹象：
1.董事、监事和高级管理人员舞弊；
2.公司更正已公布的财务报告；
3.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未
能发现该错报；
4.公司审计委员会和审计（核）部对内部控制的监督无效。.
第三十一条非财务报告内部控制可能存在重大缺陷的一些迹象：
1.企业缺乏民主决策程序，如缺乏“三重一大”决策程序；
2.企业决策程序不科学，如决策失误，导致并购不成功；
3.违犯国家法律、法规，如环境污染；
4.管理人员或技术人员纷纷流失；
5.媒体负面新闻频现；.
6.内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；
7.重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
第三十二条公司对内部控制缺陷的认定，应以日常监督和专项监督为基础，结合年度内部控制评价情况，由内部评价机构对缺陷的成因、影响程度等方面进行综合分析后提出初步认定意见，编制内部控制缺陷汇总表，由审计（核）部负责人签字确认，并经审核后予以最终认定。
第三十三条内部控制重大缺陷由董事会负责最终认定。公司对于认定的重大缺陷，相关责任部门应按审计委员会批准的缺陷整改方案及时进行整改，公司内部控制工作小组定期跟踪整改情况，并向公司内部控制领导小组汇报。重大缺陷整改完毕后，责任部门应提交整改报告。必要时公司可安排实施专项监督程序，确保重大缺陷已完成整改。对于造成严重经济损失、不良后果的内部控制重大缺陷，公司将追究有关部门或人员的责任。
第三十四条公司应依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》的要求，明确年度内部控制自我评价报告的格式、内容、编制程序等方面，按照本办法规定的权限报经批准后对外披露和报出。
91第三十五条公司年度内部控制评价报告应对内部环境、风险评估、信息披
露文件控制活动、信息与沟通和内部监督五个要素的建立健全和实施情况进行评价，并至少应包含以下内容：
1.董事会对内部控制报告真实性的声明；
2.内部控制评价工作的总体情况；
3.内部控制评价的依据；
4.内部控制评价的范围；
5.内部控制评价的程序与方法；
6.内部控制缺陷及其认定情况；
7.内部控制缺陷的整改情况及重大缺陷拟采取的整改措施；
8.内部控制有效性结论。
第三十六条公司审计（核）部应根据年度内部控制建立健全的情况，和内
部控制自我评价的结果，结合内部控制评价工作底稿以及内部控制缺陷汇总表等资料，及时编制年度内部控制自我评价报告，上报公司内部控制领导小组、审计委员会审核后，提交董事会审议。年度内部控制自我评价报告经由董事会审议后对外披露或报送相关部门。
第三十七条公司以每年12月31日作为年度内部控制自我评价报告的基准日，年度内部控制自我评价报告应于基准日后四个月内报出。公司应关注年度内部控制自我评价报告基准日至报出日之间是否发生影响内部控制有效性的因素，并根据其性质和影响程度对评价结论进行相应调整。评价结论一经调整，年度内部控制自我评价报告应履行原有的审批程序后方可对外披露或报送。
第三十八条公司年度内部控制自我评价报告应与年度内部控制审计报告同时对外披露或报送。
第三十九条内部控制评价的有关文件资料，包括但不限于：评价方案、工
作底稿、相关的支持性证据、缺陷汇总表、缺陷整改方案等，应根据公司相关的管理制度要求妥善归档和保管。
第七章附则
92第四十条本办法由公司董事会负责解释。
第四十一条本办法自董事会决议通过之日起实施。
江西洪城环境股份有限公司董事会
2023年12月8日
93江西洪城环境股份有限公司内部控制评价管理办法
第一章总则
第一条为规范江西洪城环境股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制
评价工作，全面评价内部控制的设计与运行情况，规范内部控制程序和评价报告，确保内部控制有效运行。根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定，并结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法所称内部控制评价，是指公司根据《江西洪城环境股份有限公司内部控制管理手册》（以下简称：“内控手册”）对公司内部控制的有效性进
行全面评价，形成评价结论，出具评价报告的过程。
第三条公司实施内部控制评价遵循下列原则：
1.全面性原则。评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖公司及其所
属单位的各种业务和事项；
2.重要性原则。评价工作应当在全面评价的基础上，着眼于风险，突出重点，
关注影响控制目标的高风险领域、重要业务单位、重大业务事项、关键控制环节和风险点；
3.客观性原则。评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内
部控制设计与运行的有效性。
第四条本办法适用于公司本部及各全资、控股子公司、分公司（以下简称“所属各单位”）。
第二章组织机构及职责
第五条公司董事会对内部控制自我评价工作负责。公司董事会审计委员会
对内部控制评价工作进行指导，监督内部控制自我评价情况，审阅内部控制自我评价报告。
第六条公司内部控制领导小组统一领导公司内部控制的评价工作。审计
（核）部具体负责公司内部控制检查评价的组织与实施工作，主要履行以下职责：
1.组织制（修）订内部控制评价相关管理制度；
2.组织实施内部控制评价，出具评价意见；
943.组织编制公司内部控制评价报告，提交内部控制领导小组、审计委员会审核，呈交董事会批准；
4.指导和监督所属企业开展内部控制评价工作。
第七条监事会负责对董事会建立与实施内部控制进行监督，对内部控制评
价报告进行审议，并发表独立意见。
第八条内部控制评价工作小组具体负责实施内控评价工作。内部控制评价
工作小组由审计（核）部牵头，公司各内设机构、子公司的业务骨干组成。内部控制评价工作小组根据公司《内部控制管理手册》和《内部控制评价手册》开展评价工作。
第九条公司各内设机构、子公司指定专人负责本部室或本公司的内部控制
体系的日常管理和维护，及时完成本部门内部控制自查工作。
第九条所属各单位审计部或财务部为本单位内部控制评价的主管部门，负
责本单位内部控制评价的组织、协调工作。
第三章内部控制评价内容
第十条公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引、公司内部控制管理制度，结合公司自身的经营特点、业务模式以及风险管理要求，围绕内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素，确定内部控制评价的具体内容，对内部控制设计与运行情况进行全面评价。
第十一条
1.公司实施内部控制评价，包括对内部控制设计有效性和运行有效性的评价。
2.内部控制设计有效性是指为实现控制目标所必需的内部控制要素都存在
并且设计恰当；
3.内部控制运行有效性是指现有内部控制按照规定程序得到了正确执行。
第十二条公司对被评价单位内部控制的有效性进行评价，应当至少涉及下
列内容：
1.被评价单位内部控制是否在风险评估的基础上涵盖了公司层面的风险和
所有重要的业务流程层面的风险；
2.被评价单位内部控制设计的方法是否适当，内部控制建设的时间进度安排
是否科学、阶段性工作要求是否合理；
953.被评价单位内部控制设计和运行的组织是否有效，人员配备、职责分工和
授权是否合理；
4.被评价单位是否开展内部控制自查并上报有关自查报告；
5.被评价单位是否建立有利于促进内部控制各项政策措施落实和问题整改的机制。
第四章内部控制评价程序和方法
第十三条公司内部控制领导小组统一领导公司内部控制评价工作，并根据
公司实际情况制定《内部控制评价方案》报公司审计委员会批准后。由内部控制评价工作小组根据公司《内部控制管理手册》、《内部控制评价手册》以及《内部控制评价工作计划》开展评价工作。内部控制评价工作小组实施内部控制评价工作，通过适当的方法收集、确认、分析相关信息，确定与实现整体控制目标相关的风险及细化控制目标，并在此基础上辨识与细化控制目标相对应的控制活动，然后针对控制活动进行必要的测试，获取充分、相关、可靠的证据对内部控制的有效性进行评价，并做出书面记录。
1.了解公司层面基本情况。评价工作组与单位管理层（含董事会、监事会）
进行充分沟通，了解其经营业务情况、企业文化、发展战略、组织结构、人力资源等内部环境及内部控制内容中五个要素的运作情况。
2.了解各业务层面的主要流程及风险。评价工作组把工作重点放在主要业务流程中，如资金管理流程、销售流程和采购流程等；
3.确定检査评价范围和重点。评价工作组根据掌握的情况确定评价范围、检
查重点和抽样数量，进行分工与测试。评价范围、方式、程序和频率，将因企业经营业务调整，经营环境、风险水平等因素而异
（4）开展现场检査测试。
第十四条内部控制评价和测试的方法主要包括：
1.个别访谈法。是指公司根据检查评价需要，对被查单位员工进行单独访谈，
以获取有关信息；
2.调查问卷法。是指公司设置问卷调查表，分别对不同层次的员工进行问卷调查，根据调查结果对相关项目作出评价；
3.比较分析法。是指通过分析、比较数据间的关系、趋势或比率来取得评价
96证据的方法；
4.穿行测试法。是指通过抽取一份全过程的文件，来了解整个业务流程执行
情况的评价方法；
5.抽样法。是指公司针对具体的内部控制业务流程，按照业务发生频率及固
有风险的高低，从确定的抽样总体中抽取一定比例的业务样本，对业务样本的符合性进行判断，进而对业务流程控制运行的有效性作出评价；
6.实地查验法。是指公司对财产进行盘点、清查，以及对存货出、入库等控
制环节进行现场查验；
7.重新执行法。是指通过对某一控制活动全过程的重新执行来评估控制执行
情况的方法；
8.专题讨论会法。是指通过召集与业务流程相关的管理人员就业务流程的特
定项目或具体问题进行讨论及评估的一种方法。
第十五条公司应当根据通过评估和测试获取与内部控制有效性相关的证据，并合理保证证据的充分性和适当性。证据的充分性是指获取证据的数量应当能合理保证相关控制的有效；证据的适当性是指获取的证据应当与相关控制的设
计与运行有关，并能可靠地反映控制的实际运行状况。
第十六条公司应当根据所收集的证据，判断相关控制的设计与运行是否有效。公司在判断内部控制设计与运行有效性时，应当充分考虑下列因素：
1.是否针对风险设置了合理的细化控制目标；
2.是否针对细化控制目标设置了对应的控制活动；
3.相关控制活动是如何运行的；
4.相关控制活动是否得到了持续一致的运行；
5.实施相关控制活动的人员是否具备必需的权限和能力。
第十七条公司应当充分评估下列因素导致内部控制失效的风险：
1.控制活动的类型，一般包括人工控制和自动控制、预防性控制和发现性控制等；
2.控制活动的复杂性，通常与公司组织结构、市场环境、经营规模、人员素
质等相关；
3.管理层逾越内部控制的风险；
974.实施控制活动所需要的职业判断的程度；
5.控制活动所针对风险事项的性质及其重要性；
6.一项控制活动对其他控制活动有效性的依赖程度。
第十八条内部控制评价工作小组应及时记录开展内部控制评价工作的方
法和程序，如实填写评价工作底稿，并以适当形式妥善保存相关证据。
第十九条审计（核）部是内部控制评价归口管理部门，具体负责公司内部控制评价日常管理和监督工作。汇总公司的评价工作结果并向公司内部控制领导小组汇报，对不适宜向内部控制领导小组汇报的评价结果，可直接向审计委员会、董事会汇报；督促整改内部控制缺陷
第二十条公司审计（核）部应会同相关职能部门负责内部控制评价的具体
实施工作，主要工作程序和内容为：
1.制定《内部控制评价工作计划》，明确内部控制评价范围、工作任务、人
员组织、进度安排等相关内容；
2.牵头、抽调公司各相关部门精干人员组成内部控制评价工作小组；
3.汇总和认定内控缺陷并监督、落实整改；
4.审议内部控制评价工作小组编制的《内部控制自我评价报告》。
5.向内部控制领导小组（或直接审计委员会、董事会）提交审议《内部控制自我评价报告》。
第二十一条内部控制评价报告应当披露下列内容：
1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员对内部控制评价报告内容的
真实性、准确性和完整性的重要声明；
2.内部控制评价结论；
3.内部控制评价工作情况；
4.其他内部控制相关重大事项说明；
第二十二条公司以12月31日为年度内部控制评价报告的基准日。基准日
至内部控制评价报告提交日之间发生的重大缺陷，公司管理层应当予以核实，并根据核查结果对评价结论进行相应调整。
第二十三条内部控制评价报告应当报送公司董事会审计委员会审阅，并提
交公司董事会批准后，于报告基准日后4个月内对外披露或报送相关部门。内部
98控制评价报告应与会计师事务所出具的内部控制审计报告同时对外披露或报送。
第二十四条所属各单位根据相关制度和规范，结合实际，开展本单位内部
控制评价工作，并将自我评价报告报送公司审计（核）部。
第五章监督和考核
第十九条公司对各部门、所属各单位内部控制评价工作纳入绩效管理，提
出考核意见，进行考核兑现。
第二十条内部控制评价工作违反本办法有关规定，有下列情形之一的，给
予责任单位和人员通报批评；造成严重后果或不良社会影响的，追究有关人员违纪责任：
1.评价基础工作不到位的；
2.迟报、漏报、瞒报评价资料影响评价正常开展的；
3.评价程序不健全、有瑕疵的；
4.评价报告内容不规范、有缺失的；
5.未经授权或许可，擅自公布内部控制评价结果的；
6.存在违反本办法规定其他行为的。
第六章内部控制缺陷认定及评价报告
第二十一条
1.内部控制评价工作小组在内部控制评价中，应对内部控制缺陷进行分类分析。内部控制缺陷一般可分为设计缺陷和运行缺陷。
2.设计缺陷是指缺少为实现控制目标所必需的控制，或现存控制设计不适当、即使正常运行也难以实现控制目标；
3.运行缺陷是指现存设计完好的控制没有按设计意图运行，或执行者没有
获得必要授权或缺乏胜任能力以有效地实施控制。
第二十二条
1.内部控制评价工作小组对内部控制评价过程中发现的问题，应当从定量和
定性等方面进行衡量，判断是否构成内部控制缺陷。
2.存在下列情况之一，应认定内部控制存在设计或运行缺陷：
2.1未实现规定的控制目标；
2.2未执行规定的控制活动；
992.3突破规定的权限；
2.4不能及时提供控制运行有效的相关证据。
第二十三条
1.公司应当根据内部控制缺陷影响整体控制目标实现的严重程度，将内部控
制缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。
2.重大缺陷，是指一个或多个一般缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标。
3.重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于
重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。
4.一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。
第二十四条财务报告内部控制缺陷认定标准。
1.财务报告内部控制缺陷认定定量标准：
公司采用定量标准取决于内部控制缺陷可能导致财务报告错报的重要程度，根据错报金额的大小作为重要性水平的判断依据。
表1重要程度重大缺陷重要缺陷一般缺陷判断标准
利润总额的5%＜错
利润总额的5%≤错错报金额＜利润总额
定量标准报金额≤利润总额的
报金额的2.5%
2.5%
2.财务报告内部控制缺陷认定定性标准：
表2重要程度定性标准
1、控制环境无效；
2、董事、监事和高级管理人员在公司管理活动中存在重大舞弊；
重大缺陷3、外部审计发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
4、公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效；
1005、向管理层汇报已发现的重大缺陷在合理的时间内未加以改正；
6、因会计差错导致监管机构的行政处罚。
1、对董事、监事、高级管理人员舞弊行为进行了内部约束，但内部
控制措施不完备，或内控体系能够及时发现但不能及时制止；
2、关键岗位人员舞弊；
3、合规性监管职能失效，违反法规的行为可能对财务报告的可靠性
重要缺陷产生重大影响；
4、向管理层汇报已发现的重要缺陷在合理的时间内未加以改正；
5、对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保
证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
第二十五条非财务报告内部控制缺陷认定标准。
1.非财务报告内部控制缺陷认定定量标准：
公司采用定量标准取决于内部控制缺陷可能导致财产损失的大小，根据损失金额的大小作为重要性水平的判断依据。
表3重要程度重大缺陷重要缺陷一般缺陷判断标准
利润总额的5%≤损利润总额的2.5%≤损失损失金额＜利润总额定量标准
失金额金额＜利润总额的5%的2.5%
2.非财务报告内部控制缺陷认定定性标准：
表4重要程度定性标准
重大缺陷1、违反国家法律、法规或规范性文件，受到重大处罚；
2、公司没有明确的战略目标和战略管理体系；
3、缺乏民主决策程序或形同虚设，如缺乏“三重一大”决策程序；
4、多项重要业务缺乏制度控制或制度系统性失败；
5、内部控制评价的重大缺陷未得到整改。
101重要缺陷1、因轻微违规受到监管部门的处罚；
2、公司战略目标不清晰，战略计划不明确；
3、虽然进行了民主决策，但执行中存在违背决议的情况；
4、个别重要业务制度控制不完善或制度系统存在设计不合理；
5、公司频繁地发生大额诉讼案件。
一般缺陷不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
第二十六条内部控制领导小组应根据内部控制评价过程中发现的内部控制缺陷，督促相关单位或部门进行整改，并对整改结果进行核查和确认。
第二十七条对于为实现单个或整体控制目标而设计与运行的控制不存在重
大缺陷的情形，内部控制评价工作小组应认定针对这些整体控制目标的内部控制是有效的。对于为实现某一整体控制目标而设计与运行的控制存在一个或多个重大缺陷的情形，内部控制评价工作小组应认定针对该项整体控制目标的内部控制是无效的。
第二十九条公司在评价报告中明确内部控制评价报告基准日至内部控制
评价报告发出日发生的、可能影响财务报告控制目标有效性的所有重大变化。
第三十条公司定期对内部控制整体有效性进行评价、出具评价报告，并向
董事会、监事会和管理层报告内部控制设计与运行环节存在的主要问题以及将要采取的整改措施。
第三十一条公司将把内部控制评价报告作为进一步完善内部控制、提高经营管理水平和风险防范能力的重要依据。公司对于内部控制评价报告中列示的问题，将采取适当的措施进行改进。
第三十二条公司年度内部控制评价工作结束后，需将工作资料，包括内部
控制检查、监督工作报告、内部控制自我评估报告、工作底稿及相关资料，作为档案进行存档管理。
第七章附则
第三十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
2023年12月8日
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