雷曼光电:公司章程及相关制度修订对照表

深圳雷曼光电科技股份有限公司
《公司章程》及相关制度修订对照表
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等规定和要求，结合实际情况，深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开第五届董
事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、
《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》，具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订对照表修改前修改后
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时东大会。独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反书面反馈意见。
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就
第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董应作出年度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在事也应作出述职报告。
上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请请股东大会表决。股东大会表决。首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上上届董事会、或者单独或合并持有公司有表决权股份总届董事会、或者单独或合并持有公司有表决权股份总数的
数的3%以上的股东提名。独立董事的提名方式和程序按3%以上的股东提名。独立董事由现任董事会、监事会、单照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东大会独或合计持有公司1%以上股份的股东提名，提名人不得通过的独立董事制度执行。提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立……履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
……
第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期任期届满可连选连任。届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露披露有关情况。有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、时，或者独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。该独立董事所占比例不符合法律法规、部门规章、本章程的董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺规定或者独立董事中欠缺会计专业人士，辞职报告应当在额后方能生效。下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事告生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、部门规章会时生效。和本章程的规定继续履行董事职责。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，上市公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百零六条董事会由7名董事组成，其中独立董第一百零六条董事会由7名董事组成，其中独立董事事3人。3人。董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委委员会及战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照员会及战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬员会、薪酬和考核委员会、提名委员会中独立董事占多和考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会的董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负的运作。责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者监
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的规和本章程的规定，履行监事职务。三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
公司应当自监事提出辞职之日起60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业第一百五十九条公司聘用符合《证券法》规定的会务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股东大
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
务所。独立董事可以独立聘请会计师事务所，对公司具体事项进行咨询或者核查。
二、《独立董事工作制度》主要修订条款对照表修改前修改后
第一条为了进一步完善深圳雷曼光电科技股份有第一条为了进一步完善深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对
董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护公司股东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民东的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规独立董事管理办法》（以下简称“《独董办法》”）《深则》（以下简称《创业板上市规则》）、公司章程以及圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易其他相关规定，制定本制度。所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、公司章程以及其他相关规定，制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其第二条独立董事是指不在上市公司担任除董事外他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、行独立客观判断的关系的董事。实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤第三条独立董事对上市公司及全体股东负有忠实勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所中小股东的合法权益不受损害。业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第五条独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独第五条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履事的职责。行独立董事的职责。
第六条根据股东大会决议，公司董事会下设审计委第六条上市公司独立董事占董事会成员的比例不
员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
专门工作机构中，除战略委员会外，独立董事在委员会上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委成员中占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少应员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人。事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。上市公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第八条担任独立董事应当符合下列基本条件：第八条担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；公司董事的资格；
(二)具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；(二)符合《上市公司独立董事管理办法》所规定的独
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政立性；
法规、规章及规则；(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政
(四)具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职法规、规章及规则；
责所必需的工作经验；(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、
(五)法律法规、公司章程规定的其他条件。会计或者经济等工作经验；
(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第九条下列人员不得担任独立董事：第九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲任独立董事：
属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其
主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、配偶、父母、子女、主要社会关系；
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分
(二)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；其配偶、父母、子女；
(三)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人亲属；员及其配偶、父母、子女；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企
(五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的业任职的人员及其配偶、父母、子女；
人员；（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者(六)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
(七)公司章程规定的其他人员；大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
(八)中国证监会认定的其他人员。员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、
董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际
控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人。第十二条在选举独立董事的股东大会召开前，公司第十二条公司提名委员会应当对被提名人任职资应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声格进行审查，并形成明确的审查意见。明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选时报送董事会的书面意见。人声明、独立董事履历表）报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料
进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十三条在召开股东大会选举独立董事时，公司董第十三条在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券监管部门提出异事会应当对独立董事候选人是否被证券监管部门提出异议的情况进行说明。议的情况进行说明。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。鼓励实行差额选举，具体实施细则由公司章程规定。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条独立董事连续三次未亲自出席董事会会第十五条独立董事连续两次未能亲自出席董事会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十六条独立董事任期届满前，上市公司可以经法第十六条独立董事任期届满前，上市公司可以经法
定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披露事项予以披露。作为特别披露事项予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独第十七条独立董事不符合本制度第八条第一项或
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当情况进行说明。立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独第十八条独立董事辞职应当向董事会提交书面辞
立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起上辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的市公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司应情况进行说明。当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十九条如因独立董事辞职导致公司董事会中独第十九条独立董事辞职将导致董事会或者其专门
立董事所占的比例低于法律规定的最低要求时，该独立委员会中独立董事所占的比例不符合《独董办法》或者董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，效。拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二十条独立董事出现不符合独立性条件或其他
不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董第二十条公司可以从中国上市公司协会建设和管事达不到前述人数时，公司应当按规定补足独立董事人理的上市公司独立董事信息库选聘独立董事。
数。
第二十一条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、
第四章独立董事的职权
实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十二条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条董事会会议召开前，独立董事可以与董
事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条独立董事应当亲自出席董事会会议。因
故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十五条独立董事对董事会议案投反对票或者
弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十六条独立董事应当持续关注《独董办法》第
二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列
事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司应当及时披露。
上市公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十七条下列事项应当经上市公司全体独立董
事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十八条公司应当不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第二十二条第一款第一项至第三项、第二十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十九条独立董事在上市公司董事会专门委员
会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、
独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中
介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条上市公司董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与上市公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，上市公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第三十二条上市公司应当健全独立董事与中小股
东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向上市公司核实。
第三十三条独立董事应当向上市公司年度股东大
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独董办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《独董办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事
项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。第三十四条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第五章独立董事年报工作规程删除
第五章独立董事的工作条件
第三十五条公司应当为独立董事履行职责提供必
要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管
理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十六条公司应当保障独立董事享有与其他董
事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立
第六章独立董事的工作条件董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十七条公司应当及时向独立董事发出董事会
会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不
充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十八条独立董事行使职权的，公司董事、高级
管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；
仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十九条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第四十条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从上市公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十八条本制度自公司股东大会通过之日起生
第四十九条本制度自公司股东大会通过之日起生效实施，涉及上市公司的内容自公司首次公开发行股票效实施。
之日起执行。
三、《董事会议事规则》主要修订条款对照表修改前修改后
第十五条会议审议程序第十五条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。独立董事达成的书面认可意见。
……对于根据规定需要独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议决议。
……
第十七条发表意见第十七条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总
经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。构代表与会解释有关情况。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
四、《审计委员会议事规则》主要修订条款对照表修改前修改后
第三条审计委员会成员由三名董事组成，审计委员
第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。其中董事应超过半数，且至少有一名独立董事为专业会计人独立董事应超过半数，且至少有一名独立董事为专业会士。
计人士。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。在任期内，如有委员不再担任公司满，连选可以连任。在任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。三条至第五条规定补足委员人数。
第八条审计委员会根据公司内部审计部门的报告，第八条审计委员会根据公司内部审计部门的报告，认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或
认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或
内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。
审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务报告后2个交易日内向证券交易所报告并公告。
会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第九条审计委员会在指导和监督内部审计部门工第九条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要职责：作时，应当履行以下主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
门提交的工作计划和报告等；（三）督促公司内部审计计划的实施；
（三）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计
不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给
（四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情计机构等外部审计单位之间的关系。况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下
列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向交易所报告并督促上市公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级
管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计
报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十七条审计委员会应在年度审计报告完成后对第十七条审计委员会应在年度审计报告完成后对
其进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时还应向其进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时还应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。
审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告
相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报价报告至少应当包括以下内容：
告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（一）内部控制制度是否建立健全和有效实施；（二）内部控制评价工作的总体情况；
（二）内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
况（如适用）；（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（三）改进和完善内部控制制度建立及其实施的有（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
关措施；（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（四）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的（七）内部控制有效性的结论。
改进情况（如适用）；
（五）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。
第十八条公司内部审计部门负责做好审计委员会第十八条公司内部审计部门负责做好审计委员会
决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。（六）其他相关事宜。
内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对上市公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整
性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重
点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
第十九条审计委员会会议，对公司内部审计部门提第十九条公司董事会审计委员会负责审核公司财
供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控讨论：制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘提交董事会审议：
请及更换；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公内部控制评价报告；
司财务报告是否全面真实；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观师事务所；
真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、工作评价；会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）其他相关事宜。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会第二十条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，临议，定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，两时会议由审计委员会委员或公司内部审计部门提议召名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开。开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出审计委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体席方可举行。
委员；临时会议应于会议召开前三天通知全体委员，紧审计委员会定期会议应于会议召开前五天通知全体急情况下可随时通知。委员；临时会议应于会议召开前三天通知全体委员，紧急情况下可随时通知。
五、《提名委员会议事规则》主要修订条款对照表修改前修改后
第一条为规范和完善深圳雷曼光电科技股份有限第一条为规范和完善深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名（以下简称“《规范运作指引》”）、《公司章程》及其他有委员会，并制定本议事规则。关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。
第八条提名委员会的主要职责和权限：第八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级
（一）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
董事会的规模和构成向董事会提出建议；选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，会提出建议：
并向董事会提出建议；（一）提名或者任免董事；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章并提出建议；程规定的其他事项。
（五）董事会换届选举时，向本届董事会提出下一董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
届董事会候选人的建议；的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采
（六）公司董事会授权的其他事宜。纳的具体理由，并进行披露。
六、《薪酬与考核委员会议事规则》主要修订条款对照表修改前修改后
第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。在任期内，如有委员不委员任期届满，连选可以连任。在任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出平制定薪酬计划或方案；建议：
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价（一）董事、高级管理人员的薪酬；
标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，制度等；激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安况并对其进行年度绩效考评；排持股计划；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章（五）董事会授权的其他事宜。程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
七、《募集资金管理制度》主要修订条款对照表修改前修改后
第一条为规范公司募集资金管理，提高募集资金第一条为规范公司募集资金管理，提高募集资金
使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自第1号——超募资金及闲置募集资金使用(2014年12月律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深修订)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和规范性文件的规定，制定本制度。（2015年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定本制度。
第三条本制度所称募集资金是指公司通过公开发第三条本制度所称募集资金是指公司通过发行股行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金，转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。
第五条保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间第五条保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对本制度规定的事项履行保荐职责，按照《证券发行上对本制度规定的事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律司规范运作指引（2015年修订）》及本制度的规定进行公监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及本制司募集资金管理的持续督导工作。度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第六条公司应当在商业银行开设募集资金专项帐
第六条公司应当在商业银行开设募集资金专项帐户（以下简称“专户”），该专户不得存放非募集资金或户（以下简称“专户”），该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
用作其他用途。
公司募集资金应存放于董事会决定的专户集中管公司募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，募集资金专户数量原则不超过募集资金投资项目的理，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金个数，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的也应金专户。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的也存放于募集资金专户管理。
应存放于募集资金专户管理。
第七条公司在募集资金到位后一个月内与保荐机第七条公司应当在募集资金到位后一个月内与保构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以
订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称三方协以下内容：议）。三方协议应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金
项目、存放金额和期限；投资项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金
额超过人民币5000万元或募集资金净额的20%的，公司额超过人民币5000万元或募集资金净额的20%的，公司及商业银行及时通知保荐机构；及商业银行及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄荐机构；送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业
（六）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及银行查询专户资料；
违约责任。（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商公司应当在全部协议签订后将及时报深圳证券交易业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协问的权利、义务及违约责任；
议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第十一条募集资金投资项目不得为持有交易性金第十一条募集资金不得用于开展委托理财（现金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等管理除外）、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生
财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖为主要业务的公司。有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变公司不得将募集资金用于质押或者其他变相改变募相改变募集资金用途的投资。集资金用途的投资。
第十四条公司在每个会计年度结束后全面核查募第十四条公司将募集资金用作以下事项时，应当集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立
际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预财务顾问发表明确同意意见：
计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露目的自筹资金；
前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）调整募集资金投资项目计划进度；
（七）使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
第十九条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充第十九条公司可以用闲置募集资金暂时用于补充
流动资金，但应当符合以下条件：流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并
（一）不得变相改变募集资金用途；应当符合以下条件：
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；金投资项目的正常进行；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；金；
（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
的意见。（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券上述事项应当经公司董事会审议通过，及时报告深投资、衍生品交易等高风险投资。
圳证券交易所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接的意见。
或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生上述事项应当经公司董事会审议通过，及时报告深品种、可转换公司债券等。补充流动资金到期之前，公圳证券交易所并公告。闲置募集资金用于补充流动资金司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应品种、可转换公司债券等。补充流动资金到期之前，公当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司于补充流动资金的原因及期限等。预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十一条暂时闲置的募集资金可进行现金管第二十一条暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型够提供保本承诺；产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常（二）流动性好，其投资产品的期限不得超过十二进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）个月，不得影响募集资金投资计划正常进行。
不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会并在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、意见，并在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：
募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、
（二）募集资金使用情况；募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否（二）募集资金使用情况；
存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期
金项目正常进行的措施；限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说性；明；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。（四）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、
所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十七条公司单次实际使用超募资金金额达到第二十七条公司单次实际使用超募资金金额达到
人民币5000万元且达到超募资金总额的20%的，应事先人民币5000万元且达到超募资金总额的10%的，应事先提交股东大会审议。提交股东大会审议。
第三十四条公司存在下列情形的，视为募集资金第三十四条公司存在下列情形的，视为募集资金
用途变更：用途变更：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。其他情形。
第四十一条单个或全部募集资金投资项目完成第四十一条单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条后，公司将少量节余资金用作其他用途应当符合以下条件：件：
（一）独立董事发表明确同意的独立意见；（一）独立董事发表明确同意的独立意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；（二）保荐机构发表明确同意的意见；（三）董事会审议通过。（三）监事会发表明确同意的意见；
（四）董事会审议通过。
第四十三条公司内部审计部门应当至少每季度对第四十三条董事会应当持续关注募集资金实际管
募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的员会报告检查结果。进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情专项报告，并与定期报告同时披露，直至募集资金使用形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查完毕且报告期内不存在募集资金使用情况。
结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集采取的措施。资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目
前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第四十四条公司当年存在募集资金运用的，公司第四十四条公司当年存在募集资金使用的，应当
董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资说明，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。注册会募集资金使用情况进行专项审核，并对董事会出具的专计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度项报告是否已经按照本指引及相关格式要求编制以及是
募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合结论。理鉴证，提出鉴证结论。公司应当在年度募集资金存放鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提与使用专项报告中披露鉴证结论。出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师告中披露。提出该结论的理由进行分析，提出整改措施并在年度报保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对告中披露。
年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专
项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第四十七条保荐机构与公司应当在保荐协议中约第四十七条保荐机构或者独立财务顾问应当至少定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾当对公司年度募集资金存放与实用情况出具专项核查报问应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专告并披露。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存项核查报告。公司应当在年度募集资金存放与使用专项在违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。报告中披露专项核查结论。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现上市公司、商业银
行未按约定履行三方协议的，或者在对上市公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者
重大风险的，应当及时向本所报告并披露。
注：以上《公司章程》及相关制度修订对照表中，因新增/删除导致条款序号变化而无内容实质性变更的未在上表列示。《公司章程》除上述内容修订以外其他条款不变，变更后的公司章程以工商行政管理机构核定为准。
审议通过了《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》、《关于修订的议案》尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》及制度全文详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。
深圳雷曼光电科技股份有限公司董事会
2023年12月08日