金信诺:关于修订《公司章程》及变更注册地址的公告

证券代码：300252证券简称：金信诺公告编号：2023-127
深圳金信诺高新技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及变更注册地址的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳金信诺高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开第四届董事会2023年第十四次会议，审议通过了《关于修订及变更注册地址的议案》，现将具体情况公告如下：
一、修订公司章程
根据相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司治理需求和实际情况，公司拟变更注册地址，同时对公司章程部分条款进行修订，具体内容如下：
修订前修订后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其
其他有关规定，制订本章程。他有关规定，制订本章程。
第五条公司住所为深圳市南山区深圳湾科技第五条公司住所为：广东省深圳市龙岗区宝龙
生态园 10 栋 B 座 26 楼；邮政编码为 518057。 街道宝龙社区宝龙二路 50 号金信诺 1 号厂房 1楼、19楼；邮政编码为518116。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作日起60日内，反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。大会审议通过。（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供后提供的任何担保；的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的
期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产担保；10%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一
10%的担保；期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一元人民币；
期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一
元人民币；期经审计总资产的30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
期经审计总资产的30%；保。
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担违反本条及本章程中关于对外担保审批权限和保。审议程序的，依照公司《对外担保管理制度》追违反本条及本章程中关于对外担保审批权限和究有关责任人的责任。
审议程序的，依照公司《对外担保管理制度》追公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司究有关责任人的责任。提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
益提供同等比例担保，属于前款第（一）项至第公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量
（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议
公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%
提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%保总额度，并提交股东大会审议。
的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担对于违反上述审批权限和审议程序的责任人，公保总额度，并提交股东大会审议。司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻对于违反上述审批权限和审议程序的责任人，公重决定给予有过错的责任人相应的处分。
司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻公司提供下列财务资助的，应当在董事会审议通重决定给予有过错的责任人相应的处分。过后提交股东大会审议：
公司提供下列财务资助的，应当在董事会审议通（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率过后提交股东大会审议：超过70%；
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提
超过70%；供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提审计净资产的10%；
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经（三）证券交易所或本章程规定的其他情形。
审计净资产的10%；公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比
（三）证券交易所或本章程规定的其他情形。例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股
例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股金等财务资助。
东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、持有或合并持有公司股份3%以（一）董事会、持有或合并持有公司股份3%以
上的股东，可以提名董事候选人；上的股东，可以提名董事候选人；
（二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或（二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或
合并持有公司发行在外股份1%以上的股东提合并持有公司发行在外股份1%以上的股东提名；名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求
（三）监事会、持有或合并持有公司股份3%以股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
上的股东，可以提名非职工监事候选人；（三）监事会、持有或合并持有公司股份3%以
（四）监事会中的职工代表由职工代表大会、职上的股东，可以提名非职工监事候选人；
工大会或其他形式民主产生。（四）监事会中的职工代表由职工代表大会、职
（五）股东提名董事、独立董事或监事时，应当工大会或其他形式民主产生。在股东大会召开10日前，将提名提案、提名候（五）股东提名董事、独立董事或监事时，应当
选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董在股东大会召开10日前，将提名提案、提名候事会。选人的详细资料、候选人的声明或承诺函提交董当公司控股股东持有公司30%以上股份时，股东事会。
大会就选举董事、监事应实行累积投票制。当公司股东大会选举两名以上独立董事的，应前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人独计票并披露。
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使当公司控股股东持有公司30%以上股份时，股东用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简大会就选举董事、监事应实行累积投票制。
历和基本情况。公司股东大会在董事、监事选举时实行累积投票制度，选举一名董事或者监事的情形除外，股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期
3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期3年。董事任期届满，可连选连任。独立董事连
届满以前，股东大会不能无故解除其职务。续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股本公司董事会无职工代表担任董事，全部董事均东大会不能无故解除其职务。
由股东大会选举产生。本公司董事会无职工代表担任董事，全部董事均董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期由股东大会选举产生。
届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，事人数，总计不得超过公司董事总数的1/2。但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事人数，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇六条董事会由9名董事组成，其中第一百〇六条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，副董事长独立董事3名且至少包括一名会计专业人士。董
1人。事会设董事长1人，可设副董事长1人。
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司书；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；理的工作；
（十六）依照本章程第二十五条的规定，决定收（十六）依照本章程第二十五条的规定，决定收购本公司股份；购本公司股份；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的工作细则。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人由独立董事中会计专业人士担任，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司建立独立董事专门会议制度，公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），根据法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则以及本章程的规定对相关事项进行审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论上市公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十条董事会可在下列权限范围内，第一百一十条董事会可在下列权限范围内，决定公司的对外投资、收购与出售资产、对外担决定公司的对外投资、收购与出售资产、对外担
保等事项：保等事项：
（一）收购与出售资产权限：连续12个月收购（一）收购与出售资产权限：连续12个月收购或出售资产不超过公司最近经审计的总资产或出售资产不超过公司最近经审计的总资产
30%；30%；
（二）对外担保权限：除本章程第四十一条规定（二）对外担保权限：除本章程第四十一条规定的应由股东大会批准的对外担保行为之外的其的应由股东大会批准的对外担保行为之外的其他对外担保事宜；他对外担保事宜；
（三）股东大会授权董事会决定下列除应当由公（三）股东大会授权董事会决定下列除应当由公
司股东大会决策之外的其他交易事项：司股东大会决策之外的其他交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审关的营业务收入占公司最近一个会计年度经审
计营业务收入的10%以上，且绝对金额超过计营业务收入的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；万元；
上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取上述1至5指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。其绝对值计算。
（四）除法规、法规、规章及本章程规定应由股（四）除法规、法规、规章及本章程规定应由股东大会批准外的其他事宜。东大会批准外的其他事宜。
对于超出以上权限的事项，董事会应当组织有关对于超出以上权限的事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除本章程另有规定外，董事会对关联交易事项的除本章程另有规定外，董事会对关联交易事项的决策权限如下：决策权限如下：
（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在（一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在
30万元以下，或公司与关联法人达成的关联交30万元以下，或公司与关联法人达成的关联交
易金额在人民币300万元以下或占公司最近经易金额在人民币300万元以下或占公司最近经
审计净资产值0.5%以下的关联交易，由董事长审计净资产值0.5%以下的关联交易，由董事长批准。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方批准。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。的，应该由董事会审议通过。
（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上，或公司与关联法人达成的关联交30万元以上，或公司与关联法人达成的关联交
易金额在人民币300万元以上且占公司最近经易金额在人民币300万元以上且占公司最近经
审计净资产值0.5%以上的关联交易，应当经由审计净资产值0.5%以上的关联交易，应当经独二分之一以上独立董事认可后提交董事会，由董立董事专门会议审议并由半数以上独立董事认事会批准。可后提交董事会，由董事会批准。
（三）公司拟与关联人达成的关联交易（公司受（三）公司拟与关联人达成的关联交易（公司受赠现金资产、提供担保除外）金额在人民币3000赠现金资产、提供担保除外）金额在人民币3000
万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以上的，对于此类关联交易，公司董事会应当对该上的，对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关交易是否对公司有利发表意见，董事会还应聘请联交易的公允性以及是否履行法定批准程序发具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对表意见，董事会还应聘请具有执行证券、期货相交易标的（与日常经营相关的关联交易所涉及的关业务资格的中介机构对交易标的（与日常经营交易标的除外）进行评估或审计，并将该交易提相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评交股东大会审议批准。
估或审计，并将该交易提交股东大会审议批准。（四）公司在连续12个月内与同一关联人或与
（四）公司在连续12个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易
不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规定进行批准。上述同一关联人包括与该照本条规定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
系的其他关联人。（五）公司为关联人提供的担保，不论数额大小，
（五）公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。（六）公司为股东提供的担保，不论数额大小，
（六）公司为股东提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。法律法规等对上述事项的审议权限另有规定的，法律法规等对上述事项的审议权限另有规定的，从其规定。
从其规定。
第一百一十一条董事会设董事长1人，副董事第一百一十一条董事会设董事长1人，可设副长1人，董事长、副董事长由董事会以全体董事董事长1人，董事长、副董事长由董事会以全体的过半数选举产生。董事的过半数选举产生。
第一百五十四条公司的利润分配政策为：第一百五十四条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：（一）利润分配的原则：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者现金与股票相结合方式分配利润，并优先采或者现金与股票相结合方式分配利润，并优先采取现金分配方式。公司实施利润分配办法，应当取现金分配方式。公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利资回报，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公
众投资者的意见；众投资者的意见；（2）具备现金分红条件的，应当采用现金分红（2）具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，进行利润分配，采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；合理因素；
（3）公司董事会未作出现金利润分配预案的，（3）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此应当在定期报告中披露原因；
发表独立意见；（4）出现股东及其关联方违规占用公司资金情
（4）出现股东及其关联方违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金况的，公司分红时应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
红利，以偿还其占用的资金；（5）公司董事会可根据公司实际盈利情况及资
（5）公司董事会可根据公司实际盈利情况及资金需求情况提议进行中期现金分红；
金需求情况提议进行中期现金分红；（6）最近三年以现金方式累计分配的利润不少
（6）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
于最近三年实现的年均可分配利润的30%；（7）公司将根据自身实际情况，并结合股东特
（7）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股
别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划。
东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。（二）利润分配的形式
（二）利润分配的形式公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合
公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金分配方式。
的方式分配股利，并优先采取现金分配方式。（三）现金分配的条件：
（三）现金分配的条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净
累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
资产的40%。（四）现金分配的比例及时间
（四）现金分配的比例及时间在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
期现金分红。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出（含重大投资计划或重大现金支出）安排
金支出（含重大投资计划或重大现金支出）安排等因素，区分下列情形，制定差异化的现金分红等因素，区分下列情形，制定差异化的现金分红方案：
方案：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
的，按照前项规定处理。（五）股票股利分配的条件
（五）股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。（六）利润分配的决策程序和机制
（六）利润分配的决策程序和机制公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司
公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提
章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。独立董事可以征集中小股东的意出拟订方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。董见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。分红议案经整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会审对利润分配方案发表明确的独立意见。分红议案议。
经董事会、监事会审议通过，方可提交股东大会股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当审议。通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意红议案应由出席股东大会的股东或股东代理人见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分以所持二分之一以上的表决权通过。
红议案应由出席股东大会的股东或股东代理人（七）有关利润分配的信息披露：
以所持二分之一以上的表决权通过。1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公
（七）有关利润分配的信息披露：积金转增股本方案。
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润
积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案意见。的执行情况。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配
分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案方案或现金分红比例低于当年实现的可分配利的执行情况。润的10%的，应当在定期报告中披露原因、未用
3、公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配于分红的资金留存公司的用途和使用计划，同时
方案或现金分红比例低于当年实现的可分配利在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方润的10%的，应当在定期报告中披露原因、未用式以方便中小股东参与股东大会表决。
于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股明：
东参与股东大会表决。（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政议的要求；
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
明：（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作议的要求；用；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
（3）相关的决策程序和机制是否完备；会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作等。
用；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护细说明。
等。（八）利润分配政策的调整原则
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或根据生产或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整细说明。利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发
（八）利润分配政策的调整原则点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或根据生产规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整分配政策的议案，经公司董事会、监事会审议后利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会
分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司表决。
董事会、监事会审议后提交公司股东大会批准，（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的小股东参与股东大会表决。预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明
（九）监事会应对董事会和管理层执行公司利润和意见。
分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第一百九十七条本章程由股东大会审议通过第一百九十七条本章程自股东大会审议通过后，自中国证券监督管理委员会核准公司首次公之日起生效实施。
开发行股票并经深圳证券交易所同意在创业板上市之日起生效实施。
除上述条款修订外，公司章程的其他条款内容不变。本次注册地址变更最终以工商登记为准。本次修订公司章程的事项尚需提交股东大会特别审议。
特此公告。
深圳金信诺高新技术股份有限公司董事会
2023年12月6日