星网锐捷:《董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会工作细则》修订对照表

福建星网锐捷通讯股份有限公司
《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订对照表
为进一步提升福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”）规范治
理水平，完善公司治理结构，切实维护公司和股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法（2023年8月修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作（2023年修订）》等其他法律法规和规范性文件和《福建星网锐捷通讯股份有限公司公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司对现行的《福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（以下简称：“《董事会提名委员会工作细则》”）《福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（以下简称：“《董事会审计委员会工作细则》”）《福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（以下简称：“《董事会薪酬与考核委员会工作细则》”）进行如下修订：
修订条款原文条款修订后条款说明序号董事会提名委员会工作细则第一条为规范福建星网锐捷通讯股份有限为规范福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称修改公司（以下简称“公司”）领导人员的“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善产生，优化董事会组成，完善公司治公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上理结构，根据《中华人民共和国公司市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深法》、《上市公司治理准则》、公司章程圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——及其他有关规定，公司特设立董事会主板上市公司规范运作》《福建星网锐捷通讯股份有提名委员会，并制定本实施细则。限公司公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第七条提名委员会的主要职责权限：提名委员会的主要职责权限：修改
（一）根据公司经营活动情况、资产（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结规模和股权结构对董事会的规模和构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
构成向董事会提出建议；（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，
（二）研究董事、高级管理人员的选并向董事会提出建议；
择标准和程序，并向董事会提出建（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
议；（四）就提名或任免董事、聘任或者解聘高级管理
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管人员事项，向董事会提出建议；
理人员的人选；（五）对董事候选人人选和高级管理人员人选进行
（四）对董事候选人人选进行审查并审查并提出形成明确的审查意见；
提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。
（五）对须提请董事会聘任的高级管董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
理人员进行审查并提出建议；的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
（六）董事会授权的其他事宜。未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条提名委员会每年至少召开两次会议，提名委员会每年根据工作需要召开会议，并于会议修改
并于会议召开前2天通知全体委员，召开前2天通知全体委员，会议由主任委员主持，会议由主任委员主持，主任委员不能主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
事）主持。
-1-董事会审计委员会工作细则第一条为强化福建星网锐捷通讯股份有限为强化福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称修改公司（以下简称“公司”）董事会决策“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审功能，做到事前审计、专业审计，确计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治保董事会对经理层的有效监督，完善理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司公司治理结构，根据《中华人民共和治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证国公司法》、《上市公司治理准则》、券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板
《公司章程》及其他有关规定，公司上市公司规范运作》《福建星网锐捷通讯股份有限公特设立董事会审计委员会，并制定本司公司章程》（以下简称：“《公司章程》”）及其他有实施细则。关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第三条审计委员会委员由三名董事组成，其审计委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事修改中，独立董事二名且至少有一名独立二名且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计董事为会计专业人士。委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事修改名，由独立董事委员担任，负责主持委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；
委员会工作；主任委员在委员内选主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连修改
任期届满，连选可以连任。期间如有选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，委员不再担任公司董事职务，自动失自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三条至去委员资格，并由委员会根据上述第第五条规定补足委员人数。
三条至第五条规定补足委员人数。审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数少于本细则规定的人数时，公司董事会应尽快选举产生新的委员。
第七条审计委员会下设审计工作组为日常审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常修改
办事机构，负责日常工作联络和会议工作联络和会议组织等工作。
组织等工作。
第八条审计委员会的主要职责权限：公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其修改
（一）提议聘请或更换外部审计机披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下构；列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
（二）监督公司的内部审计制度及其提交董事会审议：
实施；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
（三）负责内部审计与外部审计之间内部控制评价报告；
的沟通；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
（四）审核公司的财务信息及其披务所；
露；（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（五）审查公司内控制度，对重大关（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、联交易进行审计；会计估计变更或者重大会计差错更正；
（六）公司董事会授予的其他事宜。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条审计工作组负责做好审计委员会决审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，修改
策的前期准备工作，提供公司有关方提供公司有关方面的书面资料：
面的书面资料：（一）公司相关财务报告；
（一）公司相关财务报告；（二）内外部审计机构的工作报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报（四）公司对外披露信息情况；
告；（五）公司应当披露的关联交易审计报告；
-2-（四）公司对外披露信息情况；（六）其他相关事宜。
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十一条审计委员会会议，对审计工作组提供审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，修改
的报告进行评议，并将相关书面决议并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
材料呈报董事会讨论：……
……
第十二条审计委员会会议分为例会和临时会审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上修改议，例会每半年召开一次。临时会议成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临由审计委员会委员提议召开。会议召时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出开前2天须通知全体委员，会议由主席方可举行。
任委员主持，主任委员不能出席时可会议召开前2天须通知全体委员，会议由主任委员委托其他一名委员（独立董事）主持。主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条审计工作组成员可列席审计委员会审计部成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀修改会议，必要时亦可邀请公司董事、监请公司董事、监事、高级管理人员列席会议。
事、高级管理人员列席会议。
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一条为进一步建立健全福建星网锐捷通为进一步建立健全福建星网锐捷通讯股份有限公司修改
讯股份有限公司（以下简称“公司”）（以下简称“公司”）董事（不含独立董事）、高级管董事（不含独立董事）、高级管理人员理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，的考核和薪酬管理制度，完善公司治根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》理结构，根据《中华人民共和国公司《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上法》、《上市公司治理准则》、公司章程市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规及其他有关规定，公司特设立董事会范运作》《福建星网锐捷通讯股份有限公司公司章薪酬与考核委员会，并制定本实施细程》（以下简称：“《公司章程》”）及其他有关规定，则。公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立修改
东大会决议设立的专门工作机构，主的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员的要负责制定公司董事（不含独立董考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理事）、高级管理人员的考核标准并进人员的薪酬政策与方案。
行考核；负责制定、审查公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的薪酬
政策与方案，对董事会负责。
第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：薪酬与考核委员会的主要职责权限：修改
（一）根据董事（不含独立董事）、高负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
级管理人员管理岗位的主要范围、职核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与责、重要性以及其他相关企业相关岗方案，并就下列事项向董事会提出建议：
位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，限于绩效评价标准、程序及主要评价激励对象获授权益、行使权益条件成就；
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安等；排持股计划；
（三）审查公司董事（不含独立董事）（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司及高级管理人员的履行职责情况并章程》规定的其他事项。
对其进行年度绩效考评；董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
（四）负责对公司薪酬制度执行情况全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
进行监督；员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
-3-（五）董事会授权的其他事宜。
第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开两薪酬与考核委员会每年根据工作需要召开会议，并修改次会议，并于会议召开前2天通知全于会议召开前2天通知全体委员，会议由主任委员体委员，会议由主任委员主持，主任主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独委员不能出席时可委托其他一名委立董事）主持。
员（独立董事）主持。
注：相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号亦做相应调整。
除上述修订内容外，《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》其它内容保持不变。本次修订完成之后，原《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》将同时废止。修订后的《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会
2023年12月8日