海王生物:关于修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：000078证券简称：海王生物公告编号：2023-073
深圳市海王生物工程股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开的第九届董事局第十次会议，审议通过了《关于修订部分条款的议案》。根据中国证监会于2023年9月4日起施行的《上市公司独立董事管理办法》等规则，公司对《公司章程》的相关条款进行修改。具体情况如下：
一、修订《公司章程》情况（修改部分以黑体标注）修改前条款修改后条款
第二条公司系依照《中华人民共和国第二条公司系依照《公司法》和其他公司法》和其他有关规定成立的股份有限公有关规定成立的股份有限公司。
司。公司经深圳市人民政府深府函公司经深圳市人民政府深府函[1998]20号文批准，以募集设立方式设立；
[1998]20号文批准，以募集设立方式设立；在深圳市市场监督管理局（原深圳市工商行在深圳市工商行政管理局注册登记，取得营政管理局）注册登记，取得营业执照；公司业执照；公司营业执照注册号统一社会信用代码为
440301102909015。 91440300192444086R。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
2762583257.00元。2750833257.00元。
第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为
2762583257股（每股面值1元），均为2750833257股（每股面值1元），均为普通股。普通股。
第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖其持有的本公司股票或者其他具有股权性出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖得收益归本公司所有，本公司董事局将收回出后6个月内又买入，由此所得收益归本公其所得收益。但是，证券公司因包销购入售司所有，本公司董事局将收回其所得收益。
后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而股票不受6个月时间限制。持有5%以上股份的，以及有中国证监会规公司董事局不按照前款规定执行的，股定的其他情形的除外。
东有权要求董事局在30日内执行。公司董前款所称董事、监事、高级管理人员、事局未在上述期限内执行的，股东有权为了自然人股东持有的股票或者其他具有股权公司的利益以自己的名义直接向人民法院性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有提起诉讼。的及利用他人账户持有的股票或者其他具公司董事局不按照第一款的规定执行有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事局不按照前款规定执行的，股东有权要求董事局在30日内执行。公司董事局未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事局不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十一条公司召开股东大会、分配第三十一条公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股权的行为股利、清算及从事其他需要确认股东身份的时，由董事局或股东大会召集人确定股权登行为时，由董事局或股东大会召集人确定股记日，股权登记日收市后登记在册的股东为权登记日，股权登记日收市后登记在册的股享有相关权益的股东。东为享有相关权益的股东。
第三十七条第三十七条
（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及公司章程规定应当
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责承担的其他义务。
任。公司股东滥用股东权利给公司或者其公司股东滥用公司法人独立地位和股他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权任。
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
（五）法律、行政法规及公司章程规定东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
应当承担的其他义务。人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第五十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
第五十二条公司下列对外担保行（一）单笔担保额超过上市公司最近一为，须经股东大会审议通过。期经审计净资产10%；
（一）本公司及本公司控股子公司的对（二）上市公司及其控股子公司对外提
外担保总额达到或超过最近一期经审计净供的担保总额，超过上市公司最近一期经审资产的50%以后提供的任何担保；计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超（三）上市公司及其控股子公司对外提
过最近一期经审计总资产的30%以后提供供的担保总额，超过上市公司最近一期经审的任何担保；计总资产30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（四）被担保对象最近一期财务报表数
象提供的担保；据显示资产负债率超过70%；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计（五）最近十二个月内担保金额累计计
净资产10%的担保；算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（五）对股东、实际控制人及其关联方（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。提供的担保；
以上应由股东大会审批的对外担保，必（七）本所或者公司章程规定的其他情须经董事局审议通过后，方可提交股东大会形。
审批。以上应由股东大会审批的对外担保，必须经董事局审议通过后，方可提交股东大会审批。公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十七条
第五十七条
（一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、公司《股东大会议事规则》
法律、行政法规、本章程；
及本章程的规定；
第六十一条
第六十一条
（三）以明显的文字说明：全体普通股
（三）以明显的文字说明：均有权出席股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权
股东大会，并可以委托代理人出席会议和参出席股东大会，并可以书面委托代理人出席加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
第六十六条对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事局和董事局秘书将予
第六十六条对于监事会或股东自行配合。董事局应当提供股权登记日的股东名
召集的股东大会，董事局和董事局秘书将予册。董事局未提供股东名册的，召集人可以配合。董事局应当提供股权登记日的股东名持召集股东大会通知的相关公告，向证券登册。记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第七十一条股东大会的通知包括以第七十一条股东大会的通知包括以
下内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络方式的，股东通过深圳证券交易所互联网投票系统和深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间按照深圳证券交易所相关规定执行。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十三条股东大会由董事局主席第八十三条股东大会由董事局主席主持。董事局主席不能履行职务或不履行职主持。董事局主席不能履行职务或不履行职务时，由董事局副主席主持，董事局副主席务时，由董事局副主席主持，董事局副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定或授权的一名行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。监事主持。
第八十五条在年度股东大会上，董第八十五条在年度股东大会上，董事局、监事会应当就其过去一年的工作向股事局、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第九十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第九十一条股东（包括股东代理人）股东大会审议影响中小投资者利益的以其所代表的有表决权的股份数额行使表
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计决权，每一股份享有一票表决权。
票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的
公司持有的本公司股份没有表决权，且重大事项时，对中小投资者表决应当单独计该部分股份不计入出席股东大会有表决权票。单独计票结果应当及时公开披露。
的股份总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且股东买入公司有表决权的股份违反《证该部分股份不计入出席股东大会有表决权券法》第六十三条第一款、第二款规定的，的股份总数。
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
董事局、独立董事和符合相关规定条件
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席的股东可以公开征集股东投票权。
股东大会有表决权的股份总数。
征集股东投票权应当向被征集人充分
董事局、独立董事和符合相关规定条件披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者的股东可以公开征集股东投票权。
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得征集股东投票权应当向被征集人充分对征集投票权提出最低持股比例限制。
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十四条下列事项由股东大会以第九十四条下列事项由股东大会以
特别决议通过:特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
公司在一年内购买、出售重大资产或者（二）公司的分立、分拆、合并、解散
担保金额超过公司最近一期经审计总资产和清算；30%的；（三）公司章程的修改；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（四）股权激励计划；
（三）公司章程的修改；（五）公司在一年内购买、出售重大资
（四）股权激励计划；产或者担保金额超过公司最近一期经审计
（五）公司章程规定和股东大会以普通总资产百分之三十的；
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以（六）法律、行政法规或公司章程规定
特别决议通过的其他的事项。的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
股东大会就以下事项作出特别决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过：（1）修改公司章程中与优
先股相关的内容；（2）一次或累计减少公
司注册资本超过百分之十；（3）公司合并、
分立、解散或变更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他情形。
第九十七条股东大会采取记名方式第九十七条股东大会采取记名方式投票表决。为保障社会公众股股东选择董投票表决。为保障社会公众股股东选择董事、监事的权利，公司应当在股东大会选举事、监事的权利，公司应当在股东大会选举董事和监事的过程中，采用累积投票制进行董事和监事的过程中，采用累积投票制进行表决。表决。公司选举两名以上（含两名）独立董事，应采取累积投票制。
第一百条同一表决权只能选择现场、第一百条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以现场表决或第一次投票出现重复表决的以现场表决或第一次投票结果为准。结果为准。
第一百一十三条董事由股东大会选第一百一十三条董事由股东大会选
举或更换，任期三年。董事任期届满，可连举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事在公司最多可当选两任独选连任。独立董事在公司最多可连任6年，立董事，超过两任后，可以继续当选董事，连任超过6年后，自该事实发生之日起36但不为独立董事。董事在任期届满以前，股个月内不得被提名为公司独立董事候选人，东大会不得无故解除其职务。经中途改选或但可以继续当选董事。董事在任期届满以补选的董事任期从就任之日起计算，至本届前，股东大会不得无故解除其职务。经中途董事局任期届满时为止。董事任期届满未及改选或补选的董事任期从就任之日起计算，时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍至本届董事局任期届满时为止。董事任期届应当依照法律、行政法规、部门规章和本章满未及时改选，在改选出的董事就任前，原程的规定，履行董事职务。董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百二十三条如因董事的辞职或
第一百二十三条如因董事的辞职导者被解除职务导致公司董事局或专门委员
致公司董事局低于法定最低人数时，在改选会中独立董事所占比例不符合法律法规或出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计行政法规、部门规章和本章程规定，履行董专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事职务。事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百二十五条独立董事是指不在第一百二十五条独立董事是指不在
公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客其主要股东、实际控制人不存在直接或者间
观判断的关系的董事。接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百二十六条公司董事局成员中第一百二十六条公司董事局成员中
应当有三分之一以上独立董事，其中至少一应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职名会计专业人士。独立董事对公司及全体股务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行股东的合法权益不受损害。政法规、中国证监会规定、证券交易所业务独立董事应当独立履行职责，不受公司规则和本章程的规定，认真履行职责，在董主要股东、实际控制人或者与公司及其主要事局中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
股东、实际控制人存在利害关系的单位或个作用，维护公司整体利益，保护中小股东合人的影响。法权益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百二十七条独立董事应当符合
下列条件：
第一百二十七条独立董事应当符合（一）根据法律、行政法规及其他有关
下列条件：规定，具备担任上市公司董事的资格；
（一）根据法律、法规及其他有关规定，（二）符合《上市公司独立董事管理办具备担任上市公司董事的资格；法》规定的独立性要求；
（二）具有中国证监会颁发的《上市公（三）具备上市公司运作的基本知识，司独立董事制度的指导意见》所要求的独立熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
性；（四）有五年以上法律、经济、会计或
（三）具备上市公司运作的基本知识，者其他履行独立董事职责所必需的工作经
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；验；
（四）有五年以上法律、经济或者其他（五）具有良好的个人品德，不存在重履行独立董事职责所必需的工作经验；大失信等不良记录；
（五）能够阅读、理解上市公司的财务（六）能够阅读、理解上市公司的财务报表；报表；
（六）有足够的时间和精力履行独立董（七）有足够的时间和精力履行独立董事职责。事职责；
（七）公司章程规定的其他条件。（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份
第一百二十八条下列人员不得担任
1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
独立董事；
股东及其配偶、父母、子女；
（一）在公司或者公司附属企业任职的
（三）在直接或间接持有上市公司已发
人员及其直系亲属、主要社会关系；
行股份5％以上的股东单位或者在上市公
（二）直接或间接持有公司已发行股份
司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父
1％以上或者是公司前十名股东中的自然人
母、子女；
股东及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
（三）在直接或间接持有上市公司已发
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
行股份5％以上的股东单位或者在上市公
（五）与公司及其控股股东、实际控制司前五名股东单位任职的人员及其直系亲人或者其各自的附属企业有重大业务往来属；
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
（四）最近一年内曾经具有前三项所列
控股股东、实际控制人任职的人员；
举情形的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
（五）为公司或者公司附属企业提供财
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供中任职的人员；
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
（六）公司章程规定的其他人员；
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
（七）中国证监会、中国证监会深圳证
事、高级管理人员及主要负责人；
监局、深圳证券交易所认定的其他人员。
（七）最近十二个月内曾经具有第（一）
项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事局。董事局应当每年对在任独立董事的独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条…独立董事应当亲自出席董事局会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
第一百二十九条…托其他独立董事代为出席。
独立董事最多在五家上市公司兼任独独立董事原则上最多在三家境内上市立董事，并确保有足够的时间和精力有效的公司（含本公司）担任独立董事，并确保有履行独立董事的职责。
足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。
股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百三十条第一百三十条
（一）公司董事局、监事会、单独或者（一）公司董事局、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份1％以上的股东合并持有公司已发行股份1％以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。举决定。依法设立的投资者保护机构可以公
（二）独立董事的提名人在提名前应当开请求股东委托其代为行使提名独立董事征得被提名人的同意。提名人应当充分了解的权利。
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经（二）独立董事的提名人在提名前应当
历等基本情况并对其担任独立董事的资格征得被提名人的同意。提名人应当充分了解和独立性发表意见，被提名人应当就其本人被提名人职业、学历、职称、详细的工作经与公司之间不存在任何影响其独立客观判历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
断的关系发表公开声明。在选举独立董事的基本情况，并对其担任独立董事的资格和独股东大会召开前，公司董事局应当按照规定立性发表意见，被提名人应当就其本人与公公布上述内容。司之间不存在任何影响其独立客观判断的
（三）在选举独立董事的股东大会召开关系和担任独立董事的其他条件发表公开之前，公司应将所有被提名人的有关材料同声明。
时报送中国证监会、中国证监会深圳证监公司设置提名委员会的，提名委员会应局、深圳证券交易所。公司董事局对提名人当对被提名人任职资格进行审查，并形成明的有关情况有异议的，应同时报送董事局的确的审查意见。在选举独立董事的股东大会书面意见。召开前，公司董事局应当按照规定公布上述
（四）对于被中国证监会、中国证监会内容。
深圳证监局、深圳证券交易所提出异议的独（三）在选举独立董事的股东大会召开
立董事候选人，公司应当立即修改选举独立之前，公司应按照规定披露相关内容，并将董事的相关提案并公布，不得将其提交股东所有被提名人的有关材料同时报送证券交大会选举为独立董事，但可作为公司董事候易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
选人。在召开股东大会选举独立董事前，公公司董事局对提名人的有关情况有异议的，司董事局应对独立董事候选人是否被提出应同时报送董事局的书面意见。
异议的情况进行说明。（四）对于被证券交易所提出异议的独
（五）独立董事每届任期与公司其他董立董事候选人，公司应当立即修改选举独立事相同，任期届满，可连选连任，但是连任董事的相关提案并公布，不得将其提交股东时间不得超过六年。独立董事任期届满前，大会选举为独立董事，但可作为公司董事候无正当理由不得被免职。提前免职的，公司选人。在召开股东大会选举独立董事时，公应将其作为特别披露事项予以披露。司董事局应对独立董事候选人是否被提出
（六）独立董事连续三次不能亲自出席异议的情况进行说明。
董事局会议的，由董事局提请股东大会予以（五）独立董事每届任期与公司其他董撤换。事相同，任期届满可连选连任，但是连任时
（七）独立董事在任期届满前可以提出间不得超过六年。在公司连续任职独立董事辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞已满六年的，自该事实发生之日起三十六个职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必月内不得被提名为公司独立董事候选人。
要引起公司股东和债权人注意的情况进行（六）独立董事连续两次未亲自出席董说明。事局会议，也不委托其他独立董事代为出席独立董事辞职导致独立董事成员或董的，视为不能履行职责，董事局应当在该事事局成员低于法定或公司章程规定最低人实发生之日起三十日内提议召开股东大会数的，在改选的独立董事就任前，独立董事解除该独立董事职务。
仍应按照法律、行政法规及本章程的规定，独立董事任期届满前，无正当理由不得履行职务。董事局应当在两个月内召开股东被免职。提前解除独立董事职务的，公司应大会改选独立董事，逾期不召开股东大会当及时披露具体理由和依据。被免职的独立的，独立董事可以不再履行职务。董事有异议的，公司应当及时予以披露。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致董事局或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律
法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在补选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事局应当在六十日内召开股东大会完成独立董事补选工作。
（八）中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
第一百三十一条独立董事除具有第一百三十一条独立董事除具有
《公司法》和其他相关法律、法规赋予董《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）决定将公司重大关联交易提交（一）独立聘请中介机构，对上市公
董事局讨论；司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事局提议聘用或解聘会计（二）向董事局提议召开临时股东大师事务所；会；
（三）向董事局提请召开临时股东大（三）提议召开董事局会议；
会；（四）依法公开向股东征集股东权
（四）提议召开董事局会议；利；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询（五）对可能损害上市公司或者中小机构；股东权益的事项发表独立意见；
（六）在股东大会召开前公开向股东（六）法律、行政法规、中国证监会征集投票权；规定和公司章程规定的其他职权。
（七）《公司法》和其他相关法律、独立董事行使前款第（一）项至第（三）
法规赋予独立董事的职权。项所列职权的，应当经全体独立董事过半数公司重大关联交易、聘用或解聘会计师同意。
事务所，应由二分之一以上独立董事同意独立董事行使第一款所列职权的，公司后，方可提交董事局会议讨论。独立董事向应当及时披露。如上述职权不能正常行使董事局提请召开临时股东大会、提议召开董的，公司应将有关情况予以披露。
事局会议和在股东大会召开前公开向股东下列事项应当经全体独立董事过半数
征集投票权，应由二分之一以上独立董事同同意后，提交董事局审议：
意。经二分之一以上独立董事同意，独立董（一）应当披露的关联交易；
事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对（二）上市公司及相关方变更或者豁免公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用承诺的方案；
由公司承担。（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百三十二条独立董事应当对公第一百三十二条独立董事发表独立
司重大事项发表独立意见意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且（一）独立董事除履行上述职责外，还至少应当包括下列内容：
应当对以下事项向董事局或股东大会发表（一）重大事项的基本情况；
独立意见；（二）发表意见的依据，包括所履行的
1、提名、任免董事；程序、核查的文件、现场检查的内容等；
2、聘任或解聘高级管理人员；（三）重大事项的合法合规性；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬及（四）对上市公司和中小股东权益的影
其他形式的报酬；响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
4、公司的股东、实际控制人及其关联否有效；
企业对本公司现有或新发生的总额高于（五）发表的结论性意见，包括同意意
300万元或高于本公司最近经审计净资产见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、值的5％的借款或其他资金往来，以及本公无法发表意见及其障碍。
司是否采取有效措施回收欠款；独立董事应当对出具的独立意见签字
5、重大购买或出售资产；确认，并将上述意见及时报告董事局。如有
6、吸收合并；关事项属于需要披露的事项，公司应当将独
7、股份回购；立董事的意见予以公告，独立董事出现意见
8、公司累计和当期对外担保情况、执分歧无法达成一致时，董事局应将各独立董
行对外担保相关规定的情况；事的意见分别披露。
9、公司关联方以资抵债；
10、公司董事局未做出现金利润分配预案；
11、董事局存在重大分歧的事项；
12、独立董事认为可能损害中小股东合
法权益的事项；
13、证券监管部门或深圳证券交易所要
求独立董事发表意见的事项；
14、公司《章程》规定的其他事项。
（二）独立董事就上述事项应当发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事局应将各独立董事的意见分别披露。
第一百三十三条公司应当建立独立
董事工作制度，董事局秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有
第一百三十三条公司应当建立独立与其他董事同等的知情权，及时向独立董事
董事工作制度，董事局秘书应当积极配合独提供相关材料和信息，定期通报公司的运营立董事履行职责。公司应保证独立董事享有情况，必要时可组织独立董事实地考察。
与其他董事同等的知情权，及时向独立董事董事局会议召开前，独立董事可以与董提供相关材料和信息，定期通报公司的运营事局秘书进行沟通，就拟审议事项进行询情况，必要时可组织独立董事实地考察。问、要求补充材料、提出意见建议等。董事局及相关人员应当对独立董事提出的问题、
要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第一百三十四条为了保证独立董事有第一百三十四条为了保证独立董事有
效行使职权，公司应当为独立董事提供必要效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工作条件：的工作条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事局决策的他董事同等的知情权。凡须经董事局决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，或2名以上独立董事认为资料不充分或论可书面联名提出延期召开董事局或延期审证不明确时，可书面联名向董事局提出延期议董事局所讨论的部分事项，董事局应予以召开董事局会议或延期审议董事局所讨论采纳。的部分事项，董事局应予以采纳。公司向独（二）公司应提供独立董事履行职责所立董事提供的资料，公司及独立董事本人应必需的工作条件。公司董事局秘书应积极为当至少保存10年。
独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、（二）公司应提供独立董事履行职责所提供材料等。独立董事发表的独立意见、提必需的工作条件。公司董事局秘书应积极为案及书面说明应当公告的，董事局秘书应及独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、时到深圳证券交易所办理公告事宜。提供材料等。独立董事发表的独立意见、提
（三）独立董事行使职权时，公司有关案及书面说明应当公告的，董事局秘书应及
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，时到深圳证券交易所办理公告事宜。
不得干预其独立行使职权。（三）独立董事行使职权时，公司有关（四）独立董事聘请中介机构及行使其人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，他职权时所需的费用由公司承担。不得干预其独立行使职权。
（五）公司应当给予独立董事适当的津（四）独立董事聘请中介机构及行使其贴。津贴的标准应当由董事局制订预案，股他职权时所需的费用由公司承担。
东大会审议通过，并在公司年报中进行披（五）公司应当给予独立董事适当的津露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市贴。津贴的标准应当由董事局制订预案，股公司及其主要股东或有利害关系的机构和东大会审议通过，并在公司年报中进行披人员取得额外的、未予披露的其他利益。露。除上述津贴外，独立董事不应从该上市
（六）公司可以建立必要的独立董事责公司及其主要股东或有利害关系的机构和
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责人员取得额外的、未予披露的其他利益。
可能引致的风险。（六）独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
（七）公司董事局及其专门委员会、独
立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介
机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事局秘书等相关人员
签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存十年。
（八）公司应当建立独立董事专门会议制度，并为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百五十九条公司董事局应当在
第一百五十九条公司董事局可以按
董事局中设置审计委员会，并可以按照股东照股东大会的有关决议，设立战略发展与研大会的有关决议，设立战略发展与研究委员究委员会、审计委员会、预算委员会、提名
会、预算委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
委员会等专门委员会。专门委员会成员全部专门委员会成员全部由董事组成，其中审计由董事组成。其中，审计委员会成员应当为委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中不在公司担任高级管理人员的董事且其中
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员独立董事应当过半数，并由独立董事中会计会中至少应有一名独立董事是会计专业人
专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与士。
考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百四十二条董事局一次运用公第一百四十二条董事局一次运用公
司资产进行风险投资权限(单笔)为公司最司资产进行风险投资权限（单笔）为公司最
近一期经审计确认的净资产的10％以下近一期经审计确认的净资产的10％以下(以最近一次注册会计师审计的数据为准)，（以最近一次注册会计师审计的数据为并应经过严格的审查和决策程序；超过上述准），并应经过严格的审查和决策程序；超投资权限的重大风险投资项目应当组织有过上述投资权限的重大风险投资项目应当
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会组织有关专家、专业人员进行评审，并报股批准。东大会批准。
上述风险投资是指公司经营范围内常上述风险投资是指公司经营范围内常
规业务之外的，公司没有涉足过的行业，或规业务之外的，公司没有涉过的行业，或公公司董事局认为风险较大、不宜把握的经营司董事局认为风险较大、不宜把握的经营活活动，包括但不限于进行股票、期货、外汇动，包括但不限于进行股票、期货、外汇交交易等投资。易等投资。
第一百五十九条公司董事局应当在
第一百五十九条公司董事局可以按
董事局中设置审计委员会，并可以按照股东照股东大会的有关决议，设立战略发展与研大会的有关决议，设立战略发展与研究委员究委员会、审计委员会、预算委员会、提名
会、审计委员会、预算委员会、提名委员会、
委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员专门委员会成员全部由董事组成，其中审计会成员全部由董事组成。其中，审计委员会委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中成员应当为不在公司担任高级管理人员的
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员董事且其中独立董事应当过半数，并由独立会中至少应有一名独立董事是会计专业人董事中会计专业人士担任召集人；提名委员士。
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第一百六十条
第一百六十条
（四）公司董事局授权或者法律、行政
（四）公司董事局授权的其他事项。
法规、中国证监会或本章程规定的其他事项。
第一百六十一条审计委员会的主要第一百六十一条审计委员会的主要
职责是：职责是：
（一）提议聘请或者更换外部审计机（一）监督及评估外部审计工作，提议构；聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实（二）监督及评估公司的内部审计制度施；及其实施，负责内部审计与外部审计之间的
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
沟通；（三）协调管理层、审计部门及相关部
（四）审核公司的财务信息及其披露；门与外部审计机构的沟通；
（五）审查公司的内控制度；（四）审核公司的财务信息及其披露；
（六）检查公司遵守法律、法规的情况；（五）监督及评估公司的内控制度；（七）公司董事局授权的其他事项。（六）检查公司遵守法律、法规的情况；
（七）公司董事局授权或者法律、行政
法规、中国证监会或本章程规定的其他事项。
第一百六十二条
第一百六十二条
（五）公司董事局授权或者法律、行政
（五）公司董事局授权的其他事项。
法规、中国证监会或本章程规定的其他事项。
第一百六十三条提名委员会的主要
职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规
第一百六十三条提名委员会的主要
模和股权结构对人力资源提出规划，向董事职责是：
局提出建议；
（一）研究董事、高管人员的选择标准
（二）研究董事、高级管理人员的选择和程序并提出建议；
标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻选拔合格的董事和高管
（三）广泛搜寻选拔合格的董事和高级人员的人选；
管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高管人员人选进
（四）对董事候选人和高级管理人员人行审查并提出建议。
选进行审查并提出建议；
（五）董事局授权或者法律、行政法规、中国证监会或本章程规定的其他事项。
第一百六十四条薪酬与考核委员会
第一百六十四条薪酬与考核委员会
的主要职责是：
的主要职责是：
（一）研究董事与高级管理人员考核的
（一）研究董事与高管人员考核的标标准，进行考核并提出建议；
准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
的薪酬政策与方案。
（三）董事局授权或者法律、行政法规、中国证监会或本章程规定的其他事项。第一百六十九条董事局秘书的主要第一百六十九条董事局秘书的主要职责是：职责是：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证（一）负责公司信息披露事务，协调
券交易所及其他证券监管机构之间的及时公司信息披露工作，组织制定公司信息披露沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时事务管理制度，督促公司及相关信息披露义与其取得工作联系；务人遵守信息披露有关规定；
（二）负责处理公司信息披露事务，督（二）负责组织和协调公司投资者
促公司制定并执行信息披露管理制度和重关系管理工作，协调公司与证券监管机构、大信息的内部报告制度，促使公司和相关当股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间事人依法履行信息披露义务，并按规定向深的信息沟通；
圳证券交易所办理定期报告和临时报告的（三）组织筹备董事局会议和股东
披露工作；大会会议，参加股东大会、董事局、监事会
（三）具体负责公司与投资者关系，接及高级管理人员相关会议，负责董事局会议
待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者记录工作并签字；
提供公司已披露的资料；（四）负责公司信息披露的保密工
（四）按照法定程序筹备董事局会议和作，在未公开重大信息泄露时，及时向证券
股东大会，准备和提交拟审议的董事局和股交易所报告并公告；
东大会的文件；（五）关注有关公司的传闻并主动
（五）参加董事局会议，制作会议记录求证真实情况，督促董事局等有关主体及时并签字；回复证券交易所的问询；
（六）负责与公司信息披露有关的保密（六）组织董事、监事和高级管理人工作，制订保密措施，促使公司董事局全体员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股成员及相关知情人在有关信息正式披露前票上市规则》及证券交易所其他规定要求的
保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取培训，协助前述人员了解各自在信息披露中补救措施并向深圳证券交易所报告；的职责；
（七）负责保管公司股东名册、董事名（七）督促董事、监事和高级管理人册、大股东及董事、监事、高级管理人员持员遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上有公司股票的资料，以及董事局、股东大会市规则》、证券交易所其他规定和公司章程，的会议文件和会议记录等；切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董（八）协助董事、监事和高级管理人员事、监事和高级管理人员作出或者可能作出
了解信息披露相关法律、法规、规章、股票违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司即如实向证券交易所报告；
章程，以及上市协议对其设定的责任；（八）负责公司股票及其衍生品种
（九）促使董事局依法行使职权；在董变动的管理事务等；
事局拟作出的决议违反法律、法规、规章、（九）法律法规、证券交易所或本章
股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和程要求履行的其他职责。
公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事局坚
持作出上述决议，董事局秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第一百七十四条董事局秘书有以下
情形之一的，公司应自事实发生之日起在一
第一百七十四条董事局秘书有以下
个月内解聘董事局秘书：
情形之一的，公司应自事实发生之日起在一（一）有本章程或者《深圳证券交易个月内解聘董事局秘书：
所股票上市规则》规定不得担任公司董
（一）有本章程规定不得担任公司董事局秘书的情形之一；
事局秘书的情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职
（二）连续三个月以上不能履行职责；
责；
（三）在执行职务时出现重大错误或
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；
疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反相关国家法律、法规、规
（四）违反相关国家法律、法规、规
章、规则等相关规定和公司章程，给公章、规则等相关规定和公司章程，给投资司或投资者造成重大损失；
者造成重大损失。
（五）证券交易所认为不应当继续担任董事局会秘书的其他情形。第一百七十六条公司董事局秘书空缺第一百七十六条公司董事局秘书空缺期间，董事局应当指定一名董事或高级管理期间，董事局应当指定一名董事或高级管理人员代行董事局秘书的职责，并报深圳证券人员代行董事局秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事局秘书人交易所备案，同时尽快确定董事局秘书人选。公司指定代行董事局秘书人员职责的人选。公司指定代行董事局秘书人员职责的人员之前，由董事局主席代行董事局秘书职员之前，由董事局主席代行董事局秘书职责。责。
董事局秘书空缺期间超过三个月之后，董事局秘书空缺期间超过三个月之后，董事局主席应当代行董事局秘书职责，直至董事局主席应当代行董事局秘书职责，并在公司正式聘任董事局秘书。六个月内完成董事局秘书的聘任工作。
第二百三十三条公司指定《中国证券第二百三十三条公司指定《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》为刊报》《证券时报》《上海证券报》和《证券登公司公告和其他需要披露信息的报刊。指日报》为刊登公司公告和其他需要披露信息定巨潮网站为刊登公司公告和其他需要披的报刊。指定巨潮网站为刊登公司公告和其露信息的网站。他需要披露信息的网站。
第二百四十条债权人自接到通知书第二百四十条债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自第一次之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债或者提供相应担保的，不进行合并或者分务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。立。
第二百四十六条公司有本章程第二第二百四十六条公司有本章程第二
百四十四条第（一）项情形的，可以通过修百四十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。改本章程而存续。
第二百四十七条公司因第二百四十第二百四十七条公司因第二百
四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、四十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由项、第（五）项规定而解散的，应当在解散出现之日起15日内成立清算组，开始清算。事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算组由董事或者股东大会确定的人员组清算。清算组由董事或者股东大会确定的人成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债可以申请人民法院指定有关人员组成清算权人可以申请人民法院指定有关人员组成组进行清算。清算组进行清算。
本事项尚需提交公司股东大会审议。公司提请股东大会授权董事局全权负责处理与注册资本变动有关的一切事宜，包括但不限于修改《公司章程》、办理工商变更登记手续等。
二、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；
2、其他文件。
特此公告。
深圳市海王生物工程股份有限公司董事局
二〇二三年十二月八日