长江通信:武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书

武汉长江通信产业集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：武汉长江通信产业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：长江通信
股票代码：600345收购人及一致行动人住所武汉市东湖新技术开发区高新四路收购人中国信息通信科技集团有限公司6号烽火科技园一致行动人烽火科技集团有限公司武汉市洪山区邮科院路88号一致行动人电信科学技术第一研究所有限公司上海市平江路48号湖北长江中信科移动通信技术产业投武汉东湖新技术开发区高新四路6一致行动人
资基金合伙企业（有限合伙）号烽火科技园1号楼
签署日期：二〇二三年十二月收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准
则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及一致行动人在武汉长江通信产业集团股份有限公司拥有权益的情况。
三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反收购人及一致行动人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次募集配套资金由收购人中国信息通信科技集团有限公司全额认购，本次交易完成后收购人及一致行动人持股比例将超过上市公司已发行股份的
30%，触发要约收购义务。《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”上市公司股东大会已审议通过关于同意收购人及其一致行动人免于发出要约收购的议案，本次收购符合上述可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1目录
收购人声明.................................................1
释义....................................................5
第一节收购人及一致行动人的基本情况.....................................8
一、收购人的基本情况............................................8
二、一致行动人基本情况-烽火科技.....................................12
三、一致行动人基本情况-电信一所.....................................16
四、一致行动人的基本情况-湖北长江5G基金 .............................. 23
五、一致行动关系说明...........................................26
第二节收购决定及收购目的.........................................27
一、本次收购的目的............................................27
二、收购人及一致行动人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划.28
三、收购人及一致行动人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间.................28
第三节收购方式..............................................30
一、本次交易前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况.........................30
二、本次交易的基本方案..........................................31
三、《发行股份购买资产协议》的主要内容..................................33
四、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容.............................37
五、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容..........................39
六、《业绩承诺和补偿协议》的主要内容...................................40
七、《业绩承诺和补偿协议之补充协议》的主要内容..............................44
八、《股份认购协议》的主要内容......................................45
九、《股份认购协议之补充协议》的主要内容.................................48
十、《股份认购协议之补充协议（二）》的主要内容..............................48
十一、本次收购股份的权利限制情况.....................................48
第四节免于发出要约的情况.........................................50
一、免于发出要约的事项及理由.......................................50
二、本次收购前后上市公司股权结构.....................................50
第五节资金来源..............................................52
一、本次交易资金总额...........................................52
二、本次交易的资金来源..........................................52
三、资金支付方式.............................................52
第六节后续计划..............................................53
2一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划.....................................................53
二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...................................53
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划...........................53
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.......................53
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划..............................54
六、对上市公司分红政策的重大调整计划...................................54
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划.............................54
第七节对上市公司的影响分析........................................55
一、对上市公司独立性的影响........................................55
二、对上市公司同业竞争的影响.......................................55
三、对上市公司关联交易的影响.......................................57
第八节与上市公司之间的重大交易......................................60
一、与上市公司及其子公司之间的交易....................................60
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易............................60
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排.....................60
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排................................60
第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................61
一、收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况..........................61
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上
市公司股份的情况.............................................61
第十节收购人及其一致行动人的财务资料...................................62
一、中国信科集团.............................................62
二、烽火科技...............................................70
三、电信一所...............................................80
四、湖北长江5G基金 ......................................... 90
第十一节其他重要事项...........................................99
收购人声明...............................................100
一致行动人声明.............................................101
一致行动人声明.............................................102
一致行动人声明.............................................103
财务顾问声明..............................................104
3律师声明...............................................105
备查文件................................................106
一、备查文件..............................................106
二、备查文件的备置地点.........................................107
附表..................................................112
4释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
评估基准日/基准日指2022年6月30日加期评估基准日指2022年12月31日
中国信科集团/收购人指中国信息通信科技集团有限公司
烽火科技集团有限公司、电信科学技术第一研究所有限公
一致行动人指司、湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）
本报告书指《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买迪爱斯发行股份购买资产指
信息技术股份有限公司100%的股权
本次交易/本次重组/本武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并次重大资产重组指募集配套资金暨关联交易本次收购指中国信科集团认购本次重组配套募集资金上海东洲资产评估有限公司出具的《武汉长江通信产业集团股份有限公司拟发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公评估报告指司股权所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字［2022］第1397号）上海东洲资产评估有限公司出具的《武汉长江通信产业集团股份有限公司拟发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公司股加期评估报告指权所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2023]第1685号）武汉长江通信产业集团股份有限公司拟向中国信息通信科本次募集配套资金指技集团有限公司非公开发行股份募集配套资金
长江通信/上市公司指武汉长江通信产业集团股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金首次董事会决议公定价基准日指告日，即上市公司第九届董事会第八次会议决议公告之日交易标的/标的公司/标
的资产/迪爱斯/目标公指迪爱斯信息技术股份有限公司司
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一研究所有限公司等6名股东之业绩承诺和补偿协议》及《武《业绩承诺和补偿协指汉长江通信产业集团股份有限公司与湖北长江中信科移动议》、业绩补偿协议
通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）之业绩承诺和补偿协议》《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一研究所有限公司等6名股东之业绩承诺和补偿协议之补充《业绩承诺和补偿协指协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学议之补充协议》
技术第一研究所有限公司等6名股东之业绩承诺和补偿协议之补充协议（二）》《发行股份购买资产指《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投
5协议》资管理中心（有限合伙）等9名股东之发行股份购买资产协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技
术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议》《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）等9名股东之发行股份购买资产协《发行股份购买资产指议之补充协议》及《武汉长江通信产业集团股份有限公司与协议之补充协议》电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》《武汉长江通信产业集团股份有限公司与青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）等9名股东之发行股份购买资产协《发行股份购买资产指议之补充协议（二）》及《武汉长江通信产业集团股份有限协议之补充协议（二）》公司与电信科学技术第一研究所有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》
《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科《股份认购协议》指技集团有限公司之股份认购协议》《股份认购协议之补《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科充协议》指技集团有限公司之股份认购协议之补充协议》《股份认购协议之补《武汉长江通信产业集团股份有限公司与中国信息通信科指充协议（二）》技集团有限公司之股份认购协议之补充协议（二）》烽火科技指烽火科技集团有限公司
电信科学技术第一研究所有限公司，曾用名为邮电部第一研电信一所指究所、信息产业部电信科学技术第一研究所、电信科学技术
第一研究所
电信科学技术研究院有限公司，曾用名为邮电部邮电科学研电科院指究院、电信科学技术研究院
青岛宏坤指青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）
宁波爱鑫指宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）
申迪天津指申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波荻鑫指宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）
爱迪天津指爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
国新双百指国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
兴迪天津指兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
芜湖旷沄指芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）5G 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限湖北长江 基金 指合伙）
资产评估机构、东洲指上海东洲资产评估有限公司评估
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《重组办法》《重组管指《上市公司重大资产重组管理办法》理办法》
国务院国资委、国资委指国务院国有资产监督管理委员会
6中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
元/万元指人民币元、万元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
7第一节收购人及一致行动人的基本情况
一、收购人的基本情况
（一）中国信科集团基本情况公司名称中国信息通信科技集团有限公司法定代表人鲁国庆注册资本3000000万元
统一社会信用代码 91420100MA4L0GG411
公司类型有限责任公司（国有独资）
通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、
信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集
成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、
销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、
网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资经营范围
管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技
术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）股东情况国务院国资委持股100%经营期限2018年8月15日至无固定期限注册地址武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园通讯地址武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园成立日期2018年8月15日
联系电话027-87691592
（二）中国信科集团控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
1、股权关系结构图
截至本报告书签署日，国务院国资委持有中国信科集团100%股权，为中国信科集团的控股股东、实际控制人。股权结构图如下：
8注：根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于2019年8月14日作出的财资[2019]37号《财政部、人力资源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》，已将国务院国资委持有的中国信科集团10%的股权划转至全国社会保障基金理事会。截至本报告书签署日，中国信科集团尚未完成本次股权划转的工商变更登记。
2、中国信科集团控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，中国信科集团的控股股东、实际控制人为国务院国资委。
（三）中国信科集团的主要业务及最近三年财务状况
1、中国信科集团的主营业务
中国信科集团系国务院国资委直属中央企业，主要持有各子公司股权，基本不开展实体业务。
2、中国信科集团最近三年的简要财务状况
中国信科集团最近三年合并口径的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日项目/2022年度/2021年度/2020年度
总资产11943301.7610062007.3210216287.49
净资产5429059.454360659.874109913.27
营业收入5284240.305578908.314748972.55
主营业务收入5205580.735529174.844717487.26
净利润184794.8164175.47106067.07
净资产收益率3.79%1.52%2.69%
资产负债率54.54%56.66%59.77%
注：中国信科集团2020年、2021年、2022年财务数据已经会计师事务所审计。
（四）中国信科集团最近五年合法合规经营情况
中国信科集团最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）中国信科集团董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，中国信科集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
9序号姓名是否取得其他国家现任职务国籍长期居住地
或地区的居留权
1鲁国庆党委书记、董事长中国武汉否
2党委副书记、董事、何书平中国武汉否总经理
3张建恒董事中国北京否
4张雅林董事中国北京否
5郭浩董事中国北京否
6傅俊元董事中国北京否
7戈俊党委副书记、董事中国武汉否
8向军党委委员、纪委书记中国武汉否
9陈山枝党委委员、副总经理中国武汉否
10肖波党委委员、总会计师中国北京否
11范照全党委委员、副总经理中国北京否
12罗昆初党委委员、副总经理中国武汉否截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）中国信科集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，中国信科集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
序持股主体及持股公司名称证券简称证券代码主营业务号比例
主营业务分为三大板块：通信系统
1 烽火通信科技 烽火通信 600498.SH
通过烽火科技间
设备、光纤光缆及电缆、数据网络
股份有限公司接持股41.64%。
产品。
大唐高鸿数据主营业务分为三大板块：企业信息
2 网络技术股份 高鸿股份 000851.SZ IT 通过电科院间接化、信息服务和 销售三大业务
持股12.86%。有限公司板块。
中国信科集团直
接持股6.57%，通主营业务为向用户提供光纤传感过武汉光谷烽火
3 武汉理工光科 理工光科 300557.SZ 技术安全监测系统整体解决方案 科技创业投资有股份有限公司及相关服务。限公司间接持股
19.85%，合计
26.42%。
10序持股主体及持股
公司名称证券简称证券代码主营业务号比例中国信科集团直
接持有14.53%，通过电科院持股
4 大唐电信科技 主营业务包含安全芯片业务和特 22.47%，通过大 大唐电信 600198.SH 股份有限公司 种通信业务两大类。 唐电信科技产业
控股有限公司间
接持股11.87%，注
合计48.87%。1中国信科集团直
接持股2.13%，通武汉光迅科技 主营业务为光电子器件、模块和子5 光迅科技 002281.SZ 过烽火科技持有股份有限公司 系统产品的研发、生产及销售。 36.66% ， 合 计
38.79%。
世界领先的集成电路晶圆代工企中国信科集团直业之一，也是中国大陆集成电路制接持股0.91%，并中芯国际集成造业领导者，拥有领先的工艺制造通过大唐控股
6 电路制造有限 中芯国际 688981.SH 能力、产能优势、服务配套，向全 （香港）投资有
公司 球客户提供 0.35 微米到 FinFET 不 限公司间接持股
同技术节点的晶圆代工与技术服14.09%，合计持务。股15.00%。
中信科移动通主营业务为移动通信网络设备的中国信科集团直
7 信技术股份有 信科移动 688387.SH 研发、生产和销售以及提供相关移 接持股 41.01%。
注限公司动通信技术服务。2注1：中国信科集团的一致行动人湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）还
持有大唐电信4.07%的股权。
注2：中国信科集团的一致行动人湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）还
持有信科移动18.66%的股权。
除前述情况外，截至本报告书签署日，中国信科集团不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（七）中国信科集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融
机构5%以上股份情况
截至本报告书签署日，中国信科集团持有信科（北京）财务有限公司100%股权。2011年11月10日，经北京银保监局批准信科（北京）财务有限公司取得《金融许可证》，机构编码为 L0137H211000001 号。除前述情况外，截至本报告书签署日，中国信科集团不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。
11二、一致行动人基本情况-烽火科技
（一）烽火科技基本情况公司名称烽火科技集团有限公司法定代表人鲁国庆
注册资本64731.58万元
统一社会信用代码 91420100581816138L公司类型其他有限责任公司
计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电工器材、环境
监测专用仪器设备、电气信号设备装置、金属结构、安防设备、交通
及公共管理用金属用标牌、海洋工程专用设备、输配电及控制设备、
电池、照明器具、工业自动化控制系统装置、电工仪器的制造；电气
设备修理；架线和管道工程；建筑工程；计算机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备的批发；工程和技术研究与试验发展；软件开发及经营范围信息技术服务；安全系统监控集成服务；环境保护监测；工程管理服
务、工程勘察设计及规划管理；数据处理与存储服务；技术和信息咨询服务；企业管理咨询；互联网信息服务；网络平台的开发与运营管理；房地产开发、自有房屋租赁、物业管理服务；劳务派遣；货物进
出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况武汉邮电科学研究院有限公司持股92.6905%经营期限2011年9月6日至无固定期限注册地址武汉市洪山区邮科院路88号通讯地址武汉市洪山区邮科院路88号成立日期2011年9月6日
联系电话027-87691592
（二）烽火科技控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
1、股权关系结构图截至本报告书签署日，武汉邮电科学研究院有限公司（以下简称“武汉邮科院”）持有烽火科技92.6905%股权，为烽火科技的控股股东，烽火科技的实际控制人为国务院国资委。股权结构图如下：
122、烽火科技控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，烽火科技的控股股东为武汉邮科院，实际控制人为国务院国资委。
武汉邮科院的基本情况如下表所示：
公司名称武汉邮电科学研究院有限公司法定代表人鲁国庆注册资本210000万元统一社会信用代码914201004414395535
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
通信、电子信息、自动化技术及产品的开发、研制、技术服务、开发产
品的销售；通信工程设计、施工；自营和代理各类商品和技术的进出口，经营范围但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；承包境外通信工
程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
股东情况中国信科集团持股100%经营期限1998年9月23日至无固定期限注册地址洪山区邮科院路88号通讯地址武汉市洪山区邮科院路88号成立日期1998年9月23日
联系电话027-87691592
3、烽火科技控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，烽火科技的控股股东为武汉邮科院，实际控制人为国
13务院国资委。武汉邮科院下属核心企业具体情况如下：
序直接持股公司名称经营范围号比例
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品；
北京北方烽计算机系统服务；货物进出口、技术进出口；出租办公用房。（市场主
1火科技有限100%体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
公司关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）软件产品的开发、生产与销售；通信设备的研制、技术开发、技术服务；
信息安全产品研发和设备制造；计算机网络工程设计、安装、维修服务；
武汉虹旭信计算机及配件、通信设备（专营除外）的销售。（上述经营范围中国家
2息技术有限100%有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营）；第二责任公司类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（凭许可证在核定期限内经营）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）武汉网锐检
3100%质检技术服务；实验室检测仪器及设备研发、批发兼零售；信息技术咨测科技有限询服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）公司许可项目：认证服务；餐饮服务；食品生产；食品销售；食品互联网销售；烟草制品零售；旅游业务；住宿服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：通信设备制造；通信设备销售；电力电子元器件制造；电子元器件批发；电子产品销售；集成电路芯片及产品制造；
集成电路芯片及产品销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技
4武汉同博科100%术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；商业技有限公司
综合体管理服务；日用品批发；日用百货销售；食用农产品批发；食用农产品零售；食用农产品初加工；农副产品销售；票务代理服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；体育保障组织；租赁服务（不含许可类租赁服务）；居民日常生活服务；酒店管理；规划设计管理；园林绿化工程施工；工程管理服务；货物进出口；技术进出口；外卖递送服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通信产品、电子产品、工业自动化技术及产品、安全智能系统的开发、
研制技术服务、销售；建设工程设计、施工；货物、技术进出口；展览武汉烽火创展示服务；对高新技术产业投资；科技工业园开发及管理；工程项目管
5新谷管理有100%
理、咨询服务、运营；企业孵化服务；受托固定资产管理；人才信息咨限公司询；成果转化及技术转移；商务信息平台运营；会议会展服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）一般项目：通信设备销售；光通信设备销售；移动通信设备销售；电力武汉邮科院电子元器件销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用设备销
6通信器材有100%售；仪器仪表销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术限公司转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
计算机、通信和其他电子设备、电线、电缆、光缆及电工器材、环境监
测专用仪器设备、电气信号设备装置、金属结构、安防设备、交通及公
共管理用金属用标牌、海洋工程专用设备、输配电及控制设备、电池、
照明器具、工业自动化控制系统装置、电工仪器的制造；电气设备修理；
架线和管道工程；建筑工程；计算机软件及辅助设备、通讯及广播电视烽火科技集设备的批发；工程和技术研究与试验发展；软件开发及信息技术服务；
792.6905%团有限公司安全系统监控集成服务；环境保护监测；工程管理服务、工程勘察设计
及规划管理；数据处理与存储服务；技术和信息咨询服务；企业管理咨询；互联网信息服务；网络平台的开发与运营管理；房地产开发、自有
房屋租赁、物业管理服务；劳务派遣；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物或技术)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
14（三）烽火科技的主要业务及最近三年财务情况
1、烽火科技的主营业务
烽火科技主要持有各子公司股权，基本不开展实体业务。
2、烽火科技最近三年的简要财务状况
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日项目/2022年度/2021年度/2020年度
总资产5812508.555390866.135235667.19
净资产2619558.692375219.592268740.96
营业收入3870224.623389743.352889515.85
主营业务收入3804305.903350598.452851748.38
净利润110465.2477464.5176089.23
净资产收益率4.42%3.33%3.40%
资产负债率54.93%55.94%56.67%
注：烽火科技2020年、2021年、2022年财务数据已经会计师事务所审计。
（四）烽火科技最近五年合法合规经营情况
烽火科技最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）烽火科技董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，烽火科技的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家序号姓名现任职务国籍长期居住地或地区的居留权
1鲁国庆董事长、总经理中国武汉否
2何书平董事中国武汉否
3戈俊董事中国武汉否
4陈亮董事中国武汉否
5王闽晋董事中国武汉否
6丁峰监事会主席中国武汉否
7卫红监事中国武汉否
8罗锋监事中国武汉否
9肖波财务负责人中国北京否15截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）烽火科技及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，烽火科技在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
序公司名称证券简称证券代码主营业务持股主体及持股比例号
武汉光迅主营业务为光电子器件、模
1 科技股份 光迅科技 002281.SZ 块和子系统产品的研发、生 烽火科技直接持股 36.66%。
有限公司产及销售。
烽火通信主营业务分为三大板块：通
2 科技股份 烽火通信 600498.SH 信系统设备、光纤光缆及电 烽火科技持股 41.64%。
有限公司缆、数据网络产品。
除前述情况外，截至本报告书签署日，烽火科技及其控股股东不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（七）烽火科技持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
5%以上股份情况
截至本报告书签署日，烽火科技不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。
三、一致行动人基本情况-电信一所
（一）电信一所基本情况公司名称电信科学技术第一研究所有限公司法定代表人邱祥平注册资本20000万元
统一社会信用代码 91310104425001009E
公司类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、经营范围技术推广；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动
16通信设备销售；卫星通信服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通
信终端销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；计算机系统服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；智能车载设备制造；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服务；其他电子器件制造；广告发布；广告设计、代理；广告制作；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股东情况电科院持股100%经营期限2001年6月22日至无固定期限注册地址上海市平江路48号通讯地址上海市平江路48号成立日期2001年6月22日
联系电话021-64031580
（二）电信一所控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构
1、股权关系结构图
截至本报告书签署日，电科院持有电信一所100%股权，为电信一所的控股股东，电信一所的实际控制人为国务院国资委。股权结构图如下：
2、电信一所控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，电信一所的控股股东为电科院，实际控制人为国务院国资委。
电科院的基本情况如下表所示：
17公司名称电信科学技术研究院有限公司
法定代表人鲁国庆注册资本780000万元
统一社会信用代码 91110000400011016E
公司类型有限责任公司（法人独资）
通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及
光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；
系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信
息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供
经营范围暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业
管理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材料、五金交电销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况中国信科集团持股100%经营期限2017年12月29日至无固定期限注册地址北京市海淀区学院路40号一区通讯地址北京市海淀区学院路40号一区成立日期2001年1月20日
联系电话010-62301913
3、电信一所控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，电信一所的控股股东为电科院，实际控制人为国务院国资委。电科院下属核心企业具体情况如下：
序直接持股公司名称经营范围号比例
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信设备销售；卫星通信服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；信息安全设备制造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；计电信科学技
1100.00%算机系统服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；智能车术第一研究
载设备制造；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防所有限公司
范系统设计施工服务；其他电子器件制造；广告发布；广告设计、代理；
广告制作；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
电信科学技技术开发、技术转让、技术服务、技术推广；出租办公用房；租赁机械
2术半导体研100.00%设备（不含汽车租赁）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
究所有限公活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营司活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）大唐实创一般项目：自有资金投资的资产管理服务；物业管理；城市绿化管理；
3（北京）投100.00%园林绿化工程施工；工程管理服务；办公用品销售；日用百货销售；日
资有限公司用杂品销售；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育用品
18及器材零售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；会议及展览服务；软件开发；餐饮管理；酒店管理；非
居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；电子元器件零售；通信设备销售；网络技术服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；第一类医疗器械销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；餐饮服务；住宿服务；烟草制品零售；酒类经营；建筑劳务分包。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）通信设备、电子产品、计算机网络与通信系统、信息安全技术产品、软
件产品的研制、开发、制造、销售；通信工程、网络工程的设计、集成、
电信科学技安装、调测与服务；建筑智能化工程设计与施工；公共安全防范工程的
4术第十研究100.00%设计、安装、维护；通信仪器仪表及元器件的销售、代销、技术咨询、所有限公司技术服务、技术转让、租赁业务；物业管理服务；代销水、电、暖气；
停车收费业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
通信电子仪器仪表、通信设备的制造；电路板生产线的加工、组装；互
联网信息服务；通信电子仪器仪表、通信设备、计算机软件的技术开发、
技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训、技术推广；销售开发后的
产品、电子元器件、通信器材；电路板生产线的调测；租赁房屋、设备、电信科学技
5场地；通信和计算机网络技术服务；提供劳务服务；修理安装仪器仪表、术仪表研究100.00%家用电器、制冷设备；机动车公共停车场服务。（领取执照后，应到市所有限公司市政管理委员会或区、县人民政府确定的行政主管部门备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）通信设备、频谱监测设备、电子产品、信息网络设备、软件产品、隐身
材料、吸波材料、金属合金材料、半导体材料、薄膜太阳能电池、伪装
网、伪装器材、隐身器材、近红外远红外及热红外器材的研制、开发、
制造和销售；仪器仪表及元器件的代销、技术咨询、技术服务；工程设电信科学技
6100.00%计安装、能源供给、租赁服务（以上不含国家专项审批）；经营本企业术第四研究
和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企所有限公司
业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口、出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：无线电频谱管理软件、通信软件、电子政务软件及其它
软件的开发、生产、集成、销售；无线电监测设备及仪表、通信设备、
电子设备的开发、生产、集成、销售；计算机网络、通信网络的测试、国家无线电
设计、优化及工程安装；通信设备的检测、仪表计量、系统集成、综合
7频谱管理研100.00%布线；以上相关的技术咨询、技术服务、技术培训；自营和代理各类商
究所有限公
品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除司外；仪表设备租赁、房屋租赁、物业管理服务。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营）
（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经电信科学技营）：通信工程、电信工程、建筑装修装饰工程；通信产品研发、生产
8术第五研究100.00%及销售；物业管理；房屋租赁；公共安全技术防范工程；软件和信息技所有限公司术服务业；技术推广服务；专业停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：计算机系统服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
大唐高鸿济流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销
9宁电子信息100.00%售；机械设备销售；办公用品销售；仪器仪表销售；家用电器销售；工
技术有限公艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；箱包销售；计算机及办司公设备维修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
19实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软件、芯片、设备的开发、生
产、销售与服务；技术开发实业投资；投资管理与咨询；信息技术、软
大唐电信科件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务；技术开发、技术转让、技10技产业控股100.00%术咨询、技术服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，有限公司开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；第二类
基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务管理）；物业管理；
制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开发、技术转让、技术咨询、
技术服务；计算机系统集成；销售电子及通信设备、移动电话机、仪器
大唐电信科仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、光电缆、微电子
11技股份有限22.47%器件、机械设备、电气设备、空调设备、通信基站机房节能设备、专业
公司作业车辆；安装机械设备、电气设备、空调设备；通信及信息系统工程设计；信息服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）计算机系统集成；施工总承包；专业承包；劳务分包；销售电子产品、
北京凯通达机械设备、自行开发后的产品、建筑材料、金属材料、计算机、软件及
12计威智能系39.00%辅助设备；企业管理；工程勘察设计；技术开发、技术咨询。(其中实物
统集成有限出资为118.0万元。；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依公司法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)一般经营项目：通信设备（专项审批除外）的研究、开发、生产、销售西安方瑞电
1330.00%和技术转让；通信系统的网络规划；通信工程设计、安装及售后服务；信有限责任
通信系统及设备技术规范及技术标准的制定；对用户进行技术咨询和技公司术服务。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）集成电路设计；计算机系统集成；集成电路专业领域内的技术开发、技
术转让、技术服务、技术咨询；销售电子产品、计算机软硬件及其辅助大唐半导体
1467.68%设备、通讯设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计有限公工程勘察设计；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经司营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本事产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决
定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主大唐高鸿网1512.86%选择经营。（多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪络股份有限器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、公司
咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；自营
和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。）一般项目：物联网设备制造，物联网设备销售，物联网技术服务，物联网应用服务，智能车载设备销售，通信设备制造，通信设备销售，信息系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，计算机及通讯设备租赁，计算机软硬件及辅助设备批发，计中信科智联算机软硬件及外围设备制造，计算机及办公设备维修，电子测量仪器制
16科技有限公44.61%造，电子产品销售，信息技术咨询服务，集成电路销售，电子元器件制司造，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），电力电子元器件销售，电子测量仪器销售，机械电气设备销售，汽车零部件研发，汽车新车销售，新能源汽车整车销售，新能源汽车电附件销售，汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
17宸芯科技股25.44%准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、份有限公司技术推广；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；技术进出口；货物进出口；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销20售；集成电路销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）电信一所的主要业务及最近三年财务情况
1、电信一所的主营业务
电信一所主要从事智慧应急、通信检测服务、卫星通信和专用通信业务。
2、电信一所最近三年的简要财务状况
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日项目/2022年度/2021年度/2020年度
总资产117331.36118236.35112037.20
净资产62021.3259449.4253734.19
营业收入53703.3667061.5262186.28
主营业务收入52691.1465841.4759799.33
净利润4687.503241.104208.56
净资产收益率7.84%5.95%8.70%
资产负债率47.14%49.72%52.04%
注：电信一所2020年、2021年、2022年财务数据已经会计师事务所审计。
（四）电信一所最近五年合法合规经营情况
电信一所最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）电信一所董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署日，电信一所的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家序号姓名现任职务国籍长期居住地或地区的居留权
1邱祥平董事长中国上海否
2雷霆董事、总经理中国上海否
3周彬董事中国北京否
4华晓东董事中国武汉否
5段伟伦董事中国北京否
6段茂忠监事中国北京否
7朱德民副总经理中国上海否
8姜国副总经理中国上海否
219张世海副总经理中国上海否
10吴珏财务负责人中国上海否截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）电信一所及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，电信一所不存在在境内、境外其他上市公司的权益股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，电科院在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：
序公司名称证券简称证券代码主营业务持股主体及持股比例号大唐高鸿
主营业务分为三大板块：企
1 数据网络 高鸿股份 000851.SZ 业信息化、信息服务和 IT 电科院直接持股 12.86%。
技术股份销售三大业务板块。有限公司中国信科集团持有14.53%，电大唐电信
2 主营业务包含安全芯片业 科院持股 22.47%，大唐电信科科技股份 大唐电信 600198.SH
务和特种通信业务两大类。技产业控股有限公司持股有限公司11.87%注。1注1：中国信科集团的一致行动人湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）还
持有大唐电信4.07%的股权。
除前述情况外，截至本报告书签署日，电信一所及其控股股东不存在其他在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
（七）电信一所持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构
5%以上股份情况
截至本报告书签署日，电信一所不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。
22四、一致行动人的基本情况-湖北长江 5G 基金
（一）湖北长江 5G 基金基本情况
企业名称湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业执行事务合伙人武汉光谷烽火投资基金管理有限公司
注册资本人民币500000.00万元
统一社会信用代码 91420100MA49CM0167
私募基金备案情况 已完成私募基金备案，备案号为SJM005从事信息通信技术相关领域的股权投资、投资咨询业务及创业管理服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任经营范围何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）经营期限2019年11月15日至2026年11月15日注册地址武汉东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园1号楼通讯地址武汉东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园1号楼成立日期2019年11月15日
（二）湖北长江 5G 基金股权关系结构及执行事务合伙人基本情况
1、股权关系结构图
截至本报告书签署日，湖北长江 5G 基金的股权结构图如下：
232、湖北长江 5G 基金执行事务合伙人基本情况
截至本报告书签署日，湖北长江 5G 基金的执行事务合伙人和基金管理人为武汉光谷烽火投资基金管理有限公司，武汉光谷烽火投资基金管理有限公司的基本情况如下：
公司名称武汉光谷烽火投资基金管理有限公司企业类型其他有限责任公司注册地址武汉市东湖开发区邮科院路88号烽火科技大厦四层主要办公地址武汉市东湖高新区高新四路6号烽火科技园1号楼29层法定代表人陈建华注册资本10000万元
统一社会信用代码 91420100MA4KMKFQ52管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发经营范围行基金）（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）成立日期2016年5月11日
2017年11月21日，武汉光谷烽火投资基金管理有限公司在中国证券投资
基金业协会进行了私募基金管理人登记，登记编号为 P1065947。
（三）湖北长江 5G 基金的主要业务及最近三年财务状况
1、湖北长江 5G 基金的主营业务
湖北长江 5G 基金为经中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，主营业务为从事 5G 通信领域的股权投资类业务。
2、湖北长江 5G 基金最近三年的简要财务状况
湖北长江 5G 基金成立于 2019 年 11 月 15 日，最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日项目/2022年度/2021年度/2020年度
总资产525865.71402196.01313918.17
净资产525863.84402196.01313918.17
营业收入---
242022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日项目/2022年度/2021年度/2020年度
主营业务收入---
净利润-28555.36-16350.533709.46
净资产收益率-6.15%-4.57%1.25%
资产负债率0.00%0.00%0.00%
注：湖北长江 5G 基金 2020 年、2021 年、2022 年财务数据已经会计师事务所审计。
（四）湖北长江 5G 基金最近五年合法合规经营情况
湖北长江 5G 基金最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）湖北长江 5G 基金的主要负责人
截至本报告书签署日，湖北长江 5G 基金的主要负责人基本情况如下：
是否取得其他国家或姓名现任职务国籍长期居住地地区的居留权陈建华执行事务合伙人委派代表中国武汉否截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）湖北长江 5G 基金在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署日，湖北长江 5G 基金在境内其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下表所示：
序公司名称证券简称证券代码主营业务持股主体及持股比例号中信科移主营业务为移动通信网络设备中国信科集团持股
1 动通信技 信科移动 688387.SH 的研发、生产和销售以及提供 41.01%，湖北长江 5G 基金
术股份有
相关移动通信技术服务。持股18.66%。限公司除前述情况外，截至本报告书签署日，湖北长江 5G 基金不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
25（七）湖北长江 5G 基金持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构5%以上股份情况
截至本报告书签署日，湖北长江 5G 基金不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况。
五、一致行动关系说明
烽火科技、电信一所为中国信科集团间接控制的企业，与中国信科集团构成一致行动关系。中国信科集团间接持有湖北长江 5G 基金部分财产份额，能够对其决策施加重大影响，与湖北长江 5G 基金构成一致行动关系。
26第二节收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
（一）培育上市公司新的业务增长点，提高上市公司盈利能力
上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。在经济环境复杂和市场竞争激烈的背景下，公司市场开拓不及预期，营业收入下降。本次资产重组为上市公司注入新业务，有利于拓宽上市公司产品线，为上市公司提供新的业务发展方向，上市公司将向公安应急指挥行业布局。
标的公司迪爱斯深耕智慧应急指挥领域近30年，是一家专注于公安、应急及城运行业通信和指挥领域的信息技术企业。近年来，迪爱斯业务收入持续增长，盈利能力逐年提升。迪爱斯与上市公司在相关产品的开发与销售、系统集成和运维服务等方面可以产生协同效应，有利于进一步提升业务综合实力。本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，纳入上市公司合并报表范围。随着迪爱斯经营发展、盈利能力增加，将大幅优化上市公司的收入结构，扩大上市公司的资产规模、收入和利润规模，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，增加股东的投资回报。
（二）拓宽迪爱斯融资渠道
迪爱斯是快速发展的高新技术企业，在营运资金和研发投入等方面存在较大的资金需求。本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，可实现与资本市场的对接，建立持续的资本补充机制，有效降低融资成本，提升迪爱斯的整体竞争力。
（三）提高中国信科集团持有上市公司股份比例
本次交易前，中国信科集团通过烽火科技间接持有上市公司28.63%股份。
按照调整后的发行方案测算，本次交易后中国信科集团直接持有长江通信15.63%股份，通过烽火科技间接持有长江通信17.20%股份，电信一所直接持有长江通信 12.41%股份，湖北长江 5G 基金直接持有长江通信 0.49%股份，中国信科集团及其一致行动人合计持有长江通信45.72%股份，中国信科集团持有上市公司股
27份比例显著提高。
二、收购人及一致行动人在未来12个月内继续增持或者处置已拥有权益的股份计划
截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人及一致行动人未制定在未来12个月内继续增持或处置长江通信股份的详细计划。但根据市场情况和长江通信的发展需求及其他情形，收购人及一致行动人需增持或处置长江通信股份的（上述增持或处置将不以终止长江通信的上市地位为目的），收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、收购人及一致行动人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
本次收购已履行的程序如下：
1、本次重大资产重组预案及相关议案已经上市公司第九届董事会第八次会
议审议通过；
2、本次交易相关议案已经中国信科集团审议通过；
3、本次交易的评估报告已取得国务院国资委备案；
4、本次重组的交易对方已履行了内部决策程序；
5、本次重大资产重组草案及相关议案已经上市公司第九届董事会第十三次
会议审议通过；
6、迪爱斯已就本次重组的相关事项履行了内部决策程序；
7、本次重组已取得国务院国资委批复；
8、本次重大资产重组草案及相关议案已经上市公司2023年第二次临时股东
大会审议通过；
9、上市公司2023年第二次临时股东大会同意中国信科集团免于发出要约收购；
10、2023年10月16日，本次交易通过上海证券交易所审核；
2811、2023年11月28日，本次交易取得中国证监会予以注册的批复。
29第三节收购方式
一、本次交易前后收购人及一致行动人持有上市公司股份的情况
本次交易前中国信科集团、电信一所、湖北长江 5G 基金不直接持有上市公司股份，中国信科集团通过烽火科技间接持有上市公司28.63%股份。
按照调整后的发行方案测算，本次交易后中国信科集团直接持有长江通信
15.63%股份，通过烽火科技间接持有长江通信17.20%股份，电信一所直接持有
长江通信 12.41%股份，湖北长江 5G 基金直接持有长江通信 0.49%股份，中国信科集团及其一致行动人合计持有长江通信45.72%股份。
本次交易前后上市公司的股权结构如下：
单位：股/%发行股份购买资产募集配套资金完成本次重组前发行股份完成后配套募集后股东名称购买资产资金新增持股持股持股持股数量新增股数持股数量股数持股数量比例比例比例
烽火科技5668229728.63-5668229720.38-5668229717.20中国信科集
-----515055465150554615.63团
电信一所--409162154091621514.71-4091621512.41
青岛宏坤--636729163672912.29-63672911.93
宁波爱鑫--584517358451732.10-58451731.77
申迪天津--571109657110962.05-57110961.73
宁波荻鑫--478335147833511.72-47833511.45
爱迪天津--423424842342481.52-42342481.28
国新双百--400229740022971.44-40022971.21
兴迪天津--345628734562871.24-34562871.05
芜湖旷沄--318970931897091.15-31897090.97湖北长江
5G - - 1600919 1600919 0.58 - 1600919 0.49 基金
30其他股东14131770371.37-14131770350.81-14131770342.87
合计198000000100.0080106586278106586100.0051505546329612132100.00
二、本次交易的基本方案
上市公司拟向电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪
天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金发行股份购买其合计
持有的迪爱斯100%的股权。
为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，上市公司拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金。
本次发行股份购买资产为募集配套资金的前提和实施条件，但并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
（一）发行股份购买资产
本次交易标的资产的交易价格以经备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。
根据东洲评估出具的并经国务院国资委备案的资产评估报告，以2022年6月30日为评估基准日，标的公司迪爱斯股东全部权益评估值为人民币110707.31万元。经交易双方友好协商，同意标的资产交易价格为标的公司全部权益评估值，即110707.31万元。
鉴于上述评估结果的有效期截止日为2023年6月29日，为保护上市公司及全体股东的利益，上海东洲资产评估有限公司以2022年12月31日为基准日，对交易标的进行了加期评估并出具了《武汉长江通信产业集团股份有限公司拟发行股份购买迪爱斯信息技术股份有限公司股权所涉及的迪爱斯信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字[2023]第1685号），以确认其价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。
根据加期评估报告，以2022年12月31日为加期评估基准日，采用收益法和市场法作为评估方法，选用收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，交易标的股东全部权益价值为人民币110892.18万元。与其以2022年6月30日为基
31准日的评估值相比均未发生减值，交易标的价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。本次交易标的作价仍以2022年6月30日为基准日的评估结果为依据，加期评估结果仅为验证评估基准日为2022年12月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易的作价，亦不涉及调整本次交易方案。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的
第九届董事会第八次会议决议公告之日。本次发行股份购买资产的发行价格为
13.90元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
若在股份发行日之前，上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格、发行数量亦将根据相关规则作相应调整。
上市公司2022年年度权益分派实施后，本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为：调整前发行价格13.90元/股减去每股派送现金股利0.08元/股，即
13.82元/股。
（二）募集配套资金上市公司原拟向中国信科集团以锁价方式非公开发行股票募集配套资金
64999.99954万元。
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组相关事项的第九
届董事会第八次会议决议公告之日，发行价格为12.70元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在本次交易定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将作相应调整。
上市公司2022年年度权益分派实施后，本次募集配套资金的股份发行价格调整为：调整前发行价格12.70元/股减去每股派送现金股利0.08元/股，即12.62元/股。本次募集资金总额相应由64999.99954万元调整为64999.999052万元。
本次募集配套资金发行对象中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取
得股份自发行结束之日起 3 年内不得转让。中国信科集团所认购 A 股股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
32锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及上海证券
交易所的规定执行。
中国信科集团及一致行动人本次交易前所持有的上市公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。
三、《发行股份购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2022年8月12日，长江通信与本次交易的交易对方电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及
湖北长江 5G 基金签订了《发行股份购买资产协议》。其中上市公司为协议中的甲方，电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金为协议中的乙方。
（二）交易价格及支付方式
本次重组所涉及的拟购买资产的交易价格，以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告中标的公司的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次标的资产由甲方向乙方非公开发行股份进行购买。
（三）对价股份的发行及认购
1、定价基准日及发行价格
本次发行定价基准日为甲方审议本次发行相关事项的第九届董事会第八次
会议决议公告日。甲方本次发行股票的发行价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股
票交易均价之一。甲方在定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日 A 股股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日15.8714.28
前60个交易日15.5714.01
前120个交易日15.4413.90
33各方确认，本次发行股份购买资产的发行价格为13.90元/股，不低于定价基
准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息事项，则发行价格将按照法律法规及上海证券交易所的相关规定做相应调整。
2、发行数量
本次发行的股份数量的计算公式为：乙方取得本次发行的新增股份数量=乙
方应取得的甲方以本次非公开发行股份支付的对价÷本次发行股票的发行价格。
按上述公式计算的甲方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由双方在上市公司就本次交易召开董事会并审议发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）前或当日签署补充协议正式确定，并以上市公司股东大会审议通过，且经中国证监会审核通过的结果为准。
3、锁定期安排
电信一所承诺，其在本次交易中以资产认购而取得的甲方股份，自股份发行完成之日起36个月内不转让。青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金承诺，自股份发行完成之日起12个月内不转让。
在限售期内，若乙方所持本次发行对价股份由于甲方送红股、资本公积金转增股本等原因而增加，亦同样遵守上述约定。
乙方认购的甲方股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。
乙方违反上述有关限售期的约定给甲方造成损失的，应补偿由此给甲方造成的损失。
（四）标的资产的交割
双方同意，在本次交易获得中国证监会审核通过之日起30日内，各方应通
34力配合，尽快完成将标的公司全部股份过户至上市公司名下的一切工作。前述工
商登记手续完成后，标的资产交割完成。各方应就标的资产的交割提供必要的配合、协助。
标的资产交割日是指标的资产交割完成日，即各方互相配合，完成将标的公司全部股权过户至甲方名下，标的公司章程、股东名册完成变更，且相应的工商登记/备案手续完成之日。
自标的资产交割日起，基于标的资产的全部权利义务由甲方享有和承担。
（五）期间损益安排
损益归属期间是指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）的期间，若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为前一个月最后一个自然日；若标的资产交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月最后一个自然日。
各方同意并确认，上市公司将于交割日后30日内提出对标的公司进行专项审计，确定损益归属期间内标的资产的损益。该等审计由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。标的公司在损益归属期间因任何原因产生的盈利由上市公司享有；在损益归属期间所产生的亏损由乙方承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的相对应比例于专项交割审计报告出具后30日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
本次交易完成后，标的公司评估基准日前滚存未分配利润由上市公司全部享有，上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。
（六）与资产相关的人员安排
标的资产交割后，标的公司的现有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
（七）协议生效本协议于各方各自的法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章之日起成立，自以下事项全部得到满足之日起立即生效：
351、标的资产评估结果经相关主管部门备案。
2、本次交易获交易对方内部决策机构审议通过。
3、甲方本次重组取得其董事会、股东大会的表决通过。
4、甲方本次重组取得中国证监会的核准/审核通过。
5、国有资产监督管理机构核准本次交易。
6、本次重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。
如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本协议的生效要件。
（八）违约责任
本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规或政策限制；（2）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何
一方不能控制的原因；（3）出现了法律规定或合同约定的情形）单方解除或终
止本协议的履行，则该方属于违约方，守约方有权要求违约方承担违约责任，并有权就其遭受的直接损失和间接损失向违约方进行追偿，追偿范围包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
本协议签订后，除本协议其他条款另有约定外或不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约。违约方应当根据守约方的要求承担违约责任，包括但不限于继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
如因法律或政策限制、或因甲方股东大会未能审议通过、或有权政府部门未
能批准本次交易等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
36四、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2023年2月10日，长江通信与本次交易的交易对方电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及
湖北长江 5G 基金签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》。其中上市公司为协议中的甲方，电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金为协议中的乙方。
（二）交易价格及定价依据
以上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的东洲评报字[2022]第1397
号《资产评估报告》且最终通过备案的标的资产评估值作为转让对价。根据评估报告，以2022年6月30日为评估基准日，标的公司迪爱斯股东全部权益评估值为人民币110707.31万元。经各方协商确定，本次交易的标的资产转让对价为人民币110707.31万元。
（三）对价股份的发行价格及发行数量
《发行股份购买资产协议》约定本次发行股份购买资产的发行价格为13.90元/股，各方于本补充协议中确认，截至补充协议签署日，上市公司未发生行价格所需调整事项。本次发行价格仍为13.90元/股。
本次发行股份购买资产向各交易对方发行的股份数量＝以发行股份形式向
各交易对方支付的交易对价／本次发行股份购买资产的发行价格；本次发行股份
购买资产所发行股份的总数量＝向各交易对方发行股份数量之和。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。
最终发行数量按照上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。
在基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行数量也将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
37按照上述公式计算，上市公司本次发行股份购买资产所涉及的发行股票数量
总计为79645542股。甲方向乙方发行股份的具体数量如下：
发行对象发行数量（股）电信科学技术第一研究所有限公司40680726
青岛宏坤元贾投资管理中心（有限合伙）6330645
宁波爱鑫投资合伙企业（有限合伙）5811532申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）5678227
宁波荻鑫投资合伙企业（有限合伙）4755821爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）4209879
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）3979262兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）3436394
芜湖旷沄人工智能产业投资基金（有限合伙）3171351
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）1591705合计79645542
（四）锁定期安排
电信一所、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、兴迪天津及湖北长
江 5G 基金承诺，其在本次交易中以资产认购而取得的甲方股份，自股份发行完成之日起36个月内不转让。青岛宏坤、国新双百、芜湖旷沄承诺，自股份发行完成之日起12个月内不转让。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，乙方在本次交易中取得的上市公司的股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次交易发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如乙方对于限售期另有承诺，或是法律、法规、规章、规范性文件或国务院国资委和证券监管机构就乙方限售期另有规定或要求，则乙方应严格遵守该等承诺、规定或要求。
（五）协议生效
本补充协议自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
38五、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2023年3月10日，长江通信与本次交易的交易对方电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及
湖北长江 5G 基金签订了《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。其中上市公司为协议中的甲方，电信一所、青岛宏坤、宁波爱鑫、申迪天津、宁波荻鑫、爱迪天津、国新双百、兴迪天津、芜湖旷沄及湖北长江 5G 基金为协议中的乙方。
（二）关于发行数量条款双方同意，将《发行股份购买资产协议之补充协议》第3.1条约定的“最终发行数量按照上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。”，修改为：“最终发行数量按照上市公司股东大会审议批准并以上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册的发行总股数为准。”
（三）关于标的资产的交割双方同意，将《发行股份购买资产协议》第3.2.1条约定的“双方同意，在本次交易获得中国证监会审核通过之日起30日内，双方应通力配合，尽快完成将标的公司全部股份过户至上市公司名下的一切工作。”，修改为：“双方同意，在本次交易获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册之日起30日内，双方应通力配合，尽快完成将标的公司全部股份过户至上市公司名下的一切工作。”
（四）关于协议生效双方同意，将《发行股份购买资产协议》第11.1.4项约定的“甲方本次重组取得中国证监会的核准/审核通过；”，修改为：“甲方本次重组取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册；”
（五）协议生效
自《发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
39六、《业绩承诺和补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2023年2月10日，长江通信与电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津及兴迪天津签订了《业绩承诺和补偿协议》；2023年9月，长江通信与湖北长江 5G 基金签订了《业绩承诺和补偿协议》。其中上市公司为协议中的甲方，电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津、湖北长江 5G 基金为协议中的乙方。
（二）业绩承诺
1、业绩承诺人
电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津、湖北长
江 5G 基金为本次交易的业绩承诺人。
2、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年和2025年，若交割日推迟至2023年12月31日之后的，则前述业绩承诺期相应顺延为2024年、2025年、2026年。
3、承诺利润
业绩承诺人对标的公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：
单位：万元
2023年2024年2025年
5184.436450.498280.83
注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后净利润。
（三）业绩承诺金额的确定
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由上市公司聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对标的公司在业绩承诺期间的每年度实现净利润与承诺净利润数额的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。标的公司在业绩承诺期间内实现净利润与承诺净利润的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
标的公司于业绩承诺期内实现净利润按照如下原则计算：
40（1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；
（2）若本次交易募集配套资金成功实施，在计算标的公司于业绩承诺期间
的实际实现净利润时应扣除募集资金投入标的公司带来的影响，包括：（i）已投入募集资金所产生的募投项目经营收益或经营亏损；（ii）暂未使用的其余应用
于标的公司募投项目的募集资金产生的利息收益；及（iii）如上市公司以借款方
式将募集资金投入标的公司，还应扣除该等借款的相应利息。
（四）业绩补偿方式及实施
1、补偿原则若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润（标的公司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利
润）低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应对上市公司承担业绩补偿义务，业绩补偿原则为：
（1）业绩承诺人应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿。
（2）业绩承诺人仅按其在业绩承诺和补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例承担业绩补偿协议项下的补偿义务。
（3）对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以1元的总价格予以回购并注销。
（4）业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过
业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。
2、补偿股份的计算
业绩承诺期间业绩承诺人应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
（1）任一业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期间各年承诺净利润的总和×标的资产
的交易价格×本协议签署日该业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例－该业
41绩承诺人累计已补偿金额。
（2）任一业绩承诺人当期应补偿股份数量=任一业绩承诺人当期应补偿金额
÷本次交易的每股发行价格。如依据前述公式计算出的当期应补偿股份数额小于0时，按0取值。按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，
按四舍五入原则确定。
（3）如果上市公司在业绩承诺期内实施派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权事项，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：当期应当补偿股份数量（调整后）=当期应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
如果上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规定对返还金额进行相应调整。
业绩补偿按年度进行，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的净利润，可以往以后年度累计。
（五）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。除非法律、法规或规范性文件有强制性规定，否则《减值测试审核报告》采取的估值方法应与东洲评报字[2022]第1397号《资产评估报告》保持一致。上市公司应当在《减值测试审核报告》出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知业绩承诺人。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。经减值测试，如标的资产期末减值额÷标的资产交易价格>业绩承诺人补偿期限内已补偿股份总数÷业绩承诺人取得的对价股份，则业绩承诺人中的每一方应按业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例，以取得的对价股份对上市公司另行补偿。
每一业绩承诺人减值测试股份补偿数量=标的资产期末减值额÷本次发行价
42格×业绩补偿协议签署日业绩承诺人拟转让股权占标的资产的比例-该业绩承诺
人已补偿股份总数。
业绩承诺人因业绩补偿及减值测试需要向上市公司支付的股份补偿数量总计不超过业绩承诺人在本次交易中取得的对价股份数量（包括送股或转增的股份）。
（六）承诺与保证
乙方承诺，于本次交易项下取得的对价股份优先用于履行本协议约定的补偿义务，在前述义务履行完毕前，乙方不会将本次交易项下取得的对价股份进行质押，不通过任何方式逃废补偿义务。
乙方承诺，在乙方承诺的对价股份锁定期满后、本协议补偿义务履行完毕之前，不减持对价股份。
若因乙方违反上述承诺或乙方在本协议约定的补偿义务履行完毕前因任何
原因导致其无法通过股份补偿方式履行本协议补偿义务的，对于未能补偿的股份，乙方应以现金方式对甲方进行补偿。
（七）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成违约，违约方应赔偿守约方由此受到的直接经济损失（包括守约方因履行本协议发生的损失、费用、损害和开支）。
（八）协议生效本协议经甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章及乙方签字后成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）甲方本次交易取得其董事会、股东大会的表决通过；
（2）甲方本次交易取得中国证监会的核准；1
1 由于湖北长江 5G 基金为新增业绩承诺人，其签署《业绩承诺和补偿协议》的时间同电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津及兴迪天津《武汉长江通信产业集团股份有限公司与电信科学技术第一研究所有限公司等6名股东之业绩承诺和补偿协议之
43（3）国有资产监督管理机构核准本次交易；
（4）本次重组获得法律法规所要求的其他相关有权机关的审批（如需）。
七、《业绩承诺和补偿协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2023年3月10日，长江通信与电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津及兴迪天津签订了《业绩承诺和补偿协议之补充协议》。其中上市公司为协议中的甲方，电信一所、宁波爱鑫、宁波荻鑫、申迪天津、爱迪天津、兴迪天津为协议中的乙方。
（二）关于协议生效双方同意，将《业绩承诺和补偿协议》第9.1.2项约定的“甲方本次交易取得中国证监会的核准；”，修改为：“甲方本次交易取得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册；”
（三）关于计算实际净利润时扣除募集资金影响的具体约定
在本次交易募集配套资金成功实施的情况下，计算标的公司于业绩承诺期间的实际实现净利润时，应当扣除募集资金投入标的公司产生的直接影响，具体约定补充如下：
1、使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本
在标的公司使用募集资金后，应当扣除标的公司因使用募集资金而节省的相关借款利息等融资成本，具体计算方式如下：
标的公司实际使用募集资金金额×同期银行一年期贷款利率×（1-标的公司的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，“同期银行一年期贷款利率”根据实际使用募集资金期间标的公司与金融机构签署流动资金借款合同利率确定，如标的公司当期无借款，按照实际使用募集资金期间全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率（LPR）确定；“实际使用天数”指募集资金提供给标的公司之日起至业绩承诺期间届满之日或相应资金偿还上市公司之日（以孰早者为补充协议（二）》签署时间相同，其签署的《业绩承诺和补偿协议》内容已包含《业绩承诺和补偿协议之补充协议》中补充内容。
44准）期间的自然日天数。
2、无需考虑募投项目经营损益
本次募集配套资金将用于“智慧应急指挥产品升级及产业化项目”、“营销网络建设项目”、“下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目”、“补充流动资金”及“中介机构费用”。前述募投项目将有益于标的公司的研发能力、技术积累、产品升级、营销及售后服务能力、资金状况，具有间接经济效益无法直接核算产生的直接经济效益，因而无法单独核算盈亏（经营损益）；同时本次交易预计将于2023年完成，本次募投项目实施周期均不低于两年，本次募投项目实施完成后预计已超过业绩承诺期。于此情形，在计算净利润时无需考虑扣除前述项目的间接效益。
（四）协议生效
自《业绩承诺和补偿协议》生效之日起生效。
八、《股份认购协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2022年8月12日，长江通信与中国信科集团签订了《股份认购协议》。其
中上市公司为协议中的甲方，中国信科集团为协议中的乙方。
（二）定价基准日及认购价格本次募集配套资金定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届
董事会第八次会议决议公告日，本次募集配套资金价格为12.70元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%。
在定价基准日至本次认购股份发行完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息的，本次股份认购价格将按照相关规则进行相应调整。
（三）认购金额及认购数量
发行人拟向乙方非公开发行股份募集配套资金不超过人民币70000.00万元，按发行价格12.70元/股计算，发行数量不超过55118110股），乙方同意全部认
45购。
乙方认购新发行股份数量=乙方的认购价款÷本次非公开发行股份的发行
价格（经前述公式计算的发行股份的数量按照向下取整精确至股，不足一股的认购方自愿放弃）。
定价基准日至本次认购股份发行完成日期间，若上市公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本、配股等除权除息的，本次股份认购数量将按照相关规则进行相应调整。
最终发行数量将由上市公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股
东大会的授权与本次股份认购的独立财务顾问（主承销商）根据经中国证监会核准的发行方案协商确定。
（四）缴款、验资及股份登记认购方收到发行人和发行人本次股份认购的独立财务顾问发出的认购款缴
纳通知之日起5个工作日内，以人民币现金方式将全部股份认购款一次性转账划入发行人本次股份认购的独立财务顾问指定的银行账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。
发行人应指定具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对该等认购
款进行验资并出具验资报告，验资报告出具日应不晚于全部认购价款上述条款的约定支付至发行人募集资金专项存储账户之日后的5个工作日。
发行人应不迟于验资报告出具之日后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。
（五）锁定期
认购方通过本次股份认购所取得的股份，自本次股份认购结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的股份因公司送股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述锁定期安排。
（六）生效条件
本协议于双方、双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。除
46本条以及与发行人和认购方的陈述和保证、保密义务、违约责任、税费、适用法
律及争议解决等相关的条款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效：
（1）根据乙方公司章程，乙方的有权权力机构已经作出相关决议，同意乙方本次股份认购及与之有关的其他事项；
（2）甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次交易，如本次交易触发
要约收购义务，甲方股东大会非关联股东批准乙方免于发出要约收购；
（3）本次交易按照国有资产监督管理的相关规定完成备案/核准/审批程序；
（4）本次交易获得中国证监会审核通过；
（5）本次发行的《发行股份购买资产协议》及其补充协议已生效。
除上述条款中所列的相关协议生效条件被豁免，否则前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。
（七）违约责任本协议签署后，除不可抗力因素（包括但不限于地震、火灾等灾害性事件、战争及政治动乱、其他任何不可预见且不可避免的事由）外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务、承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付
全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
本协议生效后，认购方拒不按照本协议的规定缴付股份认购价款的，认购方应当向发行人支付违约金，违约金金额为本协议约定的认购价款的5%。前述违约金不能弥补发行人因认购方违约而遭受的损失的，发行人有权就该损失继续向认购方追偿。
47九、《股份认购协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间2023年2月10日，长江通信与中国信科集团签订了《股份认购协议之补充协议》。其中上市公司为协议中的甲方，中国信科集团为协议中的乙方。
（二）认购金额及认购数量
根据本协议的约定，发行人拟向乙方非公开发行股份募集配套资金不超过人民币64999.99954万元，按发行价格12.70元/股计算，发行数量为51181102股，乙方同意全部认购。
（三）生效条件本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
本补充协议自《认购协议》生效之日起生效。
十、《股份认购协议之补充协议（二）》的主要内容
（一）合同主体、签订时间2023年3月10日，长江通信与中国信科集团签订了《股份认购协议之补充
协议（二）》。其中上市公司为协议中的甲方，中国信科集团为协议中的乙方。
（二）关于协议生效双方同意，将《股份认购协议》第8.1条之第（4）项约定的“本次交易获得中国证监会审核通过；”，修改为：“本次交易获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册；”
（三）协议生效
自《股份认购协议》生效之日起生效。
十一、本次收购股份的权利限制情况
中国信科集团及一致行动人烽火科技、电信一所、湖北长江 5G 基金通过本
次收购所取得的股份为上市公司发行的新股，不涉及股权质押、冻结等权利限制事项。
48本次交易中国信科集团及一致行动人涉及的股份锁定期安排见“第三节收购方式”之“四、《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容”之“（四）锁定期安排”及“第三节收购方式”之“八、《股份认购协议》的主要内容”之
“（五）锁定期”。
除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人及一致行动人因本次交易而持有的上市公司股份不存在其他转让限制或承诺，亦不存在与上市公司之间的其他安排。
49第四节免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次交易完成后，收购人及一致行动人持有上市公司的表决权比例将超过
30%，导致其触发《收购办法》规定的要约收购义务。根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
收购人及一致行动人已经承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认
购的股份，符合前述免于发出要约的条件。
长江通信第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于同意收购人及其一致行动人免于作出要约收购的议案》。长江通信2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于同意收购人及其一致行动人免于作出要约收购的议案》，烽火科技作为上市公司关联股东回避了上述议案的表决。
综上，中国信科集团及一致行动人符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
截至本报告书签署日，上市公司总股本为198000000股。本次交易完成后，中国信科集团直接持有上市公司15.63%股份，通过烽火科技持有上市公司17.20%股份，通过电信一所持有上市公司 12.41%股份，湖北长江 5G 基金持有上市公司
0.49%股份。本次交易完成前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
单位：股/%发行股份购买资产募集配套资金完成本次重组前发行股份完成后配套募集后股东名称购买资产资金新增持股新增股数持股股数持股持股数量持股数量比例比例持股数量比例
烽火科技5668229728.63-5668229720.38-5668229717.20
50中国信科集
-----515055465150554615.63团
电信一所--409162154091621514.71-4091621512.41
青岛宏坤--636729163672912.29-63672911.93
宁波爱鑫--584517358451732.10-58451731.77
申迪天津--571109657110962.05-57110961.73
宁波荻鑫--478335147833511.72-47833511.45
爱迪天津--423424842342481.52-42342481.28
国新双百--400229740022971.44-40022971.21
兴迪天津--345628734562871.24-34562871.05
芜湖旷沄--318970931897091.15-31897090.97湖北长江
5G - - 1600919 1600919 0.58 - 1600919 0.49 基金
其他股东14131770371.37-14131770350.81-14131770342.87
合计198000000100.0080106586278106586100.0051505546329612132100.00
本次交易完成后，公司间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委。社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
综上，本次交易完成后，上市公司的社会公众股比例不低于25%，上市公司股权分布仍符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。
51第五节资金来源
一、本次交易资金总额上市公司原拟向中国信科集团锁价发行股份募集配套资金总额为
64999.99954万元。上市公司2022年年度权益分派实施后，本次募集配套资金
的股份发行价格调整为：调整前发行价格12.70元/股减去每股派送现金股利0.08元/股，即12.62元/股。本次募集资金总额相应由64999.99954万元调整为
64999.999052万元。
本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的
30%，且募集配套资金总额不超过本次交易拟以发行股份购买资产交易价格的
100%。
二、本次交易的资金来源
本次收购中，收购人所需资金全部来源于自有资金或自筹资金。
收购人承诺，本公司以自有资金或合法筹集的资金认购长江通信本次非公开发行的 A 股股份，不存在通过代持、信托、受托持股等方式认购长江通信非公开发行 A 股股票的情形，不存在资金直接或间接来源于上市公司的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
三、资金支付方式本次收购的资金支付方式详见本报告书“第三节收购方式”之“八、《股份认购协议》的主要内容”。
52第六节后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
收购人及一致行动人支持上市公司现有业务稳定发展，截至本报告书签署日，暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人及一致行动人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划自本报告书签署日至本次收购完成后的12个月内，收购人及一致行动人暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计
划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
如上市公司因其发展需要筹划相关事项，收购人及一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
本次收购完成后，收购人及一致行动人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及一致行动人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
53五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂不存在对上市公司及其控股子公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人暂不存在对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
54第七节对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响本次收购完成后，收购人及一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，收购人及一致行动人已分别出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。
二、对上市公司同业竞争的影响
（一）同业竞争情况
本次交易前，上市公司深耕以智慧交通业务为代表的新型智慧城市产业，提供智能化应用产品和解决方案的销售、系统集成和运营服务。上市公司控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或相似的业务，上市公司与控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易完成后，迪爱斯将成为上市公司的子公司，迪爱斯主营业务中包含有关消防指挥调度及接处警相关产品的智慧消防领域业务，上市公司的经营业务将与中国信科集团控制的其他企业目前从事的智慧消防领域业务存在少量的同业竞争情况。中国信科集团已对下属企业现有与迪爱斯存在同业竞争情况的智慧消防领域业务出具明确的划分意见，迪爱斯现有消防业务由迪爱斯继续保留。本次交易完成后，同业竞争不会明显损害上市公司利益。
（二）收购人及一致行动人关于避免同业竞争的承诺
除理工光科外，迪爱斯与中国信科集团控制的其他企业不存在同业竞争。
为落实《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》，妥善解决理工光科和迪爱斯在智慧消防领域的同业竞争问题，优化资源配置，中国信科集团对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行如下划分：“1、为保证客户的利益、避免发生纠纷，对于理工光科、迪爱斯在智
55慧消防业务领域已签订的历史合同，应按照现有合同的约定继续履行完毕。2、迪爱斯现有消防业务（即为客户提供‘智慧消防灭火救援指挥系统’及配套的‘消防排队通信及调度专用装备’‘消防精细化联动控制设备’硬件产品或集成服务）由迪爱斯继续保留。自本文件出具之日起，理工光科除妥善处理已签署的合同外，不再开展有关消防指挥调度及接处警相关产品的经营，不得从事与迪爱斯现有消防业务相同或类似的业务，包括不得进行上述消防指挥调度或接处警产品（包括与上述产品相同、类似或在功能上可替代的软硬件产品）的研发、集成服务、生产、
推广、转售、销售等任何经营活动。3、理工光科在智慧消防领域从事的智慧消防物联网产品开发或集成服务由理工光科继续保留。迪爱斯目前未从事该类业务，将来亦不得从事有关智慧消防物联网产品的经营，包括不得进行该类产品（包括与该类产品相同、类似或在功能上可替代的软硬件产品）的研发、集成服务、生
产、推广、转售、销售等任何经营活动。4、迪爱斯的智慧消防业务在港澳台地区和境外市场耕耘多年且已取得一定业绩，因此有关智慧消防业务在港澳台地区及境外的市场继续由迪爱斯进行独占开发、经营。5、本意见自出具之日起生效并实施。理工光科、迪爱斯在执行过程中若遇到任何问题、争议，应及时向本集团申报解决。”为充分保护上市公司利益，收购人中国信科集团及一致行动人烽火科技、电信一所、湖北长江 5G 基金出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司发生同业竞争相关事宜承诺如下：
承诺人承诺内容“1、本次交易前，除已披露的本次交易的标的公司迪爱斯信息技术股份有限公司（简称“迪爱斯”）与理工光科在政府消防领域的少量交集外，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司，且不含迪爱斯及其下属企业）与上市公司（包括上市公司子公司，下同）、迪爱斯（包括迪爱斯的子公司，下同）主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。
中国信科集团2、对于上述业务交集，本公司已出具《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》，对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行合理划分。本公司将持续督促理工光科、迪爱斯切实执行该意见的内容。
3、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息自行或协助第三
方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
4、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”
56承诺人承诺内容“1、本次交易前，除已披露的本次交易的标的公司迪爱斯信息技术股份有限公司（简称“迪爱斯”）与理工光科在政府消防领域的少量交集外，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司，且不含迪爱斯及其下属企业）与上市公司（包括上市公司子公司，下同）、迪爱斯（包括迪爱斯的子公司，下同）主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。
2、对于上述业务交集，中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国烽火科技信科集团”）已出具《关于理工光科与迪爱斯智慧消防业务的划分意见》，对理工光科和迪爱斯的智慧消防业务的范围与边界进行合理划分。本公司将协同中国信科集团，持续督促理工光科、迪爱斯切实执行该意见的内容。
3、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从
事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
4、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”“1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。
电信一所2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从
事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司与上市公司控股股东受同一方控制的期间持续有效。”“1、本次交易前，本企业及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本企业与上市公司增加同业竞争。
湖北长江5G基金 2、本企业保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从
事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。
3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本企业作为上市公司股东期间持续有效。”三、对上市公司关联交易的影响
（一）关联交易情况
本次收购前，收购人及一致行动人为上市公司的关联方。上市公司与收购人、一致行动人及其关联方发生的关联交易情况已在上市公司定期报告及相关公告中披露。
收购人中国信科集团是上市公司的控股股东，本次向中国信科集团非公开发行股票构成关联交易。本次收购完成后，若中国信科集团及其子公司与上市公司产生新的关联交易，上市公司将继续按照相关法律法规、《公司章程》以及公司内部规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，履行信息披露义务和办理有关报批程序，以保障公司及非
57关联股东的利益。
（二）收购人及一致行动人关于减少和规范关联交易的承诺
为进一步减少和规范关联交易，收购人中国信科集团及一致行动人烽火科技、电信一所、湖北长江 5G 基金出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范与长江通信之间的关联交易相关事宜承诺如下：
承诺人承诺内容“1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司在作为上市公司间接控股股东期间，将不会以借款、代偿款项、要
求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。3、对于无中国信科集团法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给
上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”“1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司在作为上市公司控股股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求
提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。烽火科技3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司违反本承诺函，导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给
上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”“1、本公司将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司在作为上市公司股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供
电信一所担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会利用其控制地位影响上市公司的独立性，以确保上市公司的规范运作。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有
关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
58承诺人承诺内容
4、因本公司违反本承诺函导致上市公司遭受损失的，本公司将对由此给上
市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”“1、本公司/本企业将尽可能地避免和减少与上市公司（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
2、本公司/本企业在作为上市公司股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用上市公司的资金或资产，不会影湖北长江5G基响上市公司的独立性。
金3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本企业将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司的章程和关联交易决策
制度等规定，在上市公司董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。
4、因本公司/本企业违反本承诺导致上市公司遭受损失的，本公司/本企业
将对由此给上市公司造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”
59第八节与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人与上市公司及其子公司之间发生合计金额超过3000万
元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅上市公司的定期报告及临时公告等信息披露文件。除上述情况外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行其他重大交易的情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前24个月内，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况（中国信科集团派驻上市公司的董事、监事在中国信科集团领取薪酬的除外）。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署日前24个月内，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
截至本报告书签署日，收购人及一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除已披露的信息外，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署
或谈判的合同、默契或者安排。
60第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况根据收购人及一致行动人提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公
司出具的查询结果证明，上市公司本次重组停牌前六个月至本次交易重大资产重组报告书公告前一日期间，收购人及一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖长江通信股份的情况。
二、收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况根据收购人及一致行动人提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公
司出具的查询结果证明，上市公司本次重组停牌前六个月至本次交易重大资产重组报告书公告前一日期间，收购人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖长江通信股份情况。
61第十节收购人及其一致行动人的财务资料
一、中国信科集团
中国信科集团2022年财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大华审字[2023]000021号”标准无保留意见的审计报告；2021年、
2020年的财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2022]第 ZE21951 号”标准无保留意见的审计报告。
中国信科集团2020年、2021年和2022年的财务报表具体如下：
（一）合并资产负债表
单位：元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金22918835105.4821076857724.9518832018456.75
交易性金融资产2641454798.15699775815.5050000000.00以公允价值计量且
其变动计入当期损益的--245487471.20金融资产
衍生金融资产---
应收票据1295028111.261354978172.551690798880.37
应收账款16797083667.0912796072833.3817128114559.37
应收款项融资298568967.47294015512.34330961938.00
预付款项1293671210.95979588775.801527723333.76
其他应收款691455302.341175545344.741177665801.20
存货20680794392.2620113136079.6819787191846.50
合同资产158652416.30125701591.53143286879.76
持有待售资产---一年内到期的非流
155472499.71112814622.69117830728.15动资产
其他流动资产1149302369.681200248162.611969249089.99
流动资产合计68080318840.6959928734635.7763000328985.05
非流动资产：
发放贷款及垫款14790750.00197253158.68-
债权投资131718362.23--
62项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
可供出售金融资产--797790165.26
其他债权投资---
持有至到期投资---
长期应收款88782542.44329112747.11272679456.68
长期股权投资32617918143.5323781398764.8621269621755.38
其他权益工具投资644643985.31656004163.70155806222.84其他非流动金融资
109890793.2592001591.4549352542.86产
投资性房地产400900179.44202962082.20534523060.45
固定资产9247624145.438324724180.558318614924.61
在建工程1853213601.321813578110.811917772183.90
生产性生物资产---
油气资产---
使用权资产339009995.09324734978.58-
无形资产2583039675.361941535593.782481933565.18
开发支出1143092910.351266357402.221377451379.97
商誉742149270.20574982114.51916460539.72
长期待摊费用143095625.49175125049.68262472503.75
递延所得税资产510694181.37464570344.19531314368.75
其他非流动资产782134561.67546998310.00276753274.97
其中：特种储备物
---资
非流动资产合计51352698722.4840691338592.3239162545944.32
资产总计119433017563.17100620073228.09102162874929.37
流动负债：
短期借款6234813993.145513548852.8811158015754.74
交易性金融负债---
衍生金融负债---
应付票据10033956815.678149226789.508512859224.13
应付账款14878277629.0813135930877.5915726658754.91
预收款项30962129.5933710085.111018767607.40
合同负债5232779904.807936701141.854919622047.55吸收存款及同业存
91733336.24107912352.74-放
63项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
应付职工薪酬1104134388.771014809618.831005321514.35
应交税费912411527.53559851238.62527464277.75
其他应付款4340253856.333669164279.343889226724.29
持有待售的负债---一年内到期的非流
1332691410.57500243870.392780448984.31动负债
其他流动负债3054612817.16817344056.922582482089.89
流动负债合计47246627808.8841438443163.7752120866979.32
非流动负债：
长期借款10562174690.0210560740513.024080326732.47
应付债券3410372939.542196548276.412064668368.92
其中：优先股---
永续债---
租赁负债203486563.82230885610.64
长期应付款154976117.02243407575.01687182173.96
长期应付职工薪酬700782.951159404.551915171.71
预计负债240424288.89203840695.29174247039.46
递延收益2826646193.022061059146.481769740308.95
递延所得税负债96096830.4976476572.4896146680.20
其他非流动负债400916876.81913602.7168648772.50
其中：特准储备基
---金
非流动负债合计17895795282.5615575031396.598942875248.17
负债合计65142423091.4457013474560.3661063742227.49
所有者权益(或股东权
益)：
实收资本(或股本)11600000000.0011600000000.0011200000000.00
其它权益工具---
其中：优先股---
永续债---
资本公积19227184020.5017948975899.3615501995334.37
减：库存股---
其它综合收益945047867.10-1737551673.38-1107374340.62
专项储备---
64项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
盈余公积4196.234196.234196.23
一般风险准备56012593.6856012593.6856012593.68
未分配利润659013145.56-928698656.80-1386680391.97归属于母公司所有者权
32487261823.0726938742359.0924263957391.69益（或股东权益）合计
少数股东权益21803332648.6616667856308.6416835175310.19所有者权益（或股东权
54290594471.7343606598667.7341099132701.88益）合计负债和所有者权益（或
119433017563.17100620073228.09102162874929.37股东权益）总计
（二）合并利润表
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入52867459756.2855803077786.4747506601780.12
其中：营业收入52842402960.7655789083114.6647489725507.08
利息收入25056795.5213994671.8116876273.04
已缴保费---手续费及佣金
---收入
二、营业总成本52658038778.5256877663918.5449187891696.45
其中：营业成本39703785552.9444249933277.5337952731505.76
利息支出1274787.8522457.16-手续费及佣金
189565.63379707.81247570.49支出
退保金---
赔付支出净额---
提取保险责任---准备金净额
保单红利支出---
分保费用---
税金及附加246613457.54251236999.96239242655.43
销售费用2669404313.252589640597.362227044262.25
管理费用1661327603.351655328236.091604914398.56
研发费用7768511456.987333176956.106312529690.34
财务费用606932040.98797945686.53851181613.62
65项目2022年度2021年度2020年度
其中：利息
869845862.62972637374.481067231074.31费用
利息收
318914851.17388649902.85333475355.10入
汇兑净
损失（净收益以“-”-14148943.10--号填列）
其他---
加：其他收益1046017389.261029261424.811160465775.08投资收益（损失“-”2009196799.032067815644.844076855185.51以号填列）
其中：对联营
企业和合营企业的投1940657203.221541691292.15653430205.83资收益以摊余成
本计量的金融资产终--574731.75-1253566.07止确认收益汇兑收益（损失以“-”)82517.12-20909.59-63295.04号填列
净敞口套期收益---
（损失以“-”号填列)公允价值变动收
益（损失以“-”号填121125035.50141361007.40-156101.24列)信用减值损失“-”)-590622416.67-798457271.24-663111370.55（损失以号填列资产减值损失“-”)-722041860.97-672841781.75-1503362836.50（损失以号填列资产处置收益
（损失以“-”)10116916.49164081228.79483236.51号填列三、营业利润（亏损“-”)2083295357.52856613211.191389820677.44以号填列
加：营业外收入102620203.01134337901.1781240108.45
减：营业外支出63200808.0068314743.17136070578.41
四、利润总额(亏损
“-”)2122714752.53922636369.191334990207.48总额以号填列
减：所得税费用274766698.98280881628.31274319544.79
五、净利润(净亏损
“”)1847948053.55641754740.881060670662.69以一号填列
(一)按所有权归---
属分类：
归属于母公司所
1387835040.25441124425.861844883368.60有者的净利润
少数股东损益460113013.30200630315.02-784212705.91
66项目2022年度2021年度2020年度
(二)按经营持续
---性分类：
持续经营净利润1847948053.55641754740.881060670662.69
终止经营净利润---45803665.02
六、其他综合收益的
2738039932.71-632433136.27-6835624896.22税后净额
归属于母公司所
有者的其他综合收益2680241683.84-626000559.43-6698631340.94的税后净额
(一)不能重分
类进损益的其他综合-4252129.653054522.36924945.40收益
1.重新计量设定---
受益计划变动额
2.权益法下不能
转损益的其他综合收1262012.99319518.24-1278165.90益
3.其他权益工具
-5514142.642735004.122203111.30投资公允价值变动
4.企业自身信用
---风险公允价值变动
5.其他---
(二)将重分类进
2684493813.49-629055081.79-6699556286.34损益的其他综合收益
1.权益法下可转
1429992243.90-274941979.83-852121259.85损益的其他综合收益
2.其他债权投资---
公允价值变动
3.可供出售金融
资产公允价值变动损---5208916939.22益
4.金融资产重分
类计入其他综合收益---的金额
5.持有至到期投
资重分类为可供出售---金融资产损益
6.其他债权投资---
信用减值准备
7.现金流量套期
储备（现金流套期损---益的有效部分）
8.外币财务报表
1254501569.59-354113101.96-638518087.27折算差额
9.其他---
67项目2022年度2021年度2020年度
归属于少数股东的
其他综合收益的税后57798248.87-6432576.84-136993555.28净额
七、综合收益总额4585987986.269321604.61-5774954233.53归属于母公司所
4068076724.09-184876133.57-4853747972.34有者的综合收益总额
归属于少数股东
517911262.17194197738.18-921206261.19的综合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供服
57456763001.6363933146731.5856167812190.46务收到的现金
客户存款和同业存
款款项净增加额-10797705.30--向中央银行借款净
---增加额向其他金融机构拆
---入资金净增加额
收到原保险合同保---费取得的现金
收到再保业务现金---净额
保户储金及投资款---净增加额处置以公允价值计
量且其变动计入当期损---益的金融资产净增加额
收取利息、手续费
26752028.9919517516.5318790476.43及佣金的现金
拆入资金净增加额---回购业务资金净增
---加额
代理买卖证券收到---的现金净额
收到的税费返还1372880782.001358273307.591519633932.74收到其他与经营活
4782664160.454766668720.845042619528.85动有关的现金
经营活动现金流入小计63628262267.7770077606276.5462748856128.48
购买商品、接受劳
45354658837.7452633187819.6445096516357.94务支付的现金
68项目2022年度2021年度2020年度
客户贷款及垫款净
-210402080.01--增加额
存放中央银行和同11208034.1529375461.2543840002.12业款项净增加额
支付原保险合同赔---付款项的现金
拆出资金净增加额---
支付利息、手续费
1600462.92402168.82737665.66及佣金的现金
支付保单红利的现
金---支付给职工及为职
8894747196.378597896451.267562538402.42工支付的现金
支付的各项税费1774907017.701941016926.331666065567.03支付其他与经营活
7259880585.866261978831.496242864391.01动有关的现金
经营活动现金流出小计63086600054.7369463857658.7960612562386.18经营活动产生的现金流
541662213.04613748617.752136293742.30量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现
12201287683.495829804608.144451480636.48金
取得投资收益收到
276733070.34404594609.751306391808.06的现金
处置固定资产、无
形资产和其他长期资产17086144.50328109889.3016115476.32收回的现金净额处置子公司及其他
营业单位收到的现金净-77606.411947211.48额收到其他与投资活
1284371478.532120474366.791757188388.19动有关的现金
投资活动现金流入小计13779478376.868683061080.397533123520.53
购建固定资产、无
形资产和其他长期资产1863497697.482094324968.881928708120.42支付的现金
投资支付的现金18518570488.116363080991.004058509926.69
质押贷款净增加额---取得子公司及其他
营业单位支付的现金净---额支付其他与投资活
1170317121.603707494787.971971480140.16动有关的现金
投资活动现金流出小计21552385307.1912164900747.857958698187.27
69项目2022年度2021年度2020年度
投资活动产生的现金流
-7772906930.33-3481839667.46-425574666.74量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现
5233189525.976727761207.254757331919.00金
其中:子公司吸
收少数股东投资收到的2001143182.014833434820.002287499999.00现金取得借款收到的现
23989647135.8519659864934.1822614784787.80金
收到其他与筹资活
1535980917.77127188449.492555988245.88动有关的现金
筹资活动现金流入小计30758817579.5926514814590.9229928104952.68偿还债务支付的现
19974224493.2018966393877.8222523846288.46金
分配股利、利润或
881857375.55930596362.032007783213.45偿付利息支付的现金
其中：子公司
支付给少数股东的股20604408.00107036866.04396923533.84
利、利润支付其他与筹资活
1061113459.601523633576.152172523254.35动有关的现金
筹资活动现金流出小计21917195328.3521420623816.0026704152756.26筹资活动产生的现金流
8841622251.245094190774.923223952196.42量净额
四、汇率变动对现金及
59852127.28-80158059.41-230483576.44现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
1670229661.232145941665.804704187695.54净增加额
加：期初现金及现金
20433216137.4818547568412.9013843380717.36等价物余额
六、期末现金及现金等
22103445798.7120693510078.7018547568412.90价物余额
二、烽火科技
烽火科技2022年财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大华审字[2023]001487号”标准无保留意见的审计报告；2021年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2022]第 ZE20592 号”标准无保留意见的审计报告；2020 年财务报告已经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2021]第 ZE21198 号”标准无保留意见的审计报告。
70烽火科技2020年、2021年和2022年的财务报表具体如下：
（一）合并资产负债表
单位：元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金8067625693.688742118742.417661681820.09
结算备付金---
拆出资金---
交易性金融资产732403941.39540707435.28-以公允价值计量且
其变动计入当期损益的---金融资产
衍生金融资产---
应收票据912748285.65957997243.271270825772.12
应收账款9269197357.996892802262.668420366464.01
应收款项融资276839246.59282465076.07329395822.00
预付款项865416027.89556351793.50590235075.43
应收保费---
应收分保账款---应收分保合同准备
---金
其他应收款3126597232.661564447563.381848570473.66
其中：应收股利220000.00451972.55-
买入返售金融资产---
存货17023746060.4117366143976.1416072141899.90
其中：原材料3229469659.513767828705.643419115270.18库存商品
6212334272.925539576466.334428800092.11（产成品）
合同资产90397091.7873896349.9467910189.19
持有待售资产---一年内到期的非流
205965416.38112814622.69117830728.15动资产
其他流动资产784348521.26982421577.001185644601.62
流动资产合计41355284875.6838072166642.3437564602846.17
非流动资产：
发放贷款及垫款---
71项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
债权投资---
可供出售金融资产--236053887.08
其他债权投资---
持有至到期投资---
长期应收款82456869.87321996365.47336731681.50
长期股权投资4569859005.084349262119.524168002328.45
其他权益工具投资106917887.12110850022.84116874722.84其他非流动金融资
98423493.2592001591.45-产
投资性房地产148726806.84148817415.62154632591.58
固定资产5581817611.995313700291.495074504938.10
其中：固定资产原
10908392697.9310028021722.749225432308.30价
累计折旧5312733325.854695372471.594127099708.29固定资产减
13842111.1218948959.6623827661.91值准备
在建工程1129307024.611266604405.93995800130.30
生产性生物资产---
油气资产---
使用权资产217411651.26169550504.05-
无形资产1656159099.731395875525.661403856507.48
开发支出1072938801.401181329749.561218298688.64
商誉561547916.85572066389.50572066389.50
长期待摊费用62056521.3573029751.6986130306.72
递延所得税资产377600861.62350970447.00353793502.39
其他非流动资产1104577086.98490440109.4975323425.90
其中：特种储备物---资
非流动资产合计16769800637.9515836494689.2714792069100.48
资产总计58125085513.6353908661331.6152356671946.65
流动负债：
短期借款1659304547.821511706821.361614263277.81
向中央银行借款---
拆入资金---
交易性金融负债---
72项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
以公允价值计量且
其变动计入当期损益的---金融负债
衍生金融负债---
应付票据8535934872.677018156042.776955155431.36
应付账款8738051748.417728827674.008736128791.95
预收款项1589535.771343880.4243303836.90
合同负债1614807098.983513278566.914144392572.40卖出回购金融资产
---款吸收存款及同业存
放---
代理买卖证券款---
代理承销证券款---
应付职工薪酬404151404.94396724965.35439971189.47
其中：应付工资214177810.74208768542.56263056933.22
应付福利费2227137.011474986.05941566.85
其中：职工
---奖励及福利基金
应交税费636922161.56315691733.99140156889.46
其中：应交税金629919196.22315691733.99134601370.92
其他应付款2748746988.092404301573.632225966656.34
其中：应付股利122743761.02123577715.63148246513.11
应付手续费及佣金---
应付分保账款---
持有待售负债---一年内到期的非流
1063253071.13228860694.81370645083.09动负债
其他流动负债376836491.63608188903.3647398638.13
流动负债合计25779597921.0023727080856.6024717382366.91
非流动负债：
保险合同准备金---
长期借款2741895430.023275176047.691917176302.67
应付债券2411320334.432196548276.412064668368.92
其中：优先股---
永续债---
73项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
租赁负债136938893.84132756052.66-
长期应付款--13753717.09
长期应付职工薪酬---
预计负债120573489.56106067178.9094727357.64
递延收益676771198.87651385406.96780957719.57
递延所得税负债62401324.8567451565.7180596464.76
其他非流动负债---
其中：特准储备基
---金
非流动负债合计6149900671.576429384528.334951879930.65
负债合计31929498592.5730156465384.9329669262297.56
所有者权益(或股东权
益)：
实收资本(或股本)647315800.00647315800.00647315800.00
减：已归还投资---实收资本（或股
647315800.00647315800.00647315800.00本）净额
其它权益工具---
资本公积6231499906.896092162475.736084359161.70
减：库存股---
其它综合收益-18255278.39-36380148.01-12359000.37
其中：外币报表折
算差额---
专项储备---
盈余公积117947622.16117947622.16113893823.50
其中：法定公积金117947622.16117947622.16113893823.50
任意公积金---
储备基金---企业发展基
---金
利润归还投---资
一般风险准备---
未分配利润3105171560.602756964626.842560788278.50归属于母公司所有
者权益（或股东权益）10083679611.269578010376.729393998063.33合计
74项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
少数股东权益16111907309.8014174185569.9613293411585.76所有者权益（或股东权
26195586921.0623752195946.6822687409649.09益）合计负债和所有者权益（或
58125085513.6353908661331.6152356671946.65股东权益）总计
（二）合并利润表
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入38702246182.2633897433532.8828895158505.92
其中：营业收入38702246182.2633897433532.8828895158505.92
利息收入---
已缴保费---
手续费及佣金收---入
二、营业总成本37886016212.9033449828186.0028342657454.90
其中：营业成本29917898130.1226299018077.7422453908030.57
利息支出---手续费及佣金支
出---
退保金---
赔付支出净额---
提取保险责任准---备金净额
保单红利支出---
分保费用---
税金及附加138358579.92127286569.71107514622.78
销售费用1942127289.081702361023.751634978982.77
管理费用676585123.13636036584.51585834267.45
研发费用4955583014.444321675834.443282988089.70
财务费用255464076.21363450095.85277433461.63
其中：利息费用361037762.95312442203.28291976291.23
利息收入156201695.23138611839.92120679661.14汇兑净损
失（净收益以“-”号1571309.26156588075.4374794671.55填列）其他
75项目2022年度2021年度2020年度
加：其他收益377113869.18406474310.81373875691.53投资收益
（损失以“-”号填549719371.96471436214.95523588977.49列）
其中：对联
营企业和合营企业的538979293.41471629461.74391664116.69投资收益以摊余成
本计量的金融资产终---止确认收益汇兑收益（损失---以“-”号填列)净敞口套期收益
（损失以“-”)---号填列公允价值变动收
益（损失以“-”号填116962710.31148089626.97-列)信用减值损失“-”)-249423708.68-130300932.01-104198309.09（损失以号填列资产减值损失“-”)-300268384.14-375083760.31-473246070.63（损失以号填列资产处置收益
（损失以“-”)3056827.452233656.30-175932.40号填列三、营业利润（亏损“-”)1313390655.44970454463.59872345407.92以号填列
加：营业外收入24857423.9515643178.3611440841.83
减：营业外支出16728593.0717991874.2820079623.23
四、利润总额(亏损1321519486.32968105767.67863706626.52
总额以“-”号填列)
减：所得税费用216867076.44193460670.78102814363.83
五、净利润(净亏损
“”)1104652409.88774645096.89760892262.69以一号填列
(一)按所有权归
属分类：
归属于母公司所
348206933.76156494162.27325677518.57有者的净利润
少数股东损益756445476.12618150934.62435214744.12
(二)按经营持续
性分类：
持续经营净利润1104652409.88774465096.89760892262.69终止经营净利润
六、其他综合收益的
58167577.21-48841118.76-154689358.59税后净额
76项目2022年度2021年度2020年度
归属于母公司所
有者的其他综合收益18124869.62-18879630.35-22230053.11的税后净额
(一)不能重分
类进损益的其他综合-1245137.41-2951958.14-624540.44收益
1.重新计量设定---
受益计划变动额
2.权益法下不能
转损益的其他综合收15306.79344717.06-607741.95益
3.其他权益工具
-1260444.20-3296675.20-16798.49投资公允价值变动
4.企业自身信用---
风险公允价值变动
5.其他---
(二)将重分类进19370007.03-15927672.21-21605512.67损益的其他综合收益
1.权益法下可转
3278467.92-1523316.29-5917054.05损益的其他综合收益
2.其他债权投资
---公允价值变动
3.可供出售金融
资产公允价值变动损---2715836.45益
4.金融资产重分
类计入其他综合收益---的金额
5.持有至到期投
资重分类为可供出售---金融资产损益
6.其他债权投资---
信用减值准备
7.现金流量套期
储备（现金流套期损---益的有效部分）
8.外币财务报表
16091539.11-14404355.92-12972622.17折算差额
9.其他---
归属于少数股东的
其他综合收益的税后40042707.59-29961488.41-132459305.48净额
七、综合收益总额1162819987.09725803978.13606202904.10归属于母公司所
366331803.38137614531.92303447465.46有者的综合收益总额
归属于少数股东
796488183.71588189446.21302755438.64的综合收益总额
77（三）合并现金流量表
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供
43070135501.7839158719942.8233937029720.64服务收到的现金
客户存款和同业
---存款款项净增加额
向中央银行借款---净增加额向其他金融机构
---拆入资金净增加额收到原保险合同
---保费取得的现金收到再保业务现
---金净额
保户储金及投资---款净增加额处置以公允价值
计量且其变动计入当---期损益的金融资产净增加额
收取利息、手续---费及佣金的现金拆入资金净增加
---额
回购业务资金净---增加额代理买卖证券收
---到的现金净额
收到的税费返还1245925237.621222463862.481201882108.48收到其他与经营
664915428.80730343596.771172754030.04活动有关的现金
经营活动现金流入小
44980976168.2041111527402.0736311665859.16计
购买商品、接受
35455344546.3932870161055.3028407472817.18劳务支付的现金
客户贷款及垫款---净增加额
存放中央银行和---同业款项净增加额支付原保险合同
赔付款项的现金---拆出资金净增加
---额
78项目2022年度2021年度2020年度
支付利息、手续
---费及佣金的现金
支付保单红利的---现金支付给职工及为
4867922240.854638886173.574010666718.14职工支付的现金
支付的各项税费1115641461.66965882568.71824977026.36支付其他与经营
2820908224.212061041485.851780792765.04活动有关的现金
经营活动现金流出小
44259816473.1140535971283.4335023909326.72计
经营活动产生的现金
721159695.09575556118.641287756532.44流量净额
二、投资活动产生的
现金流量:收回投资收到的
598778015.71128715405.16578964279.98现金
取得投资收益收
211266703.90367740585.72457512037.02到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他长期1654549.121801085.721055312.04资产收回的现金净额处置子公司及其
他营业单位收到的现---金净额收到其他与投资
554958790.471788809809.071353673916.82活动有关的现金
投资活动现金流入小
1366658059.202287066885.672391205545.86计
购建固定资产、
无形资产和其他长期1276031119.841127946782.111270124734.78资产支付的现金
投资支付的现金675019044.37321990991.00400000000.00质押贷款净增加
---额取得子公司及其
他营业单位支付的现---金净额支付其他与投资
2187386926.602107000000.002044340729.70活动有关的现金
投资活动现金流出小
4138437090.813556937773.113714465464.48计
投资活动产生的现金
-2771779031.61-1269870887.44-1323259918.62流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量:
79项目2022年度2021年度2020年度
吸收投资收到的
1471733182.01926584820.00305104320.00现金
其中:子公司吸收
少数股东投资收到的1471733182.01926584820.00-现金取得借款收到的
6247467411.867384113144.187433116011.51现金
收到其他与筹资
-420838824.1336610400.00活动有关的现金筹资活动现金流入小
7719200593.878731536788.317774830731.51计
偿还债务支付的
5939838756.576006893314.596231696675.32现金
分配股利、利润
或偿付利息支付的现407974050.30356710266.37803321175.48金
其中:子公司支付
给少数股东的股利、156558337.27274182.87-利润
支付其他与筹资154942825.25572299476.50859186339.05活动有关的现金筹资活动现金流出小
6502755632.126935903057.467894204189.85计
筹资活动产生的现金
1216444961.751795633730.85-119373458.34流量净额
四、汇率变动对现金
37023046.72-74969980.88-78191924.11及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
-797151328.051026348981.17-233068768.63物净增加额
加:期初现金及现
8510441953.217484092972.047717161740.67金等价物余额
六、期末现金及现金
7713290625.168510441953.217484092972.04等价物余额
三、电信一所
电信一所2022年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2023]第 ZG213846 号”标准无保留意见的审计报告；2021年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2022]第 ZG215019 号”标准无保留意见的审计报告；2020 年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2021]第 ZG210600号”标准无保留意见的审计报告。
电信一所2020年、2021年和2022年的财务报表具体如下：
80（一）合并资产负债表
单位：元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金368930616.22495439100.44429245263.65
结算备付金---
拆出资金---
交易性金融资产---以公允价值计量且
其变动计入当期损益的---金融资产
衍生金融资产---
应收票据1735000.005945361.323887490.00
应收账款360214630.56326422894.69240901423.85
应收款项融资1050000.00200000.00-
预付款项16910673.9013704258.5011463174.13
应收保费---
应收分保账款---应收分保合同准备
---金
其他应收款41900719.0755062880.0463131357.64
其中：应收股利---
买入返售金融资产---
存货198408992.72175580482.47241587701.77
其中：原材料9283600.459104425.935508952.53库存商品
---（产成品）
合同资产16904237.44--
持有待售资产---
一年内到期的非流---动资产
其他流动资产140656.022956228.409950398.17
流动资产合计1006195525.931075311205.861000166809.21
非流动资产：
发放贷款及垫款---
债权投资61718362.23--
81项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
可供出售金融资产--3195066.96
其他债权投资---
持有至到期投资---
长期应收款6325672.577116381.6414103897.13
长期股权投资--7095744.32
其他权益工具投资4355670.012537968.22-其他非流动金融资
---产
投资性房地产---
固定资产76422959.9282770265.2480319406.91
其中：固定资产原
157085048.97157358137.08175257426.77价
累计折旧80662089.0574587871.8494938019.86固定资产减
---值准备
在建工程1917826.811810656.293726858.17
生产性生物资产---
油气资产---
使用权资产469839.82--
无形资产80430.81164319.92463198.53
开发支出---
商誉---
长期待摊费用363428.10553042.741417486.82
递延所得税资产15463859.0012099673.589883485.14
其他非流动资产---
其中：特种储备物
---资
非流动资产合计167118049.27107052307.63120205143.98
资产总计1173313575.201182363513.491120371953.19
流动负债：
短期借款35050833.3330000000.0040000000.00
向中央银行借款---
拆入资金---
交易性金融负债---
82项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
以公允价值计量且
其变动计入当期损益的---金融负债
衍生金融负债---
应付票据4278650.003453281.001892700.00
应付账款258988998.15228263013.26187716032.05
预收款项--1209390.00
合同负债168495519.26223611284.19249033055.89卖出回购金融资产
---款吸收存款及同业存
---放
代理买卖证券款---
代理承销证券款---
应付职工薪酬17092914.0332663605.0721174868.32
其中：应付工资15550134.5631004006.3020710712.27
应付福利费---
其中：职工---奖励及福利基金
应交税费31565312.1626153785.8737397138.30
其他应付款12758602.4530989378.9431026605.21
其中：应付股利---
应付手续费及佣金---
应付分保账款---
持有待售负债---一年内到期的非流
245523.43--动负债
其他流动负债16107078.9910484955.006795305.92
流动负债合计544583431.80585619303.33576245095.69
非流动负债：
保险合同准备金---
长期借款---
应付债券---
其中：优先股---
永续债---
租赁负债162672.28--
83项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
长期应付款2430229.00--
长期应付职工薪酬---
预计负债---
递延收益5750000.002250000.006785000.00
递延所得税负债174090.46--
其他非流动负债---
其中：特准储备基---金
非流动负债合计8516991.742250000.006785000.00
负债合计553100423.54587869303.33583030095.69
所有者权益(或股东权
益)：
实收资本(或股本)200000000.00200000000.00200000000.00
其它权益工具---
其中：优先股---
永续债---
资本公积274719780.37274719780.37239140760.51
减：库存股---
其它综合收益986512.59-558533.93-
其中：外币报表折---算差额
专项储备---
盈余公积2181411.362181411.362181411.36
其中：法定公积金2181411.362181411.362181411.36
任意公积金---
储备基金---企业发展基
---金
利润归还投---资
一般风险准备---
未分配利润356001.07-25911136.119875537.22归属于母公司所有
者权益（或股东权益）478243705.39450431521.69451197709.09合计
少数股东权益141969446.27144062688.4786144148.41
84项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日所有者权益（或股东权
620213151.66594494210.16537341857.50益）合计负债和所有者权益（或
1173313575.201182363513.491120371953.19股东权益）总计
（二）合并利润表
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入537033632.79670615192.70621862773.50
其中：营业收入537033632.79670615192.70621862773.50
利息收入---
已缴保费---
手续费及佣金收入---
二、营业总成本510326405.81679062885.30611892863.57
其中：营业成本305953906.37456534015.24405735371.63
利息支出---
手续费及佣金支出---
退保金---
赔付支出净额---提取保险责任准备金
净额---
保单红利支出---
分保费用---
税金及附加3583504.315339623.575976531.22
销售费用54977124.3068527027.1850265891.05
管理费用59946406.0065515976.1458198283.89
研发费用89013763.1087330911.2692193418.95
财务费用-3148298.27-4184668.09-476633.17
其中：利息费用1185517.151155647.101084537.53
利息收入2220681.674843947.781681465.73汇兑净损失
“-”-2276291.91-655253.88-17.24（净收益以号填列）其他
加：其他收益36832915.0146973521.1938296803.62投资收益（损失以“-”5441845.156807008.402905676.01号填列）
85项目2022年度2021年度2020年度
其中：对联营企
--3023348.44454606.06业和合营企业的投资收益以摊余成本计
量的金融资产终止确认收---益汇兑收益（损失以“-”)---号填列净敞口套期收益（损“-”)---失以号填列公允价值变动收益
（损失以“-”)---号填列信用减值损失（损失“-”)-24214511.64-15010789.67-10355237.90以号填列资产减值损失（损失862704.59--1849398.08以“-”号填列)资产处置收益（损失---以“-”号填列)三、营业利润（亏损以“-”)45630180.0930322047.3238967753.58号填列
加：营业外收入610425.931143986.751457318.83
减：营业外支出1287900.32280358.9448674.84
四、利润总额(亏损总额
“-”)44952705.7031185675.1340376397.57以号填列
减：所得税费用-1922273.30-1225293.77-1709227.43
五、净利润(净亏损以
“”)46874979.0032410968.9042085625.00一号填列
(一)按所有权归属分
类：
归属于母公司所有者
34340013.08777897.8916477986.10的净利润
少数股东损益12534965.9231633071.0125607638.90
(二)按经营持续性分
类：
持续经营净利润46874979.0032410968.9042085625.00
终止经营净利润---
六、其他综合收益的税
1545046.52-558533.93-后净额
归属于母公司所有者
的其他综合收益的税后净1545046.52-558533.93-额
(一)不能重分类进
1545046.52-558533.93-损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益---
计划变动额
86项目2022年度2021年度2020年度
2.权益法下不能转损---
益的其他综合收益
3.其他权益工具投资
1545046.52-558533.93-公允价值变动
4.企业自身信用风险---
公允价值变动
5.其他---
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益---
的其他综合收益
2.其他债权投资公允
---价值变动
3.可供出售金融资产---
公允价值变动损益
4.金融资产重分类计---
入其他综合收益的金额
5.持有至到期投资重
分类为可供出售金融资产---损益
6.其他债权投资信用
减值准备---
7.现金流量套期储备
（现金流套期损益的有效---部分）
8.外币财务报表折算
差额---
9.其他---
归属于少数股东的其他---综合收益的税后净额
七、综合收益总额48420025.5231852434.9742085625.00归属于母公司所有者
35885059.60219363.9616477986.10的综合收益总额
归属于少数股东的综12534965.9231633071.0125607638.90合收益总额
（三）合并现金流量表
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供服务收到的
467259054.89621750743.14657942311.39现金
客户存款和同业存款款项净---增加额
87项目2022年度2021年度2020年度
向中央银行借款净增加额---
向其他金融机构拆入资金净---增加额收到原保险合同保费取得的
---现金
收到再保业务现金净额---
保户储金及投资款净增加额---处置以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产净增---加额
收取利息、手续费及佣金的
---现金
拆入资金净增加额---
回购业务资金净增加额---代理买卖证券收到的现金净
---额
收到的税费返还13095526.3011245105.227962199.79收到其他与经营活动有关的
50834821.9968642031.4660940925.53现金
经营活动现金流入小计531189403.18701637879.82726845436.71
购买商品、接受劳务支付的
250488247.18310382179.63328643177.95现金
客户贷款及垫款净增加额---
存放中央银行和同业款项净---增加额
支付原保险合同赔付款项的---现金
拆出资金净增加额---
支付利息、手续费及佣金的
现金---
支付保单红利的现金---支付给职工及为职工支付的
250542569.99237149952.00192492517.50现金
支付的各项税费25605880.0841119614.8033081401.71支付其他与经营活动有关的
66478316.0693001227.2560485934.49现金
经营活动现金流出小计593115013.31681652973.68614703031.65
经营活动产生的现金流量净额-61925610.1319984906.14112142405.06
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金9433700.004356000.00-
88项目2022年度2021年度2020年度
取得投资收益收到的现金5280774.577243452.062451069.95
处置固定资产、无形资产和14380.0010988.0010850.00其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位---收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的---现金
投资活动现金流入小计14728854.5711610440.062461919.95
购建固定资产、无形资产和
4847694.8323406173.604957106.84其他长期资产支付的现金
投资支付的现金70990991.65--
质押贷款净增加额---取得子公司及其他营业单位
---支付的现金净额支付其他与投资活动有关的
---现金
投资活动现金流出小计75838686.4823406173.604957106.84
投资活动产生的现金流量净额-61109831.91-11795733.54-2495186.89
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金-66300000.0075000000.00
取得借款收到的现金35000000.0030000000.0040000000.00收到其他与筹资活动有关的
---现金
筹资活动现金流入小计35000000.0096300000.00115000000.00
偿还债务支付的现金30000000.0040000000.0029990000.00
分配股利、利润或偿付利息
4116714.931276771.416858137.53支付的现金
其中：子公司支付给少数股3025347.25-5773600.00
东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的3162187.59--现金
筹资活动现金流出小计37278902.5241276771.4136848137.53
筹资活动产生的现金流量净额-2278902.5255023228.5978151862.47
四、汇率变动对现金及现金等价-655253.8817.24物的影响
五、现金及现金等价物净增加额-125314344.5663867655.07187799097.88
加：期初现金及现金等价物
492316689.98427652989.14239832612.38余额
六、期末现金及现金等价物余额367002345.42491520644.21427631710.26
89四、湖北长江 5G 基金
湖北长江 5G 基金 2022 年财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“大华审字[2023]0017495号”标准无保留意见的审计报告；2021年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2022]第 ZE20076 号”标准无保留意见的审计报告；2020 年财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“信会师报字[2021]第 ZE20269号”标准无保留意见的审计报告。
湖北长江 5G 基金 2020 年、2021 年和 2022 年的财务报表具体如下：
（一）合并资产负债表
单位：元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金1070731054.21626628974.01630255912.94
结算备付金---
拆出资金---
交易性金融资产803291954.23535731284.15-以公允价值计量且
其变动计入当期损益的---金融资产
衍生金融资产---
应收票据---
应收账款---
应收款项融资---
预付款项---
应收保费---
应收分保账款---应收分保合同准备
---金
应收资金集中管理---款
其他应收款13398000.00--
其中：应收股利---
买入返售金融资产---
90项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
存货---
其中：原材料---库存商品
---（产成品）
合同资产---
持有待售资产---一年内到期的非流
---动资产
其他流动资产---
流动资产合计1887421008.441162360258.16630255912.94
非流动资产：
发放贷款及垫款---
债权投资---
可供出售金融资产--7937920.00
其他债权投资---
持有至到期投资---
长期应收款---
长期股权投资3371236140.682859599876.982500987885.74
其他权益工具投资---其他非流动金融资
产---
投资性房地产---
固定资产---
其中：固定资产原---价
累计折旧---
固定资产减---值准备
在建工程---
生产性生物资产---
油气资产---
使用权资产---
无形资产---
开发支出---
商誉---
长期待摊费用---
91项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
递延所得税资产---
其他非流动资产---
其中：特种储备物
---资
非流动资产合计3371236140.682859599876.982508925805.74
资产总计5258657149.124021960135.143139181718.68
流动负债：
短期借款---
向中央银行借款---
拆入资金---
交易性金融负债---以公允价值计量且
其变动计入当期损益的---金融负债
衍生金融负债---
应付票据---
应付账款---
预收款项---
合同负债---
卖出回购金融资产---款吸收存款及同业存
---放
代理买卖证券款---
代理承销证券款---
应付职工薪酬---
其中：应付工资---
应付福利费---
其中：职工---奖励及福利基金
应交税费18750.00--
其中：应交税金18750.00--
其他应付款---
其中：应付股利---
应付手续费及佣金---
应付分保账款---
92项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
持有待售负债---一年内到期的非流
---动负债
其他流动负债---
流动负债合计18750.00
非流动负债：
保险合同准备金---
长期借款---
应付债券---
其中：优先股---
永续债---
租赁负债---
长期应付款---
长期应付职工薪酬---
预计负债---
递延收益---
递延所得税负债---
其他非流动负债---
其中：特准储备基
---金非流动负债合计
负债合计18750.00
所有者权益(或股东权
)益：
合伙人资本4400000000.003506000000.003100000000.00
其它权益工具---
其中：优先股---
永续债---
资本公积1253412253.67632486695.73-
减：库存股---
其它综合收益15103342.227797023.00-
其中：外币报表折---算差额
专项储备---
盈余公积---
93项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
其中：法定公积金---
任意公积金---
储备基金---企业发展基
---金
利润归还投---资
一般风险准备---
未分配利润-409877196.77-124323583.5939181718.68所有者权益（或股东权
5258638399.124021960135.143139181718.68益）合计负债和所有者权益（或
5258657149.124021960135.143139181718.68股东权益）总计
（二）合并利润表
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
一、营业总收入---
其中：营业收入---
利息收入---
已缴保费---
手续费及佣金收入---
二、营业总成本12428671.256326938.93-25552526.29
其中：营业成本---
利息支出---
手续费及佣金支出---
退保金---
赔付支出净额---
提取保险责任准备金净额---
保单红利支出---
分保费用---
税金及附加18750.00--
销售费用---
管理费用26973835.6214020000.0012915150.00
研发费用---
94项目2022年度2021年度2020年度
财务费用-14563914.37-7693061.07-38467676.29
其中：利息费用---
利息收入14564014.377693313.0738468026.29汇兑净损失（净收益“-”---以号填列）
其他---
加：其他收益---投资收益（损失以“-”-116595613.46-317447300.3411542063.82号填列）
其中：对联营企业和合-116595613.46-329671727.49-营企业的投资收益以摊余成本计量的金
融资产终止确认收益---汇兑收益（损失以“-”号填)---列净敞口套期收益（损失以“-”---号填列)公允价值变动收益（损失以“-”)-156529328.47160268937.00-号填列信用减值损失（损失以“-”号)---填列资产减值损失（损失以“-”号填列)---资产处置收益（损失以“-”号---填列)三、营业利润（亏损以“-”号填)-285553613.18-163505302.2737094590.11列
加：营业外收入---
其中：政府补助---
减:营业外支出---
四、利润总额(亏损总额以“-”号
)-285553613.18-163505302.2737094590.11填列
减：所得税费用---
五、净利润(净亏损以“一”号填
)-285553613.18-163505302.2737094590.11列
持续经营净利润-285553613.18-163505302.2737094590.11
终止经营净利润---
六、其他综合收益的税后净额7306319.227797023.00-
(一)不能重分类进损益的其
7331018.64--他综合收益
重新计量设定受益计划变动---额
95项目2022年度2021年度2020年度
权益法下不能转损益的其他
7331018.64--综合收益
其他权益工具投资公允价值
---变动企业自身信用风险公允价值
变动---
其他---
(二)将重分类进损益的其他
-24699.427797023.00-综合收益
1.权益法下可转损益的其他
-24699.427797023.00-综合收益
2.其他债权投资公允价值变
动---
3.可供出售金融资产公允价
---值变动损益
4.金融资产重分类计入其他
---综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类为
---可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值准---
备7.现金流量套期储备（现金---流套期损益的有效部分）
8.外币财务报表折算差额---
9.其他---
七、综合收益总额-278247293.96-155708279.2737094590.11
（三）合并现金流量表
单位：元项目2022年度2021年度2020年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供服务收到的---现金客户存款和同业存款款项
---净增加额
向中央银行借款净增加额---向其他金融机构拆入资金
净增加额---收到原保险合同保费取得
---的现金
收到再保业务现金净额---保户储金及投资款净增加
---额
96项目2022年度2021年度2020年度
处置以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融资产---净增加额
收取利息、手续费及佣金的---现金
拆入资金净增加额---
回购业务资金净增加额---代理买卖证券收到的现金
---净额
收到的税费返还---收到其他与经营活动有关
14564014.377693313.0738468026.29的现金
经营活动现金流入小计14564014.377693313.0738468026.29
购买商品、接受劳务支付的
26973835.62--现金
客户贷款及垫款净增加额---存放中央银行和同业款项
---净增加额支付原保险合同赔付款项
---的现金
拆出资金净增加额---
支付利息、手续费及佣金的
---现金
支付保单红利的现金---支付给职工及为职工支付
---的现金
支付的各项税费---支付其他与经营活动有关
100.0014020252.0012915500.00的现金
经营活动现金流出小计26973935.6214020252.0012915500.00
经营活动产生的现金流量净额-12409921.25-6326938.9325552526.29
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金---
取得投资收益收到的现金--10554178.08
处置固定资产、无形资产和---其他长期资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单
---位收到的现金净额收到其他与投资活动有关
的现金---
投资活动现金流入小计10554178.08
97项目2022年度2021年度2020年度
购建固定资产、无形资产和---其他长期资产支付的现金
投资支付的现金437487998.55403300000.002507937920.00
质押贷款净增加额---
取得子公司及其他营业单---位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关---的现金
投资活动现金流出小计437487998.55403300000.002507937920.00
投资活动产生的现金流量净额-437487998.55-403300000.00-2497383741.92
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金894000000.00406000000.00300000000.00
取得借款收到的现金---
收到其他与筹资活动有关---的现金
筹资活动现金流入小计894000000.00406000000.00300000000.00
偿还债务支付的现金---
分配股利、利润或偿付利息
---支付的现金支付其他与筹资活动有关
---的现金
筹资活动现金流出小计---
筹资活动产生的现金流量净额894000000.00406000000.00300000000.00
四、汇率变动对现金及现金等价
---物的影响
五、现金及现金等价物净增加额444102080.20-3626938.93-2171831215.63
加：期初现金及现金等价物
626628974.01630255912.942802087128.57余额
六、期末现金及现金等价物余额1070731054.21626628974.01630255912.94
98第十一节其他重要事项
一、截至本报告书签署日，收购人及一致行动人已按有关规定对本次收购的
相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、收购人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按
照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
99收购人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国信息通信科技集团有限公司（盖章）
法定代表人签字：
鲁国庆
2023年12月6日
100一致行动人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
烽火科技集团有限公司（盖章）
法定代表人签字：
鲁国庆
2023年12月6日
101一致行动人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
电信科学技术第一研究所有限公司（盖章）
法定代表人签字：
邱祥平
2023年12月6日
102一致行动人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：武汉光谷烽火投资基金管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
陈建华
2023年12月6日
103财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人签名：_______________________________陈子晗陈昌杰
法定代表人（或授权代表）签名：
刘乃生中信建投证券股份有限公司
2023年12月6日
104律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京观韬中茂律师事务所（盖章）
负责人：
韩德晶
承办律师：
张文亮
承办律师：
房明达
2023年12月6日
105备查文件
一、备查文件
（一）收购人及一致行动人的工商营业执照复印件；
（二）收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）收购人及一致行动人关于同意本次交易的内部决策文件；
（四）上市公司的董事会决议、股东大会决议；
（五）本次收购的相关协议；
（六）收购人及一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月内发生相关交易的说明；
（七）收购人及一致行动人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化情况的说明；
（八）事实发生之日起前6个月内，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的自查报告；
（九）收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的自查报告；
（十）收购人及一致行动人关于保持上市公司独立性的承诺函、关于避免同
业竞争的承诺函、关于减少和规范关联交易的承诺函；
（十一）收购人及一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
（十二）收购人及一致行动人的2020年度、2021年度、2022年度经审计的财务会计报告；
（十三）财务顾问核查意见；
（十四）法律意见书；
106（十五）中国证监会及证券交易所要求的其他材料。
二、备查文件的备置地点
本报告书和上述备查文件备置于上市公司办公地，以备查阅。
（以下无正文）
107（此页无正文，为《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
中国信息通信科技集团有限公司（盖章）
法定代表人签字：_____________鲁国庆
2023年12月6日
108（此页无正文，为《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
烽火科技集团有限公司（盖章）
法定代表人签字：_____________鲁国庆
2023年12月6日
109（此页无正文，为《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
电信科学技术第一研究所有限公司（盖章）
法定代表人签字：_____________邱祥平
2023年12月6日
110（此页无正文，为《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》之签章页）
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：武汉光谷烽火投资基金管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：_____________陈建华
2023年12月6日
111附表
收购报告书基本情况武汉长江通信产业集团股上市公司名称上市公司所在地武汉市份有限公司
股票简称 长江通信 股票代码 600345.SH
中国信科集团：武汉
烽火科技：武汉中国信息通信科技集团有
收购人名称收购人注册地电信一所：上海限公司及其一致行动人
湖北长江 5G 基金：
武汉
拥有权益的股份数量变增加√
有无一致行动人有√无□化不变，但持股人发生变化□收购人是否为上市公司收购人是否为上市
是□否√是□否√
第一大股东公司实际控制人
是√否□
是√否□
收购人是否对境内、境外中国信科集团7家；收购人是否拥有境中国信科集团6家；
其他上市公司持股5%以烽火科技2家；内、外两个以上上烽火科技3家。
上电信一所0家；市公司的控制权
湖北长江 5G 基金 1 家。
通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更
收购方式（可多选）□间接方式转让□取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□继
承□赠与□其他□中国信息通信科技集团有限公司
股票种类：人民币普通股
持股数量：0
持股比例：0烽火科技集团有限公司
股票种类：人民币普通股
持股数量：56682297收购人披露前拥有权益
持股比例：28.63%的股份数量及占上市公电信科学技术第一研究所有限公司司已发行股份比例
股票种类：人民币普通股
持股数量：0
持股比例：0
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）
股票种类：人民币普通股
持股数量：0
持股比例：0本次收购股份的数量及中国信息通信科技集团有限公司
112变动比例股票种类：人民币普通股
变动数量：51505546（增持）
变动比例：15.63%（增加）烽火科技集团有限公司
股票种类：人民币普通股
变动数量：0
变动比例：17.20%（减少）电信科学技术第一研究所有限公司
股票种类：人民币普通股
变动数量：40916215（增持）
变动比例：12.41%（增加）
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）
股票种类：人民币普通股
变动数量：1600919（增持）
变动比例：0.49%（增加）中国信息通信科技集团有限公司
时间：尚未实施
方式：认购上市公司非公开发行股票在上市公司中拥有权益电信科学技术第一研究所有限公司
的股份变动的时间及方时间：尚未实施
式方式：上市公司发行股份购买资产
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）
时间：尚未实施
方式：上市公司发行股份购买资产
是√否□
免除理由：收购人及一致行动人已经承诺自本次发行结束之日起
36个月内不转让其认购的股份。长江通信2023年第二次临时股东
是否免于发出要约大会审议通过了《关于同意收购人及其一致行动人免于作出要约收购的议案》。收购人符合《收购办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
与上市公司之间是否存
是√否□在持续关联交易与上市公司之间是否存
在同业竞争或潜在同业是√否□竞争收购人是否拟于未来12
是□否√个月内继续增持收购人前6个月是否在
二级市场买卖该上市公是□否√司股票
是否存在《收购办法》第
是□否√六条规定的情形
是否已提供《收购办法》
是√否□
第五十条要求的文件
113是否已充分披露资金来
是√否□源
是否披露后续计划是√否□
是否聘请财务顾问是√否□
是√否□
本次收购是否需取得批1、《关于同意收购人及其一致行动人免于作出要约收购的议案》
准及批准进展情况已经上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过；2、本次交易已通过证券交易所审核和中国证监会注册。
收购人是否声明放弃行
是□否√使相关股份的表决权114（此页无正文，为《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
中国信息通信科技集团有限公司（盖章）
法定代表人签字：
鲁国庆
2023年12月6日115（此页无正文，为《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
烽火科技集团有限公司（盖章）
法定代表人签字：
鲁国庆
2023年12月6日116（此页无正文，为《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
电信科学技术第一研究所有限公司（盖章）
法定代表人签字：
邱祥平
2023年12月6日117（此页无正文，为《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书附表》之签章页）
湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：武汉光谷烽火投资基金管理有限公司（盖章）
执行事务合伙人委派代表（签字）：
陈建华
2023年12月6日
118