新金路:2023年第六次临时董事局会议决议公告

证券简称：新金路证券代码：000510编号：临2023—61号
四川新金路集团股份有限公司
2023年第六次临时董事局会议决议公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第六次临
时董事局会议通知，于2023年12月1日以专人送达等形式发出，会议于
2023年12月5日，在德阳市泰山南路二段733号银鑫·五洲广场一期21
栋22层公司中会议室召开，本次董事局会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，其中董事吴洋先生以通讯表决方式参加表决，公司监事局主席和高管人员列席了本次会议，会议由公司董事长刘江东先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《四川新金路集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会董事审议，以书面表决的方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相
关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事局对照上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关要求，对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的各项条件，同意公司申请本次向特定对象发行股票。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。二、逐项审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》。
公司董事局逐项审议了以下事项：
1.发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
3.发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投
资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事局根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4.定价基准日、发行价格本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事局按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
5.发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以
发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股票数量由董事局根据2022年年度股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）按照具体情况协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发
生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
6.募集资金规模和用途本次发行股票募集资金总额不超过28184.00万元（含本数），符合以
简易程序向特定对象发行股票的募集资金不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的规定；在扣除相关发行费用后的募集资金
净额将用于以下项目：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金
1电石渣资源化综合利用项目25577.7025577.70
2补充流动资金2606.302606.30
合计28184.0028184.00
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7.限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8.上市地点
本次发行股票的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9.滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10.控制权保护本次发行方案设置了对公司控制权的保护条款。本次以简易程序向特定对象发行股票数量不超过8000万股（含本数）。若单个认购对象及其关联方、一致行动人在本次发行前已经持有发行人股份的，则其在本次发行后合计持股不得超过本次发行前总股本的
10%，即60918225股，超过部分的认购为无效认购。按照本次以简易程
序向特定对象发行股票数量上限8000万股测算，本次发行完成后，虽然刘江东先生的持股比例预计将有所下降，但仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
11.本次向特定对象发行股票决议的有效期
本次发行决议的有效期为自2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
三、审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》。
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事局编制了《四川新金路集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《四川新金路集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
四、审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事局对本次向特定对象发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《四川新金路集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《四川新金路集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
五、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据现行有效的《公司法》《证券法》《管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司前次募集资金到账时间距今已经超过五年，且前次募集资金投资项目已全部使用完毕，募集资金专用账户已注销，本次向特定对象发行无需编制前次募集资金使用情况报告。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
六、审议通过了《关于〈四川新金路集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）〉的议案》。
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《四川新金路集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》。
根据现行有效的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，募集资金应当存放于经董事局批准设立的专项账户中集中管理，因此，公司拟开立本次向特定对象发行股票募集资金专用账户，专户专储、专款专用。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
八、审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等
文件的有关规定，为保障中小投资者利益，结合最新情况就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司最近五年接受监管措施或处罚及整改情况的议案》。
针对公司本次向特定对象发行股票事宜，根据现行有效的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司将最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况进行自查，具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十、审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》。
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事局编制了《四川新金路集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。具体内容详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《四川新金路集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
特此公告四川新金路集团股份有限公司董事局
二○二三年十二月七日