天威视讯:天威视讯关于拟修订公司《章程》的公告

证券代码：002238证券简称：天威视讯公告编号：2023－061
深圳市天威视讯股份有限公司
关于拟修订公司《章程》的公告
本本公公司司全及体董董事事会、全监体事成、员高保级证管信理息人披员露保的证内公容告真内实容、的准真确实、、完准整确，和没完有整虚，并假对记公载告、中误的导虚性假陈记述载或、重误大导遗性漏陈。述或者重大遗漏承担责任。
深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月5日召开了第八届董事会第四十一次会议，审议并通过了《关于拟修订公司的议案》。根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》，结合公司实际情况，公司拟对公司《章程》进行修订，现将具体条款拟修订前后对比情况公告如下：
修订前修订后
第八十一条公司应在保证股东第八十一条公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过各种方大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事东大会提供便利。
项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为
中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面
净值溢价达到或超过20%的；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期
经审计的资产总额30%的；
（三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务；
（四）对公司有重大影响的附属
1企业到境外上市；
（五）超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金；
（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
公司应通过多种形式向中小投资
者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大会召开前3个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
第一百条董事连续两次未能亲自第一百条出现下列情形之一的，出席，也不委托其他董事出席董事会会董事应当作出书面说明并对外披露：
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇一条董事可以在任期第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事低于法定最低人数、独立董事辞职导致就任前，原董事仍应当依照法律、行政公司董事会或者其专门委员会中独立法规、部门规章和本章程规定，履行董董事所占比例不符合法律法规或者本事职务。章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士时，辞职应当在下任董事填补除前款所列情形外，董事辞职自辞因其辞职产生的空缺后方能生效，在改职报告送达董事会时生效。选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但辞职董事存在不得被提名为公司董事的情形除外。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
2达董事会时生效。董事提出辞职的，公
司应当在提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十二条董事会应当根第一百一十二条董事会应当根
据股东大会授予的对外投资、购买或处据股东大会授予的对外投资、购买或处
置资产、对成本费用预算总额的调整、置资产、对成本费用预算总额的调整、
对外借款、对外提供财务资助、关联交对外借款、对外提供财务资助、关联交
易和资产抵押等事项的审批权限，建立易和资产抵押等事项的审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审应当组织有关专家、专业人员进行评审论证，并报股东大会批准。论证，并报股东大会批准。
（一）股东大会授予董事会的审（一）股东大会授予董事会的审
批权限为：批权限为：
5.关联交易：单项交易金额不超过5.关联交易：单项交易金额不超过
公司最近一期经审计合并报表净资产公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值的5%。单项交易金额在300万绝对值的5%，经全体独立董事过半数元人民币以上的，应先提交独立董事认同意后，提交董事会审议。单项交易金可。公司在连续12个月内对同一关联额在300万元人民币以上的，应先提交交易分次进行的，以在此期间交易的累独立董事认可。公司在连续12个月内计数量计算。对同一关联交易分次进行的，以在此期间交易的累计数量计算。
第一百一十三条董事会设董事第一百一十三条董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。过半数选举产生。
董事会结合公司的实际需要，在适当的时候，设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
第一百二十六条董事会设立审新增条款
计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会和战略委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决
策程序、议事规则等。
第一百二十七条审计委员会成新增条款员应当为不在公司担任高级管理人员
3的董事，其中独立董事应当过半数，并
由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司董事会审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第一百二十八条薪酬与考核委新增条款员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
公司董事会薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
4划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第一百二十九条提名委员会中独新增条款立董事应当过半数并担任召集人。
公司董事会提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
除上述拟修订的条款外，公司《章程》其他条款保持不变，公司《章程》（修订案）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。此次修订尚需提请公司股东大会审议，经公司股东大会审议通过后方可生效。
二、备查文件经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第四十一次会议决议。
特此公告。
5深圳市天威视讯股份有限公司
董事会
2023年12月7日
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