瑞丰光电:章程修订对照表

深圳市瑞丰光电子股份有限公司公司章程
修订对照表
(经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需2023年第三次临时股东大会审议)原条款修订后的条款
第四十七条独立董事有权向董事会提议召第四十七条独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时开临时股东大会，独立董事行使该职权的，股东大会的提议，董事会应当根据法律、行应当经全体独立董事过半数同意。对独立董政法规和本章程的规定，在收到提议后10日事要求召开临时股东大会的提议，董事会应内提出同意或不同意召开临时股东大会的书当根据法律、行政法规和本章程的规定，在面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，将在做出时股东大会的书面反馈意见。
董事会决议后的5日内发出召开临时股东大董事会同意召开临时股东大会的，将在做出会的通知；董事会不同意召开临时股东大会董事会决议后的5日内发出召开临时股东大的，将说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事数少于董事会成员的三分之一或者独立董事
中没有会计专业人士时，在改选出的董事就中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事职务。部门规章和本章程规定，继续履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。达董事会时生效。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
前款情形发生时，董事会应当尽快召集临时前款情形发生时，董事会应当尽快召集临时股东大会，并在2个月内选举董事以填补因股东大会，并在60日内选举董事以填补因董董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余余任董事的职权应当受到合理的限制。任董事的职权应当受到合理的限制。
第一百零七条董事会行使下列职权:第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；方案；
1原条款修订后的条款
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本，发（六）制订公司增加或者减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票
或者合并、分立和解散及变更公司形式的方或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；总经理的工作；
（十六）制定绩效评估奖励计划，其中涉及（十六）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审股权的奖励计划由董事会提交股东大会审议，不涉及股权的由董事会决定；议，不涉及股权的由董事会决定；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。人，审计委员会成员应当为不在公司担任高董事会负责制定专门委员会工作规程，规范级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。
专门委员会的运作。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收第一百一十条董事会应当确定对外投资、收
购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
2原条款修订后的条款
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。报股东大会批准。
…………
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；上述规定属于董事会决策权限范围内的准；上述规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及深圳证券交易所有关文另有强制性文件以及深圳证券交易所有关文另有强制性
规定须提交股东大会审议通过，按照有关规规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。定执行。
公司提交董事会审议的关联交易事项提交董
事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，并经公司全体独立董事过半数同意，在关联交易公告中予以披露。
第五章董事会新增“第三节董事会专门委第二百二十四条审计委员会负责审核公司员会”财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，行使下列职权：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内控制度，有权对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜；
（七）法律法规和规范性文件规定的其他职权。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
《公司章程》规定的其他事项。
新增第二百二十五条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
3原条款修订后的条款
新增第二百二十六条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完
全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第二百二十七条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增第二百二十八条各专门委员会可以聘请中
介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司董事会
二〇二三年十二月
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