恒逸石化:关于公司转让杭州逸暻化纤有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：000703证券简称：恒逸石化公告编号：2023-123
恒逸石化股份有限公司
关于公司转让杭州逸暻化纤有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
交易简要概述：经交易双方协商确定，恒逸石化股份有限公司（以下简称“恒逸石化”或“公司”）拟以88000万元将持有的杭州逸暻化纤有限公司（以下简称“杭州逸暻”）100%股权出售给浙江恒逸集团有限公司（以下简称“恒逸集团”），恒逸集团以现金方式支付。
由于恒逸集团为公司控股股东；公司董事长、总裁邱奕博先生系恒逸集团股东、董事；副董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事；董事倪德锋先生为恒逸集团总裁、董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（二）、（四）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第十二届董事会第五次会议审议通过。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了明确的同意意见。
一、关联交易情况概述
（一）基本交易情况
公司通过子公司浙江恒逸石化有限公司（以下简称“石化有限”）间接持有杭州逸暻100%股权，通过子公司石化有限间接持有杭州逸通新材料有限公司（以下简称“杭州逸通”）100%股权。
因杭州逸暻所在的杭州临空经济示范区涉及政府区域规划调整，杭州逸暻未来需
1配合进行产能关停、搬迁工作。由于工厂关停、搬迁过程所需时间较长，且过程中杭
州逸暻将无法具备连续生产条件，公司拟将杭州逸暻相关可搬迁的化纤生产设备转让给杭州逸通，并于合适时机重新投入生产。
为应政府要求尽快推进相关事宜，确保后续工作平稳进行，同时降低上市公司运营成本，规避关停及资产搬迁期间相关损失与风险，待杭州逸暻可搬迁资产转让完成后，公司拟将间接持有的杭州逸暻100%股权整体出售给恒逸集团，交易价格以经交易双方认可的符合相关法律法规的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易双方协商确定。参照标的公司净资产账面价值及评估价值，确定100%股权的最终实际成交价格按照88000万元执行，恒逸集团以现金方式支付。
本次交易对价由交易双方协商确定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公平、合理，该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成不利影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。
由于恒逸集团为公司控股股东；公司董事长、总裁邱奕博先生系恒逸集团股东、董事；副董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事；董事倪德锋先生为恒逸集团总裁、董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（二）、（四）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）董事会审议及表决情况2023年12月7日，公司第十二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司转让杭州逸暻化纤有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司董事邱奕博先生、方贤水先生、倪德锋先生作为关联董事回避表决。表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权，公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联人浙江恒逸集团有限公司基本情况
1、名称：浙江恒逸集团有限公司
2、成立时间：1994年10月18日
3、统一社会信用代码：91330109143586141L
4、注册资本：5180万元
25、住所：浙江省杭州市萧山区钱江世纪城奔竞大道 353 号杭州国际博览中心 A
座620室
6、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
7、法定代表人：邱建林
8、主营业务：一般项目：信息咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
财务咨询；实业投资；生产：纺织原料及产品、化工原料及产品（除化学危险及易制毒化学品）；销售:金属材料、机电产品及配件，煤炭（无储存）；经营本企业和本企业成员企业自产产品和生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相
关的进出口业务（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、股东持股情况如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1杭州万永实业投资有限公司1400.4627.04%
2邱建林1356.5826.19%
3邱奕博1356.5826.19%
4方贤水405.497.83%
5邱利荣203.983.94%
6周玲娟73.431.42%
7徐力方73.431.42%
8方柏根73.431.42%
9俞兆兴73.431.42%
10邱杏娟73.431.42%
11潘伟敏48.960.95%
12项三龙40.800.79%
合计5180.00100.00%
10、经查询，恒逸集团不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
（二）恒逸集团一年又一期主要财务数据
恒逸集团最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
2022年12月31日2023年9月30日
主要项目（经审计）（未经审计）
资产总额13486979.4813621561.89
负债总额9992734.6710168057.67
所有者权益3494244.813453504.22
3应收账款926334.851052481.78
2022年1月—12月2023年1月—9月
主要项目（经审计）（未经审计）
营业收入16479958.4511349243.29
营业利润-191848.5014174.11
净利润-148460.1230534.52
经营活动产生的现金流量净额551141.0954084.81
（三）关联关系
由于恒逸集团为公司控股股东；公司董事长邱奕博先生系恒逸集团股东、董事；
副董事长方贤水先生同时为恒逸集团董事；董事倪德锋先生为恒逸集团总裁、董事。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条关联法人第（二）、（四）项之规定，本议案涉及的交易为关联交易。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司简介杭州逸暻化纤有限公司
（1）成立时间：2017年02月22日
（2）统一社会信用代码：91330109MA28M4DD8Y
（3）注册资本：30000万元
（4）住所：浙江省萧山区红山农场创业路635号
（5）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（6）法定代表人：倪金美
（7）主营业务：一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成纤维销售；合成纤维制造；合成材料销售；合成材
料制造（不含危险化学品）；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
（8）投资方出资额、出资比例：
浙江恒逸石化有限公司以货币出资，出资额为30000万元，持股比例为100%。
4（9）杭州逸暻一年又一期主要财务数据
单位：万元
2022年12月31日2023年10月31日
主要项目（经审计）（未经审计）
资产总额353415.02256180.76
负债总额242894.37215857.96
所有者权益110520.6540322.80
应收账款75233.406641.50
2022年1月—12月2023年1月—10月
主要项目（经审计）（未经审计）
营业收入480681.35385338.14
营业利润-9634.88-259.33
净利润-7152.73-197.85
（10）经查询，杭州逸暻化纤有限公司不是失信责任主体，也不是重大税收违法案件当事人。
（二）交易标的情况
1、交易标的名称和类别
本次交易标的为公司通过石化有限间接持有的杭州逸暻100%股权，交易类别为转让股权类资产。
2、交易标的权属状况说明
本次交易标的为股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）其他
1、本次股权转让关联交易完成后，恒逸集团将持有杭州逸暻100%股权，杭州逸
暻将成为公司关联方。
2、公司不存在为标的公司理财的情况。
3、公司不存在为标的公司提供担保的情况。
5四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次转让的杭州逸暻100%股权参照标的公司2023年10月31日的净资产账
面价值及评估价值为依据，经客观审慎评估并由交易双方协商确定。本次转让完成后，恒逸集团将持有杭州逸暻100%股权。本次交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，关联交易定价公允，不存在损害本公司利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）交易双方：
转让方：浙江恒逸石化有限公司
受让方：浙江恒逸集团有限公司
（二）交易标的：转让方所持有的杭州逸暻化纤有限公司100%股权，上述转让标的包含截至交割日期间所对应的未分配利润等全部股东权益。
（三）成交金额：本协议下标的股权转让总价款以截至2023年10月31日目标
公司的净资产账面价值及评估价值为依据，在此基础上由本协议各方协商确定。截至
2023年10月31日，目标公司未经审计的净资产账面价值为40322.80万元，评估值
为88755.42万元。各方一致同意，标的股权转让价格为人民币88000万元。
（四）支付方式：在交易双方内部审议程序（包括但不限于转让方的控股股东恒逸石化股份有限公司董事会审议通过、受让方股东会审议通过、目标公司全资股东作出同意本次交易的决定等）履行完毕且目标公司的资产、业务、财务状况、所有者权
益未发生重大不利变化后，受让方应于本协议生效之日起的30个工作日内，由受让方通过银行转账的方式将标的股权转让价款支付至转让方指定的账户。
（五）过渡期（指2023年11月1日至交割日期间）安排：标的公司在此期间因正常业务经营活动产生的盈利或亏损均由受让方承担。
（六）生效时间：协议于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章之日起成立，并于本协议第3条约定的本次交易相关内部审议程序履行完毕并审议通过之日起生效。
六、涉及股权转让的其他安排
1.人员安置：本次交易完成后，杭州逸暻将成为恒逸集团全资子公司，恒逸集
团将对相关人员进行妥善安置。
62.土地租赁：本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。
3.本次交易完成后可能产生的关联交易：本次交易系公司转让控股子公司股权，
转让后杭州逸暻将成为公司关联方，公司将严格按照相关法律法规履行关联交易审议程序。
4.杭州逸暻相关化纤生产设备将转让给杭州逸通，转让完成后不会与公司产生同业竞争。
七、关联交易目的及影响
本次交易完成后，控股股东恒逸集团将持有杭州逸暻100%股权，有利于降低上市公司运营成本，规避关停及搬迁期间相关风险，符合公司生产经营和发展的需要。
本次交易价格公平、合理，不存在损害公司股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
八、与恒逸集团累计已发生的各类关联交易情况
2023年初至11月底，除2022年度股东大会审议通过的向特定对象发行股票构
成关联交易事项及本次转让杭州逸暻化纤有限公司100%股权外，年初至披露日公司与恒逸集团累计已发生的各类关联交易金额为61637.10万元。其中：本公司及控股子公司累计向恒逸集团采购燃料、动力、商品、产品金额51647.46万元，向恒逸集团销售商品、产品金额6272.20万元，向恒逸集团提供劳务服务金额3717.44万元。
九、独立董事事前认可函及独立意见
（一）公司独立董事对本次转让标的公司股权事项进行了事前审议，同意将该事项提交十二届董事会第五次会议审议。
本次公司转让通过石化有限间接持有的杭州逸暻100%股权，转让总价款参考截至2023年10月31日标的公司100%股权的净资产账面价值及评估价值，经客观审慎评估并由交易双方协商确定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，定价公平、合理；
本次交易是基于降低上市公司运营成本、规避关停及搬迁期间相关损失与风险所
做出的审慎决定，该项关联交易的实施对公司的正常生产经营不会造成不利影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。本次关联交易符合公司经
7营发展的实际需要，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。同
意将本议案提交公司第十二届董事会第五次会议审议。
（二）公司独立董事就本次转让标的公司股权事项发表了独立意见。
公司拟以88000万元人民币转让杭州逸暻100%股权，符合公司实际经营利益和发展战略，本次转让事项的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，董事会在对该议案进行表决时，相关关联董事已依法回避表决，表决程序合法有效。公司本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。我们一致同意本次公司转让杭州逸暻股权事项。
十、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：公司对公司拟以自有资金88000万元人民币转让杭州逸暻100%股权暨关联交易事项履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
综上所述，保荐机构对公司转让杭州逸暻化纤有限公司100%股权暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、恒逸石化股份有限公司第十二届董事会第五次会议决议公告；
2、独立董事关于第十二届董事会第五次会议所审议事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第十二届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
恒逸石化股份有限公司董事会
二〇二三年十二月七日
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