合康新能:关于增加公司注册资本并修订公司章程的的公告

关于增加公司注册资本暨修订《公司章程》的公告
证券代码：300048证券简称：合康新能编号：2023－095
北京合康新能科技股份有限公司
关于增加公司注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京合康新能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于增加公司注册资本暨修订的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订内容因公司完成2020年限制性股票激励计划首次和预留授予部分第二个归属期
的归属股份登记手续，公司总股本将由1108301357股增加至1113738857股，公司注册资本也相应由1108301357元增加为1113738857元。同时为了进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规、部门规章及
规范性文件等规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
序号修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第五条公司注册资本为人民币
1108301357元。1113738857元。
第十二条公司的经营宗旨：专注于节能第十一条公司的经营宗旨：按照有关
减排领域，致力于为客户提供高效、稳定法律、法规及国际惯例，以科学、高效
2的变频技术解决方案，持续改善能源利的管理，不断提升经营水平，持续加强用效率，努力成为工业自动化领域的领公司核心竞争力，为股东谋取最大的利导者。益和创造良好的社会效益。
第十八条公司发起人：删除公司发起人信息
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……
第十九条公司股份总数为第十八条公司股份总数为
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1108301357股，均为普通股1113738857股，均为普通股
1关于增加公司注册资本暨修订《公司章程》的公告
第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十条公司提供担保的，应经董事
经股东大会审议：会审议后及时对外披露。下列对外担保……行为，还须提交经股东大会审议通过：
……
5公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第一项至第三项、第五项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
第四十三条有下列情形之一的，公司在第四十二条有下列情形之一的，公司事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时
东大会：股东大会：
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（一）董事人数不足5人时；（一）董事人数不足《公司法》规定人
……数或者本章程所定人数的三分之二时；
……
第五十五条股东大会的通知包括以下第五十四条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
7…………
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十九条出席股东大会的股东，应当第八十八条出席股东大会的股东，应
对提交表决的提案发表以下意见之一：当对提交表决的提案发表以下意见之
同意、反对或弃权。一：同意、反对或弃权。证券登记结算
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机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第一百一十条董事会确定对外投资、收第一百〇九条董事会确定对外投资、购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购、出售资产、资产抵押、对外担保
委托理财、关联交易的，董事会应当建立事项、委托理财、关联交易的，董事会严格的审查和决策程序；对于重大投资应当建立严格的审查和决策程序；对于
9项目，应当组织有关专家、专业人员进行重大投资项目，应当组织有关专家、专评审，超过董事会决策权限的事项必须业人员进行评审，超过董事会决策权限报股东大会批准。的事项必须报股东大会批准。
……*公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提
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交股东大会审议股东大会的批准权限
如下：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司
最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
公司发生的交易仅达到上述第（三）项
或第（五）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免予履行股东大会审议程序。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免予履行股东大会审议程序。
*公司发生的交易（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一且未达到股
东大会标准之一的交易事项，股东大会授权董事会审议批准公司董事会的批
准权限如下：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司
最近一期经审计总资产的10%以上，该
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交易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；
*关联交易的董事会决策权限：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过
300万元，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%以上的交易；
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议。
*公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
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审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务
为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%
的控股子公司，免于适用前两款规定。
前款董事会权限范围内的事项，如法律、法规及规范性文件规定须提交股东
大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的规定执行。
董事会可以授权董事长在会议闭会期
间行使部分职权，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。
本条所称交易是指下列交易事项：
(1)购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；
(2)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
(3)提供财务资助（含委托贷款）；
(4)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(5)租入或者租出资产；
(6)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
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(7)赠与或者受赠资产；
(8)债权或者债务重组；
(9)研究与开发项目的转移；
(10)签订许可协议；
(11)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
上述交易不包括下述事项：
(1)购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力(不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产)；
(2)出售产品、商品等与日常经营相关的
资产(不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产)；
(3)虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第一百一十六条董事会召开临时董事第一百一十五条董事会召开临时会议
会会议的通知方式和通知期限为：每次的通知方式和通知期限为：每次会议应会议应当于会议召开三日以前以书面通当于会议召开三日以前以书面通知全
10知全体董事。每次会议应当于会议召开体董事。但是遇有紧急事由时，可按董
三日以前以书面通知全体董事。董事会事留存于公司的电话、传真等通讯方式召开临时董事会会议的通知方式为：电随时通知召开董事会临时会议。
子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。
第一百二十四条公司设三名独立董事。第一百二十三条公司设三名独立董
公司独立董事应当具有五年以上法律、事。公司独立董事应当具有五年以上法经济或者其他履行独立董事职责所必须律、经济或者其他履行独立董事职责所
的工作经验，具备公司运作的基本知识，必须的工作经验，具备公司运作的基本熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，知识，熟悉相关法律、行政法规、规章并确保有足够的时间和精力履行其职及规则，并确保有足够的时间和精力履
11责。行其职责。
独立董事不得由下列人员担任：独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲员及其直系亲属、主要社会关系（直系属是指配偶、父母、子女等；主要社会关亲属是指配偶、父母、子女等；主要社
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
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（二）直接或间接持有公司已发行股份等）；
1%以上或者是公司前十名股东中的自然（二）直接或间接持有公司已发行股份
人股东及其直系亲属；1%以上或者是公司前十名股东中的自
（三）在直接或间接持有公司已发行股然人股东及其直系亲属；
份5%以上的股东单位或者在公司前五（三）在直接或间接持有公司已发行股
名股东单位任职的人员及其直系亲属；份5%以上的股东单位或者在公司前五
（四）最近一年内曾经具有前三项所列名股东单位任职的人员及其直系亲属；
举情形的人员；（四）在公司控股股东、实际控制人的
（五）为公司或者其附属企业提供财务、附属企业任职的人员及其直系亲属；
法律、咨询等服务的人员；（五）与公司及其控股股东、实际控制
（六）本章程规定的其他人员；人或者其各自的附属企业有重大业务
（七）中国证监会认定的其他人员。往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）根据法律法规和《公司章程》规定不得担任公司董事的人员。
第一百二十六条独立董事除具有一般第一百二十五条独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权：职权外，还具有以下特别职权：
……（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大
12会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
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益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）
项所列职权的，应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使第
（一）项所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第一百二十七条独立董事应当对下述第一百二十六条独立董事应当对下述公司重大事项发表同意；保留意见及其公司重大事项发表同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由和无法发表意理由；反对意见及其理由和无法发表意
见及其理由的独立意见：见及其理由的独立意见：
…………下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
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（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第一百二十八条为了保证独立董事有第一百二十七条为了保证独立董事有
效行使职权，公司应当为独立董事提供效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：必要的条件：
……（一）公司应当为独立董事履行职责提
供必要的工作条件和人员支持，指定董
14事会办公室、董事会秘书等专门部门和
专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他
董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业
8关于增加公司注册资本暨修订《公司章程》的公告意见。
（二）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（三）公司应当及时向独立董事发出董
事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
（四）独立董事行使职权时，公司有关
人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
（五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
9关于增加公司注册资本暨修订《公司章程》的公告
（六）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。
（七）公司根据需要可以建立必要的独
立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第一百三十条独立董事每届任期与公第一百二十九条独立董事每届任期与
司其他董事相同，任期届满，可连选连公司其他董事相同，任期届满，可连选任，但是连任时间不得超过六年。连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续3次未亲自出席董事会会独立董事连续两次未能亲自出席董事议的，由董事会提请股东大会予以撤换。会会议，也不委托其他独立董事代为出独立董事出现法律法规及本章程规定的席的，董事会应当在该事实发生之日起不得担任独立董事的情形或其他不适宜三十日内提议召开股东大会解除该独
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履行独立董事职责的，董事会应当提请立董事职务。独立董事出现法律法规及股东大会予以撤换。本章程规定的不得担任独立董事的情独立董事任期届满前，无正当理由不得形或其他不适宜履行独立董事职责的，被免职。提前免职的，公司应将其作为特董事会应当提请股东大会予以撤换。
别披露事项予以披露。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百七十五条公司的通知以下列形第一百七十五条公司的通知以下列形
式发出：式发出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件送出；（二）以邮件或电子邮件方式送出；
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（三）以电话方式发出；（三）以电话方式发出；
（四）以传真方式发出；（四）以传真方式发出；
（五）以公告方式进行；（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。（六）本章程规定的其他形式。
第一百七十七条公司召开股东大会的第一百七十七条公司召开股东大会的
17会议通知，以专人送出、邮寄、电话、传会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮
真或公告形式进行。件、电话、传真或公告形式进行。
10关于增加公司注册资本暨修订《公司章程》的公告
第一百七十八条公司召开董事会的会第一百七十八条公司召开董事会的会
18议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、或公告形式进行。电话、传真或公告形式进行。
第一百七十九条公司召开监事会的会第一百七十九条公司召开监事会的会
19议通知，以专人送出、邮寄、电话、传真议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、或公告形式进行。电话、传真或公告形式进行。
第一百八十条公司通知以专人送出的，第一百八十条公司通知以专人送出由被送达人在送达回执上签名（或盖的，由被送达人在送达回执上签名（或章），被送达人签收日期为送达日期；公盖章），被送达人签收日期为送达日期；
司通知以邮件送出的，自交付邮局之日公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
起第三个工作日为送达日期；公司通知日起第三个工作日为送达日期；公司通
20以电话方式发出的，以电话通知之日为知以电子邮件送出的，发送之日为送达
送达日期；公司通知以传真方式发送，发日期；公司通知以电话方式发出的，以送之日为送达日期；公司通知以公告方电话通知之日为送达日期；公司通知以
式送出的，第一次公告刊登日为送达日传真方式发送，发送之日为送达日期；
期公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期
除上述条款外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。拟修订后的《公司章程》全文详见公司于2023年12月8日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2023 年 12 月）。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会以特别决议要求进行审议。
二、其他事项说明董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人员在股东大会审议通过后办理相关工商变更登记手续。上述修订内容最终以市场监督管理部门最终核准、登记为准。
三、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、《北京合康新能科技股份有限公司章程》。
特此公告。
11关于增加公司注册资本暨修订《公司章程》的公告
北京合康新能科技股份有限公司董事会
2023年12月8日
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