珠海中富:关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告

证券代码：000659证券简称：珠海中富公告编号：2023-058
珠海中富实业股份有限公司
关于公司2023年向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取
填补措施及相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大事项提示：本文中关于本次发行后对公司主要财务指标影响
的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不构成对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）《上市公司证券发行注册管理办法》的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设
1、假设本次发行于2024年6月底实施完成，该完成时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，该时间仅为估计，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以
发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。若按照目前股本测算，假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为
385710756股，本次发行完成后，公司总股本将达到1671413276股，最终发行的股份数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本
等股本变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
3、本次发行募集资金总额预计不超过41122.90万元，不考虑
发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情
况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
5、在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑未来的其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股权激励等）导致公司总股本发生的变化。
6、2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常
损益性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-18626.90万元
和-16755.50万元。假设2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润相较2022年持平；
在预测2024年度业绩增长幅度时，以2023年度公司实现的归属于普通股股东扣除非经常性损益前/后的净利润为准，以持平、增长10%（减少亏损10%）、增长20%（减少亏损20%）进行预测。上述假设不构成盈利预测。
7、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司每股收益及加权平均净资产收益率的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
2023年度/20232024年度/2024年12月31日
项目年12月31日本次发行前本次发行后
167141327
总股本（股）12857025201285702520
6
期初归属于上市公司股
40251.2721624.3621624.36
东净资产（万元）
本次发行募集资金总额不超过41122.90万元
假设情形（1）：2024年归属于普通股股东的净利润与2023年度归属于普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润持平归属于普通股股东的净
-18626.90-18626.90-18626.90利润（万元）归属于普通股股东的扣
除非经常性损益后的净-16755.50-16755.50-16755.50利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.14-0.14-0.132023年度/20232024年度/2024年12月31日项目年12月31日本次发行前本次发行后扣除非经常性损益后的
-0.13-0.13-0.11
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）-0.14-0.14-0.13扣除非经常性损益后的
-0.13-0.13-0.11
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率-60.21%-151.30%-56.66%扣除非经常性损益后的
-52.57%-126.49%-49.56%加权平均净资产收益率
假设情形（2）：2024年归属于普通股股东的净利润较2023年度归属于普通
股股东的扣除非经常性损益后的净利润增长10%（减少亏损10%）归属于普通股股东的净
-18626.90-16764.21-16764.21利润（万元）归属于普通股股东的扣
除非经常性损益后的净-16755.50-15079.95-15079.95利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.14-0.13-0.11扣除非经常性损益后的
-0.13-0.12-0.10
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）-0.14-0.13-0.11扣除非经常性损益后的
-0.13-0.12-0.10
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率-60.21%-126.60%-49.59%扣除非经常性损益后的
-52.57%-107.07%-43.53%加权平均净资产收益率
假设情形（2）：2024年归属于普通股股东的净利润较2023年度归属于普通
股股东的扣除非经常性损益后的净利润增长20%（减少亏损20%）2023年度/20232024年度/2024年12月31日项目年12月31日本次发行前本次发行后归属于普通股股东的净
-18626.90-14901.52-14901.52利润（万元）归属于普通股股东的扣
除非经常性损益后的净-16755.50-13404.40-13404.40利润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.14-0.12-0.10扣除非经常性损益后的
-0.13-0.10-0.10
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）-0.14-0.12-0.10扣除非经常性损益后的
-0.13-0.10-0.09
稀释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率-60.21%-105.14%-42.90%扣除非经常性损益后的
-52.57%-89.83%-37.78%加权平均净资产收益率注：每股收益、加权平均净资产收益率系根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、对于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加。鉴于本次募投项目不能立即产生收益，需要经历一定的运营周期，短期内对公司业绩增长的贡献较小，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次向特定对象发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次发行股票必要性和合理性的说明本次向特定对象发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来
发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次向特定对象发行的必要性和合理性分析，详见公司同日公告的《珠海中富实业股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》“第一节本次向特定对象发行股票方案概要”之
“二、本次向特定对象发行股票的背景和目的”之“（二）本次向特定对象发行股票的目的”及“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于产能扩建项目、技术改造项目、研发中心建设项目以及信息化建设项目，均围绕公司主营业务展开，本次募投项目的实施将进一步扩大公司主营业务规模，提升公司产品创新能力，增强公司的核心竞争力和经营抗风险能力。本次发行后，公司主营业务范围保持不变，资本实力将得到增强，不会导致公司业务发生重大变化。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备情况
多年以来，公司一直注重人才团队的搭建和企业文化的建设，目前形成了稳定的多层次的人才团队。同时，公司始终将人才引进和培养作为经营管理中的重中之重，着力建立并完善合理的薪酬激励机制，不断充实和储备公司未来经营发展所需的各方面的人才。公司拥有一批长期从事饮料包装及灌装业务领域的运营团队，在人员储备方面能够保障募投项目的顺利开展和实施。
2、技术储备情况
公司自成立以来，一直将技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键因素。经过多年艰辛耕耘，公司已累积了多项核心技术，并拥有多种瓶胚制造方法及制造设备的发明专利，以及多种 PET瓶的外观设计专利和多种模具、治具、装置的实用新型专利，截止至2023年
9月30日，公司已获得40项专利，包括2项发明专利、32项实用新
型专利和6项外观专利。公司已将多项专利技术转化为实际生产成果，对公司产品品质提升以及降本增效起到重要作用。公司在技术方面的积累将为本项目的实施提供技术支撑。
3、市场储备情况
公司多年来始终深耕于饮料包装行业和饮料代加工灌装行业，在多年的努力下，现已成为饮料包装行业和饮料代加工灌装领先企业之一。公司凭借稳定的产品质量、良好的企业形象及优质的服务，在饮料包装和代加工领域积极开拓市场并积累了众多的客户资源。公司已与可口可乐、百事可乐、怡宝、雀巢、景田、百威（中国）、西安冰
峰、青岛啤酒等诸多知名的饮料制造企业建立了长期稳定的合作关系。
通过布局工厂并新投入无菌线、碳酸饮料线等生产线，为客户提供差异化的产品与服务，近年来与蒙牛、伊利、元气森林、健力宝、清泉出山、冠亚饮料、北冰洋、重庆啤酒、重庆钰鑫、悦动力、成都三勒浆国内多家知名及新生代企业在代工或包材业务上达成良好合作；同时，公司将不断完善运营模式，开拓经营思路，加强营销网络建设，保障提升现有客户的供应量，并加紧提升新客户的供应量。公司稳定的客户资源和新客户的开拓，为本次募投项目的顺利实施提供了有效保障。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理制度》及相关内部控制制度。本次发行募集资金到位后，公司将采取以下措施保证募集资金的有效使用：
1、将募集资金存放于董事会指定的专项账户集中管理，并在本
次发行完成后在规定时间内与保荐机构和募集资金存管银行签订募集资金监管协议；
2、严格执行《募集资金管理制度》规定的募集资金使用的决策
审批程序，保障募集资金使用符合本次发行申请文件中规定的用途，以加强募集资金使用的事前控制；
3、公司董事会、独立董事、监事会等机构将切实履行《募集资金管理制度》规定的相关职责，以加强对募集资金使用的事后监督；
4、在持续督导期间，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。每个会计年度结束后，公司董事会在《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
（二）加快募投项目投资建设，提高资金使用效率
本次募投项目的顺利实施，公司收入规模和盈利能力将会得以提升，有助于公司提高盈利能力和抗风险能力。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日达产并实现预期收益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务
的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。
（四）严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定的要求，公司已经按照相关规定修订了公司章程，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。同时，公司结合自身实际情况制订了《珠海中富实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
六、公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）
等相关法律法规要求，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消
费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司
股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对
此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
七、公司控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东为新丝路，无实际控制人。为维护为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东新丝路承诺如下：
1、不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，
若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
的有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
八、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序公司董事会对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分
析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已于2023年12月6日经公司第十一届董事会2023年第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。
特此公告。
珠海中富实业股份有限公司董事会
2023年12月6日