健帆生物:关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告

证券代码：300529证券简称：健帆生物公告编号：2023-126
债券代码：123117债券简称：健帆转债
健帆生物科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
健帆生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月11日
召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订的议案》《关于修订公司相关治理制度的议案》，同意公司根据有关法律法规及规范性文件的最新修订和更新情况对公司相关治理制度进行修订。现将具体情况公告如下：
一、修订原因及依据
按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规及规范性文件的最新修订，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理相关治理制度，通过对照自查，同时结合公司自身实际情况，对《公司章程》及相关治理制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》具体修订内容如下：
修改前修改后
第二条公司系依照《公司法》和第二条健帆生物科技集团股份有限公
其他有关规定成立的股份有限公司司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和（以下简称“公司”）。其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系珠海健帆生物科技有限公公司系珠海健帆生物科技有限公司按截司按截止2010年11月30日经审计的止2010年11月30日经审计的原账面净资
原账面净资产值折股整体变更设立的产值折股整体变更设立的股份有限公司，在
1修改前修改后
股份有限公司，在珠海市市场监督管珠海市市场监督管理局注册登记，取得营业理局注册登记，取得营业执照。执照，社会统一信用代码：
914404006175105107。
第二十五条公司收购本公司股第二十五条公司收购本公司股份，可份，可以通过公开的集中交易方式，或以通过公开的集中交易方式，或者法律、行者法律、行政法规和中国证监会认可政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
的其他方式进行。公司收购本公司股份的，应当依照《证公司收购本公司股份的，应当依券法》的规定履行信息披露义务。公司因本照《中华人民共和国证券法》的规定履章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
行信息披露义务。公司因本章程第二项、第（六）项规定的情形收购本公司股份十四条第一款第（三）项、第（五）项、的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第四十二条公司下列对外担保第四十二条公司下列对外担保行为，行为，须经股东大会审议批准。须经股东大会审议批准。
............
（三）公司在一年内担保金额超（三）公司在一年内担保金额超过公司
过公司最近一期经审计总资产百分之最近一期经审计总资产百分之三十（30%）三十的担保；的担保；
............
第四十七条独立董事有权向董第四十七条经全体独立董事过半数同
事会提议召开临时股东大会。对独立意，独立董事有权向董事会提议召开临时股董事要求召开临时股东大会的提议，东大会。对独立董事要求召开临时股东大会董事会应当根据法律、行政法规和本的提议，董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提议后十（10）日本章程的规定，在收到提议后十（10）日内提内提出同意或不同意召开临时股东大出同意或不同意召开临时股东大会的书面反会的书面反馈意见。馈意见。
2修改前修改后............
第一百〇一条董事可以在任期第一百〇一条董事可以在任期届满以届满以前提出辞职。董事辞职应向董前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面事会提交书面辞职报告。董事会将在辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关
二（2）日内披露有关情况。情况。
如因董事的辞职导致公司董事会如因董事的辞职导致公司董事会低于法
低于法定最低人数时，在改选出的董定最低人数时，或因独立董事的辞职导致公事就任前，原董事仍应当依照法律、行司董事会或者其专门委员会中独立董事所占政法规、部门规章和本章程规定，履行的比例不符合相关法律法规及本章程规定，董事职务。或独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选除前款所列情形外，董事辞职自或补选出的董事就任前，原董事仍应当依照辞职报告送达董事会时生效。法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但出现本章程第九十六条规定不得担任董事的情形除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事、监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十（60）日内完成补选，确保董事会及其专门委员会、监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇八条董事会行使下列第一百〇八条董事会行使下列职权：
职权：............公司董事会设立审计委员会、战略委员
公司董事会设立审计委员会、战会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委委员会。专门委员会对董事会负责，依照本员会等专门委员会。专门委员会对董章程和董事会授权履行职责，提案应当提交事会负责，依照本章程和董事会授权董事会审议决定。专门委员会成员全部由董履行职责，提案应当提交董事会审议事组成，其中审计委员会成员应当为不在公决定。专门委员会成员全部由董事组司担任高级管理人员的董事，且独立董事应
3修改前修改后成，其中审计委员会、提名委员会、薪当过半数，并由独立董事中会计专业人士担酬与考核委员会中独立董事占多数并任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会担任召集人，审计委员会的召集人为中独立董事应当过半数并担任召集人。董事会计专业人士。董事会负责制定专门会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会工作规程，规范专门委员会的委员会的运作。
运作。
三、本次修订的相关治理制度明细序号制度名称修订情况
1《独立董事工作制度》修订
2《会计师事务所选聘制度》修订
3《董事会审计委员会议事规则》修订
4《董事会提名委员会议事规则》修订
5《董事会战略委员会议事规则》修订
6《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订
7《委托理财管理制度》新制定
上述议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，其中《公司章程》《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。修订后的《公司章程》和相关治理制度全文详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，敬请投资者注意查阅。
四、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议。
特此公告。
健帆生物科技集团股份有限公司董事会
2023年12月11日
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