凯赛生物:关于修订《公司章程》及部分管理制度并办理工商变更登记的公告

证券代码：688065证券简称：凯赛生物公告编号：2023-085
上海凯赛生物技术股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分管理制度并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海凯赛生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于修订并办理工商变更登记的议案》及《关于修订公司部分管理制度的议案》。上述议案尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公司法证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，拟对《上海凯赛生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的部分条款进行修订。具体修订情况如下：
序号修订前修订后
第二十四条公司收购本公司股份，可第二十四条公司收购本公司股份，以通过公开的集中交易方式，或者法律法可以通过公开的集中交易方式，或者法规和中国证监会认可的其他方式进行。律法规和中国证监会认可的其他方式进
1行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条发起人持有的本公司股第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。份，自公司成立之日起1年内不得转
2公司公开发行股份前已发行的股份，自公让。公司公开发行股份前已发行的股
司股票在证券交易所上市交易之日起1年份，自公司股票在上海证券交易所上市内不得转让。交易之日起1年内不得转让。第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十三条股东提出查阅前条所述关信息或者索取资料的，应当向公司提供有关信息或者索取资料的，应当向公司证明其持有公司股份的种类以及持股数量提供证明其持有公司股份的种类以及持
的书面文件，公司经核实股东身份后按照股数量的书面文件，公司经核实股东身
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股东的要求予以提供。份后按照股东的要求予以提供。
如果内容涉及公司商业秘密及内幕信息
或有关人员个人隐私的，公司可以拒绝提供。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
……
（十七）审议法律、行政法规、部门规章（十七）公司年度股东大会可以授权董或本章程规定应当由股东大会决定的其他事会决定向特定对象发行融资总额不超事项。过人民币三亿元且不超过最近一年末净
4资产百分之二十的股票，该授权在下一上述股东大会的职权不得通过授权的形式
年度股东大会召开日失效；
由董事会或其他机构和个人代为行使
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，第四十一条公司下列对外担保行
须经股东大会审议通过：为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审（一）单笔担保额超过公司最近一期经
计净资产10％的担保；审计净资产10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总（二）公司及其控股子公司的对外担保额，超过公司最近一期经审计净资产50％总额，超过公司最近一期经审计净资产以后提供的任何担保；50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对象（三）公司的对外担保总额，超过最近
提供的担保；一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算
5原则，超过公司最近一期经审计总资产（四）为资产负债率超过70％的担保对
30％的担保；象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人提（五）按照担保金额连续12个月累计计
供的担保；算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（六）法律、法规、规范性文件以及本章
程规定的其他担保。（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的（七）法律、法规、规范性文件以及本
2/3以上通过。章程规定的其他担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经股东大会审议前款第（五）项担保事项董事会审议通过后，方可提交股东大会审时，应经出席会议的股东所持表决权的议。2/3以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股由股东大会审议的对外担保事项，必须子公司提供担保且控股子公司其他股东按经董事会审议通过后，方可提交股东大所享有的权益提供同等比例担保，不损害会审议。
公司利益的，可以豁免适用本条第（一）公司为全资子公司提供担保，或者为控项至第（三）项的规定。公司应当在年度股子公司提供担保且控股子公司其他股报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第（一）、（二）及（四）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
董事会、股东大会应当按照公司章程等规定的审议批准权限和程序审批对外担保事项，违反审批权限、审议程序的，公司有权对相关责任人视损失、风险、情节轻重进行追责；对相关责任人的追责，包括批评教育、降低薪酬标准、扣发应得奖金、解聘职务等。
第四十五条独立董事有权向董事会提第四十五条独立董事有权向董事会
议召开临时股东大会，但应当取得全体独提议召开临时股东大会，但应当取得全立董事二分之一以上同意。对独立董事要体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当求召开临时股东大会的提议，董事会应根据法律、行政法规和本章程的规定，在当根据法律、行政法规和本章程的规
6收到提议后10日内提出同意或不同意召开定，在收到提议后10日内提出同意或不
临时股东大会的书面反馈意见。董事会同同意召开临时股东大会的书面反馈意意召开临时股东大会的，将在作出董事会见。董事会同意召开临时股东大会的，决议后的5日内发出召开股东大会的通将在作出董事会决议后的5日内发出召知；董事会不同意召开临时股东大会的，开股东大会的通知；董事会不同意召开将说明理由并公告。临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会或股东决定自行召第四十八条监事会或股东决定自行
集股东大会的，须书面通知董事会，同时召集股东大会的，须书面通知董事会，向上海证券交易所备案。同时向上海证券交易所备案。
7在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股
例不得低于10%。比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知监事会或召集股东应在发出股东大会通
及股东大会决议公告时，向证券交易所提知及股东大会决议公告时，向上海证券交有关证明材料。交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会拟讨论董事、监第五十五条股东大会拟讨论董事、事选举事项的，股东大会通知中将充分披监事选举事项的，股东大会通知中将充露董事、监事候选人的详细资料，至少包分披露董事、监事候选人的详细资料，括以下内容：至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人（一）教育背景、工作经历、兼职等个
8情况；人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实（二）与公司的董事、监事、高级管理
际控制人是否存在关联关系；人员、实际控制人及持股5%以上的股东是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关
除采取累积投票制选举董事、监事外，每部门的处罚和证券交易所惩戒。
位董事、监事候选人应当以单项提案提
除采取累积投票制选举董事、监事外，出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条个人股东亲自出席会议第五十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委其身份的有效证件或证明、股票账户
托代理他人出席会议的，应出示本人有效卡；委托代理他人出席会议的，应出示身份证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人法人股东应由法定代表人或者法定代表委托的代理人出席会议。法定代表人出席人委托的代理人出席会议。法定代表人会议的，应出示本人身份证、能证明其具出席会议的，应出示本人身份证、能证有法定代表人资格的有效证明；委托代理明其具有法定代表人资格的有效证明；
9人出席会议的，代理人应出示本人身份委托代理人出席会议的，代理人应出示
证、法人股东单位的法定代表人依法出具本人身份证、法人股东单位的法定代表的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十条股东出具的委托他人出席第六十条股东出具的委托他人出股东大会的授权委托书应当载明下列内席股东大会的授权委托书应当载明下列
容：内容：
（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审（三）分别对列入股东大会议程的每一
10议事项投同意、反对或弃权票的指示；审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为
法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或有权代表签字（境外法人股东适用）；委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。
第六十二条代理投票授权委托书由委第六十二条代理投票授权委托书由
托人授权他人签署的，授权签署的授权书委托人授权他人签署的，授权签署的授或者其他授权文件应当经过公证。经公证权书或者其他授权文件应当经过公证。
11的授权书或者其他授权文件，和投票代理经公证的授权书或者其他授权文件，和
委托书均需备置于公司住所或者召集会议投票代理委托书均需备置于公司住所或的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董委托人为法人的，由其法定代表人或者事会、其他决策机构决议授权的人作为代董事会、其他决策机构决议授权的人作表出席公司的股东大会。为代表出席公司的股东大会。委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构书面授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条在年度股东大会上，董事第六十八条在年度股东大会上，董
12会、监事会应当就其过去一年的工作向股事会、监事会应当就其过去一年的工作
东大会作出报告。每名独立董事也应作出向股东大会作出报告。独立董事也应作述职报告。出述职报告。
第六十九条董事、监事、总裁和其他第六十九条董事、监事、总裁和其高级管理人员在股东大会上就股东的质询他高级管理人员在股东大会上就股东的
13和建议作出解释和说明。质询和建议作出解释和说明。涉及公司
商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东大会公开的除外。
第八十二条股东大会就选举董事、监第八十二条股东大会就选举董事、事进行表决时，根据本章程的规定或者股监事进行表决时，根据本章程的规定或东大会的决议，可以实行累积投票制。当者股东大会的决议，可以实行累积投票公司单一股东及其一致行动人拥有权益的制。当公司单一股东及其一致行动人拥股份比例在30%及以上时，股东大会就选有权益的股份比例在30%及以上，且选举举两名以上董事或监事的，应当采用累积两名以上非独立董事、监事（指非由职投票制。累积投票制是指股东大会选举董工代表担任的监事）时，应当采用累积事或者监事时，每一股份拥有与应选董事投票制。公司选举两名以上独立董事
14或者监事人数相同的表决权，股东拥有的时，应当采取累积投票制。累积投票制
表决权可以集中使用，也可以任意分配给是指股东大会选举董事或者监事时，每其有权选举的所有董事或监事候选人，或一股份拥有与应选董事或者监事人数相用全部选票分别投向两位或多位董事、监同的表决权，股东拥有的表决权可以集事候选人，得票多者当选的表决制度。公中使用，也可以任意分配给其有权选举司应当向股东说明候选董事、监事的简历的所有董事或监事候选人，或用全部选和基本情况。票分别投向两位或多位董事、监事候选人，得票多者当选的表决制度。公司应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十七条股东大会对提案进行表决第八十七条股东大会对提案进行表前，应当推举两名股东代表和两名监事参决前，应当推举两名股东代表参加计票加计票和监票。审议事项与股东有关联关和监票。审议事项与股东有关联关系系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。
15股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表与监事代表共同负责计监票，并当场公布表决结果，决议的表决票、监票，并当场公布表决结果，决议结果载入会议记录。的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其通过网络或其他方式投票的公司股东或代理人，有权通过相应的投票系统查验自其代理人，有权通过相应的投票系统查己的投票结果。验自己的投票结果。
第九十五条公司董事为自然人，有下第九十五条董事、监事、高级管理
列情形之一的，不能担任公司的董事：人员候选人有下列情形之一的，不得被
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提名担任公司的董事、监事和高级管理
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
人员：
能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（一）根据《公司法》等法律法规及其
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判他有关规定，不得担任董事、监事、高处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪级管理人员的情形；
被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（二）被中国证监会采取不得担任上市
（三）担任破产清算的公司、企业的董事公司董事、监事、高级管理人员的市场
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产禁入措施，期限尚未届满；
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
（三）被证券交易场所公开认定为不适算完结之日起未逾3年；
合担任上市公司董事、监事和高级管理
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令人员，期限尚未届满；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
（四）法律法规、上海证券交易所规定
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业的其他情形。
执照之日起未逾3年；
董事、监事、高级管理人员候选人存在
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
下列情形之一的，公司应当披露该候选偿；
人具体情形、拟聘请该候选人的原因以
（六）最近3年曾受中国证监会行政处及是否影响公司规范运作：
罚，或者被中国证监会处以证券市场禁入
（一）最近三十六个月内受到中国证监处罚，期限未满的；
会行政处罚；
（七）最近3年曾受证券交易所公开谴责
（二）最近三十六个月内受到证券交易或者2次以上通报批评；
所公开谴责或者三次以上通报批评；
（八）被证券交易所公开认定为不适合担
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
任公司董事，期限尚未届满；
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
（九）法律、行政法规或部门规章规定的查，尚未有明确结论意见；
其他内容。
（四）存在重大失信等不良记录。
违反本条规定选举、委派董事的，该选上述期间，应当以公司董事会、股东大举、委派或者聘任无效。董事在任职期间会等有权机构审议董事、监事和高级管
出现本条情形的，公司解除其职务。
理人员候选人聘任议案的日期为截止
在任董事出现本条第（六）项、第（八）日。
项规定的情形之一，董事会认为该董事继董事在任职期间出现本条第一款第一续担任相应职务对公司经营有重要作用
项、第二项情形的，或者独立董事出现的，可以提名其为下一届董事候选人，并不符合独立性条件情形的，相关董事应应充分披露提名理由。前述提名的相关决当立即停止履职并由公司按相应规定解议需分别经出席股东大会的股东和中小股除其职务；董事在任职期间出现本条第东所持股权过半数通过。
一款第三项、第四项情形的，公司应当
本条所称中小股东，是指除公司董事、监在该事实发生之日起三十日内解除其职事、高级管理人员以及单独或者合计持有务。
公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
相关董事、监事应当停止履职但未停止
履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事
专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十七条董事应当遵守法律、行政第九十七条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程，对公司负有下列忠实
17务：义务：
（一）维护公司及全体股东利益，不得为（一）维护公司及全体股东利益，不得
实际控制人、股东、员工、本人或者其他为实际控制人、股东、员工、本人或者第三方的利益损害公司利益；其他第三方的利益损害公司利益；
……（四）法律法规、《上海证券交易所科创（四）法律、行政法规和中国证监会及板股票上市规则》（以下简称“《科创板上海证券交易所其他规定、本章程规定上市规则》”）《上海证券交易所科创板的其他忠实义务。上市公司自律监管规则适用指引第1号—
董事违反本条规定所得的收入，应当归—规范运作》（以下简称“《科创板规范公司所有；给公司造成损失的，应当承指引》”）以及上海证券交易所其他规担赔偿责任。
定、本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十八条董事应当遵守法律、行政第九十八条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程，对公司负有下列勤勉务：义务：
（一）保证有足够的时间和精力参与公司（一）保证有足够的时间和精力参与公事务，审慎判断审议事项可能产生的风险司事务，审慎判断审议事项可能产生的和收益；风险和收益；
（二）原则上应当亲自出席董事会会议，（二）原则上应当亲自出席董事会会
确需授权其他董事代为出席的，应当审慎议，确需授权其他董事代为出席的，应选择受托人，授权事项和决策意向应当具当审慎选择受托人，授权事项和决策意体明确，不得全权委托；向应当具体明确，不得全权委托；
（三）通过查阅文件资料、询问负责人（三）通过查阅文件资料、询问负责人
18员、现场考察调研等多种方式，积极了解员、现场考察调研等多种方式，积极了
并持续关注公司的经营管理情况，及时向解并持续关注公司的经营管理情况，及董事会报告相关问题和风险，不得以对公时向董事会报告相关问题和风险，不得司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由以对公司业务不熟悉或者对相关事项不主张免除责任；了解为由主张免除责任；
（四）积极推动公司规范运行，督促公司（四）积极推动公司规范运行，督促公
履行信息披露义务，及时纠正和报告公司司履行信息披露义务，及时纠正和报告的违法违规行为，支持公司履行社会责公司的违法违规行为，支持公司履行社任；会责任；
（五）法律、行政法规、《科创板上市规（五）法律、行政法规以及中国证监会则》《科创板规范指引》以及上海证券交和上海证券交易所其他规定、本章程规
易所其他规定、本章程规定的其他勤勉义定的其他勤勉义务。
务。
第一百条董事可以在任期届满以前第一百条董事可以在任期届满以提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前提出辞职。董事辞职应向董事会提交辞职报告，说明任职期间的履职情况，移书面辞职报告，说明任职期间的履职情交所承担的工作。董事会将在2日内披露况，移交所承担的工作。董事会将在2有关情况。日内披露有关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定如因董事的辞职导致公司董事会低于法
最低人数时在改选出的董事就任前原董定最低人数，或独立董事辞职导致上市事仍应当依照法律、行政法规、部门规章公司董事会或其专门委员会中独立董事和本章程规定履行董事职务。所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。时辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。
除前款所列情形外董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百〇六条董事会由9名董事组成，第一百〇六条董事会由5至9名董事组
其中独立董事3名。成，设董事长1人其中独立董事人数不
20
少于董事会人数的三分之一。
…
…
第一百〇七条董事会行使下列职权：第一百〇七条董事会行使下列职权：
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）在股东大会授权范围内，决定公
21对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵
外担保事项、委托理财、关联交易等事押、对外担保事项、委托理财、关联交项；易、对外捐赠等事项；
……
第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、委托理财、资产抵资、收购出售资产、委托理财、资产抵
押、对外担保、关联交易事项的权限，建押、对外担保、关联交易、对外捐赠等立严格的审查和决策程序；重大投资项目事项的权限，建立严格的审查和决策程应当组织有关专家、专业人员进行评审，序；重大投资项目应当组织有关专家、并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范
性文件的规定，按照谨慎授权的原则，就股东大会根据有关法律、行政法规及规未达到本章程第四十二条规定的需经股东范性文件的规定，按照谨慎授权的原大会审议通过的交易事项，对董事会授权则，就未达到本章程第四十二条规定的如下:需经股东大会审议通过的交易事项，对
22董事会授权如下:
…
…
（八）涉及关联交易的，董事会的权限：
（八）涉及关联交易的，董事会的权公司与关联法人之间的关联交易金额在
限：
300万元（含）以上且成交金额占公司最
近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关公司与关联法人之间的关联交易金额超
联交易以及公司与关联自然人发生的交易过300万元（不含）且成交金额占公司
金额在30万元以上的关联交易，由公司董最近一期经审计总资产或市值0.1%以上事会审议批准后实施。的关联交易以及公司与关联自然人发生的交易金额在超过30万元（不含）的关联交易，由公司董事会审议批准后实
施。第一百一十五条代表1/10以上表第一百一十五条代表1/10以上表
决权的股东、1/3以上董事或者监事会，决权的股东、1/3以上董事、过半数独立
23可以提议召开董事会临时会议。董事长应董事或者监事会，可以提议召开董事会
当自接到提议后10日内，召集和主持董事临时会议。董事长应当自接到提议后10会会议。日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条董事会应当对会议第一百二十二条董事会及其专门
所议事项的决定做成会议记录。董事会会委员会会议、独立董事专门会议应当按议记录应当真实、准确、完整。与会董规定对会议所议事项的决定做成会议记事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录。董事会会议记录应当真实、准确、
24录上签字确认。完整。与会董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百三十一条总裁可以在任期届第一百三十一条高级管理人员辞满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程职应当提交书面辞职报告。高级管理人
25序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规员的辞职自辞职报告送达董事会时生定。效。高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十八条监事任期届满未及第一百三十八条监事辞职应当提时改选，或者监事在任期内辞职导致监事交书面辞职报告。监事任期届满未及时会成员低于法定人数的，在改选出的监事改选，或者监事在任期内辞职导致监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法会成员低于法定人数的，辞职报告应当规和本章程的规定，履行监事职务。在下任监事填补因其辞职产生的空缺后
26方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞
职监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百五十条公司在每一会计年度结束第一百五十条公司在每一会计年度结之日起4个月内向中国证监会和上海证券束之日起4个月内向中国证监会和上海
交易所报送并披露年度报告，在每一会计证券交易所报送并披露年度报告，在每年度上半年结束之日起两个月内向中国证一会计年度上半年结束之日起两个月内
27监会派出机构和证券交易所报送并披露中向中国证监会派出机构和上海证券交易期报告。所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、上述年度报告、中期报告按照有关法
行政法规、中国证监会及证券交易所的规律、行政法规、中国证监会及上海证券定进行编制。交易所的规定进行编制。
第一百五十五条公司的利润分配政第一百五十五条公司的利润分配策，应遵守下列规定：政策，应遵守下列规定：
……
28（六）利润分配政策的制定及修改（六）利润分配政策的制定及修改
1、公司制定利润分配政策，应遵守如下程1、公司制定利润分配政策，应遵守如下
序：程序：
利润分配预案应经公司董事会通过后方能利润分配预案应经公司董事会通过后方
提交股东大会审议。董事会在审议利润分能提交股东大会审议。董事会在审议利配预案时，须经全体董事过半数表决同润分配预案时，须经全体董事过半数表意，独立董事发表意见。决同意。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出股东大会在审议利润分配方案时，须经席股东大会的股东所持表决权的二分之一出席股东大会的股东所持表决权的二分
以上表决同意；股东大会在表决时，应向之一以上表决同意；股东大会在表决股东提供网络投票方式。时，应向股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或公司对留存的未分配利润使用计划安排
原则作出调整时，应重新报经董事会及股或原则作出调整时，应重新报经董事会东大会按照上述审议程序批准，并在相关及股东大会按照上述审议程序批准，并提案中详细论证和说明调整的原因，独立在相关提案中详细论证和说明调整的原董事应当对此发表独立意见。因。
公司股东大会对利润分配方案作出决议公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个后，公司董事会须在股东大会召开后2月内完成股利派发事项。个月内完成股利派发事项。
2、利润分配政策调整2、利润分配政策调整
（1）公司如因外部经营环境或者自身经营（1）公司如因外部经营环境或者自身经状况发生较大变化而需要调整利润分配政营状况发生较大变化而需要调整利润分策的，调整后的利润分配政策不得违反中配政策的，调整后的利润分配政策不得国证监会和上海证券交易所的有关规定。违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：
*国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营*国家制定的法律法规及行业政策发生亏损；重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
*出现地震、台风、水灾、战争等不能预
见、不能避免并不能克服的不可抗力因*出现地震、台风、水灾、战争等不能素，对公司生产经营造成重大不利影响导预见、不能避免并不能克服的不可抗力致公司经营亏损；因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
*公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年*公司法定公积金弥补以前年度亏损
度亏损；后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
*中国证监会和证券交易所规定的其他事项。*中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
…
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第一百六十二条公司解聘或不再续第一百六十二条公司解聘或不再
聘会计师事务所时，提前30日事先通知会续聘会计师事务所时，提前10日事先通计师事务所，公司股东大会就解聘会计师知会计师事务所，公司股东大会就解聘
29事务所进行表决时，允许会计师事务所陈会计师事务所进行表决时，允许会计师述意见。事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。大会说明公司有无不当情形。
第一百九十六条本章程所称“以第一百九十六条本章程所称“以
30上”、“以内”、“以下”、“不足”都上”含本数；“过”、“低于”、“多含本数；“超过”、“低于”、“多于”于”、“不足”、“超过”不含本数。不含本数。
注：除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，因删减和新增部分条款，章程中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层在有关法律法规允许的范围内全权办理后续工商备案登记等事宜。修订版公司章程自股东大会审议通过之日起生效，修订后的《公司章程》全文将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、关于修订公司部分治理制度的相关情况序号制度名称是否需要股东大会审议
1《董事会议事规则》是
2《董事会战略委员会议事规则》否
3《董事会审计委员会议事规则》否
4《董事会提名委员会议事规则》否
5《董事会薪酬与考核委员会议事规则》否
6《独立董事工作制度》是
7《关联交易管理制度》否
8《股东大会议事规则》是
上述部分制度修订需2023年第四次临时股东大会审议通过后方可实施，修订后的具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关制度文件。
特此公告。
上海凯赛生物技术股份有限公司董事会
2023年12月13日