南钢股份:北京市中伦律师事务所关于《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于
《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》
的法律意见书
二〇二三年十二月
北京*上海*深圳*广州*成都*武汉*重庆*青岛*杭州*南京*海口*香港*东京*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图
Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Chengdu * Wuhan * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Hong Kong * Tokyo * London * New York * Los Angeles * San Francisco *Almaty目 录
一、收购人的基本情况............................................4
二、本次要约收购的目的..........................................13
三、本次要约收购的方案..........................................15
四、本次要约收购的资金来源........................................20
五、本次要约收购完成后的后续计划.....................................20
六、本次要约收购对上市公司的影响.....................................22
七、收购人与上市公司之间的重大交易....................................24
八、收购人前六个月买卖上市公司股份的情况.................................25
九、《要约收购报告书》的格式与内容....................................28
十、本次要约收购的专业机构........................................28
十一、结论意见............................................28释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下列涵义：
南钢股份、上市公司指南京钢铁股份有限公司
新冶钢、收购人指湖北新冶钢有限公司
南钢集团、收购义务指南京钢铁集团有限公司人南钢股份指南京钢铁股份有限公司南京钢联指南京南钢钢铁联合有限公司南钢联合指南京钢铁联合有限公司南钢创投指南京钢铁创业投资有限公司新工投资指南京新工投资集团有限责任公司盈联钢铁指盈联钢铁有限公司
上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产
复星系股东指业投资有限公司、上海复星工业技术发展有限公司中信集团指中国中信集团有限公司中信股份指中国中信股份有限公司中信泰富指中信泰富有限公司中信有限指中国中信有限公司中信金控指中国中信金融控股有限公司
收购人以要约价格向南钢股份除南京钢联、南钢
本次要约收购 指 联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约新冶钢通过认缴新增注册资本的方式成为南钢
在先交易指集团的控股股东，南钢集团通过协议受让南京钢联60%的股权进而持有南京钢联100%股权要约价格指本次要约收购项下的每股要约收购价格收购人就本次要约收购编写的《南京钢铁股份有《要约收购报告书》指限公司要约收购报告书》《北京市中伦律师事务所关于的法律意见书》收购人就本次要约收购编写的《南京钢铁股份有提示性公告日指限公司要约收购报告书摘要》的提示公告日，即
2023年4月3日
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包中国指括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地
区）本所指北京市中伦律师事务所元指人民币元
注：本法律意见书所有数值如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：100020
22-31/F South Tower of CP Center 20 Jin He East Avenue Chaoyang District Beijing l00020 P.R. Chin a
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所
关于《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书
致：湖北新冶钢有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北新冶钢有限公司（以下简称“新冶钢”或“收购人”）的委托，担任新冶钢以全面要约方式收购南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“上市公司”）股份事项（以下简称“本次要约收购”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等现行法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，就收购人为本次要约收购编制的《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到收购人、南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”或“收购义务人”）如下保证：
（一）收购人、收购义务人已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其
提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）收购人、收购义务人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。上述文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署。
1对本所出具的法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）为出具本法律意见书，本所律师审查了收购人、收购义务人提供的与
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了收购人就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证；
（三）本所律师已对收购人、收购义务人提供的相关文件根据律师行业公认
的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次要约收购相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于
有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（五）本所及经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《要约收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任；
（六）本所同意将本法律意见书作为本次要约收购所必备的法律文件，随同
其他材料一并上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（七）本法律意见书仅供本次要约收购之使用，不得用作任何其他目的。
2基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神就本次要约收购事宜出具本法律意见书如下：
3正文
一、收购人的基本情况
（一）收购人、收购义务人的基本信息
1.新冶钢
根据新冶钢的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，新冶钢的基本信息如下：
企业名称湖北新冶钢有限公司
统一社会信用代码 91420000757045833Q
企业类型有限责任公司（港澳台法人独资）法定代表人蒋乔住所湖北省黄石市黄石大道316号注册资本33983万美元成立日期1985年10月3日营业期限1985年10月3日至2054年10月14日
生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来
料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢
管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器
经营范围制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；
货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
根据新冶钢的公司章程，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，新冶钢的股权结构如下：
序号股东名称出资数额（万美元）持股比例（%）
1盈联钢铁33983.00100.00
4合计33983.00100.00
2.南钢集团
根据南钢集团的营业执照、公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，南钢集团的基本信息如下：
企业名称南京钢铁集团有限公司
统一社会信用代码 91320100134774255L企业类型有限责任公司法定代表人黄一新住所南京市六合区卸甲甸注册资本2399052691元成立日期1993年12月3日
许可项目：住宿服务；餐饮服务；理发服务；生活美容服务；高
危险性体育运动（游泳）；电影放映（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：钢、铁冶炼；常用有色金属冶炼；铁合金冶炼；有色金属压延加工；金属结构制造；耐火材料生产；耐火材料销售；
冶金专用设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
经营范围技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备销售；金属制品销售；橡胶制品销售；
木材销售；日用百货销售；物业管理；非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；专业保洁、清洗、消毒服务；停车场服务；会议及展览服务；洗染服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机动车修理和维护；体育健康服务；健身休闲活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据南钢集团的公司章程，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，南钢集团的股权结构如下：
序号股东名称出资数额（元）持股比例（%）
51新冶钢132543269155.2482
2南钢创投54754620022.8234
3新工投资52607380021.9284
合计2399052691100.0000
（二）收购人、收购义务人的控股股东与实际控制人
1.新冶钢的控股股东与实际控制人
根据《要约收购报告书》以及新冶钢的公司章程，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，新冶钢的控股股东为盈联钢铁，实际控制人为中信集团。
（1）控股股东的基本信息
公司名称 盈联钢铁有限公司（Yan Link Steel Company Limited）
注册国家/地区中国香港
法定地址 32/F. CITIC Tower 1 Tim Mei Avenue Central Hong Kong公司编号1167380设立日期2007年9月14日
股东名称 Silver Ascot Holdings Ltd.
（2）实际控制人的基本信息企业名称中国中信集团有限公司
统一社会信用代码 9110000010168558XU
企业类型有限责任公司（国有独资）法定代表人朱鹤新
住所北京市朝阳区光华路10号院1号楼中信大厦89-102层
注册资本20531147.635903万元成立日期1982年9月15日
6营业期限1982年9月15日至长期
投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租
赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、
矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信
息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物
工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和
国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程
设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；资产管理；资本运
经营范围营；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服
务行业；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；进出口业务；信息服务业务（仅限互联网信息服务不含信息搜索查询服务、信息社区服务、信息即时交互服务和信息保护和加工处理服务）。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2.南钢集团的控股股东与实际控制人
根据《要约收购报告书》以及南钢集团的公司章程，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，南钢集团的控股股东为新冶钢，实际控制人为中信集团。
（三）控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务的情况
1.新冶钢控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务的情况
根据新冶钢的书面确认，并经本所律师核查，新冶钢的控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务的情况如下：
（1）盈联钢铁控制的核心企业情况
截至本法律意见书出具之日，除新冶钢外，盈联钢铁不存在其他受其控制的核心企业。
（2）中信集团控制的核心企业情况
截至本法律意见书出具之日，除新冶钢外，中信集团的核心企业和核心业务情况如下：
7持股比例序号公司名称注册资本（保留两位业务类型小数）
38171040万港
1中信股份58.13%投资控股
元
2中信资产管理有限公司248000万元100.00%资产管理
3中信裕联控股有限公司40949万元100.00%资源能源业
4中信矿业科技发展有限公司23000万元70.00%资源能源业
5中信国际合作有限责任公司50000万元100.00%工程承包
6中信置业有限公司70423万元71.00%地产开发
7中信网络有限公司448197万元100.00%信息产业
8中信医疗健康产业集团有限公司65800万元100.00%服务业
9中信国际商贸有限公司15000万元100.00%贸易业
10虹智投资有限公司4港元100.00%投资控股
11北京中信企业管理有限公司20000万元100.00%服务业
12中信渤海铝业控股有限公司105000万元100.00%制造业
13中信机电制造集团有限公司162400万元100.00%制造业
14中信数字媒体网络有限公司100000万元100.00%信息产业
15中信云网有限公司50000万元100.00%信息产业
16中信正业控股集团有限公司71345万元100.00%工程承包
17中信盛荣有限公司116万港元100.00%投资控股
18中信盛星有限公司0.775万港元100.00%投资控股
19中信百年资产管理有限公司280000万元100.00%资产管理
8持股比例序号公司名称注册资本（保留两位业务类型小数）
541438.6671万
20中信国安实业集团有限公司31.67%投资控股
元
2.南钢集团控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情况
南钢集团的控股股东为新冶钢、实际控制人为中信集团。根据新冶钢的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除南钢集团及其子公司外，新冶钢不存在其他受其控制的核心企业。中信集团控制的核心企业和核心业务的情况详见上表。
（四）收购人、收购义务人持有上市公司股票的情况
根据《要约收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，新冶钢直接持有南钢集团55.2482%股权，南钢集团持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有南钢股份59.10%股份。
（五）根据收购人、收购义务人提供的审计报告/财务报表及说明等资料，《要约收购报告书》披露的收购人、收购义务人主要业务及最近三年财务状况与相关资料记载的内容一致。
（六）根据收购人的书面确认，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行
信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等进行检索，截至本法律意见书出具之日，收购人、收购义务人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人、收购义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况
1.新冶钢董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据新冶钢提供的资料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，新冶钢的董事、监事和高级管理人员情况如下：
9其他国家或地
姓名国籍长期居住地任职区居留权钱刚中国中国无董事长郭家骅中国中国香港无董事黄国耀中国中国香港爱尔兰董事谢文新中国中国无董事倪幼美中国中国无董事王海勇中国中国无董事
蒋乔中国中国无董事、总经理郭怀魁中国中国无监事
2.南钢集团董事、监事、高级管理人员的基本情况
根据南钢集团提供的资料，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，南钢集团的董事、监事和高级管理人员情况如下：
其他国家或地姓名国籍长期居住地任职区居留权黄一新中国中国无董事长吴启宁中国中国无副董事长钱刚中国中国无董事郭家骅中国中国香港无董事李国忠中国中国无董事陈浩荣中国中国香港无董事王海勇中国中国无董事
10祝瑞荣中国中国无董事
肖玲中国中国无董事周宇生中国中国无监事会主席杨思明中国中国无监事王芳中国中国无监事徐春来中国中国无职工监事张红军中国中国无职工监事余长林中国中国无总经理张蓉蓉中国中国无副总经理
2.上述人员最近五年受到处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
根据收购人及上述人员的书面确认，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等的查询，截至本法律意见书出具之日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（八）根据收购人、收购义务人的书面确认，收购人、收购义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下述不得收购上市公司的情形，符合《收购管理办法》
第六条的规定，即：
1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（九）收购人、收购义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
11市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本法律意见书出具之日，根据收购人的书面确认，除南钢股份及其子公司外，收购人新冶钢及其控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司情况如下：
序号上市公司名称证券代码持股比例股东方名称
中信盛荣有限公司（25.60%）
1 中信股份 00267.HK 58.13%
中信盛星有限公司（32.53%）
中信金控（64.14%）
中信有限（1.19%）
中信银行股份有 601998.SH
2 65.93% Fortune Class Investments Limited
限公司 00998.HK
（0.02%）
Metal Link Limited（0.58%）
中信金控（18.45%）
中信证券股份有 600030.SH
318.75%中信国安实业集团有限公司
限公司 06030.HK
（0.30%）
中信有限（60.49%）中信重工机械股
4 601608.SH 67.27% 中信投资控股有限公司（4.52%）
份有限公司
中信汽车有限责任公司（2.26%）中国中海直有限责任公司
（30.18%）中信海洋直升机
5 000099.SZ 38.71% 中信投资控股有限公司（8.45%）
股份有限公司中信国安实业集团有限公司
（0.08%）
中信出版集团股中信有限（62.70%）
6 300788.SZ 73.50%
份有限公司中信投资控股有限公司（10.80%）
Keentech Group Ltd.（49.57%）
中信资源控股有中信澳大利亚有限公司（9.55%）
7 01205.HK 59.50%
限公司 Fortune Class Investments Limited
（0.38%）
Richtone Enterprises Inc.（3.65%）
Ease Action Investments Corp.中信国际电讯集
8 01883.HK 57.56% （33.56%）
团有限公司
Silver Log Holdings Ltd.（16.52%）
萃新控股有限公司（3.83%）
中信泰富（中国）投资有限公司
（4.26%）中信泰富特钢集
9 000708.SZ 83.85% 新冶钢（4.53%）
团股份有限公司中信泰富特钢投资有限公司
（75.05%）
12中信兴业投资集团有限公司
袁隆平农业高科（0.82%）
10 000998.SZ 17.36%
技股份有限公司中信农业科技股份有限公司
（16.54%）中国海外发展有
11 00688.HK 10.01% 满贵投资有限公司
限公司先丰服务集团有
12 00500.HK 25.28% Easy Flow Investments Limited
限公司
IVN.TSXIV
Ivanhoe Mines
13 PAF.OTCQ 25.86% 中信金属非洲投资有限公司
Ltd.X
CITIC Resources Australia Pty
Limite（9.61%）
14 Alumina Limited AWC.ASX 18.91%
中信澳大利亚有限公司（1.37%）
Bestbuy Overseas Co Ltd.（7.93%）中国华融资产管
15 02799.HK 26.46% 中信集团
理股份有限公司
中信集团（2.64%）白银有色集团股
16 601212.SH 33.03% 中 信 国 安 实业 集 团 有限 公 司
份有限公司
（30.39%）中信尼雅葡萄酒
17 600084.SH 44.93% 中信国安实业集团有限公司
股份有限公司中信国安信息产
18 000839.SZ 36.44% 中信国安有限公司
业股份有限公司湖北省广播电视
19 信息网络股份有 000665.SZ 6.73% 中信国安信息产业股份有限公司
限公司
截至本法律意见书出具之日，除南钢股份及其子公司外，收购义务人南钢集团不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他上市公司。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《要约收购报告书》中披露的关于收购人的基本情况真实、准确、完整。
二、本次要约收购的目的
（一）要约收购目的2023年4月2日，新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《关于南京钢铁集团有限公司之战略投资框架协议》和《关于南京钢铁集团有限公司之增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，相关增资事项完成后，
13新冶钢持有南钢集团55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星系股东签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司
60%股权之股权转让协议》，收购南京钢联60%股权。截至本法律意见书出具之日，前述事项已完成，南钢集团持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有南钢股份59.10%股份。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，南钢集团需履行全面要约收购义务，向南钢股份除南京钢联、南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。经新冶钢的全资股东盈联钢铁与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止南钢股份上市地位为目的。
（二）收购人关于本次要约收购的授权、批准以及所履行的法定程序
1.新冶钢的股东作出决定，同意在先交易及本次要约收购的相关事宜。
2.南钢集团召开股东会，同意在先交易及本次要约收购的相关事宜。
3.中信股份召开董事会，同意在先交易及本次要约收购的相关事宜。
4.中信股份作出批复，同意在先交易及本次要约收购的相关事宜。
5.南钢股份将所持的浙江万盛股份有限公司的29.56%股份全部转让予上
海复星高科技（集团）有限公司并完成交割。
6.国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2023]788号），决定对在先交易不实施进一步审查。
7.在先交易已完成工商变更登记手续。
（三）未来十二个月股份增持或处置计划
根据《要约收购报告书》及收购人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，除本次要约收购外，收购人没有在未来十二个月内增持或处置上市公司股份的详细计划。如收购人后续拟增持或处置上市公司的股份，收购人将依照相关法律法
14规履行审批及信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《要约收购报告书》中披露的要约收购目的相关内容真实、准确、完整。
三、本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购方案的基本内容如下：
（一）要约收购股份的情况本次要约收购的被收购公司为南京钢铁股份有限公司，证券简称为“南钢股份”，证券代码为600282。本次要约收购股份为南钢股份除南京钢联、南钢联合所持股份以外的全部无限售条件流通 A 股，具体情况如下：
要约价格占南钢股份已发
股份种类要约收购数量（股）（元/股）行股份的比例
无限售条件流通股（A 股） 3.69 2521503927 40.90%
（二）要约价格及其计算基础
1.要约价格
本次要约收购的要约价格已调整为3.69元/股。
2.计算基础
根据依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（1）在提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格；
（2）在提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。
收购人通过在先交易取得的南钢股份股票的对应价格为3.86元/股。在提示性公告日前30个交易日内南钢股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为
3.94元/股（保留两位小数，向上取整）。
15经综合考虑，收购人确定要约价格为3.94元/股。该要约价格不低于提示性
公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值。本次要约收购的要约价格符合《证券法》《收购管理办法》的规定。
如南钢股份在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
经南钢股份2022年年度股东大会批准，南钢股份2022年度的利润分配以方案实施前的公司总股本6165091011股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利1541272752.75元。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为3.69元/股。
（三）本次要约收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式
按要约价格3.69元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为
9304349490.63元。作为本次要约收购的收购人，新冶钢已按照相关法律法规的
要求以提交银行保函的方式向中登公司上海分公司办理支付本次要约收购全部价款的履约保证手续。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（四）要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，自2023年12月13日起至2024年1月11日止。本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询
16截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）要约收购的约定条件
本次要约收购为向除南京钢联、南钢联合所持股份以外的全部南钢股份无
限售条件流通 A 股发出全面收购要约，无其他约定条件。
（六）受要约人预受要约的方式和程序
1.申报代码：706089
2.申报价格为：3.69元/股
3.申报数量限制
股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司
法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
4.申请预受要约
南钢股份股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。
5.预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：
质押、预受要约、转托管。
6.预受要约的确认
预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生
17效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要
约股份不得进行转让、转托管或质押。
7.收购要约的变更
要约收购期限内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，须重新申报。
8.竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。
9.司法冻结
要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。
10.预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
11.余股处理
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
12.要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入中登公司上海分公司指定的结算备付金账户，中登公司上海分公司再将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
13.要约收购股份划转
要约期满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭上交所
18出具股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
14.收购结果公告
收购人将在股份过户手续和资金结算手续办理完成后，按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。
（七）受要约人撤回预受要约的方式和程序
1.撤回预受要约
预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。撤回预受要约申报当日可以撤销。
2.撤回预受要约情况公告
要约期内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。
3.撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。
4.出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
5.要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相
19应股份的预受申报。
6.本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
（八）受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股
份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
（九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止南钢股份上市地位为目的，如本次要约收购期届满时社会公众股东持有的南钢股份的股份分布比例低于南钢股份股本总额的10%，南钢股份将面临股权分布不具备上市条件的风险，有可能给南钢股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。
四、本次要约收购的资金来源
按要约价格3.69元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为93043494
90.63元。作为本次要约收购的收购人，新冶钢已将覆盖本次要约收购所需最高
资金总额的银行保函提交至中登公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。
本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本次要约收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。
要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
综上所述，本所律师认为，《要约收购报告书》披露的收购资金来源相关信息真实、准确、完整。
五、本次要约收购完成后的后续计划
根据《要约收购报告书》以及收购人的书面确认：
20（一）截至本法律意见书出具之日，收购人没有在未来十二个月内改变南钢
股份主营业务的计划，也没有对南钢股份主营业务作出重大调整的计划。如未来十二个月内明确提出改变南钢股份主营业务或对南钢股份主营业务作出重大调
整的计划，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（二）截至本法律意见书出具之日，收购人没有在未来十二个月内对南钢股
份及其控制的企业的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导南钢股份进行重大购买或置换资产的重组计划。如未来十二个月内拟筹划相关事项，收购人将严格按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（三）根据新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团于2023年4月2日签
署的《关于南京钢铁集团有限公司之战略投资框架协议》，各协议签署方同意通过南钢集团促使南京钢联和南钢联合共同向南钢股份提名4名由新冶钢书面指
定的人士、1名由南钢创投书面指定人士及1名由新工投资书面指定的人士为南
钢股份非独立董事候选人，提名由新冶钢、南钢创投和新工投资各自书面指定的
1名人士（合计3名）为南钢股份独立董事候选人，并在南钢股份股东大会选举
董事时就前述人士投赞成票。
除上述事项外，截至本法律意见书出具之日，收购人没有其他对上市公司现任董事会和高级管理人员组成的调整计划，收购人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
截至本法律意见书出具之日，收购人与上市公司其他股东之间没有就董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
（四）截至本法律意见书出具之日，收购人没有修改上市公司章程的具体计划或安排。如未来拟对南钢股份现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）截至本法律意见书出具之日，收购人没有对南钢股份现有员工聘用作
21重大变动的计划。如未来拟对南钢股份现有员工聘用计划进行调整的，收购人将
按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）截至本法律意见书出具之日，收购人没有调整南钢股份分红政策的计划。如未来南钢股份分红政策拟进行调整的，将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）截至本法律意见书出具之日，收购人没有其他对南钢股份业务和组织结构有重大影响的计划。如未来明确提出对南钢股份业务和组织结构有重大影响的计划，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、本次要约收购对上市公司的影响
根据《要约收购报告书》、相关方出具的承诺，并经本所律师核查，本次要约收购对上市公司的影响如下：
（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响
收购人新冶钢及其控股股东盈联钢铁、间接控股股东中信泰富、收购义务人
南钢集团已出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，就本次要约收购完成后确保上市公司的独立运作承诺如下：“本次要约收购完成后，承诺人将严格遵守有关法律法规及上市公司章程等相关规定，依法通过南京钢联、南钢联合行使股东权利、履行股东义务，不利用南京钢联、南钢联合的股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺人及承诺人控制
的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。如因承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
（二）本次要约收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响
1.同业竞争收购人新冶钢及其控股股东盈联钢铁、收购人义务人南钢集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
22“1.截至本承诺函出具之日，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在业务相同且存在竞争关系的情况。
2.在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将依法采取必要
及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
3.本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相
关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。
4.若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”收购人间接控股股东中信泰富已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与上市公司可能产生的同业竞争承诺如下：
“1.截至本承诺函出具之日，本承诺人控制的企业与上市公司及子公司在特殊钢棒材和特殊钢板材等方面存在一定的竞争关系，除前述情形外，本承诺人及控制的企业与上市公司不存在其他业务相同且存在竞争关系的情况。
2.在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，承诺自本次收购完成之后
的6年内，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于减少竞争性业务、维护中小股东利益的原则，综合运用包括但不限于委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决上述同业竞争。
3.除上述情形外，在本承诺人作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将
依法采取必要及可能的措施避免本承诺人及控制的企业发生与上市公司构成实质性同业竞争的业务或活动。
4.本承诺人保证严格遵守法律法规及相关监管规则、上市公司章程及其相
关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益。
5.若因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”
232.关联交易
收购人新冶钢及其控股股东盈联钢铁、间接控股股东中信泰富、收购义务人
南钢集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范关联交易事项承诺如下：
“1.在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将遵循有关法律法规及上市公司章程等有关规定，通过南京钢联、南京钢铁联合有限公司行使股东权利；
在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进
行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2.在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企
业将尽可能减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有
合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律法规及上市公司章程等有关规定履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3.在作为上市公司间接控股股东期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市
公司的资金、资产的行为。
4.如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人将对因此给上市公司造成的损失予以赔偿。”七、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《要约收购报告书》以及收购人的书面确认：
1.在《要约收购报告书》签署日前二十四个月内，收购人、收购义务人及
其子公司及各自董事、监事、高级管理人员与南钢股份及其子公司进行的合计金
额超过3000万元或者高于南钢股份最近经审计净资产值5%以上的交易的具体
情况已在《要约收购报告书》“第八节与上市公司之间的重大交易”之“一、与上市公司及其子公司的重大交易”章节进行了详细披露。
除上述情况外，在《要约收购报告书》签署日前二十四个月内，收购人、收
24购义务人及其子公司及各自董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之
间不存在其他重大交易的情形。
2.在《要约收购报告书》签署日前二十四个月内，收购人、收购义务人及
其子公司及其各自董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元以上的交易。
3.在《要约收购报告书》签署日前二十四个月内，收购人、收购义务人及
其子公司及其各自董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、
监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。
4.在《要约收购报告书》签署日前二十四个月内，除《要约收购报告书》
的已披露事项外，收购人及收购义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、收购人前六个月买卖上市公司股份的情况
（一）收购人、收购义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
根据《要约收购报告书》及收购人的书面确认，截至提示性公告日，收购人新冶钢未持有上市公司股份，收购义务人南钢集团持有南京钢联40%股权，南京钢联及其全资子公司南钢联合合计持有南钢股份59.10%股份。在提示性公告日前六个月内，收购人及收购义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股份的情形。
（二）收购人、收购义务人董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属前六个月内持有及买卖上市公司股份的情况
根据收购人、收购义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）
及其直系亲属出具的自查报告及中登公司上海分公司的查询结果，截至提示性公告日，收购人新冶钢的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在持有上市公司股份的情形，收购义务人南钢集团的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属持有上市公司股份的情况如下：
25姓名职务/关系持股数量（股）证券类别占总股本比例
黄一新董事长3533001无限售流通股0.0573%
祝瑞荣董事3800000无限售流通股0.0616%
王芳监事3400无限售流通股0.0001%
余长林总经理1600000无限售流通股0.0260%职工监事徐
邹腊梅400无限售流通股0.0000%春来配偶
经自查和通过中登公司上海分公司查询，在提示性公告日前六个月内，收购人新冶钢的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在通
过证券交易所买卖上市公司股份的情形，收购义务人南钢集团的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属通过证券交易所买卖上市公司股份的
情况如下：
核查期末变更股份
姓名职务/关系交易日期交易性质持股数量
（股）
（股）
2022年10月31日买入30000
董事李国忠
徐静娟-配偶
2022年11月10日卖出30000针对上述买卖行为，李国忠先生已作出承诺：“自查期间，本人直系亲属存在买卖南钢股份股票的行为，系根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为。
本人直系亲属买卖南钢股份股票时，未知悉本次要约收购的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与南钢股份本次要约收购不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次要约收购内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺在本次要约收购的筹划及实施过程中，本人及直系亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易或其他途径买卖南钢股份的股票。”针对上述买卖行为，徐静娟女士已作出承诺：“上述买卖南钢股份股票的行
26为系本人根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖南钢股份股票时，未知悉本次要约收购的任何信息或情况，本人直系亲属未向本人透漏本次收购的信息，本人买卖行为未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，纯属个人投资行为，与南钢股份本次要约收购不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次要约收购内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺在本次要约收购的筹划及实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易或其他途径买卖南钢股份的股票。”经自查和通过中登公司上海分公司查询，在提示性公告日前六个月内，收购义务人南钢集团原监事黄旭才通过证券交易所买卖上市公司股份的情况如下：
核查期末变更股份
姓名职务/关系交易日期交易性质持股数量
（股）
（股）
2022年10月26日卖出20000
黄旭才原监事103100
2022年11月1日买入22000针对上述买卖行为，黄旭才先生已作出承诺：“自查期间，本人存在买卖南钢股份股票的行为，系根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖南钢股份股票时，未知悉本次要约收购的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与南钢股份本次要约收购不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次要约收购内幕信息进行股票交易的情形。本人承诺在本次要约收购的筹划及实施过程中，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易或其他途径买卖南钢股份的股票。”除前述情形外，在提示性公告日前六个月内，收购义务人南钢集团的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股份的情形。
（三）收购人与上市公司股份有关的其他交易情况
根据《要约收购报告书》及收购人的书面确认，截至《要约收购报告书》签
27署日，除《要约收购报告书》的已披露事项外，收购人不存在就上市公司股份的
转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。
九、《要约收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人的基本情况”、“要约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月买卖上市交易股份的情况”、
“专业机构意见”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》的要求。
十、本次要约收购的专业机构
（一）财务顾问
中信证券担任收购人本次要约收购的财务顾问，根据收购人的书面确认，并经本所律师核查，中信集团通过中信金控、中信国安实业集团有限公司合计持有中信证券股份有限公司18.75%股份，中信集团系新冶钢实际控制人。除前述情形外，中信证券与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
（二）法律顾问
本所担任收购人本次要约收购的法律顾问，本所除为收购人提供法律顾问服务外，与收购人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
十一、结论意见综上所述，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）28（本页为《北京市中伦律师事务所关于的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵魏海涛
经办律师：
叶倍成年月日