鼎通科技:董事会战略委员会工作细则（2023年12月修订）

东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则
东莞市鼎通精密科技股份有限公司
董事会战略委员会工作细则
第一章总则
第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，提高业务发展水平与能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《东莞市鼎通精密科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其它有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条战略委员会成员3名，由董事组成。
第四条战略委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上（包括
1/3）提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条战略委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会战略委员会工作细则不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第六条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由董事长担任；主任委员负责主持委员会工作。
第七条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第六条的规定补足委员人数。
第八条战略委员会根据实际需要，可下设投资评审小组等工作组。
投资评审小组由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。
第九条公司业务部门和研发部门应协助战略委员会工作。
第三章职责权限
第十条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案，可以进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，可以进行研究并提出建议；
（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）公司董事会授予的其它职权。
第十一条战略委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本规则的
有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十二条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章会议的召开与通知
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第十三条战略委员会每年根据实际需要不定期召开会议，当有两名以上战略委
员会委员提议时，或者战略委员会主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
第十四条战略委员会会议每年至少召开一次，由战略委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由战略委员会的其他一名委员召集。
第十五条战略委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员主持。因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
战略委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条战略委员会会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营
方针等关系公司发展方向的重大问题进行讨论和审议。除上款规定的内容外，会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十七条战略委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，会议表决方式为投票表决。如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十八条公司证券部负责发出战略委员会会议通知，应按照前条规定的期限发出会议通知和内容完整的议案。
第五章议事与决策程序
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第十九条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
公司董事可以出席战略委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十条战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十一条战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十二条战略委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第二十三条战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注
意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第二十四条战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全
部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十五条出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十六条非委员的投资评审小组组长、副组长可以列席战略委员会会议；战
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略委员会认为必要时，亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十七条如有必要，战略委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介
机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十八条战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战
略委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十九条战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第六章会议决议和会议记录
第三十条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会决议。战略委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本规则规定的合法程序，不得对已生效的战略委员会决议作任何修改或变更。
第三十一条战略委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十二条战略委员会决议实施的过程中，战略委员会召集人或其指定的其他
委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第三十三条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，保存期限为十年。
出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章附则
第三十四条本工作细则所称“以上”含本数，“不足”不含本数。
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第三十五条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性
文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。
第三十六条本工作细则自董事会决议通过之日起实施。
第三十七条本工作细则的解释权归属公司董事会。
东莞市鼎通精密科技股份有限公司
2023年12月7日