华测检测:《独立董事工作制度》修订对照表

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独立董事工作制度修订对照表
修订前修订后
第一条为进一步完善公司的法人治理第一条为进一步完善公司的法人治理
结构及公司董事会结构，强化对内部董事及结构，促进公司规范运作，根据《公司法》经理层的约束和激励机制，保护中小股东及《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上利益相关者的利益，促进公司的规范运作，市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深根据公司章程的有关规定，制定本工作制度。圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规
和规范性文件及公司章程的有关规定，制定本制度。
第二条公司独立董事是指不在公司担第二条独立董事是指不在上市公司担
任除董事外的其他职务，并与公司及主要股任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关市公司及其主要股东、实际控制人不存在直系的董事。接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第四条独立董事应当独立履行职责，第四条独立董事应当独立履行职责，不
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与受公司及公司主要股东、实际控制人或者其公司存在利害关系的单位或个人的影响。他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条独立董事原则上最多在5家公第五条独立董事原则上最多在三家境
司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精内上市公司(包含本公司)担任独立董事，并确力有效地履行独立董事的职责。保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条公司董事会成员中至少要有三第六条公司董事会成员中至少要有三
分之一的独立董事，独立董事中至少包括一分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。名会计专业人士。
前款所指会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验并至少符合下列条件
之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专
业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称且在
会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
公司董事会下设审计委员会。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事
1其中独立董事应当过半数并由独立董事中
会计专业人士担任召集人。
公司董事会下设薪酬考核与提名委员
会、战略与并购委员会。薪酬考核与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第七条独立董事出现不符合独立性条删除。
件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程规定
的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条独立董事应当具备与其行使职第七条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。权相适应的任职条件。
第九条公司独立董事应当符合以下基担任独立董事应当符合下列条件：
本条件：（一）根据法律、行政法规和其他有关
(一)根据法律、行政法规及其他有关规规定，具备担任公司董事的资格;定，具备担任公司董事的资格；（二）符合本制度第八条规定的独立性
(二)具有本工作制度所要求的独立性；要求；
(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相（三）具备上市公司运作的基本知识，关法律、行政法规、规章及规则；熟悉相关法律法规和规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他（四）具有五年以上法律、经济、管理、履行独立董事职责所必需的工作经验；会计、财务或者其他履行独立董事职责所必
(五)公司章程规定的其他条件。需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第十条独立董事必须具有独立性，下第八条独立董事必须具有独立性，下
列人员不得担任独立董事：列人员不得担任独立董事：
(一)在公司或者其附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人
及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄（二）直接或者间接持有公司已发行股
弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配份百分之一以上或者是上市公司前十名股东
偶、配偶的兄弟姐妹等)；中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(二)直接或间接持有公司已发行股份（三）在直接或者间接持有公司已发行
1%以上或者是公司前十名自然人股东及其股份百分之五以上的股东或者在公司前五名
直系亲属；股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(三)直接或间接持有公司已发行股份（四）在公司控股股东、实际控制人的
5%以上的股东单位或者在公司前五名股东附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
单位任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
情形的人员；人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
(五)为公司或者其附属企业提供财务、股股东、实际控制人任职的人员；
法律、咨询服务的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制
(六)公司章程规定的其他人员；人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
2(七)中国证监会认定的其他人员。询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
第一款中的“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业;“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十一条公司董事会、监事会、单独第九条公司董事会、监事会、单独或
或者合并持有公司已发行股份1%以上的股者合并持有公司已发行股份1%以上的股东
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会可以提出独立董事候选人，并经股东大会选选举决定。举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条独立董事的提名人在提名前第十条独立董事的提名人在提名前应应当征得被提名人的同意。提名人应当充分当征得被提名人的同意。提名人应当充分了了解被提名人职业、学历、职称、详细的工解被提名人职业、学历、职称、详细的工作
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录董事的资格和独立性发表意见，被提名人应等情况，并对其符合独立性和担任独立董事当就其本人与公司之间不存在任何影响其独的其他条件发表意见。被提名人应当就其符立客观判断的关系发表声明。合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司董事会薪酬考核与提名委员会应当对独立董事候选人的任职资格进行审查并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开选举独立董事的股东大会通知公告时按照规定披露相关内容并将所有独立董事候选人的有关材料
报送证券交易所并保证公告内容的真实、准
3确、完整。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的应同时报送董事会的书面意见。
新增第十一条深圳证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议的公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时公司董事会应当对独立董事候选人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的应当取消该提案。
新增第十二条公司股东大会选举两名以上独立董事的应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条独立董事连续3次未亲自出第十四条独立董事应当亲自出席董事
席董事会会议的，由董事会提请股东大会予会会议。因故不能亲自出席会议的独立董事以撤换。应当事先审阅会议材料形成明确的意见并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十五条独立董事在任职届满前可以第十五条独立董事任期届满前公司可提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书以经法定程序解除其职务。提前解除职务的面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为公司应当及时披露具体理由和依据。独立董有必要引起公司股东和债权人注意的情况进事有异议的公司应当及时予以披露。
行说明。独立董事不具备任职资格或者不符合独如因独立董事辞职导致公司董事会中独立性要求的应当立即停止履职并辞去职务。
立董事所占的比例低于公司章程规定的最低未提出辞职的董事会知悉或者应当知悉该要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事填补其缺额后生效。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前提出辞职的应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东及债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或专门委员会中独立董事所占的比例低于本制度
或《公司章程》规定的最低要求时或者独立
4董事中欠缺会计专业人士的拟辞职的独立
董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
新增第十六条独立董事履行下列职责:
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见;
（二）对《上市公司独立董事管理办法》
有关规定所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益;
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议促进提升董事会决策水平;
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他职责。
第十六条独立董事除具有《公司法》、第十七条独立董事行使下列特别职权:
公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的（一）独立聘请中介机构对公司具体事职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：项进行审计、咨询或者核查;
(一)公司涉及的重大关联交易应由独立（二）向董事会提议召开临时股东大会;
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作（三）提议召开董事会会议;出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务（四）依法公开向股东征集股东权利;顾问报告，作为其判断的依据。（五）对可能损害公司或者中小股东权
(三)向董事会提议聘用或解聘会计师事益的事项发表独立意见;务所；（六）法律、行政法规、中国证监会规
(四)向董事会提请召开临时股东大会；定、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》
(五)提议召开董事会；规定的其他职权。
(六)必要时，独立聘请中介机构发表专独立董事行使前款第一项至第三项所列
业意见的权利，相关费用由公司承担；职权的应当经全体独立董事过半数同意。
(七)可以在股东大会召开前公开向股东独立董事行使第一款所列职权的公司征集投票权。应当及时披露。上述职权不能正常行使的公
第十七条独立董事行使上述职权应当司应当披露具体情况和理由。
取得全体独立董事的二分之一以上同意。
新增第十八条董事会会议召开前独立董事可以与董事会秘书进行沟通就拟审议事项
进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条独立董事除履行本制度第十删除
六条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
(一)提名、任免董事；
(二)聘任或解聘高级管理人员；
5(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万
元或高于公司最近经审计净资产值的5%的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（七）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、
委托理财、提供财务资助、募集资金使用有
关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（八）重大资产重组方案、股权激励计
划、员工持股计划、回购股份方案；
（九）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第十九条独立董事应当就上述事项发第十九条独立董事对董事会议案投反
表以下几类意见之一：同意；保留意见及其对票或者弃权票的应当说明具体理由及依理由；反对意见及其理由；无法发表意见及据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在其障碍。的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时应当同时披露独立董事的异议意见并在董事会决议和会议记录中载明。
新增第二十条独立董事应当持续关注本制度第二十一条、《上市公司独立董事管理办
法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决执行情况发现存
在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定或者违反股东大会和董事会决议等情形的应当及时向董事会报告并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的独立董事可以向中国证监会和证券交
6易所报告。
新增第二十一条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案;
(三)被收购公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和《公司章程》规定的其他事项。
新增第二十二条公司应当定期或者不定期
召开全部由独立董事参加的会议(以下简称
“独立董事专门会议”)。本制度第十七条第一款第(一)项至第(三)项、第二十一条所列事项应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增第二十三条独立董事在公司董事会专
门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的专门委员会会议因故不能亲自出席会议的应当事先审阅会议材料形成明确的意见并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
新增第二十四条独立董事发表独立意见的
所发表的意见应当明确、清晰且至少应当包
括下列内容:
（一）重大事项的基本情况;
（二）发表意见的依据包括所履行的程
序、核查的文件、现场检查的内容等;
（三）重大事项的合法合规性;
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有
效;
7（五）发表的结论性意见包括同意意
见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认并将上述意见及时报告董事会与公司相关公告同时披露。
新增第二十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容:
(一)出席董事会次数、方式及投票情况
出席股东大会次数;
(二)参与董事会专门委员会、独立董事
专门会议工作情况;(三)对本制度第二十一条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七
条和第二十八条所列事项进行审议和行使本
制度第十七条第一款所列独立董事特别职权
的情况;
(四)与内部审计机构及承办公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况进
行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
(五)与中小股东的沟通交流情况;
(六)在公司现场工作的时间、内容等情
况;
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
新增第二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专
门委员会、独立董事专门会议外独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十条公司应当保证独立董事享有第二十七条公司应当保障独立董事享与其他董事同等的知情权。有与其他董事同等的知情权。为保证独立董凡须经董事会决策的事项，公司必须按事有效行使职权公司应当向独立董事定期法定的时间提前通知独立董事并同时提供足通报公司运营情况提供资料组织或者配合够的资料。独立董事认为资料不充分的，可独立董事开展实地考察等工作。
以要求补充。公司可以在董事会审议重大复杂事项前
8当两名独立董事一致认为资料不充分或组织独立董事参与研究论证等环节充分听
取独立董事意见并及时向独立董事反馈意
论证不明确时，可联名书面向董事会提出延见采纳情况。
期召开董事会会议或延期审议该事项，董事公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会应予以采纳。会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道;董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第二十一条独立董事履职的工作笔录及第二十八条公司董事会及其专门委员
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董会、独立董事专门会议应当按规定制作会议事本人应当至少保存5年。记录独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料应当至少保存十年。
第二十二条公司应提供独立董事履行第二十九条为保证独立董事有效行使
职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应职权公司应当为独立董事提供必要的条件:积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍公司应当为独立董事履行职责提供必要情况、提供材料等。的工作条件和人员支持指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董
事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第二十三条独立董事行使职权时，公第三十条独立董事行使职权的，公司董
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，
9或隐瞒，不得干预其独立行使职权。不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干
预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录;仍不能消
除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜;公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第二十五条公司应当给予独立董事适第三十二条公司应当给予独立董事与当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应案，股东大会审议通过。当由董事会制订方案，股东大会审议通过，除上述津贴外，独立董事不应从本公司并在公司年度报告中进行披露。
及主要股东或有利害关系的机构和人员取得除上述津贴外，独立董事不得从公司及额外的、未予披露的其他利益。其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
除上述条款外，其他内容不变，序号顺延。
华测检测认证集团股份有限公司
二○二三年十二月十三日
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