海南发展:《董事会审计委员会工作细则》修订对照表

海控南海发展股份有限公司
《董事会审计委员会工作细则》修订对照表
序号修订前修订后
1.第一条为强化董事会决策功能，做到第一条为强化海控南海发展股份有限
事前防范、专业审计，确保董事会对高公司（以下简称“公司”）董事会决策管层的有效监督，进一步完善公司治理功能，做到事前防范、专业审计，进一结构，根据《上市公司治理准则》、《中步完善公司治理结构，根据《中华人民小企业板投资者权益保护指引》及其他共和国公司法》（以下简称“《公司有关法律法规的规定，公司特设立董事法》”）《上市公司治理准则》《上市公会审计委员会，并制定本工作细则。司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《海控南海发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
2.第三条审计委员会成员由三名董事组第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事占二分之一以上，委员中成，且应当为不在公司担任高级管理人至少有一名独立董事为会计专业人士。员的董事。其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
3.第四条审计委员会委员由董事长或者第四条审计委员会委员由董事会任
二分之一以上独立董事或者全体董事命。
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
4.第五条审计委员会设召集人一名，由第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工独立董事委员担任，负责召集和主持委作；召集人在委员内选举，并报请董事员会工作；召集人在委员内选举，并报会批准产生。审计委员会的召集人应当请董事会批准产生。审计委员会的召集为会计专业人士。人应当为会计专业人士。
5.第六条审计委员会任期与董事会任期第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任本公司董事职期间如有委员不再担任本公司董事职务，将自动失去委员资格，并由委员会务，将自动失去委员资格，并由董事会及时根据上述第三条至第五条规定补及时根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。不能无故解除其职务。
连续两次未能亲自出席委员会会议，也连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员会提交对会议议题的意见未能向委员会提交对会议议题的意见
报告的委员，视为未履行职责，董事会报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。应当对该委员予以撤换。
6.第八条审计委员会的主要职责权限：第八条审计委员会负责审核公司财务
(一)监督及评估外部审计工作，提议聘信息及其披露、监督及评估内外部审计
请或者更换外部审计机构；工作和内部控制，下列事项应当经审计
(二)监督及评估内部审计工作，负责内委员会全体成员过半数同意后，提交董
部审计与外部审计的协调；事会审议：
(三)审核公司的财务信息及其披露；（一）披露财务会计报告及定期报告中
(四)监督及评估公司的内部控制；的财务信息、内部控制评价报告；
(五)负责法律法规、公司章程和董事会（二）聘用或者解聘承办公司审计业务授权的其他事项。的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
7./第九条董事会审计委员会应当审阅公
司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计
和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换
外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚
实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
8./第十条审计委员会在监督及评估内部
审计工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内审部门的有效运作。公司内审部门须向审计委员会报告工作，内
审部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进
度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内审部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
9./第十一条审计委员会应当督导内审部
门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
检查发现公司存在违法违规、运作不规
范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提
供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内审部门提交的
内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
10./第十二条公司董事会审计委员会应当
根据内部审计部门出具的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
11./第十三条公司内审部门应当至少每季
度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管
理存在违规情形、重大风险或者内审部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
12.第九条审计委员会对董事会负责，委第十四条审计委员会对董事会负责，
员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会的提案提交董事会审议决定。审委员会应配合监事会监事的审计活动。计委员会应配合监事会的审计活动。
13.第十条公司内审部门负责做好审计委第十五条公司内审部门负责做好审计
员会决策的前期准备工作，提供公司有委员会决策的前期准备工作，提供公司关方面的书面资料：有关方面的书面资料：1、公司相关财务报告；（一）公司相关财务报告；
2、内、外部审计机构的工作报告；（二）内、外部审计机构的工作报告；
3、外部审计合同及相关工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；
4、公司对外担保、关联交易、财务（四）内审部门就公司募集资金使用、资助出具审计报告；提供担保、关联交易、财务资助等重大
5、其他相关事宜。事项定期出具的检查报告；
（五）其他相关事宜。
14.第十一条审计委员会会议，对审计工第十六条审计委员会会议，对审计工
作组提供的报告进行评议、签署意见，作组提供的报告进行评议、签署意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨并将相关书面决议材料呈报董事会讨
论：论：
1、外部审计机构工作评价，外部审计（一）外部审计机构工作评价，外部审
机构的聘请及更换；计机构的聘请及更换；
2、公司内部审计制度是否已得到有（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；效实施，公司财务报告是否全面真实；
3、公司对外披露的财务报告等信息（三）公司对外披露的财务报告等信息
是否客观真实，公司重大的关联交易是是否客观真实；
否合乎相关法律法规；（四）对公司财务部门、审计部门包括
4、对公司财务部门、审计部门包括其其负责人的工作评价；
负责人的工作评价；（五）其他相关事宜。
5、其他相关事宜。
15.第十二条审计委员会会议分为例会和第十七条审计委员会每季度至少召开
临时会议，例会每年至少召开四次，每一次会议，两名及以上成员提议，或者季度召开一次，临时会议由审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会委员提议召开。会议召开前三天须通知议。公司原则上应当不迟于会议召开前全体委员，会议由召集人主持，召集人三日通知全体委员。因特殊原因需要紧不能出席可委托其他一名委员（独立董急召开会议的，可以不受前述通知期限事）主持。限制，但召集人应当在会议上作出说明。会议由召集人召集和主持，当召集人不能或无法履行职责时，可委托一名其他委员（独立董事）代行其职责。
16.第十四条审计委员会会议表决方式为第十九条审计委员会会议以现场召开
举手表决或投票表决；会议可采取通讯为原则。审计委员会会议表决方式为举表决的方式召开，采用签署表决方式。手表决或投票表决。独立董事应当积极参加并亲自出席其任职的审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托审计委员会其他独立董事代为出席。
在保证全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
17.第二十一条本工作细则未尽事宜，按第二十六条本工作细则未尽事宜，按
国家有关法律、法规和公司章程的规定国家有关法律、法规和《公司章程》的执行；本工作细则如与国家日后颁布的规定执行；本工作细则如与国家日后颁
法律、法规和经合法程序修改后的公司布的法律、法规和经合法程序修改后的
章程相抵触时，按国家有关法律、法规《公司章程》相抵触时，按国家有关法和公司章程的规定执行，并立即修订，律、法规和《公司章程》的规定执行，报董事会审议通过。并立即修订，报董事会审议通过。
注：除上述条款内容及条款序号作相应调整顺延外，《董事会审计委员会工作细则》其他条款内容保持不变。
2023年12月12日